付属書5.1

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2024年11月13日

取締役会

Jet.AI株式会社

10845 グリフィス・ピーク・ドライブ、スイート200

Las Vegas, NV 89135

RE: Form S-3に関する登録声明

取締役会：

Jet.AI株式会社（以下「当社」という）に対し、弁護士として代理を務めました。当社はデラウェア州に設立された会社です。会社米国証券取引所に提出された登録声明書（修正または補足されたもので、「登録 声明書1933年証券法の改正（「証券法1933年（以下、「証券法」という）」の関連、「普通株式」に名前のある売出株主による、会社の普通株式、1株当たり$0.0001の額面価値の最大350,000株を時折提供および転売することに関する、登録声明書に記載された、1,350株のシリーズb優先株式、1株当たり$0.0001の額面価値に関連する（シリーズbの優先株式 株式新規普通株式（普通株式）は、ワラントの行使により発行される予定のものですウォッカント売出し株主（普通株式）が保有するワラントシェア株式は、2024年3月28日付の証券購入契約書に定められた条件に従って発行される予定です。この契約は、売出し株主と当社の間で締結されました証券購入契約書”) and other Transaction Documents (as such term is defined in the Securities Purchase Agreement) entered into in connection therewith.

以下に示す意見を述べるにあたり、登録声明書及び関連する目論見書、会社の組織文書の原本またはコピー、証券購入契約書、譲渡契約書の形式、その他の取引書類、および必要または適切と考えられる会社の役員およびその他の信用保証およびその他の資料、記録、証明書、メモ、その他の文書、事実および法律問題に関しては、本書の目的のために必要かつ適切と考えているものとしてこれらを調査し依拠しています。お客様の同意を得た上で、会社の役員およびその他の者からの証明書およびその他の保証を独自に確認せずに事実関係についてのみに信用することとしました。

弊社の審査において、全自然人の法的能力、全署名の正当性、原本書類の真正性、当社に提出されたすべての写真複写およびファクシミリコピーの原本書類との一致性、および有効性の前提条件である場合に限り、すべての当事者によるすべての書類の正当な執行および引き渡しを前提としています。当社が審査したすべての書類に含まれるすべての情報が真実で正確かつ完全であると仮定しています。ここで表明された意見に関連する重要な事実については、独立して確立または検証されていない事項は当社が会社の役員およびその他の代表者の発言と表明に依存しています。

前記に基づき、前述の条件に従い制限されるものとして、当社は、株式の発行およびWarrantの行使により定期的に納入されるもの、およびSeries bの優先株式の換金は優先株式に関する証書、デラウェア州事務局に2024年3月28日に提出されたSeries b転換可能優先株式の権利および制限事項の指定証明書に準拠した場合において、Warrantの条件に従って、有効に発行され、全部を支払済みであり、評価が課せられませんとの意見を持っています。

前述の意見を述べるにあたり、(i) 株式のいずれかのオファーおよび販売時に、記録申告書が有効に宣言され、その有効性を停止する逆指値注文が発行されておらず、有効であるものとして、(ii) 株式は、証券の購入者が証券売買契約書、Warrant、およびその他の取引文書で規定された条件に従って取得されることを前提としています。会社の義務が株式に関してこれらの事柄に依存する場合について、この書面の目的のために他方の当事者が、証券売買契約書、Warrant及びその他の取引文書に関して、その権限が適切に存在し、その法人格が有効であり、組織法の下で営業を行う資格があって、その権限、証券売買契約書、及びその他の取引文書は、他者が権限を持っている、適切に承認され、署名され、履行され、発効するものであり、その他者に対してその条件に応じて強制可能な他者の有効拘束を構成します;他者がそのWarrant、証券売買契約書およびその他の取引文書に基づく義務の履行に関して、全ての適用される法律および規制に準拠しており、他者には、自らの義務を果たすために必要な組織上および法律上の権限と権限を持っています。

この意見書の日付後に適用される法律が変更された場合、またはこの意見書の日付後に発生した事実が判明した場合、当該意見書を更新または補足する義務はないものとします。前記の一般性を制限せず、私たちは、当該意見書に記載の内容に関しては、ここで明示されている株式発行に関するものを除いて、登録声明書または関連目論見書の内容について明示的にも暗示的にも意見を表明していません。

この意見書は登録声明書の提出に関連して提供されており、その他の目的には当社の各事例に事前の書面による同意を得ずには信頼してはならず、その他の目的のための他の文書に引用されたり広められたりされることは当社の事前の書面による同意なしにはなりません。

前述の意見は現在有効なデラウェア州一般法人法に限定されています。他の管轄区域の法律についての意見を述べることや表明を行うことはなく、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守についての保証も提供しません。

私たちは、本見解書を記載された「法的事項」のキャプションの下に当社の名前を掲載すること、および本見解書におけるこの意見を登録声明書の展示5.1として提出することに同意します。この同意は、証券法第7条に基づく同意を構成しません。なぜなら、私たちは当該登録声明書のいかなる部分も認証しておらず、また合衆国証券取引委員会の規則および規則の下で同意が必要とされるカテゴリーには含まれていません。

敬具、

/s/ ダイケマ・ゴセットPLL

Dykema Gossett PLLC