根据2024年11月13日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格S-3

注册申报

根据1933年证券法

Jet人工智能 公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

10845 Griffith Peak Dr.，套房200号

拉斯维加斯，内华达州89135

702-747-4000 

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

迈克尔 温斯顿

临时首席执行官

Jet.AI公司

10845 格里菲斯峰道，200号套房

拉斯 内华达州89135

702-747-4000

（服务代理人的名称、地址、包括邮政编码和电话号码，包括区号）

副本寄送至：

凯特 L.贝琴

Hallie D. Heath

Dykema Gossett PLLC

111 E. Kilbourn Ave., Suite 1050

密尔沃基 WI 53202

(414) 488-7300

拟议公开发售的大致起始日期：该注册声明生效后的任何时间

如果本表格中注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。 ☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请勾选此项来指示注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档公司、较小的报告公司还是新兴成长企业。请参见《交易所法》第120亿。2条中“大型加速归档者”、“加速归档者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。(只能选择其中一项):

如果是新兴成长公司，请在勾选标记中表明注册者是否选择不使用依据证券法7(a)(2)(B)条款规定提供的用于遵守任何新的或修订的金融会计准则的延长过渡期。☐

注册人在必要的日期或日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交了具体说明本注册声明将根据修订后的1933年证券法第8(a)条规定生效的进一步修订，或者直到证券交易所和证券交易所生效委员会根据规定第8(a)条行动后确定的日期为止。

本拟售出说明书中的信息并不完整且可能会更改。在证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本说明书中指定的售出股东可能不得售出这些证券。本拟售出说明书并非是要售出这些证券的要约，售出股东也不在任何禁止提供或销售的州份征集购买这些证券的要约。

SUBJECT TO COMPLETION, DATED NOVEMBER 13, 2024

初步招股说明书

Jet.AI 公司

350,000 普通股股票

本说明书涉及不时转售我们的普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），由此处确定的售出股东（总称为股东转让人的任何转让人、抵押人、受让人、受赠人或权益继承人，“售出股东”）。此处注册的普通股股份包括最多35万股普通股，即可通过行使由售出股东持有的权证（“权证”）发行的1350股b系列优先股股份的换股而发行。 （两者均面值$0.0001）。有关这些股份的其他信息，请参阅“招股简介- 卖方股东交易.”

我们对本招股书覆盖的股票的注册并不意味着卖方股东将出售任何股票。卖方股东是在1933年通过修正案豁免登记的私人交易中获得这些股票的。 （以下简称“证券法案”）

我们不会从卖方股东在本次发行中重新销售的股票中获得任何收益。由卖方股东发生的所有销售和其他费用将由卖方股东支付，除了某些法律费用和费用，这些费用将由我们支付。卖方股东可以随时在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）或任何其他上市交易所、市场或交易场所以及私下交易中出售、转让或以其他方式处置在本招股书中提供的任何或所有股票。这些股票可以以固定价格、在销售时的市场价格、与销售时的市场价格相关的价格或私下谈判价格出售。更多关于卖方股东可能如何出售、转让或处置其股票的信息，请参阅有关的部分“”分配计划”以了解卖方股东可能如何出售、转让或处置其股票。在卖方股东行使部分或全部认股权证时，我们将收到该行使的行使价格。我们将承担因履行对股票的登记义务而发生的所有费用和费用。

我们的普通股在纳斯达克交易，交易代码为“JTAI”。2024年11月12日，我们的普通股在纳斯达克的最后报价为每股6.64美元。

我们可能根据需要不断通过提交修正文件或补充文件来修改或补充本招股书。在您作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股书及任何修正文件或补充文件。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此选择符合减少的公开公司报告要求。本招股说明书符合新兴成长公司发行人适用的要求。

投资我们的普通股涉及风险。在购买任何普通股之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页起列明的风险和不确定性，以及引用到本招股说明书中的文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书日期为                           , 2024

目录

关于本招股说明书

本招股说明书系我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明文件的一部分，根据该注册声明，持股股东有权不时提供并销售或以其他方式处置本招股说明书所覆盖的我司普通股。关于持股股东即本招股说明书中描述的其提供的股份销售所带来的收益，我们将不会收取任何款项。我们也可能根据此招股说明书作为一部分的注册声明提交招股说明书补充或事后生效修正。招股说明书补充或事后生效修正可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充或事后生效修正之间有任何不一致，您应依赖于适用的招股说明书补充或事后生效修正。我们向SEC提交的注册声明，本招股说明书作为一部分，包括提供本招股说明书讨论事项更详细的附件。在做投资决定前，您应阅读本招股说明书、任何事后生效修正以及SEC提交的任何适用的招股说明书补充和相关附件。您可以从SEC处获取注册声明和相关附件，具体信息请参见“更多信息来源”部分。

您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息。我们或持股股东未授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书、任何事后生效修正或我们或代表我们制定的任何适用的招股说明书补充之外的任何陈述。我们和持股股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不负责任，也不能保证其可靠性。如果任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖于该信息。在本招股说明书、任何事后生效修正和任何适用的与本招股说明书相关的招股说明书补充中出现的信息应当仅视为截止日期的信息。自其各自封面日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。我们和持股股东都不向任何不允许进行出售的司法管辖区域提供本普通股的出售报盘。您不应假设本招股说明书、任何事后生效修正和任何适用的本招股说明书补充中出现的信息在除其各自日期之外的任何日期上是准确的。自其各自封面日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做投资决定前，请仔细阅读本招股说明书的全部内容。

行业 和市场数据

本招股说明书中包含的部分市场和行业数据基于独立行业出版物或其他公开可获得的信息。我们相信此信息截至其发布日期时是可靠的，但我们尚未进行独立验证，无法保证其准确性或完整性。因此，您应该知道此处包含的市场和行业数据，以及基于这些数据的我们的信念和估计，可能不是可靠的。

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书其他地方或已纳入引用的信息。本摘要未包含您在投资我公司普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资我们公司的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括标题为“风险因素”从第6页开始的部分。

如本招股说明书中所使用，除非上下文另有要求，“公司”、“Jet.AI”、“我们”、“我们的”和“我们”指Jet.AI公司（前身为Oxbridge Acquisition Corp.）及其合并子公司。

公司概览

我们的业务战略融合了分数飞机和包机计划的概念，结合人工智能的创新，本文中还提到“AI”。我们刻意增强了价格发现的潜力，可以为飞机所有者和旅行者带来更公正和包容的结果。

我们于2018年6月4日成立了公司。我们开发并于2019年9月推出了我们的iOS应用JetToken代表的预订平台，最初作为一个策划和报价平台，用于与第三方承运商安排私人飞机旅行。在收购HondaJets后，我们开始销售飞机卡和飞机分权拥有权益。2023年，我们推出了一个名为CharterGPt的AI增强预订应用程序。从2023年起，我们推出了Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供了20亿软件平台。目前，我们向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

我们还为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus航空公司建立了一个具体版本的分席预订私人飞机工具，通过380 Software LLC。380 Software LLC是我们与Cirrus航空公司之间的分席包机合资企业。

我们的策略涉及扩大我们的飞机机队，拥有能够飞行更远距离的大型飞机，基于第三方飞机开发国家飞机卡计划，进一步加强Charter GPt的人工智能功能，扩展我们在B20亿软件方面的业务。

企业组合

在2023年8月10日，Jet.AI Inc.，一家特拉华州公司（前身为Oxbridge Acquisition Corp.），根据企业组合协议和重组计划“完成了“业务组合”计划，日期为2023年2月24日，经由2023年5月11日修订的第一个重组协议增益；有关Oxbridge盖代，识别了下面的合并子公司和Jet Token。根据业务组合协议，Oxbridge重新注册为特拉华州公司并更名为Jet.AI，Inc.；接着，（a）OXAC Merger Sub I, Inc.，一家特拉华州公司及Oxbridge的直接全资子公司（“第一个并购子公司”），与Jet Token合并，Jet Token作为一个完全的子公司生存下来，Jet.AI Inc.；（b）Jet Token与Summerlin Aviation LLC（前身为OXAC Merger Sub II, LLC），一家特拉华限制性责任公司及Oxbridge的直接全资子公司（“第二个并购子公司”）合并（每项合并及业务组合协议规定的所有其他交易组合，称为“业务组合”）。

业务合并导致Oxbridge和Jet Token的某些证券转换为该公司的证券。由于业务合并以及公司在业务合并后采取的某些行动的结果，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，标志为“JTAI”，在纳斯达克上市。

卖方股东交易

一般

2024年3月28日，公司与卖方股东签署了一份证券购买协议（“证券购买协议”）和其他相关交易文件，用于与私人定向增发交易有关，该交易在2024年3月29日（“结算日期”）结束，我们将其统称为“卖方股东交易”。

根据证券购买协议，公司同意发行给卖方股东（a）150股B系列优先股，可转换为普通股，（b）权证，以每股10,000美元的价格购买高达1,500股B系列优先股，（c）1,111股普通股（已调整以反映公司于2024年11月12日实施的普通股每225股合并1股的行为）。

在初步结算时，公司收到了大约150万美元的募集款项，净额包括惯例的放置费和支付给Maxim作为放置代理人和公司与卖方股东交易有关的其他支出的返还。 此金额不包括来自后续行权的款项。公司使用在初步结算和本招股说明书日期已行使的权证的净收益，并拟使用可能由卖方股东未来行使权证而产生的款项，用于运营资金、资本支出、产品开发以及其他一般公司用途。 公司未为这些用途分配特定金额的净收益。

Series B优先股

在2024年3月28日，我们向特拉华州州务卿提交了一份b系列优先股的指定证书，其中规定了最多可发行5,000股b系列优先股（称为“指定证书”）。 b系列优先股的排名 按比例 与公司的A系列优先股和A-1系列优先股同级别，高于公司的所有其他股本。

每股b系列优先股可按一定限制条件转换为我公司普通股的股数，包括按照《1934年修订后的证券交易法案（“交易法”）第13(d)条规定制定的规则计算的4.99%的持有权限制，可以通过出售股东提前61天书面通知来调整为9.99%的持有权限制。出售股东不时可以将b系列优先股转换为普通股，并可以在随后的b系列优先股转换中获得额外的普通股。尽管持有权限制在任何时间点对出售股东的持有权施加了法律约束，但它并不妨碍出售股东随着时间的推移通过其b系列优先股的单独转换而收到的普通股股数，这些股数在总额和一段时间内超过持有权限制。

在前段中设定的限制条件下，并且前提是有一份有效的注册声明涵盖了出售股东转换为普通股的情形下该b系列优先股的股份的重新销售，b系列优先股将在发行日或发行日前的第十个交易日自动转换为普通股。每股b系列优先股可转换为的普通股股数是通过将b系列优先股每股的转股金额除以当时的转股价格计算而得。 转股金额等于b系列优先股的面值，即10,000美元，再加上根据指定证书计算的任何额外金额和滞纳金。 转股价格等于我们的普通股日成交量加权平均价格的90%（或者在退市的情况下为80%），开始于我们向出售股东交付这种转股后的第一个交易日并在我们的普通股的美元交易量超过适用转股金额七倍的交易日结束，对于这种计算，为五个交易日的最低时间段，且受到一些调整的限制。

如果发生在2024年3月29日与出售股东签订的注册权协议违约、普通股交易停牌或我们未能将B系列优先股转换为普通股等所定义的一些“触发事件”，则我们可能需要以110%的面值现金回购B系列优先股。

B系列优先股的上述描述并不完整，完整的描述请参考认股权的证明文件，其中包括作为本招股说明书一部分的注册声明书中的3.5号展览。

其他交易文件和后续协议

认股权的行权价格最初设定为每股B系列优先股10,000美元，根据一些事件进行调整，比如拆股并股、作为股利或其他方式发行额外股份。如果认股权全额以现金行使，公司将从这些行权中获得总金额约1500万美元的募集总额。截至本招股说明书日期，出售股东已经部分行使了认股权，共150股B系列优先股，公司获得150万美元的募集总额。公司无法预测认股权何时或是否会有额外的行使。当认股权可行使的B系列优先股少于1,000股时，公司有权通过支付每股100美元的现金向出售股东赎回认股权全部或部分，否则应根据认股权应行使的优先股股权发放。

根据证券购买协议，公司同意向股东提交一项提案，以批准按照纳斯达克规则在证券购买协议签署日期后尽早的特别股东大会上批准发行普通股股份的提案，但最迟不得晚于交易结束日期后的90天。在2024年9月24日举行的年度股东大会上，公司寻求股东批准根据出售股东交易发行普通股股份的潜在提案，其发行将超过公司已发行普通股的20%，价格低于纳斯达克列出的5635(d)号规定的“最低价格”。公司股东在年度大会上批准了这种潜在发行。证券购买协议要求公司一直至少预留200%的B系列优先股可转换为普通股的最大数量，采用另一种换股方法。为了履行这一义务，公司寻求股东批准修改其公司章程，以将授权普通股数量增加到2亿股，于公司股东大会上获得了这样的批准，日期为2024年9月24日。

此外，公司签署了登记权协议，要求公司在其注册年度报告10-k表格文件提交之后30天内（即2023年12月31日结束的年度报告）但最迟在2024年5月15日前提交注册声明以注册1111股普通股（已调整为公司于2024年11月12日执行的1比225的普通股拆股并股后已发行和流通的普通股），普通股转换后发行的系列A优先股150股和权证行使后转换的系列A优先股的普通股。公司必须进行商业上的努力以便在（a）提交10-k表格后第60个日历日内使注册声明及所有修订生效（或者，如果该注册声明需要SEC全面审查，则在提交后的第100个日历日内）以及（b）在SEC口头或书面通知公司（以早者为准）其注册声明不会再次审核或不会再次接受审核日期的第二个工作日前使注册声明生效（“生效截止日期”）之前生效。公司在截止日期之前根据上述义务提交了S-1表格的注册声明。由于该注册声明未在生效截止日期前被SEC宣布生效，公司有责任向卖出股东支付10万美元的费用（“生效费”）。2024年9月3日，公司以发行普通股的方式（已调整为公司于2024年11月12日执行的1比225的普通股拆股并股后已发行和流通的普通股）代替现金支付生效费向卖出股东发行了444股普通股。

2024年9月24日，公司和售股股东签署了一封函件协议（“函件协议”），规定了公司和售股股东之间的某些理解和协议。根据函件协议，售股股东同意不采取行动以保护其在交易文件中的合法权利，与公司在函件协议签署日期之前执行或实施的某些行动和交易有关。作为放弃的考虑，公司同意解除对售股股东及其关联公司的限制，并向售股股东额外发行了50股b系列优先股。

2024年10月10日，公司和售股股东签署了第二封函件协议（“第二封函件协议”），规定了公司和售股股东之间的某些理解和协议。根据第二封函件协议，售股股东同意不采取行动以保护其在交易文件中的合法权利，与第二封函件协议中确定的某些行动和交易相关。这些行动包括公司向SEC提交对表格S-1（文件号333-281911）的修订和进行注册直销的文件。作为放弃的考虑，公司同意将售股股东持有的200股b系列优先股的转换计量期（在设计证书中定义）更改为从2024年3月28日开始，并根据设计证书结束。

2024年10月18日，公司和售股股东签署了第三封函件协议（“第三封函件协议”），规定了公司和售股股东之间的某些理解和协议。根据第三封函件协议，售股股东同意不采取行动以保护其在交易文件中的合法权利，与第三封函件协议中确定的某些行动和交易相关。这些行动包括公司关于可能利用表格S-3（文件号333-281578）进行的交易的行动。作为放弃的考虑，公司同意更改售股股东根据认股权证行使而取得的首200股b系列优先股的转换计量期（在设计证书中定义），从2024年3月28日开始，并根据设计证书结束。

公司还同意在注册声明中对出售股东、其成员、经理、董事、官员、合伙人、雇员、代理人、代表和控制出售股东的人承担特定责任和支付所有费用和开支（不包括任何承销折让和销售佣金），以履行公司根据注册权协议的义务。

根据证券购买协议发行的证券未在证券法下注册，并根据证券法第4（a）（2）节规定或证券法下制定的规定D条款第506（b）节规定进行发行。

证券购买协议、表决协议、认股权证书、注册权协议、函约、第二封约以及第三封约的副本依次以展览文件10.1、10.2、4.5、10.3、10.5、10.6和10.7的形式被提交，这些都包括在此招股说明书的注册声明中。上述协议和文件摘要并不完整，完全解释权属于这些协议，这些协议通过引用纳入本文。

B系列优先股转换；部分认股权的行使

从2024年10月开始，到本招股说明书日期为止，出售股东已全额转换最初发行给出售股东的150股B系列优先股和与函约有关的向出售股东发行的50股额外的B系列优先股。这些转换总共导致Common Stock的发行量为131,647股（经调整以反映公司于2024年11月12日实施的1股对225股的普通股拆股并股）。

2024年10月28日，出售股东部分行使了认股权，额外发行了150股B系列股票，导致公司总收入150万美元。因此，截至本招股说明书日期，如果认股权的剩余部分被全部行使，公司将获得1350万美元的总收入。

纳斯达克的合规性

我们的普通股目前在纳斯达克以“JTAI”标的上市。2023年12月1日，公司收到了纳斯达克上市资格审查部门发出的通知函（“初始通知函”），通知公司其股东权益金额已经低于纳斯达克全球市场规则5450(b)(1)(A)项规定的1000万美元最低要求，不符合继续在纳斯达克全球市场挂牌上市的最低股东权益要求。截至2023年12月31日，公司的股东赤字为$(3,963,039)。初始通知函还指出，截至2023年9月30日，公司未能符合纳斯达克全球市场另类挂牌标准中的“市值”标准或“总资产/总收入”标准。2024年8月14日，纳斯达克听证小组批准了公司要求的将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的申请，自2024年8月16日开盘交易起生效。

2024年4月14日，公司收到了纳斯达克发来的另一份通知函（“第二通知函”），宣布公司不符合纳斯达克挂牌规则5450(a)(1)项，因公司普通股的最低买盘价连续30个营业日低于1.00美元（“最低买盘价要求”）。不符合通知对公司普通股在纳斯达克上的挂牌或交易没有立即影响。公司有180个自然日，即直至2024年10月14日，来重新符合最低买盘价要求。为重新符合要求，公司股票的最低买盘价在这180个自然日宽限期内必须达到或超过1.00美元，并持续连续10个营业日。尽管公司未能在2024年10月14日之前重新符合最低买盘价要求，但由于选择转至纳斯达克资本市场，仍有资格获得额外的180个自然日符合期。公司在此期间未能重新符合要求可能导致摘牌。公司于2024年11月12日对其已发行和流通的普通股实施了225股合1的拆股并股操作，部分是为了使公司重新符合最低买盘价要求。

2024年5月30日，公司收到了纳斯达克（以下简称“第三通知函”）发来的一封额外通知函，指出公司尚未恢复符合最低股东权益要求，这是继初期通知函讨论的继续上市之后，根据其合规计划，公司在2024年5月29日前应满足的要求。第三通知函通知公司，除非公司在2024年6月6日之前要求在纳斯达克听证会专家组（以下简称“专家组”）之前申请上诉听证，否则公司的普通股交易将在2024年6月10日开市时暂停，并将向美国证券交易委员会（SEC）提交25-NSE表格，从纳斯达克的挂牌和注册中删除公司的证券（此通知称为“摘牌通知”）。

按第三通知函中的指示，公司及时就摘牌通知向专家组请求听证会。摘牌通知对公司的普通股的挂牌或交易没有立即影响。公司的听证请求暂停了公司证券的交易暂停，公司的证券继续在纳斯达克交易。2024年8月14日，公司实施合规计划，纳斯达克听证会专家组批准了公司的请求，从纳斯达克全球市场将公司的证券转移到纳斯达克资本市场，生效日期为2024年8月16日。纳斯达克听证会专家组批准了公司的请求，将公司截至2024年11月26日展示合规的截止日期，公司相信这是可以实现的。公司正努力消除摘牌通知中规定的缺陷，并计划尽快恢复遵守继续上市要求。

尽管公司相信将能够达到符合纳斯达克的继续上市要求，但无法保证公司能够重新符合所有这些要求，或维持任何其他纳斯达克要求的合规性，尤其是如果公司的股价在持续低于1.00美元的情况下。纳斯达克决定我们不符合纳斯达克继续上市标准可能导致我们的证券按照摘牌通知所述从纳斯达克摘牌。

发行

风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们截至2023年12月31日年度报告在SEC备案的“风险因素”部分，以及在随后向SEC提交的报告中识别的风险因素，包括我们的10-Q季度报告，这些报告被引用并纳入本招股说明书。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险以及我们包含或通过引用纳入本招股说明书的其他信息。所有这些风险因素均在此完全纳入。我们描述的风险和不确定性并非我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或当前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生可能会导致您失去您投资的全部或部分资金。风险讨论包括或涉及前瞻性声明；您应阅读本招股说明书中其他地方讨论的前瞻性声明的资格和限制解释。更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息.”

与此次发行相关的风险

持有股票的出售方可以选择以低于我们普通股的当前市场价格出售股票。

持有股票的出售者在出售或处置本拟出售证券所述的股票价格方面没有限制。对普通股的当时市价以下的销售或其他处置可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于本次发行可能导致我们普通股的大量公开市场转售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们正在注册作为持有股票方交易的一部分已经发行或可发行的B系列优先股转换而发行的股票。大量向公开市场销售我们普通股的行为，或市场担心此类销售可能会发生的看法，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行新股可能导致我们现有股东担心其持有权益被稀释而出售我们普通股。此外，未来我们可能将发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股的股票或债务证券。这种发行可能导致现有股东权益大幅稀释，也可能导致股价下跌。

我们将对从任何Warrant持有人的现金行权获得的收益拥有广泛自主权，并且可能无法有效地使用这些收益。

我们将不会收到持有人根据本拟出售证券行使权证出售的股票所获得的任何收益。总体而言，我们可能将从权证的现金行权中最多收到约1500万美元的总收益，而我们获得此类收益时，我们打算将从权证的现金行权中获得的净收益用于营运资金和一般公司用途。迄今为止，持有股票的出售者部分行使了权证以换取B系列优先股150股，为公司带来额外的150万美元的总收益。我们的管理层将对这些收益的使用拥有广泛自主权，包括用于“"节”中描述的任何目的。资金用途我们可能会以股东可能不同意或不能产生有利回报的方式利用这些收益。作为投资决策的一部分，您将无法评估这些收益是否得到了您的认可。您将依赖我们管理层对这些用途的判断，您也将无法作为投资决策的一部分评估这些款项是否得到了适当运用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能导致不利回报和对我们前景的不确定性，这两者都可能导致我们普通股的价格下跌。

由于与卖方股东交易有关的证券发行、我们未来的股本发行以及其他发行我们普通股或其他证券的行为可能导致未来的摊薄。此外，这些证券的发行、未来的股本发行以及其他发行我们的普通股或其他证券可能对我们普通股价格产生不利影响。

这些股份将在证券法下无限制或进一步注册后可自由交易。因此，在本次发行后，我们的大量普通股可能在公开市场上出售。如果市场上提供出售的普通股数量明显超过买方愿意购买的数量，那么我们的普通股市场价格可能会下跌到买方愿意购买所提供的普通股并且卖方愿意出售我们的普通股的市场价格。股份的发行或未来在公开市场上出售大量普通股，或者可能发生这类交易的可能性，也可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们的普通股市场价格会产生什么影响（如果有的话）。

此外，为了筹集额外资金，我们将来可能以目前发行价格不同的价格，发行普通股或其他可兑换为或可交换为普通股的证券的额外股份。我们可能无法以每股价格等于或高于先前投资者支付的每股价格，在任何其他发行中出售股份或其他证券，未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们未来在交易中销售的每股价格可能高于或低于以前的每股价格。此外，换股权证的行权价格可能小于或大于先前某些投资者支付的每股价格。在行使任何未行权的股票期权、权证，或根据我们的股权激励计划发行普通股时，你将遭受稀释。此外，在将来在公开市场上发行大量我们的普通股或者对这些股份可能发生的市场销售的看法，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些股份可供销售对我们普通股市场价格可能产生的影响。

我们和出售股东都未授权任何其他方向您提供关于我们或本次发行的信息。

您应该仔细评估本招股说明书和构成本招股说明书一部分的注册声明中的所有信息。我们公司可能会接收关于我们公司的媒体报道，其中包括未直接归因于我们的官员发表的声明，错误报道了我们的官员或员工发表的声明，或者由于省略了我们、我们的官员或员工提供的信息而导致其具有误导性。我们和出售股东都未授权任何其他方向您提供关于我们或本次普通股发行的信息，接收此类信息的受益人不应依赖这些信息。

前瞻性声明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所规定的前瞻性声明。我们基于对未来事件的当前期望和预测，对这些前瞻性声明进行了基础设定。除了本招股说明书中包括的当前或历史事实陈述之外，关于拟议公司未来财务表现、公司的战略、扩张计划、未来业务、未来经营业绩、估计收入、损失、预计成本、前景、计划和管理层目标的所有声明都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“能够”、“愿意”、“期望”、“计划”、“预期”、“意图”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”、“努力”、“可能”、“有可能”、“潜在”、“预测”或类似表述的术语来识别前瞻性声明，但这些词语的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性的。这些前瞻性声明受Jet.AI已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，可能导致Jet.AI的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、业绩或成就明示或暗示的前瞻性声明有根本不同。除非适用法律另有规定，公司不承担更新任何前瞻性声明的义务，所有前瞻性声明均明确受到本部分声明的限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。公司提醒您，这些前瞻性声明将受到许多难以预测的风险和不确定性的影响，其中许多超出公司控制范围。

此外，公司特别提醒您，本招股说明书中包含的有关公司的前瞻性声明受以下因素影响:

倘若本招股说明书及任何被引用于本招股说明书中的文件所描述之风险或不确定性中的一个或多个变成现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能会与任何前瞻性声明中所表述的不同。

您应该阅读本招股说明书并理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非法律要求，不管是基于新信息、未来事件或其他情况。

使用收益

我们正在向持股人提交注册申报文件，本招股说明书是其中的一部分，用于持股人转售股份。我们不会从持股人通过本招股说明书出售的任何股份的转售中获得任何收益。

售股东将支付与出售股票相关的所有额外销售费用，包括承销商或代理商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本以及代表售股东的任何法律顾问的所有合理费用和费用。我们将承担本招股章程所涵盖的股票登记的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费用以及我方律师和会计师的费用和支出。

总共，我们可能从行权认股权中收到高达约1500万美元的总毛收益。迄今为止，售股东已经部分行使了认股权，以每股b系列优先股150股的价格出售，公司获得的总收入为150万美元。因此，截至本招股章程日期，公司可能在未来行使认股权时再获得高达1350万美元。我们打算使用未来行使认股权所得款项用于现金一般企业和营运资本用途。

出售股东

下表列出的售股东可能不时根据本招股章程，拟提供并出售下文列明的任何股票。当我们在本招股章程中提及售股东，我们指的是下表中列出的实体，以及本招股章程日期后持有售股东任何股票利益的质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他合法受让人。

下表列出了售股东或代表售股东提供的有关可根据本招股章程不时由售股东出售的股票的某些信息。下文所确认的售股东在向我们提供有关此类证券信息的日期以后，可能已出售、转让或以其他方式处理了全部或部分股仪或公司证券。此外，下文所列标识的股票仅包括为再销售而登记的股票，并可能不包含被认定为售股东有利持有的所有普通股或公司其他证券。售股东可能全部、部分或不出售本次发行的股票。参见 “分销计划。”

除下文或本招股说明书中另有描述外，出售股东与我们或我们的前身或关联方均没有任何重大关系。

出售股东持有的普通股数量根据SEC颁布的规则确定。有益所有权假定所有B系列优先股转换以及出售股东持有的认股权证股份全部行使。

分销计划

在本拟议中使用的出售股东包括受赠人、抵押权人、受让人或其他自出售拟议和/或从出售股东处自本拟议日期后作为礼物、抵押、合作分配或其他转让收取的股份或股权等继受者出售的股份。出售方随时可能在股票交易所、市场或交易场所上以固定价格、销售时的市场价格、与销售时的市场价格相关的价格、在销售时确定的各不相同的价格、或协商价格出售、转让或以其他方式处置本处所涉股份中的任何股份或全部股份。除非有合同约束，出售方在出售股份时可以使用以下一种或多种方法：

拆股并股 持股股东也可以根据《证券法》的规定，在不超过此招股简章的情况下，通过第144条规定或其他注册豁免交易出售股份。

证券经纪商 由卖方股东委托的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。 证券经纪商可能从卖方股东（或者，如果任何证券经纪商代表股份买方行事，则从买方）那里获得按约定金额的佣金或折扣，但是，除非在本招股简章的补充中另有规定，在代理交易中不超过符合FINRA 2121号规则的惯例经纪佣金；在主要交易中遵守FINRA规则2121号的标记或折扣。

与出售股份或其利益相关联 卖方股东可能与证券经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，后者可能反过来在对冲所承担的头寸中进行沽空交易。卖方股东还可以做空出售股份并交付这些股份以平仓其空头寸，或将股份借给或抵押给证券经纪商，后者可能反过来出售这些股份。卖方股东还可能与证券经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一个或多个衍生证券，该衍生证券需要向该证券经纪商或其他金融机构交付在本招股简章中提供的股份，该证券经纪商或其他金融机构可能根据本招股简章（经过补充或修订以反映此类交易）再销售这类股份。

卖方股东和涉及出售股份的任何证券经纪商或代理可能被认定为《证券法》意义上的“承销商”。在这种情况下，由这类证券经纪商或代理获得的任何佣金及其购买的股份转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每位卖方股东已向公司确认，其与任何人士直接或间接订立分发股份的任何书面或口头协议或理解。

公司必须支付与公司股票注册相关的一些费用和开支。公司同意对持有股票的售股股东承担某些损失、索赔、损害和责任的赔偿，包括证券法下的责任。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至以下较早的日期：(i) 售股股东可以根据证券法规则144出售股票，无需注册，也不受任何交易量或出售方式限制，而不要求我们遵守证券法规则144下的当前公开信息，或其他类似规定；或(ii) 所有股票已按照本招股说明书或证券法规则144或其他类似规定出售完毕。股票将仅通过持有必要证照的经纪商出售，如果根据适用州证券法需要的话。此外，在某些州，所涉及的股票可能未经注册或符合销售要求，就不能进行销售，除非已经在适用州注册或获得了豁免，并且遵守了相关规定。

遵守交易法案，包括M条例

根据交易法案的适用规则和条例，任何从事股票分销的人在分销开始前的适用限制期内，不能同时从事与共同股票相关的做市活动，如m条例所定义的。此外，售股股东将受交易法案及其下属规则和条例的约束，包括M条例，这可能限制售股股东或其他人对共同股票的购买和出售时间。

参考资料中的信息

SEC允许我们通过参考我们向其提交的信息和报告来纳入参考，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们的SEC文件编号是001-40725。通过参考的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经纳入参考的信息。我们正在纳入以下列出的已经向SEC提交的文件，以及我们在交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款下将来提交给SEC的文件，除了在这些规定下未被视为已提交的未来报告或文件中的任何部分，直到所有股票被售出为止：

根据书面或口头要求，我们将免费向每个人提供此招股说明书副本，包括任何受益所有人，并提供已纳入本招股说明书的文件的副本。 您可以通过书面或致电以下地址向我们索取这些申报文件和我们在本招股说明书中明确纳入为展品的任何展品，而不产生任何费用：

Jet.AI公司

公司秘书提供

10845 Griffith Peak Dr.

200套房间

Las Vegas，NV 89135

(702) 747-4000

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。我们已将展览文件合并到此登记声明中。 您应该仔细阅读展览文件，以了解对您可能重要的条款。

您应该仅依赖通过引用或本招股说明书或任何招股说明书补充提供的信息。我们并未授权任何人向您提供其他信息。我们不在任何未允许该要约的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或引用的文件中的信息截至除了本招股说明书或这些文件正面的日期外的任何日期都是准确的。

法律事项。

本次发行涉及的特定法律事项将由Dykema Gossett PLLC律师事务所负责审查。

专家

Jet.AI截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Hacker Johnson & Smith PA进行审计，其报告已在本招股说明书中出现，其中包括一段关于Jet.AI继续作为一个持续关注对象的能力的解释性段落，并且依赖于会计和审计方面的专家意见，根据该报告的授权，该公司赋予其权威。

更多信息的获取途径。

我们已向SEC提交了一份S-1表格的注册声明，其中包括根据证券法和证券法规的修订和附件，用于注册本招股说明书提供的股份。本招股说明书是注册声明的一部分，未包含注册声明及其附件和附表中的所有信息。本招股说明书中总结文件的陈述未必完整，各位应参阅作为注册声明附件提交的文件副本。注册声明和其他公开申报可以从SEC的网站获取 www.sec.gov.

作为一家上市公司，我们必须在Form 10-K提交我们的年度报告，Form 10-Q提交我们的季度报告，Form 8-K提交我们的即时报告，Schedule 14A上提交代理声明以及其他信息（包括任何修订稿）给SEC。您可以在SEC的网站上找到公司的SEC申报。 http://www.sec.gov.

我们的互联网地址是 www.jet.人工智能。网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。我们的SEC备案（包括任何修正案）将在我们向SEC电子提交此类材料后或向SEC提供后尽快免费提供。 www.sec.gov，我们将尽快在我们向SEC电子备案或提供此类材料后，在其免费提供。

第II部分。不需在招股书中提供的信息

项目14。发行和分配其他费用。 发行和分销的其他费用。

与所发行的证券相关的费用将由Jet.AI负担，并列在下表中。除登记费外，所有金额均为估计。

项目15。董事和高管的赔偿。 董事和高管的赔偿。

根据特拉华州《公司总法》第145条规定，公司具有权利在特定情况下对其董事和高管进行保障，在特定限制范围内，包括律师费、判决、罚款以及在任何威胁、正在进行中或已完成的诉讼中支付的金额，只要是在他们作为公司董事或高管的情况下实际合理发生的，无论是刑事、民事、行政还是调查性质的。根据适用的标准行为规定进行判断后，确信其行为符合法定规定。此外，公司可以在其主管承诺偿还任何已预支金额后，预支董事或高管为辩护而发生的费用。注册公司的公司章程规定，根据特拉华州公司总法，公司董事不承担最广泛授权的适用法律下的金钱损害赔偿责任。该公司章程规定并不免除尽职责任，而在适当情况下，特拉华州法律下的衡平救济，例如禁令或其他形式的非货币形式救济，仍将继续适用。此外，每位董事仍将承担违反忠诚责任、不以诚信行事或涉及故意不当行为或明知违法的行为、导致董事不当个人利益的行为，以及支付违法的股息或批准违法的股票回购或赎回的责任。该规定也不影响董事在联邦证券法或州或联邦环境法等其他法律下的责任。

第六条的章程规定，注册人将根据DGCL规定的最大范围对任何因为该人是或曾经是注册人的董事或高管，或是或曾是在注册人的要求下担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人而受到威胁的、挂起的或已完成的诉讼、民事诉讼、刑事诉讼、行政或调查行为（称为“诉讼”）承担费用（包括律师费）、判决、罚款及其在与此类诉讼相关时实际合理支出的一切费用，只有当该人为完成此类行为而出于善意行事，并且该人合理地相信自己的行为符合或不反对注册人的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼方面，该人没有理由相信该人的行为是非法的。

除以上事项外，注册人还与其每个董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议为注册人的董事和高级职员提供与上述相同的赔偿和费用预支，并规定我们的董事和高级职员将得到任何未来德拉华法律扩大赔偿范围授权的最大赔偿。注册人还设有董事和高级职员责任保险，该保险覆盖了董事和高级职员作为注册人董事和高级职员可能承担的某些责任。

项目16。 展览。

项目17。 承诺。

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

（i）包括1933年证券法第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书;

(ii) 反映在招股书生效日期之后出现的任何事实或事件（或最新的后期修改），无论是单独还是综合地，都代表招股书中所载信息发生了根本变化。 尽管如前所述，证券发行量的增加或减少（如果发行的证券总金额不超过已注册的金额），以及估计的最高发行区间的低端或高端有任何偏差，都可以在提交给证券交易委员会的424（b）规定的招股说明书中反映，如果总体而言，证券数量和价格的变化不超过已生效的注册声明中“注册费用计算”表中规定的最高总发行价格的20％变化；和

(iii) 包括任何与分销计划相关的重要信息，这些信息在注册声明中之前未披露，或者分销计划发生任何重大变化信息在注册声明中；

前提是, 然而本节的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款不适用，如果根据这些款项在注册声明中需要通过生效后修正案的信息已包含在向证券交易委员会提交的注册人根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条提交的报告中，或者包含在根据424(b)条提交的招股说明书中。

(2) 为了确定根据1933年证券法下的任何责任，每一个这样的生效后修订案都被视为与其中所提供的证券有关的新的注册申请书，而在那时出售这些证券将被视为其初始的真实和正当的发行；

(3) 通过后效修正来取消在发行终止时未出售的任何注册证券；

（4）为了确定根据1933年证券法对购买者的赔偿责任：

(i)按照规则424(b)(3)提交的每份招股书，应该被视为在已提交招股声明上的附录；且

(ii) 根据规定 424(b)(2), (b)(5), 或 (b)(7)在根据规定 415(a)(1)(i), (vii), 或 (x) 进行的发售中提交的作为注册声明一部分的招股章程，旨在提供 1933年证券法第10条所需的信息，将视为注册声明的一部分，并从此类招股章程的形式首次有效后使用的日期，或在招股章程中描述的发售的首次销售合同的日期起，纳入注册声明。根据规定 4300亿，对于在那个日期为发行人和在那个日期属于承销商的任何人的责任目的，该日期将被视为与该招股章程相关联的注册声明的新有效日期，并且在那个时间对这些证券的发售将被视为它们的初始真实发售； 前提是, 然而在一个销售合同的时间对于买受人来说，在有效日期之前在注册声明或招股说明书中所做的任何陈述都不会取代或修改在此之前在注册声明或招股说明书中所做的任何陈述。

(5) 为了确定根据《1933年证券法》的任何责任而进行的，将公司登记申报书根据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条的年度报告文件（以及在适用的情况下将员工福利计划的报告文件根据1934年证券交易法第15(d)条进行申报的文件）纳入参考注册声明中，应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并在当时的该证券发行应被视为其初始诚实发行；

(6) 在《1933年证券法》项下对公司的董事、高级职员和控股人身上产生的责任的赔偿，可能根据前述规定允许，或者其他情况下，公司已被告知，在证券交易委员会的意见中，这种赔偿违背了《1933年证券法》的公众政策，并因此不可执行。如果在与登记证券相关的情况下，由这样的董事、高级职员或控股人主张对这些责任的赔偿（除登记公司支付董事、高级职员或控股人在成功辩护中发生或支付的费用之外），公司将会，除非在其律师的意见中，此事已经根据先例被解决，提交给具有适当司法管辖权的法院该问题：是否公司的赔偿违背了《1933年证券法》中表达的公众政策，并将遵循此问题的最终裁决。

签名

根据1933年证券法的要求，申请人证明其有充分理由相信符合S-3表格提交的所有要求，并已授权使签署这一注册声明代表其，在内华达州拉斯维加斯市，于2024年11月13日。

下方签名的每个人任命Michael Winston和George Murnane以及他们中的任何一人，无需其他人的参与，作为他的真正和合法的委托代理人，具有完全的替代和再替代权限，代表他以及在他的名义和代理权中，以任何所有职责签署任何和所有修订（包括后生效的修订）此注册声明和任何注册声明（包括任何修订）以便根据1933年修改后的证券法第462条规定生效的提供，然后提交，附有所有相关附件的文件，以及与之相关的所有其他文件一起，与证券交易委员会文件，授予上述委托人和代理人充分的权力和授权，执行和履行每一项要求和必要完成的每一项行动和事情，完全符合他亲自会做的各种意图和目的，特此批准和确认上述委托人和代理人或其任何代理人和代理人可以根据此项授权所为之事或导致的任何事情合法进行的全部行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的职务和日期签署。