展示5.1

Dykema高思特律师事务所 111 东基尔伯恩大道。 套房 1050 密尔沃基，威斯康星州53202 www.dykema.com 电话:     414-488-7300

2024年11月13日

董事会

Jet.AI公司

10845 Griffith Peak Dr.，套房200号

Las Vegas，NV 89135

回复： S-3表格上的注册说明

董事会:

我们 已作为Jet.AI Inc.（一家特拉华州公司）的顾问（“公司与公司向美国证券交易委员会提交的注册声明表S-3（经修订或补充）有关（“注册声明书”）提交的，涉及展品的部分协议包含各方所作的表述和保证。这些表述和保证不一定是事实表述，而是各方分配风险的工具。因此，投资者不应该将这些表述和保证视为实际情况的表述或任何其他目的的依据。证券法），涉及拟议的提议的登记和不时转售至多350,000股公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股），由注册声明中指定的售卖股东出售，这些股票可通过转换1,350股系列b优先股，面值0.0001美元每股（“B系列优先股”) 这可以在行使认股权证时发行（“认股权证”) 由出售股票股东持有（“股票”). 这些股份将根据出售股票股东与公司之间于2024年3月28日签署的证券购买协议的条款和条件发行（“证券购买协议”）以及与此相关的其他交易文件（该术语在证券购买协议中定义）签署。

在提出下文意见时，我们已经审阅并依赖注册声明和相关招股说明书，以及公司的组织文件、证券购买协议、认股权证形式等的原件或副本，经过认证或其他方式，以及其他交易文件，以及其他文件、记录、验证书、备忘录和其他文件，以及我们认为对本函目的必要或适当的事实和法律问题，以及其他事项。在征得您的同意后，我们已经依赖公司官员和他人对事实问题的证明以及其他保证，而没有独立验证这些事实问题。

在我们的审查中，我们已经假定所有自然人具有法定能力，所有签名的真实性，所有原始文件的真实性，所有提交给我们的复印件和传真件与原始文件的一致性，并且所有文件的正当执行和交付是生效的先决条件。 我们还假定，我们审查的所有文件中包含的所有信息均为真实、正确和完整。 就此声明的任何事实，如果未经独立建立或核实，我们已依赖公司官员和其他代表的声明和陈述。

基于、以和受限于前述内容，我们认为，股份在根据认股权证的条款不时发行和交付时，以及系列b优先股的转换时，均为有效发行、全额支付且不可评估的。认股权证、系列b可转换优先股的偏好、权利和限制的设计证书已于2024年3月28日提交给特拉华州国务卿，以及证券购买协议。

在作出前述意见时，我们假设(i)在股份的任何发行和销售时，注册声明已根据证券法被宣布有效，并且没有停止令暂停其有效性并仍然有效；(ii)股份将依据证券购买协议、认股权证和其他交易文件中规定的条款和条件由持有者获取。为了本信函的目的，我们还假设，认股权证、证券购买协议和其他交易文件的另一方是根据其组织法有效存在的，并且在良好状态下；该方已适当地获得参与这些认股权证、证券购买协议和其他交易文件所设想的活动的资格；该认股权证、证券购买协议和其他交易文件已由另一方适当地批准、签署和交付，并构成对另一方有效且具有约束力的义务，可以根据其条款执行；该另一方在履行其在相关的认股权证、证券购买协议和其他交易文件下的义务时遵守所有适用的法律和法规；以及该另一方拥有履行其在相关的认股权证、证券购买协议和其他交易文件下的义务所需的组织和法律权力及权威。

我们不承担更新或补充此意见函的义务，如果此意见函日期之后任何适用法律发生变化，或者如果我们在此意见函日期之后了解到任何事实，无论是此前存在还是此后产生的，可能会改变上述表达的意见。在不限制前述一般性声明的前提下，我们对注册声明或相关招股说明书的内容，除在此处明确陈述有关根据注册声明发行的股票的表达意见之外，均没有表达或暗示任何意见。

本意见函与登记声明的提交有关，并且未经我们在每个具体情况中的事先书面同意，不得为其他目的而依赖。未经我们在每个具体情况中的事先书面同意，不得引用、传阅或在任何其他文件中引用本函的任何部分以供其他用途。

前述意见仅适用于当前有效的特拉华州普通公司法。对于其他司法辖区的法律，我们不表达任何意见，也不作任何陈述，并且不保证遵守任何联邦或州的证券法律、规则或法规。

我们特此同意在注册声明中引用我们事务所的"法律事项"，并将此意见作为展示5.1附到注册声明中。该同意不构成《证券法》第七条规定的同意，因为我们未对该注册声明的任何部分进行认证，也不属于根据《证券法》第七条或美国证券交易委员会制定的规定和规则中要求同意的人员类别。

此致，敬礼。

Dykema Gossett PLLC

Dykema Gossett PLLC