EX-19.1 2 ex191ezcorpincinsidertradi.htm EX-19.1 文件
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内幕交易政策

1.简介
本政策提供关于与艾茨克普公司及其全资子公司和关联公司（“公司”）相关的重大非公开信息的处理的详细信息，以及所有董事、高级职员、员工、承包商和顾问应遵守的与该信息相关的规则。


2.定义
重要信息 - 如果有相当大的可能性，合理的投资者会认为该信息显著改变可用信息的总体组合，则该信息为重大信息。因此，如果该信息很可能 是重大信息 合理的投资者在做出买入、持有或卖出证券的决定时会认为这一点很重要。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重要信息。可能被视为重要但不一定算重要的信息示例有：
•财务结果（年度、季度或其他），包括与公司投资界的共识预期或任何指引不一致的收益；
•未来收益或损失的预测，或其他收益指引；
•待定或拟议的合并、收购或要约收购；
•一项未决或拟议的重大资产收购或处置；
•股息政策的变化，股票拆分的宣布或其他证券的发行；
•公司信用评级的显著变化；
•显著的企业事件，包括重要的网络、数据或人员事项；
•重大的人事变动，特别是高层管理人员或某些董事的辞职或选举；
•开发一个重要的新产品、服务或流程；
•临近破产或存在严重的流动性问题；
•获得或失去重要客户或供应商；以及
•监管机构对公司采取的重大行动或威胁行动，或与公司相关的诉讼。
如果您不确定信息是否重大，请咨询首席法律官。
非公开信息 – 如果信息未之前向公众披露，并且在投资公众中通常不可获得，则该信息被视为“非公开”。为使信息被视为“公开”，必须以广泛传播的方式，使其对投资公众普遍可用，并有足够的时间让投资公众充分吸收信息。


3.政策
3.1
禁止交易的金额总计公司的政策规定，任何知晓与公司相关的重要非公开信息的董事、管理人员、员工、承包商或顾问，均不得直接或通过 相关人员（定义见下文），（a）参与公司证券的任何交易，包括买入、卖出或赠送公司的证券，或（b）直接或间接向可能参与公司证券交易的公司外部其他人披露或泄露该信息，除非本政策允许。.
此外，公司的政策规定，任何在为公司工作过程中得知与公司业务有关的重要非公开信息的董事、管理人员或其他员工或顾问，包括公司的客户或供应商，在该信息公开或不再重要之前，均不得交易该公司的证券。
3.2
强制预先通知和审批程序
所有董事和管理人员及其相关人员（每个称为“涵盖人员”）均需遵循强制性的预先通知和审批要求。任何打算进行公司证券交易的涵盖人员必须事先与首席法律官或其指定人审核拟进行的交易。trading@ezcorp.com).
您应向首席法律官提供关于交易类型和涉及股份数量的信息，并确认您没有关于公司的重大非公开信息，或者告知审核者您认为可能在这方面存在问题的任何情况。审核者随后将通过书面方式与您联系，以告知公司对拟议交易的任何立场。您在未获得首席法律官的批准之前不得参与交易。如果您获得批准但在交易审查和批准后的四个工作日内未执行交易，则在进入交易之前应再次与审核者确认。请留出足够的时间（至少两个工作日）以考虑拟议交易的提前通知和批准要求。
首席法律官对拟议交易的清算并不构成法律意见，也不承认您没有持有重大非公开信息。您必须最终自己判断，并对判断自己是否持有重大非公开信息承担个人责任。
上述批准程序的存在并不使公司有义务批准任何涉及公司证券的交易。首席法律官可以自行决定拒绝任何批准请求，并且该决定需经首席执行官审查。


3.3
禁止交易期
公司指定在您更有可能持有重大非公开信息的时期为黑暗期。在这些指定的黑暗期内，您不得交易公司的证券。 这些黑暗期开始于每个季度最后一个月的16日这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。. （12月16日、3月16日、6月16日和9月16日），并持续到公司盈利公告后的两个工作日。
公司可能会发布与定期收益无关的重要信息公告。在这种情况下，您在公告后两天内不得交易公司的证券。 根据特定情况，公司可能会判断应适用更长或更短的禁交易期以发布 未公开的内幕信息. 如果您对信息是否公开或指定的禁交易期有任何疑问，您必须咨询公司的首席法律官。
3.4
特定情况下的额外限制
公司不时可能会建议或要求董事、高级职员、选定员工和其他人士因公司已知但尚未向公众披露的发展而暂停交易。在这种情况下，被建议的人应在被通知限制已终止之前，不得进行涉及公司证券的任何交易，并且不得向公司内外的其他人透露公司已施加交易限制的事实。
3.5
无安全港
禁交易期的存在和特定情况下的交易限制不应被视为在其他期间进行交易的安全港，所有董事、高级职员和其他员工 或顾问 在所有时候都应运用良好的判断.
3.6
关联人员的交易
本政策同样适用于与您同住的任何人、任何不与您同住但由于您或受您的影响或控制而进行公司证券交易的家庭成员（如在交易公司证券之前咨询您的父母或子女）以及您直接或间接控制的实体（统称为“关联人员”）。您对这些关联人员的交易负责，因此应让他们意识到在交易公司证券之前需要与您确认。


3.7
允许的交易
无论您是否掌握重大非公开信息，以下交易在本政策下是允许的，除非特别说明：
•限制性股票奖励： 本政策允许限制性股票的授予或归属，或根据您选择让公司扣留股票以满足任何限制性股票归属时的税务扣缴要求行使的税务扣缴权。然而，本政策不允许限制性股票的任何市场出售。

•规则10b5-1计划： 本政策允许根据规则10b5-1计划进行的交易。“规则10b5-1计划”是指在采用或修改时符合当时有效的规则10b5-1所有要求的公司证券交易书面计划。每个人在参与或修改规则10b5-1计划之前必须获得首席法律官的授权。根据批准的规则10b5-1计划进行的交易不受季度交易限制或预先审核要求的约束。

•股票期权行使： 本政策允许根据公司股票期权计划行使或清算员工股票期权或其他基于股票的补偿，或根据税收扣缴权或净清算行使，按照公司扣留股票以满足税收扣缴要求或行使价格。然而，本政策不允许作为经纪人协助的无现金行使的一部分出售股票，或出于生成支付期权行使价格所需现金的目的进行的任何其他市场销售。

•401(k)计划： 本政策允许根据您选择的工资扣除定期向401(k)计划贡献资金而产生的公司股票购买，以及选择完全暂停未来工资扣除用于购买公司普通股的任何公司401(k)计划。然而，本政策不允许您在401(k)计划下进行的某些选择，包括（a）增加或减少将分配给公司股票型基金的定期贡献百分比的选择，（b）在公司股票型基金内外进行现有账户余额的计划内转移选择，（c）如果贷款将导致您公司股票型基金余额的清算，则选择针对您的401(k)计划账户借款，以及（d）如果预付款将导致贷款收益分配到公司股票型基金，则选择提前还清计划贷款。

•批准的交易: 任何交易需经过首席法律官事先书面批准，且需符合请求者的披露条款。


3.8
禁止的附加交易
任何人不得进行以下交易：
•终止后的交易: 本政策在您终止雇佣后仍适用于您在公司证券中的交易。如果您在终止雇佣时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得进行公司证券的交易。

•其他交易: 任何其他被公司政策禁止的公司证券交易，包括在公司衍生品交易政策中所述的内容。
3.9
报告义务
任何违反本政策或任何联邦或州法律（关于内幕交易或内幕泄密）的董事、官员、其他员工或顾问，或了解其他员工、官员或董事有上述违规行为的人，必须立即向首席法务官报告该违规行为。在得知任何此类违规行为后，首席法务官将在与公司的首席执行官和首席财务官协商后，判断公司是否应发布任何重要的非公开信息，或公司是否应向美国证券交易委员会或其他适当的政府机关报告该违规行为。
4.范围
本政策适用于公司的所有董事、官员、员工、顾问和承包商。如上所述，本政策同样适用于上述各方的相关人员。


5. 合规
法务部负责管理和执行此政策。
未能遵守本政策可能使董事、官员、员工、承包商或顾问面临民事或刑事处罚。违反本政策也可能导致公司施加制裁，包括纪律处分，直至解雇。
违反本政策不一定等同于违反法律。公司保留自行判断是否违反本政策的权利，基于其可获得的信息。公司可能判断特定行为违反本政策，无论该行为是否违反法律。公司不必在对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼之前等待是否采取纪律处分。
任何对本政策或其在拟议交易中的适用有疑问的人，可以通过联系 trading@ezcorp.com 从首席法律官那里获得更多指导。然而，最终遵守本政策并避免非法交易的责任在于各个员工。
董事和管理人员在公司证券交易中受到额外限制，这些限制在另一份备忘录中描述。
6.
已批准
本政策经执行委员会批准。政策将定期审查，并根据需要进行更新。