薪酬回收政策
本补偿回收政策旨在处理因会计重述而从受限人员处追回错误授予的补偿，如本文所述。在本文中使用的词语，其首字母大写的含义如下文“定义”中所述。
错误发放赔偿金的回收
如果公司被要求准备一个会计重述，公司应立即采取合理行动，从任何受限人员处追回所有错误授予的补偿（除下文“免责情形”中所述除外）。
此政策不影响根据适用法律或其他法律规定可能对任何受限人员提供的任何偿还、没收或抵消权利，无论是在本政策生效日期前还是之后实施。董事会或其授权委员会中的任何一方，每一方可酌情决定是否以及在何种程度上采取进一步行动来应对围绕任何会计重述的情况，以降低再次发生的可能性，并施加其认为必要、适当或值得的其他纪律。业务裁量权。
可回收的补偿
“错误授予的补偿”，针对任何受限人员，是指此类受限人员获得的激励补偿金额超过根据重新确定的金额确定的激励补偿金额的额度。此金额应计算时不考虑已支付的任何税款。
尽管前述，只有在以下条件下收到的激励报酬才会被视为误授报酬：(a)担任执行官后；(b)曾在与激励报酬相关的绩效期间担任过执行官；(c)公司的证券类别在某一国家证券交易所或国家证券协会上市；(d)在追索期内。
对于基于股价或股东总回报的激励报酬，如果误授报酬金额无法直接通过会计重述中包含的信息进行数学重新计算，则误授报酬金额将由P&C委员会根据会计重述对股价或股东总回报的影响进行合理估计而确定，激励报酬所基于的股价或股东总回报。公司应保留此合理估计的文件作为P&C委员会记录的一部分，并提供此类副本给纳斯达克。
恢复的方法
根据适用法律，公司可以通过P&C委员会单独判断为必要、适当或合适的任何方式或组合方式追回误授报酬，包括要求受限人员偿还该金额给该公司或抵消受限人员的其他报酬。每位受限人员都应根据公司收回误授报酬所产生的任何合理支出（包括外部法律费用）偿还给公司。
赔偿恢复政策 ADOPTION DATE: 2023年8月1日 第1页 | ||
公司可以通过P&C委员会制定出的必要、合适或理想的任何手段或组合手段追回误授报酬，包括要求受限人员偿还该金额给公司或抵消受限人员的其他报酬。每位受限人员都应根据公司从该受限人员那里收回误授报酬而产生的任何合理费用（包括外部法律费用）偿还给公司。
异常情况
尽管在“恢复错误授予的补偿”中上述提到寻求恢复错误授予的补偿的义务，若符合纳斯达克上市规则5608(b)(1)(iv)(A)、(B)或(C)中描述的一个或多个条件，并由此原因，董事会提出恢复错误授予的补偿不切实际（在公司已采取纳斯达克上市规则5608(b)(1)(iv)(A)或(B)中描述的步骤后，视情况而定）。
没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。
不提供任何赔偿 — 尽管不考虑公司的任何组织文件、任何企业政策或任何合同的条款，公司不得对任何受保护人因根据本政策恢复的任何错误授予的补偿而蒙受的损失进行赔偿。
政策管理 — 董事会委员会应负责管理该政策，并在此过程中作出其认为必要、适当或理想的判断和解释，并采取必要的行动。董事会委员会应与董事会、审计委员会以及公司首席财务官和首席会计官协商，以便适当管理和解释本政策的任何规定。董事会委员会做出的所有判断和解释应是最终、具有约束力和决定性的。
修改或终止政策 — 董事会及董事会保险委员会应有权修订或终止本政策；但前提是，如果此类修订或终止（考虑到公司同时采取的任何行动）使公司在2023年8月1日后违反任何联邦证券法律或任何规则或规定或者纳斯达克上市规则，则此类修订或终止不得生效。
披露和记录保留 — 公司应进行有关本政策的所有披露和申报，并保留所有适用联邦证券法律或任何规则或规定或纳斯达克上市规则要求的文件和记录。
适用法律。— 本政策的有效性、解释和效力以及与本政策相关的任何决定应依照特拉华州法律解释，不考虑其法律冲突原则。
继任者 — 本政策应对所有被覆盖人员及其受益人、继承人、执行人、遗嘱执行人或其他法定代表具有约束力和可执行性。
生效日期本政策自2023年8月1日起生效，适用于任何在2023年10月2日或之后收到的错误授予的补偿。
被覆盖人员的确认
公司将向每位受覆盖的人员发出通知，并征求该政策的书面确认；但是，未能提供此类通知或获得此类确认不会影响本政策的适用性或可强制执行性。此类确认可以在由受覆盖人员执行的单独确认表格中或者在激励补偿计划或奖励协议中被载明，根据其中受覆盖人员收到的激励补偿是否适用于根据P&C委员会判断需要追回的。
赔偿追回政策 采纳日期：2023年8月1日 第2页 | ||
根据P&C委员会的裁决决定，个人接受的适用于此次追回的激励补偿。
定义
在本政策中使用的以下术语应具有以下含义：
会计重述 — 指公司未遵守美国联邦证券法项下的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的重大错误的任何必需会计重述（有时称为“大R重述”），或者如果当前期间未纠正错误或者在当前期间不纠正错误将导致重大错误陈述的任何可能会计重述（有时称为“小R重述”）
为明确起见，“会计重述”一词不包括未因公司未遵守财务报告要求而导致的财务报表更改。例如，以下先前报告的财务报表更改不应根据本政策视为会计重述：
(a)应用会计准则变更；
(b)由于公司内部组织结构变更而导致可报告部门信息修订；
(c)由于已终止业务而导致的再分类；
(d)应用报告实体变更，例如由于共同控制实体的重组；
(e)基本报表中与先前业务组合有关的准备金数额调整；和
(f)拆股并股、送转、反向拆股或其他资本结构变更的修订。
审计委员会— 董事会审计委员会。
董事会— 公司董事会。
受限制人员 — 每个以下人员均指：
(a)公司的高管;
(b)公司的首席会计官;
(c)公司中在纳斯达克规则5608(d)中关于“高管”定义中描述的角色的任何其他人员;
(d)在适用于任何激励报酬的业绩期间内的任何时间曾担任所述(a)、(b)或(c)中所述任一职务的任何人员;
(e)由P&C委员会指定为适用于此政策的任何其他人员;
错误授予的补偿 — 在上述“补偿恢复”中指定的含义;
薪酬恢复政策 采纳日期：2023年8月1日 第3页 | ||
高级主管 每位被董事会指定为“高管”的人员。
财务报告措施 —— 依据制定公司财务报表所使用的会计准则确定并呈现的一项措施，以及从这种措施全部或部分衍生出来的任何措施（包括“非GAAP”财务指标）。财务报告措施的例子包括基于收入、营业利润、净利润、财务比率或EBITDA的措施；基于现金流、现金余额或净债务的流动性措施；基于资产回报率、投入资本回报率或股权回报率的回报措施；以及业务单元或部门的盈利能力。根据股价或总股东回报率确定的措施也被视为财务报告措施。
激励报酬 —— 任何基于全部或部分取得一项或多项财务报告措施而授予、赚取或授予权益的任何补偿。
董事会人员和薪酬委员会 ——董事会人员和薪酬委员会。
已收到 ——奖励报酬在任何财政期间被视为“已收到”，该财政期间还包括在获得奖励报酬的财务报告措施中规定的任何财政期间，即使在该期间结束后发生奖励报酬的支付或授予。
恢复期限 ——前述三个已完成的财政年度即早于（a）董事会或审计委员会得出结论或合理判断公司需要编制会计重述的日期，或（b）法庭、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备会计重述的日期。恢复期间还应包括由公司财政年度变更产生的过渡期，正如5608(b)(1)(i)(D)列示规则中所述。尽管如上所述，适用于任何被保护人的恢复期间不得包括此类人员不是被保护人的任何期间。
薪酬追回政策 采纳日期：2023年8月1日 第4页 | ||