EX-19.1 2 ex191ezcorpincinsidertradi.htm EX-19.1 文件
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內幕交易政策

1.簡介
本政策提供關於與艾茨克普公司及其全資子公司和關聯公司（「公司」）相關的重大非公開信息的處理的詳細信息，以及所有董事、高級職員、員工、承包商和顧問應遵守的與該信息相關的規則。


2.定義
重要信息 - 如果有相當大的可能性，合理的投資者會認爲該信息顯著改變可用信息的總體組合，則該信息爲重大信息。因此，如果該信息很可能 是重大信息 合理的投資者在做出買入、持有或賣出證券的決定時會認爲這一點很重要。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視爲重要信息。可能被視爲重要但不一定算重要的信息示例有：
•財務結果（年度、季度或其他），包括與公司投資界的共識預期或任何指引不一致的收益；
•未來收益或損失的預測，或其他收益指引；
•待定或擬議的合併、收購或要約收購；
•一項未決或擬議的重大資產收購或處置；
•股息政策的變化，股票拆分的宣佈或其他證券的發行；
•公司信用評級的顯著變化；
•顯著的企業事件，包括重要的網絡、數據或人員事項；
•重大的人事變動，特別是高層管理人員或某些董事的辭職或選舉；
•開發一個重要的新產品、服務或流程；
•臨近破產或存在嚴重的流動性問題；
•獲得或失去重要客戶或供應商；以及
•監管機構對公司採取的重大行動或威脅行動，或與公司相關的訴訟。
如果您不確定信息是否重大，請諮詢首席法律官。
非公開信息 – 如果信息未之前向公衆披露，並且在投資公衆中通常不可獲得，則該信息被視爲「非公開」。爲使信息被視爲「公開」，必須以廣泛傳播的方式，使其對投資公衆普遍可用，並有足夠的時間讓投資公衆充分吸收信息。


3.政策
3.1
禁止交易的金額總計公司的政策規定，任何知曉與公司相關的重要非公開信息的董事、管理人員、員工、承包商或顧問，均不得直接或通過 相關人員（定義見下文），（a）參與公司證券的任何交易，包括買入、賣出或贈送公司的證券，或（b）直接或間接向可能參與公司證券交易的公司外部其他人披露或泄露該信息，除非本政策允許。.
此外，公司的政策規定，任何在爲公司工作過程中得知與公司業務有關的重要非公開信息的董事、管理人員或其他員工或顧問，包括公司的客戶或供應商，在該信息公開或不再重要之前，均不得交易該公司的證券。
3.2
強制預先通知和審批程序
所有董事和管理人員及其相關人員（每個稱爲「涵蓋人員」）均需遵循強制性的預先通知和審批要求。任何打算進行公司證券交易的涵蓋人員必須事先與首席法律官或其指定人審核擬進行的交易。trading@ezcorp.com).
您應向首席法律官提供關於交易類型和涉及股份數量的信息，並確認您沒有關於公司的重大非公開信息，或者告知審核者您認爲可能在這方面存在問題的任何情況。審核者隨後將通過書面方式與您聯繫，以告知公司對擬議交易的任何立場。您在未獲得首席法律官的批准之前不得參與交易。如果您獲得批准但在交易審查和批准後的四個工作日內未執行交易，則在進入交易之前應再次與審核者確認。請留出足夠的時間（至少兩個工作日）以考慮擬議交易的提前通知和批准要求。
首席法律官對擬議交易的清算並不構成法律意見，也不承認您沒有持有重大非公開信息。您必須最終自己判斷，並對判斷自己是否持有重大非公開信息承擔個人責任。
上述批准程序的存在並不使公司有義務批准任何涉及公司證券的交易。首席法律官可以自行決定拒絕任何批准請求，並且該決定需經首席執行官審查。


3.3
禁止交易期
公司指定在您更有可能持有重大非公開信息的時期爲黑暗期。在這些指定的黑暗期內，您不得交易公司的證券。 這些黑暗期開始於每個季度最後一個月的16日這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。. （12月16日、3月16日、6月16日和9月16日），並持續到公司盈利公告後的兩個工作日。
公司可能會發布與定期收益無關的重要信息公告。在這種情況下，您在公告後兩天內不得交易公司的證券。 根據特定情況，公司可能會判斷應適用更長或更短的禁交易期以發佈 未公開的內幕信息. 如果您對信息是否公開或指定的禁交易期有任何疑問，您必須諮詢公司的首席法律官。
3.4
特定情況下的額外限制
公司不時可能會建議或要求董事、高級職員、選定員工和其他人士因公司已知但尚未向公衆披露的發展而暫停交易。在這種情況下，被建議的人應在被通知限制已終止之前，不得進行涉及公司證券的任何交易，並且不得向公司內外的其他人透露公司已施加交易限制的事實。
3.5
無安全港
禁交易期的存在和特定情況下的交易限制不應被視爲在其他期間進行交易的安全港，所有董事、高級職員和其他員工 或顧問 在所有時候都應運用良好的判斷.
3.6
關聯人員的交易
本政策同樣適用於與您同住的任何人、任何不與您同住但由於您或受您的影響或控制而進行公司證券交易的家庭成員（如在交易公司證券之前諮詢您的父母或子女）以及您直接或間接控制的實體（統稱爲「關聯人員」）。您對這些關聯人員的交易負責，因此應讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您確認。


3.7
允許的交易
無論您是否掌握重大非公開信息，以下交易在本政策下是允許的，除非特別說明：
•限制性股票獎勵： 本政策允許限制性股票的授予或歸屬，或根據您選擇讓公司扣留股票以滿足任何限制性股票歸屬時的稅務扣繳要求行使的稅務扣繳權。然而，本政策不允許限制性股票的任何市場出售。

•規則10b5-1計劃： 本政策允許根據規則10b5-1計劃進行的交易。「規則10b5-1計劃」是指在採用或修改時符合當時有效的規則10b5-1所有要求的公司證券交易書面計劃。每個人在參與或修改規則10b5-1計劃之前必須獲得首席法律官的授權。根據批准的規則10b5-1計劃進行的交易不受季度交易限制或預先審核要求的約束。

•股票期權行使： 本政策允許根據公司股票期權計劃行使或清算員工股票期權或其他基於股票的補償，或根據稅收扣繳權或淨清算行使，按照公司扣留股票以滿足稅收扣繳要求或行使價格。然而，本政策不允許作爲經紀人協助的無現金行使的一部分出售股票，或出於生成支付期權行使價格所需現金的目的進行的任何其他市場銷售。

•401(k)計劃： 本政策允許根據您選擇的工資扣除定期向401(k)計劃貢獻資金而產生的公司股票購買，以及選擇完全暫停未來工資扣除用於購買公司普通股的任何公司401(k)計劃。然而，本政策不允許您在401(k)計劃下進行的某些選擇，包括（a）增加或減少將分配給公司股票型基金的定期貢獻百分比的選擇，（b）在公司股票型基金內外進行現有帳戶餘額的計劃內轉移選擇，（c）如果貸款將導致您公司股票型基金餘額的清算，則選擇針對您的401(k)計劃帳戶借款，以及（d）如果預付款將導致貸款收益分配到公司股票型基金，則選擇提前還清計劃貸款。

•批准的交易: 任何交易需經過首席法律官事先書面批准，且需符合請求者的披露條款。


3.8
禁止的附加交易
任何人不得進行以下交易：
•終止後的交易: 本政策在您終止僱傭後仍適用於您在公司證券中的交易。如果您在終止僱傭時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得進行公司證券的交易。

•其他交易: 任何其他被公司政策禁止的公司證券交易，包括在公司衍生品交易政策中所述的內容。
3.9
報告義務
任何違反本政策或任何聯邦或州法律（關於內幕交易或內幕泄密）的董事、官員、其他員工或顧問，或了解其他員工、官員或董事有上述違規行爲的人，必須立即向首席法務官報告該違規行爲。在得知任何此類違規行爲後，首席法務官將在與公司的首席執行官和首席財務官協商後，判斷公司是否應發佈任何重要的非公開信息，或公司是否應向美國證券交易委員會或其他適當的政府機關報告該違規行爲。
4.範圍
本政策適用於公司的所有董事、官員、員工、顧問和承包商。如上所述，本政策同樣適用於上述各方的相關人員。


5. 合規
法務部負責管理和執行此政策。
未能遵守本政策可能使董事、官員、員工、承包商或顧問面臨民事或刑事處罰。違反本政策也可能導致公司施加制裁，包括紀律處分，直至解僱。
違反本政策不一定等同於違反法律。公司保留自行判斷是否違反本政策的權利，基於其可獲得的信息。公司可能判斷特定行爲違反本政策，無論該行爲是否違反法律。公司不必在對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟之前等待是否採取紀律處分。
任何對本政策或其在擬議交易中的適用有疑問的人，可以通過聯繫 trading@ezcorp.com 從首席法律官那裏獲得更多指導。然而，最終遵守本政策並避免非法交易的責任在於各個員工。
董事和管理人員在公司證券交易中受到額外限制，這些限制在另一份備忘錄中描述。
6.
已批准
本政策經執行委員會批准。政策將定期審查，並根據需要進行更新。