美國
證券交易委員會
華盛頓，D.C. 20549
 
表格 10-Q
☒          根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告
截至季度結束的 2024年9月30日
或
☐          根據1934年證券交易法第13條或15(d)條的過渡報告
委員會文件編號： 001-40146
FORIAN INC.
(註冊人名稱按章程所示)
特拉華州
  
85-3467693
(其他管轄區的註冊或組織州)
  
(聯邦稅務局僱主識別號)

41大學大道, 400套房, 新鎮, 賓夕法尼亞州
  
18940
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 225-6263
根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：
每一類股票的名稱
  
交易代號
  
註冊的每個交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
FORA
 
該 納斯達克 股票市場有限責任公司

根據法案第12(g)條註冊的證券：無
請勾選註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或在註冊人需提交此類報告的較短期間內）已提交證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。 是 ☒   不 ☐
請勾選註冊人是否已電子提交；在過去的12個月內（或在註冊人需提交此類文件的較短期間內）根據規則405提交的每個互動數據文件。 是☒   不 ☐
請勾選註冊人是否爲大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司或新興成長公司。關於「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見《交易法》第120亿2條。
大型加速申報人 ☐
加速申報人 ☐
非加速報告公司 ☒
較小的報告公司 ☒
       
     
新興成長公司 ☒

如果是新興成長公司，請勾選一下注冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計標準。 ☐
請勾選註冊人是否爲殼公司（根據《法》第120亿2條的定義）。 是 ☐ 不 ☒
截至2024年11月12日，ther我們接受了 31,016,379 註冊人普通股的在外流通股份。
第一部分
基本報表信息
  
     
項目 1。
 1
   
  1
   
  2
   
  3
   
  4
   
  5
   
項目2。
 27
   
項目3。
 39
   
項目4。
 39
   
第二部分
 40
   
項目 1。
 40
   
項目 1A。
 40
   
項目2。
 40
   
項目3。
 40
   
項目4。
 40
   
Item 5.
 40
   
Item 6.
 41
   
42

目錄
FORIAN INC.
簡明 合併 資產負債表
截至2024年9月30日和2023年12月31日

項目 1。
基本報表 以及補充未經審計的數據

   
9月30日，
   
2023年12月31日,
  
   
2024
   
2023
 
   
未經審計
        
資產
            
流動資產：
            
現金及現金等價物
  
$
2,707,688
    
$
6,042,986
  
已售證券
    
46,650,200
      
42,296,589
  
應收賬款，淨額
    
3,546,582
      
2,572,931
  
來自終止運營銷售的應收款，淨額
     —       1,645,954  
合同資產
    
875,032
      
1,126,713
  
預付費用
    
697,780
      
1,077,233
  
其他流動資產
   
1,349,364
      
2,515,509
  
總流動資產
    
55,826,646
      
57,277,915
  
                 
物業和設備，淨值
    
52,680
      
76,085
  
使用權資產，淨額
    41,244       10,664  
存款及其他資產
    
1,591,420
      
1,523,948
  
總資產
  
$
57,511,990
    
$
58,888,612
  
                 
負債與股東權益’ 權益
                
流動負債：
                
應付賬款
   $
843,829
     $
161,590
  
應計費用和其他流動負債
    
2,618,108
      
4,252,257
  
短期運營租賃負債     23,146       10,664  
認股權證負債
    
—
      
563
  
遞延收入
    
2,243,719
      
2,413,551
  
可轉換票據應付，扣除債務發行成本（注11）($6,000,000 的本金由相關方持有。請參閱注14)
     24,370,509       —  
總流動負債
    
30,099,311
      
6,838,625
  
                 
長期負債：
                
其他長期負債
    518,098       1,000,000  
可轉換票據應付，減去債務發行成本（註釋11）($6,000,000 主體部分由關聯方持有。請參考註釋14)
    —       24,870,181  
長期負債合計
    
518,098
      
25,870,181
  
總負債
    
30,617,409
      
32,708,806
  
承諾和或有事項（見註釋16）
                
    —       —  
股東權益:
                
優先股；面值$0.001; 5,000,000 授權股份； 0 截至發行和流通股份爲 2024年9月30日 和 2023年12月31日
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000 授權股份； 31,092,695截至發行和流通股份爲 2024年9月30日 和 30,920,450 截至目前已發行和流通 2023年12月31日
    
31,093
      
30,920
  
額外支付的資本
    
78,519,683
      
73,834,300
  
累計負債
    
(51,656,195
)
    
(47,685,414
)
總股東權益
    
26,894,581
      
26,179,806
  
總負債和股東權益
  
$
57,511,990
    
$
58,888,612
  

附帶說明是這些未經審計的簡明合併基本報表不可或缺的一部分。

1
FORIAN INC.
簡明 合併 財務報表 操作
(未經審計)

   
截至三個月 9月30日,
    
截至九個月 九月 30,
  

 
2024
    
2023
     2024
     2023
  
營業收入   $ 4,686,312     $ 5,348,469     $ 14,340,791     $ 15,112,398  

                               
成本和費用：
                                
營收成本
    
1,402,920
      
1,362,555
       4,913,195       3,891,482  
研究與開發
    
291,962
      
264,781
       989,052       1,100,657  
銷售和市場營銷
    
956,983
      
1,313,212
       3,029,783       3,746,731  
一般和管理費用
    
2,822,253
      
2,887,771
       9,771,343       9,641,536  
分離費用     —       —       —       599,832  
訴訟和相關費用
     1,394       316,820       1,152,670       751,480  
折舊和攤銷
    
6,629
      
10,598
       23,405       64,285  
總成本和費用
    
5,482,141
      
6,155,737
       19,879,448       19,796,003  

                               
持續經營的營業虧損
    
(795,829
)
    
(807,268
)
     (5,538,657 )     (4,683,605 )

                               
其他收入（費用）：
                                
認股權證負債公允價值變動
    
20
      
1,594
       563       4,088  
利息及投資收入
    
658,339
      
646,832
       1,951,812       1,666,786  
投資出售收益
     32,082
       5,805,858
       80,694
       5,805,858
  
利息費用
    (195,415 )     (211,333 )     (587,684 )     (630,547 )
債務贖回收益
     —
       111,151
       137,356
       111,151
  
其他淨收入總計
    
495,026
      
6,354,102
       1,582,741       6,957,336  

                               
持續經營淨（虧損）收入在所得稅之前
    
(300,803
)
    
5,546,834
       (3,955,916 )     2,273,731  
所得稅利益（費用）
    
95,896
      
(93,191
)
     (14,865 )     (159,287 )
持續經營的淨（虧損）收入，稅後
     (204,907 )     5,453,643       (3,970,781 )     2,114,444  

                               
來自終止運營的淨損失     —       —       —       (94,427 )
出售已終止業務的收益     —       —       —       11,531,849  
終止經營的所得稅影響     —       (1,111,552 )     —       (3,834,122 )
剝離業務的淨（損失）收益，扣除稅費     —       (1,111,552 )     —       7,603,300  

                               
淨（損失）收入
  
$
(204,907
)
  
$
4,342,091
     $ (3,970,781 )   $ 9,717,744  

                               
每股淨（虧損）收入：
                                
基本
                                
持續運營
   $ (0.01 )   $ 0.17     $ (0.13 )   $ 0.07  
中止運營
   $ —     $ (0.03 )   $ —     $ 0.23  
每股淨（虧損）收入 - 基本
   $ (0.01 )   $ 0.14     $ (0.13 )   $ 0.30  

                               
稀釋
                                
持續運營
   $ (0.01 )   $ 0.16     $ (0.13 )   $ 0.07  
中止運營
   $ —     $ (0.03 )   $ —     $ 0.23  
每股淨（虧損）收入 - 稀釋
   $ (0.01 )   $ 0.13     $ (0.13 )   $ 0.30  
                                 
加權平均基本流通股數
     31,098,180       32,459,838       31,064,418       32,397,090  
                                 
加權平均流通股數 - 攤薄後
     31,098,180       35,068,716       31,064,418       32,503,359  

附帶說明是這些未經審計的簡明合併基本報表不可或缺的一部分。

2
福瑞安公司
簡化的 合併的 財務報表 股東權益
(未經審計)


  
優先股
    
普通股
                    
   
Shares
    
面值 @
$0.001 每個
分享
    
Shares
    
面值 @
$0.001 每個
分享
    
額外
已繳納
資本
    
累計
赤字
    
Stockholders’
股本
  
2024年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
30,920,450
    
$
30,920
    
$
73,834,300
    
$
(47,685,414
)
  
$
26,179,806
  
限制性股票和股票獎勵的歸屬，扣除用於稅收的股份
    
—
      
—
      
170,260
      
170
      
(81,533
)
    
—
      
(81,363
)
根據行使股票期權發行Forian普通股
    
—
      
—
      
2,462
      
3
      
(3
)
    
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,658,915
      
—
      
1,658,915
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,212,615
)
    
(1,212,615
)
截至2024年3月31日的餘額
    
—
      
—
      
31,093,172
      
31,093
      
75,411,679
      
(48,898,029
)
    
26,544,743
  
限制性股票和股票獎勵的歸屬，扣除因稅款而交還的股份
    
—
      
—
      
17,127
      
17
      
(19,316
)
    
—
      
(19,299
)
根據行使股票期權發行Forian普通股
    
—
      
—
      
(112
)
    
—
      
—
      
—
      
—
  
基於股票的補償費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,662,636
      
—
      
1,662,636
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,553,259
)
    
(2,553,259
)
截至2024年6月30日的餘額
    
—
      
—
      
31,110,187
      
31,110
      
77,054,999
      
(51,451,288
)
    
25,634,821
  
限制性股票和股票獎勵的歸屬，扣除因稅款而交還的股份
    
—
      
—
      
12,508
      
13
      
(12,988
)
    
—
      
(12,975
)
普通股的回購和註銷，扣除消費稅
    
—
      
—
      
(30,000
)
    
(30
)
    
(74,370
)
    
—
      
(74,400
)
基於股票的補償費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,552,042
      
—
      
1,552,042
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(204,907
)
    
(204,907
)
截至2024年9月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,092,695
    
$
31,093
    
$
78,519,683
    
$
(51,656,195
)
  
$
26,894,581
  

   
優先股
    
普通股
                    
   
Shares
    
面值 @
$0.001 每個
分享
    
Shares
    
面值 @
$0.001
每股
    
其他
投入
資本
    
累計
Deficit
    
股東的
Equity
  
2023年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  
限制性股票和股票獎勵的歸屬，扣除用於繳稅的股份
    
—
      
—
      
166,615
      
167
      
(94,766
)
    
—
      
(94,599
)
行使股票期權後發行Forian普通股
    
—
      
—
      
901
      
1
      
(1
)
    
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,580,925
      
—
      
1,580,925
  
淨利潤
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,498,479
      
6,498,479
  
截至2023年3月31日的餘額
    
—
      
—
      
32,418,842
      
32,419
      
72,668,484
      
(52,293,622
)
    
20,407,281
  
限制性股票和股票獎勵的歸屬，扣除用於繳稅的股份
    
—
      
—
      
33,209
      
33
      
(32,791
)
    
—
      
(32,758
)
基於股票的補償費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,540,342
      
—
      
1,540,342
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,122,826
)
    
(1,122,826
)
截至2023年6月30日的餘額
    
—
      
—
      
32,452,051
      
32,452
      
74,176,035
      
(53,416,448
)
    
20,792,039
  
限制性股票和股票獎勵的歸屬，扣除用於繳稅的股份
    
—
      
—
      
36,760
      
37
      
(20,671
)
    
—
      
(20,634
)
基於股票的補償費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,551,997
      
—
      
1,551,997
  
淨利潤
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,342,091
      
4,342,091
  
截至2023年9月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,488,811
    
$
32,489
    
$
75,707,361
    
$
(49,074,357
)
  
$
26,665,493
  

附帶說明是這些未經審計的簡明合併基本報表不可或缺的一部分。

3
福瑞安公司
凝聚合並報表 報表 現金流
(未經審計)
   
截至九個月 2023年9月30日，
  
   
2024
    
2023
  
經營活動產生的現金流量：
            
淨(虧損) 利潤
  
$
(3,970,781
)
  
$
9,717,744
  
減：來自終止運營的收入
     —       7,603,300  
(虧損) 持續經營的收入
     (3,970,781 )     2,114,444  
調整淨（損失）收益與用於運營活動的淨現金之間的關係：
                
折舊和攤銷
    
23,405
      
64,285
  
使用權資產的攤銷
     16,296       16,750
  
債務發行成本的攤銷
     3,999       3,999
  
折舊折扣 - 停止運營的銷售收益
     (20,712 )     (341,205 )
可轉換票據的應計利息
     583,685       626,549
  
可交易證券折扣的累積
    (1,876,074 )     (1,318,083 )
投資出售收益
     (80,694 )     (5,805,858 )
債務贖回的收益
     (137,356 )     (111,151 )
信用損失準備金
     225,000       —  
基於股票的薪酬費用
    
4,873,593
      
4,920,572
  
認股權證負債公允價值變動
    
(563
)
    
(4,088
)
經營資產和負債變動：
                
應收賬款
    
(1,198,651
)
    
(1,109,505
)
合同資產
    
251,681
      
983,499
  
預付費用
    
379,453
      
(34,542
)
租賃負債
     (27,505 )     (16,750 )
存款及其他資產
    
1,098,673
      
57,767
  
應付賬款
    
682,239
      
(56,313
)
應計費用
     (1,634,149 )     1,224,648  
遞延收入
    
(169,832
)
    
172,332
  
其他負債
     (488,791 )     —  
繼續運營所產生的淨現金（使用）提供的營業活動
     (1,467,084 )     1,387,350  
停止運營所使用的淨現金的營業活動
     —       (59,075 )
經營活動產生的淨現金（使用）提供
    
(1,467,084
)
    
1,328,275
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
固定資產和設備的新增
    
—
      
(75,493
)
購置市場證券
    
(133,894,613
)
    
(103,468,975
)
可交易證券的銷售及到期
     131,417,076       78,597,821  
投資銷售所得
     80,694       5,805,858  
出售終止業務的淨現金
    
1,666,666
      
21,501,841
  
持續經營活動的投資活動淨現金（使用）與提供
     (730,177 )     2,361,052  
投資活動產生的現金（使用）提供的淨額
    
(730,177
)
    
2,361,052
  
                 
融資活動產生的現金流：
                
與歸屬已授予限制性股票單位相關的稅款
     (113,637 )     (147,991 )
股票回購
     (74,400 )     —  
用於贖回可轉換票據的現金
     (950,000 )     (960,000 )
持續運營中的融資活動使用的淨現金
     (1,138,037 )     (1,107,991 )
融資活動中使用的淨現金
    
(1,138,037
)
    
(1,107,991
)
                 
現金淨變動
    
(3,335,298
)
    
2,581,336
  
                 
期初的現金及現金等價物
    
6,042,986
      
2,795,743
  
                 
期末的現金及現金等價物
  
$
2,707,688
    
$
5,377,079
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
支付的利息
   $ —     $ —  
現金（收入）用於支付稅款
   $ (1,346,108 )   $ 3,276,800  

附帶說明是這些未經審計的簡明合併基本報表不可或缺的一部分。

4
福瑞安公司
已壓縮合並基本報表的說明

註釋1
業務組織及經營性質


福瑞安 公司（以下簡稱「公司」或「福瑞安」）於2020年10月15日在特拉華州成立，作爲醫療成果研究分析有限責任公司（「MOR」）的全資子公司，目的是與海克斯科技公司（「海克斯」）進行商業合併。 福瑞安提供獨特的數據管理能力和專有的信息及分析解決方案，以優化和衡量醫療保健和生命科學行業客戶的運營、臨床和財務業績。


與Helix的商業組合於2021年3月作爲反向收購進行會計處理，遵循會計標準編纂(「ASC」)第805條的收購會計方法， 商業組合 （「ASC 805」），本公司被視爲財務報告目的的會計收購方。Helix爲州政府和大麻行業的持牌運營商提供軟件和分析解決方案，主要通過其子公司Bio-Tech Medical Software, Inc.（「BioTrack」）提供，直到2023年出售BioTrack。


在2023年2月10日，Helix完成了對 100%的BioTrack已發行資本股票的出售；在2022年3月3日，Helix完成了其安防監控業務資產的出售；在2022年10月31日，Helix完成了對 100%的Engeni LLC子公司的已發行成員權益的出售（這些業務統稱爲「Helix業務」）。由於這些交易，Helix沒有剩餘的活躍業務，公司不再爲大麻行業提供產品或服務。Helix業務的結果以停業業務的形式呈現在簡明合併運營報表中，因此已被排除在持續運營之外。公司將繼續爲醫療和生命科學行業的客戶提供分析解決方案。有關停業業務的進一步討論，請參閱第4條。

附註2
呈現基礎


附帶的簡明合併財務報表是根據美國一般公認會計原則（"U.S. GAAP"）編制的。根據10-Q表格說明和S-X規章第8條的規定，某些腳註和其他通常由U.S. GAAP要求的財務信息已被簡化或省略。管理層認爲，這些報表包含了被認爲對公司的簡明合併財務報表的公平呈現必要的所有調整，截止於2024年9月30日。此處呈現的經營結果不一定表明可能預計的年度結果。應與公司截至2023年12月31日的年度報告中的經審計合併財務報表一起閱讀，該報告已於2024年3月29日提交給證券交易委員會（"SEC"）。

附註3
重要會計政策概要

合併原則


公司的合併財務報表包括(i) 醫療結果研究分析公司（Medical Outcomes Research Analytics, LLC）和(ii) Helix Technologies, Inc.及其全資子公司，包括Helix Legacy, Inc.（前稱爲安防級保護服務有限公司），Green Tree International, Inc.和Bio-Tech醫療軟件公司（截止至2023年2月10日， 100Bio-Tech醫療軟件公司% 的流通股東權已被出售）。所有關聯公司之間的交易在合併時已被消除。

5
已終止的業務


在2023年2月10日，Helix 完成了對其全資子公司BioTrack的出售， 100% 的流通在外資本股票。


由於BioTrack的出售、 安全監控業務和Engeni, LLC共同構成了戰略轉變，將對公司的 事件；事件控件和財務結果產生重大影響，因此它們被 列示爲與持續運營分開的終止運營，適用於截至2023年9月30日的三個和九個月。來自安全監控業務和Engeni LLC的運營結果以及銷售的收益（損失）淨額，之前被歸類爲持續運營的一部分，因爲它們的處置在BioTrack出售之前對業務沒有產生重大影響。有關詳細討論，請參見注釋4。


估計的使用


財務報表的準備符合美國 GAAP，要求管理層進行估計、判斷和假設，這些影響報告的資產、負債、營業收入和費用的金額，以及與財務報表相關的附註中披露的金額。估計的重大領域包括但不限於信用損失準備金、所得稅、或有事項、終止運營和股票薪酬。公司的某些估計可能受到外部條件的影響，包括獨特於公司的以及一般經濟條件。有可能外部因素可能會影響公司的估計，導致實際結果與這些估計有所不同。

重分類


在先前的 財務報表中，已進行某些重新分類，以符合當前的季度財務報表表現。某些與訴訟相關的成本在先前的財務報表中 被包含在一般和行政費用中，現已重新分類爲訴訟和相關費用，以與當前表現保持一致。

金融工具的公允價值


公司根據ASC 820的指導來衡量金融資產和負債的公平價值， 公允價值計量和披露 （"ASC 820"），它定義了公平價值，爲衡量公平價值建立了框架，並擴展了關於公平價值測量的披露。


ASC 820將公平價值定義爲在測量日期市場參與者之間的普通交易中，爲資產接受的交換價格或爲轉移負債支付的價格（退出價格），在資產或負債的主要或最有利市場中。ASC 820還建立了一個公平價值層次結構，要求實體最大化可觀察輸入的使用，最小化不可觀察輸入的使用。ASC 820描述了三種可用於衡量公平價值的輸入層級：


第1層 - 相同資產或負債在活躍市場中的報價；


第2層 - 活躍市場中相似資產和負債的報價或可觀察的輸入；


第3層 - 不可觀察的輸入。

6

公司的金融工具的賬面價值，如現金、可市場證券、應收賬款和應計負債及其他負債，由於這些工具的短期性質，接近公允價值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司Warrants負債的估計公允價值爲$0 和$563， 分別基於第3級輸入。請參閱第10條。

現金及現金等價物和信用風險


公司將所有不受提取限制的現金帳戶和到期在三個月或更短的高流動性投資，視爲現金及現金等價物。


公司在主要金融機構維護現金。在美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險覆蓋，最高達到$250,000在每個機構中，因爲保險覆蓋是基於單獨命名的帳戶。超過FDIC保險範圍的存款部分不受此保險保護，且對公司構成信用風險。在某些時候，公司存款超過此保險範圍。

應收賬款和信用損失準備


應收賬款按發票金額記錄，扣除了信用損失準備金。公司根據歷史覈銷經驗、客戶特定事實和經濟條件來判斷信用損失準備金的數額。


待收賬款餘額會單獨審核以判斷可收回性。信用損失準備金是公司對現有應收賬款中可能發生的信用損失的最佳估計。信用損失準備金爲$225,000 截至2024年9月30日和$0在2023年12月31日。


管理層在盡用所有收款手段且回收可能性被認爲極低後，會將帳戶餘額衝減信用損失準備金。

來自停售業務的應收款項，淨額


2023年2月，公司收到了$的票據。10,000,000 應付在 十二 作爲BioTrack出售的部分對價，以每月等額分期付款 （見註釋4 - 停止運營）。截至2024年9月30日，該票據已全部支付。公司確認了$0 和$20,712 和$96,164 和$341,205 的攤銷$410,000 於2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月內作爲投資收入記入票據利息上記錄的原始折扣。

營業收入確認


公司根據FASB主題606確認營業收入， 客戶合同的營收 （「ASC 606」）。


根據ASC 606，公司在客戶獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認營業收入，金額反映預期將收到的對價以交換這些貨物或服務。公司遵循ASC 606規定的五步模型確認營業收入：(i) 確定與客戶的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 當公司履行某項履約義務時確認營業收入。公司在實質性合同存在且可收回性概率高時適用ASC 606的規定。

7

公司主要通過許可證費用獲得營業收入，公司的信息產品合同一般爲期 一個月 到 五年信息產品的客戶可以通過公司提供的工具或根據合同利用其自己的工具來訪問數據分析產品。數據產品可能由交付時存在的歷史信息或將在與客戶達成的協議中更新的信息組成。在大多數情況下，信息產品的提供被視爲單一的履行義務。在公司沒有義務在訪問期間更新信息的情況下，當產品交付後對產品使用的控制權轉移至客戶時，收入在信息產品向客戶提供時確認。對於在合同期限內提供信息更新的情況，這些更新被視爲與在合同開始時交付的信息產品高度相關，並且收入在合同期間按比例確認。客戶通常根據合同中規定的每月、每季度或每年的金額進行開票。任何超過確認收入的開票金額都會記錄爲遞延收入。確認的收入超過開票金額的部分記錄爲合同資產。


在某些情況下，合同規定了可變對價，這依賴於不確定未來事件的發生，這可能會增加或減少交易價格，包括通過公司提供的數據分析產品由客戶產生的產品銷售和未來信息更新可用數據的成交量。基於客戶銷售產品的可變對價在銷售發生的期間確認，前提是合同中規定的最低金額。可變對價根據預期值或最可能金額進行估算，具體取決於對價的類型。預估金額在交易價格中包含，前提是在可變對價相關的不確定性解決時，確認的累計收入不會發生重大反轉的概率較高。可變對價的估算及是否將估計金額包含在交易價格中的判斷在很大程度上基於對預期表現的評估及公司合理可用的所有信息（歷史、當前和預測），並在每個報告期進行重新評估。確認的可變對價超過最低限額的修訂效果將在估算被修訂的期間開始記錄。實際結果可能與定期估算不同。


在確定合同中的履行義務是否獨立以及它們是在某一時點還是持續期間交付時，有時需要進行重大判斷和估計。評估因應收收入安排而確認的收入時也需要判斷。


合同獲取成本，包括支付或應支付的銷售佣金，被視爲獲取與客戶合同的增量和可回收成本。初始合同和續約合同的銷售佣金被遞延，並在合同期限內以直線法攤銷。


在2020年11月，公司與一位客戶簽署了一份主服務協議（「2020年11月協議」），提供在該協議下某些工作說明中描述的信息服務。作爲2020年11月協議的一部分，公司獲得了大約 23.4% 的客戶在發行時的已發行普通股股份，這些股份將在2020年11月協議規定的季度增量中逐步歸屬，直到2023年12月。同時，公司簽署了一份股東協議，規定了其作爲股東的投票和其他權利。因此，公司判斷其並未對客戶施加影響。 ASC 606-10-32-21要求實體在合同開始時衡量非現金對價的公允價值。限制性股票的公允價值被確定爲$0 在開始日確定。公司從客戶處記錄的收入爲$798,724 和$2,395,177 和$647,131 和$1,953,382 截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月。公司向該客戶的應收賬款爲$795,439 和$1,827 分別截止到2024年9月30日和2023年12月31日。


8

2023年7月21日，該客戶與Vox Merger Sub, Inc.合併。因此，作爲合併的結果，公司收到了$5,805,858 的現金收益，扣除保留金，作爲對其在客戶中的所有股權的對價，這在截至2023年12月31日的年度內被記錄爲投資處置收益。Forian可能在2025年和2026年收到額外的盈利收入支付，累計金額高達大約$3,600,000 如果滿足某些控件。



截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同資產和遞延收入包括以下內容：

 
  
合約資產
    
合約
責任
  
 
  
成本
獲取
合同
    
未開票
收入
    
總計
    
遞延
營業收入
  
2023年1月1日的餘額
  
$
158,016
    
$
2,094,942
    
$
2,252,958
    
$
2,581,287
  
期初確認的遞延收入餘額 在期間內確認
    
—
      
—
      
—
      
(2,581,286
)
由於賬單、付款和 確認時間的變化而導致的淨變化
    
(50,684
)
    
(1,075,561
)
    
(1,126,245
)
    
2,413,550
  
截至2023年12月31日的餘額
    
107,332
      
1,019,381
      
1,126,713
      
2,413,551
  
期初確認的遞延收入餘額 在期間內確認
    
—
      
—
      
—
      
(2,163,551
)
由於賬單、付款和確認時機的淨變化
    
(25,774
)
    
(225,907
)
    
(251,681
)
    
1,993,719
  
截至2024年9月30日的餘額
  
$
81,558
    
$
793,474
    
$
875,032
    
$
2,243,719
  


分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未被確認的合同收入，包括未來會確認的未賺取收入和未開票金額。對於截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，確認的遞延收入金額爲$1,546,640 和$2,163,551 和$1,976,210 和$2,483,339分別。公司的大部分非流動剩餘履約義務將在接下來的 36個月.


分配給剩餘履約義務的交易價格包括以下內容：

 
  
2024年9月30日
    
2023年12月31日
  
預計下一個 十二個月
  
$
17,783,860
    
$
17,202,223
  
此後
    
20,747,221
      
20,831,200
  
總計
  
$
38,531,081
    
$
38,033,423
  

9
細分信息


FASB ASC 280， 分部 報告 （「ASC 280」）建立了有關營業部門的信息報告標準。營業部門被定義爲企業的組成部分，關於這些部分的單獨財務信息可用，並且由首席運營決策者或決策小組定期評估，評估如何分配資源和性能。公司的首席運營決策者是首席執行官，他在關於分配資源和評估公司業績的決策時，查看根據美國通用會計準則編制的各個部門的財務表現和運營結果。


如上所述，公司在2023年處置了其服務於大麻股行業的業務，並已將其歷史業績重新分類爲停止運營。因此，公司的持續運營由一個可報告的部門組成，向醫療和生命科學行業提供分析和信息服務。

客戶集中度


在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司有 兩個 客戶代表 17.0% 11.8% 16.7% 12.4% 的營業收入， 分別。到2024年9月30日，公司有 三 客戶代表 22.4%, 13.1% 13.0%的應收賬款。


在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司有 兩個 客戶佔 12.1% 11.5% 12.9% 12.2%的營業收入， 分別。在2023年9月30日，公司有 四 代表客戶的 23.2%, 14.0%, 13.3% 10.9% 的應收賬款。

供應商和許可方

公司從第三方許可某些信息資產，作爲某些信息和軟件產品的關鍵輸入。與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大短期影響，直到獲得替代來源。信息許可規定了內容交付物和特定使用權，固定費用和時間期限。信息許可的付款條款通常包括預付款和年度許可費用。公司按預期受益期攤銷合同成本，並將費用與實際支付之間的差額記錄爲其他資產或負債，逐個合同處理。已許可信息的付款，包括相關資產和負債的變化，在簡明合併現金流量表中歸類爲「經營活動提供的淨現金」。在公司基於內容使用支付可變費用的情況下，這些費用在發生時計入費用。



在2024年7月31日，公司被其一名信息供應商通知，2024年12月31日起，供應商將不再在其許可給公司的信息產品中包含某些數據。供應商表示，這是由於對供應商與其數據供應商之間許可關係的澄清和更新。公司目前正在評估對其與供應商的合同關係的潛在影響，以及對客戶績效承諾和可替代的數據來源的可用性的影響。



在2024年9月23日，公司被一名信息供應商通知，供應商根據其上游許可方施加的限制，行使終止與公司的協議的權利，生效日期爲2024年9月25日。作爲結果，公司記錄了調整金額$542,389 包括在截至2024年9月30日的季度收入成本中，代表合同下不會支付的之前記錄的費用。公司繼續評估對客戶績效承諾的任何影響以及可比數據的替代來源的可用性。



不能保證可以獲得可比數據的替代來源，如果可以，條款和條件將與現有協議基本等同。

10
供應商集中度


在截至2024年9月30日的三個月期間，公司有 兩個 個供應商代表 16.2% 10.7% 的採購和費用以及截至2024年9月30日的九個月內，公司有 四 供應商佔比 24.4%, 13.7%, 10.8% 12.6%，分別爲採購和費用。


在截至2023年9月30日的三個月中，公司有 一個 供應商佔比 15.8截至2023年9月30日的九個月期間，公司的採購和費用的百分比爲 兩個 代表的供應商 14.0% 12.4的採購和費用的百分比。

淨物業與設備


物業和設備按成本計價，扣除累計折舊，折舊從投入使用之日起開始，採用直線法計提，折舊率足以將可折舊資產的成本分攤到其估計的使用壽命內， 1 到 7 年限。維護和修理費用在發生時計入事件；事件控件。

應急預案


偶爾，公司可能會涉足與其業務的日常活動相關的索賠和法律程序。公司在相信負債已發生且金額可以合理估計時，會確認負債準備金。如果這些估算和假設發生變化或證明不正確，可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。或有事項本質上是不可預測的，且對價值的評估包括了一系列對未來事件的複雜判斷，並可能嚴重依賴於估算和假設。

廣告


廣告費用在發生時計入營業費用，幷包含在銷售和市場費用中，總金額爲 $16,073 和 $76,579 和$9,655 和 $45,075 以便於 三 截至9月的九個月 30, 2024年和2023年 分別。

每股淨利潤（虧損）


每股收益的計算基於適用期間內流通的普通股或普通股等價物的加權平均數量。普通股等價物的稀釋效應從基本每股收益中排除，並在稀釋每股收益的計算中包含，除非其對「控制數字」的影響是反稀釋的，控制數字爲來自業務的收入（虧損）。可轉換票據、員工股票期權、員工限制性股票獎勵以及公司授予的類似權益工具被視爲計算稀釋每股收益時的潛在普通股流通量。在計算稀釋流通股份時，使用可轉換票據的假設轉換方法和其他潛在稀釋證券的國庫股票法。假設轉換方法下，證券的稀釋影響是根據報告期開始時發生轉換的假設進行計算。國庫股票法下，員工行使股票期權所需支付的金額、公司尚未確認的未來服務的薪酬成本以及當獎勵在稅務上可扣除時將在普通股中記錄的益處金額均假設用於回購股票。

11
區分負債和股本


本公司依賴於ASC 主題480的指導， 區分負債和股本 和ASC 815-40， 衍生品與對沖：實體自有權益中的合同 （「ASC 815-40」）來對某些可贖回和/或可轉換工具進行分類。公司首先確定金融工具是否應該被分類爲負債。如果金融工具是強制性可贖回的，或者金融工具（以外的流通股）體現了公司必須或可以通過發行可變數量的股權股票來解決的有條件義務，公司將確定負債分類。


一旦公司確定某個金融工具 不應被分類爲負債，公司將確定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分之間報告（「臨時權益」）。如果金融工具的贖回超出了公司的控制範圍（即由持有人選擇），公司將確定臨時權益分類。否則，公司將該金融工具作爲永久權益進行會計處理。

初始計量


公司將其金融工具 分類爲負債、臨時股權或永久股權時，在發行時按公允價值或現金收入進行記錄。

後續計量 – 分類爲負債的金融工具


公司在每個後續計量日期記錄其金融工具分類爲負債的公允價值。金融工具公允價值的變化分類爲負債記錄爲其他費用/收入。

股票獎勵補償


公司的2020年股權 激勵計劃（"2020計劃"）允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總共有 4,000,000 在2020計劃下，最初授權和保留的公司普通股數量爲。2022年6月15日，公司的股東批准了一項對2020計劃的修正案，修正案增加了可發行的股份數量，增加了 2,400,000 股數，使總數達到 6,400,000 股數。股票期權代表在未來特定日期以授予日的行使價格購買公司普通股的權利。 限制性股票獎勵是公司普通股的股份授予。限制性股票單位代表在未來特定日期接收公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位包含的限制使其面臨重大喪失風險，並限制了授予人直到其歸屬之前行使、出售或其他轉讓的權利。根據董事會在獎項的協議中確定股票期權、限制性股票獎勵和單位的條款，包括股份數量、限制期或歸屬時間表及其他條款。股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值基於公司普通股的基礎授予日公允價值。公允價值隨後在所需的服務期間進行費用化，扣除喪失，這通常是服務期間，並在合併的操作基本報表中確認相關金額。

12
所得稅


公司根據FASB ASC 740（「ASC 740」）計算所得稅。 遞延所得稅資產和負債是根據財務報告和資產與負債的稅基之間的差異確定的，這些差異是使用在預計會恢復時生效的已實施稅率和法律進行衡量的。 當有必要時，建立估值備抵以減少遞延稅資產至預計將實現的金額。


所得稅的撥備 包括聯邦、州和地方所得稅。有效稅率與法定稅率不同，原因是州和地方所得稅的影響、研發稅收抵免的稅收利益以及某些不可扣除的費用。我們的有效稅率將根據持續和非持續因素的季度變化而變化，這些因素包括但不限於收益的地理組合、已實施的稅收立法以及州和地方所得稅。此外，由於對新信息的評估所導致的判斷變化，導致之前年度期間採取的稅務立場的確認、撤銷或重新計量將在變化的季度單獨確認。


截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司的淨所得稅收益爲$95,896 和淨所得稅支出爲$14,865截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認了淨所得稅支出爲$93,191 和$159,287該公司對符合條件的研發支出申請R&D稅收抵免。研發稅收抵免被視爲對所得稅費用的減少。


該公司確認了截至2023年9月30日的九個月內處置業務的應納稅收益，從而利用了某些可用的聯邦和州營業虧損結轉。因此，該公司確認了與處置業務相關的所得稅：$3,834,122 在截至2023年9月30日的九個月內，聯邦和州營業虧損的利用後。與截至2023年9月30日的三個月內處置業務相關的所得稅來自影響期內稅收分配的估算調整。


該公司提交了合併的美國所得稅申報表，並在某些州和地方司法管轄區提交稅務申報表。截至2024年9月30日，該公司目前在任何稅務司法管轄區均未處於審查之中。


如果需要，稅務風險將被記錄，以應對與該公司採取的可能受到稅務機關質疑的稅務立場有關的潛在風險。這些潛在風險可能源於各種法律、規則、條例和解釋的應用。對稅務風險的任何估算均包含關於稅務管轄區潛在行動的假設和判斷。與不確定稅務立場相關的任何利息和罰款將作爲所得稅撥備的一部分。該公司對不確定稅務立場的結論可能會根據對稅法、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素的審查和調整而受到後續審查。

分離費用


自2023年2月10日起，該公司的首席執行官、總裁及董事會二級成員辭職。與辭職有關，該公司簽署了一份分離協議，其中包括其他事項(i) 工資繼續支付。 十二個月 以及（ii）加速歸屬的 106,656 未歸屬的公司普通股限制性股票。與 截至2023年9月30日的九個月 包含 $250,000 與工資繼續發放相關的$349,832 與股票的加速歸屬相關。


此外，公司在營業費用項目中記錄正常業務的裁員費用，與員工的活動相關。

13
近期會計公告


在2023年12月， FASB發佈了會計標準更新第2023-09號， 所得稅（主題740）：對所得稅披露的改進 （「ASU 2023-09」）ASU 2023-09 要求提供與稅率調整、已支付的所得稅和其他披露相關的額外信息。根據ASU 2023-09的規定，對於每個報告的年度期間，公共實體必須（1）在稅率調整的表格中披露特定類別， 並且（2）爲滿足定量閾值的調節項目提供額外信息。此外，ASU 2023-09要求所有報告實體每年披露按聯邦、州和外國稅收劃分的已支付所得稅金額，以及按個別司法管轄區劃分的已支付所得稅金額。ASU 2023-09自2024年12月15日後開始的年度期間對公共商業實體生效，並可以以前瞻性方式應用，可選擇性地追溯應用該標準。允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2023-09對其簡明合併財務報表及相關披露的影響。


在2023年11月，FASB 發佈了會計標準更新第2023-07號，行業報告（主題280）：可報告行業披露的改進（「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07改進了可報告行業的披露要求，主要通過增強 關於重要行業費用的披露。這項更新中的修訂要求公共公司每年和每個期間披露定期提供給首席經營決策者（CODM）的重大行業費用，並要求公共實體每年和每個期間披露可報告行業的其他項目金額及其組成的描述。此外，修訂要求公共實體提供關於可報告行業的利潤或損失及資產的所有年度披露，這在每個期間都要求，並要求公共實體披露CODM的職稱和職位，以及解釋CODM如何利用報告的行業利潤或損失度量來評估行業績效及決定如何分配資源。該修訂將在2023年12月15日後開始的財年和2024年12月15日後開始的財年期間生效。允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2023-07對其簡明合併財務報表及相關披露的影響。



在2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03，收入報表-綜合收入報告-費用分解披露（主題220）：收入報表費用的分解。該指引要求對財務報表中列示的費用項目中包含的某些金額進行額外披露，以及關於銷售費用的披露。該ASU自2026年12月15日後的年度期間起生效，且可以選擇追溯適用，2027年12月15日後的中期報告期間也適用。對於尚未發佈的年度財務報表，允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2024-03對其合併財務報表及相關披露的影響。



公司已考慮所有其他最近發佈的會計公告，並不認爲這些公告的採用會對公司的財務報表產生重大影響。
  
附註4
已終止的業務


Helix 業務終止運營



在2023年2月10日，Helix完成了對其全資子公司BioTrack% 的資本股票的銷售，交易金額爲$ 100%的未發行資本股票，交易金額爲$30,000,000，其中包括$20,000,000 在成交時支付的$10,000,000 支付於 十二 無條件 之後按月分期付款。2022年3月，Helix出售了其安全監控業務，2022年10月，Helix出售了其阿根廷子公司Engeni LLC。安全監控業務、BioTrack和Engeni統稱爲 「Helix業務。」由於這些交易，截至2023年2月10日，公司不再向大麻股行業提供產品或服務。公司繼續爲醫療保健 和生命科學行業的客戶提供分析解決方案。


14

Helix業務已在停止運營中呈現，與持續運營分開，截止至2023年9月30日的三個月和九個月。



公司記錄了對其BioTrack業務優秀資本股票出售的收益$11,531,849 和來自停止運營的虧損$94,427 在 截至2023年9月30日的九個月這部分包含在終止事件中。公司還記錄了與終止事件相關的所得稅 $1,111,552 和$3,834,122 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間。


下表總結了截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Helix業務在簡明綜合財務報表中報告的主要收入和費用項目，直至出售日期：

 
  
三個月期間
截至2023年9月30日
    
截至九個月
截至2023年9月30日
  
與Helix業務相關的收入和支出項目：
            
營業收入：
            
信息和軟件
  
$
—
    
$
1,121,677
  
服務
    
—
      
179,798
  
總收入
    
—
      
1,301,475
  
 
                
成本和費用：
                
營收成本
    
—
      
699,015
  
研究與開發
    
—
      
160,164
  
銷售和市場營銷
    
—
      
35,005
  
一般和管理費用
    
—
      
129,283
  
折舊和攤銷
    
—
      
372,435
  
總成本和費用
    
—
      
1,395,902
  
 
                
Helix業務在所得稅前的終止運營淨虧損
    
—
      
(94,427
)
出售已終止業務的收益
    
—
      
11,531,849
  
所得稅費用
    
(1,111,552
)
    
(3,834,122
)
 
                
已終止業務的淨收益，稅後屬於Helix業務
  
$
(1,111,552
)
  
$
7,603,300
  

15
附註5
可出售證券


可出售證券按基於當前市場報價（一級輸入）的公允價值估算，並分類爲可供出售。實現的收益和損失包含在投資收入中。未實現的收益和損失是微不足道的，因此公司將這些金額在投資收入中列示 合併簡要經營報表中. 可供出售證券包括美國國債。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，現售證券包括以下內容：

   
2024年9月30日
   
2023年12月31日
  
美國國債
            
攤銷成本
  
$
46,606,378
    
$
42,289,441
  
公平市場價值
  
$
46,650,200
    
$
42,296,589
  

註釋 6
預付費用和其他流動資產


公司有多項協議需要預付款和定期付款。公司將與這些協議相關的費用按年度期限均勻記錄。截止到2024年9月30日和2023年12月31日， 公司資產負債表上反映的預付費用爲$697,780 和$1,077,233，主要與各種軟件和信息許可證以及保險單相關，期限範圍爲 3 個月 到 1年.


包括 截至2024年9月30日的其他流動資產中的應收所得稅爲$531,749、遞延許可證成本爲$554,704 和應收員工款項爲$95,697.


包括 在 other 流動資產 截至2023年12月31日，應收所得稅爲$1,890,391、遞延許可證成本爲$381,820 和應收員工款項爲$236,364.

註釋7
房地產和設備，淨值


截至2024年9月30日和2023年12月31日，物業和設備包括以下內容：

   
2024年9月30日
   
2023年12月31日
  
個人計算設備
  
$
94,521
    
$
94,521
  
辦公設備和資本化軟件
    
73,260
      
73,260
  
總計
    
167,781
      
167,781
  
減：累計折舊
    
(115,101
)
    
(91,696
)
物業和設備，淨值
  
$
52,680
    
$
76,085
  

註釋 8
存入資金及其他資產


截至2024年9月30日和2023年12月31日，存入資金及其他資產包括$1,496,158 和$1,390,156 與信息許可證相關的資產，分別爲（見註釋3 – 重要會計政策摘要 – 供應商和許可方）。

16
註釋9
應計費用和其他流動負債


截至2024年9月30日和2023年12月31日，應計費用包括以下內容：

   
2024年9月30日 2024
    
2023年12月31日 2023
  
員工薪酬
   $ 1,008,379     $ 1,546,614  
信息合同（見附註3 - 供應商和授權方）
     530,556       1,533,861  
應計費用
    
1,079,173
      
1,171,782
  
總計
  
$
2,618,108
    
$
4,252,257
  

附註10
WARRANT LIABILITY


與Helix的業務合併相關，未償還的購買Helix普通股的權證被轉換爲購買公司普通股的權證。由於權證持有人在某些情況下可以選擇以現金代替普通股，因此公司認爲這些權證需要依據ASC 815-40進行負債分類。根據適用的會計指導，未償還的權證在簡明合併資產負債表中被確認爲權證負債，並在其初始日期公允價值（與Helix的業務合併的關閉日期）進行計量，隨後在每個報告期重新計量公允價值，變動記錄在簡明合併的運營報表中。截至2024年9月30日和2023年公司在累計其他綜合損失中遇到了 6,875 和 55,121 分別分類爲負債的未償還權證。在 截至2024年9月30日的九個月期間 和2023年， 44,079 和 46,935 Warrants到期，分別。


公司的Warrants負債的公允價值，按公允價值層級中的第3級測量，通過使用Black-Scholes模型計算，使用以下輸入：

   
截至2024年9月30日
     截至2023年12月31日  
公司普通股的公允價值
  
$
2.16
     $ 2.93  
分紅收益率
    
0%

    0%
預期波動率
    
80%

    68% - 83%
無風險利率
    
4.60%

    5.06% - 5.54%
預期壽命（年）
    
0.09
       0.30
  
行使價格
  
$
8.70 - $20.00
     $ 8.00 - $28.00  
金融工具的公允價值 - Warrants
  
$
—
     $ 563  

17

下表總結了公司金融工具 – Warrants 的公允價值變化，按公允價值層次的第3級進行測量：

   
金額
  
截至2024年1月1日的餘額
  
$
563
  
認股權證負債公允價值變動
    
(563
)
截至餘額 9月30日, 2024
  
$
—
  

   
金額
  
截至1月1日的餘額， 2023
  
$
4,547
  
認股權證負債公允價值變動
    
(4,088
)
截至餘額 9月30日, 2023
  
$
459
  

   
金額
  
截至7月1日的餘額， 2024
  
$
20
  
認股權證負債公允價值變動
    
(20
)
截至的餘額， 9月30日, 2024
  
$
—
  

   
金額
  
截至7月1日的餘額， 2023
  
$
2,053
  
認股權證負債公允價值變動
    
(1,594
)
截至的餘額 9月30日, 2023
  
$
459
  

附註11
可轉換債券

   
2024年9月30日
    
2023年12月31日
  
尚未償還的本金
  
$
22,000,000
    
$
23,000,000
  
新增：應計利息
    
2,375,397
      
1,879,068
  
減：未攤銷的債務發行費用
    
(4,888
)
    
(8,887
)
可轉換票據應付淨額，扣除債務發行成本
  
$
24,370,509
    
$
24,870,181
  


在 2021年9月1日，公司與某些合格投資者及公司的董事簽署了一項票據購買協議，依據該協議，公司發行了 100的面值百分之24,000,000 的總本金餘額 3.5 % 可轉換本票，期限至2025年9月1日（「票據」），可以轉換爲（i）公司的普通股及（ii）購買公司普通股的Warrants，數量爲 20的票據本金金額除以票據的轉換價格（「Warrants」）。票據將在發行日期的第四年週年到期，屆時也是Warrants（如發行時）的終止日期。票據的轉換價格和Warrants的行使價格爲 $11.98 每股價格爲公司普通股的合併收盤買盤價，按納斯達克於2021年8月31日的報告計算，這是公司與投資者就票據購買協議達成之前的最後一個交易日。票據持有人可以在任何時候轉換全部或部分票據及其累積利息（最低面額爲$100,000）按轉換價格進行。公司可以在任何時候贖回所有或部分未償票據，自發行的第一週年之後，價格爲 112.5%的面值加上應計利息。如果公司發生控制權變更，則公司可以按%s的面值加上應計利息贖回所有未償票據。 票據的利息費用在到期時或提前贖回時支付，除非票據在此之前轉換。在票據持有人轉換全部或部分票據的情況下，相關的應計利息按轉換價格轉換。與票據相關的利息費用爲$ 108在截至的三個月和九個月內194,082 和$583,685 和$210,000 和$626,548 九月 2024年和2023年。

18

公司根據ASC 815-15-25評估了嵌入式特徵，並確定嵌入式特徵與債務主機工具顯然和緊密相關，因此不需要分拆並單獨按公允價值計量。Warrants的發行與Notes無關，Warrants的發行取決於持有者選擇將Notes轉換，因此沒有部分收益被分配給Warrants。


公司因Notes產生的債務發行成本爲$21,330，這些成本被遞延，並在Notes的期限內進行攤銷。在截至三個月和九個月的期間內， 九月 2024年和2023年，公司確認了$1,333 和$3,999 和$1,333 和$3,999 在債務的攤銷中 發行成本，分別在合併運營報表中的利息費用中確認。


在2024年2月28日，公司贖回了$1,000,000 的本金和$87,356 的 應計利息，合計贖回價格爲$950,000 因此產生了一筆$的收益。137,356, 包含在基本合併經營報表的其他收入和費用中。

附註12
基於股票的薪酬

限制性股票獎勵和限制性股票單位


下表包括根據2020計劃發行的限制性股票獎勵 和單位，以及MOR未歸屬的權益利益，這些權益利益已被轉換爲限制性普通股。

   
限制性股份數量
股份和單位
   
加權平均
授予日期公允價值
每股盈餘
  
截至2023年1月1日未歸屬
    
551,258
    
$
3.28
  
已發行
    
570,000
      
3.79
  
歸屬數量
    
(331,934
)
    
7.30
  
已取消
    
(44,339
)
    
0.44
  
未歸屬於 12月31日, 2023
    
744,985
      
2.05
  
已發行
    
350,000
      
2.68
  
歸屬數量
    
(241,485
)
    
4.78
  
已取消
    
(5,000
)
    
9.47
  
未歸屬於 9月30日, 2024
    
848,500
    
$
4.01
  


該 848,500 未歸屬的獎勵爲 2024年9月30日 由...構成 848,500 限制性股票單位和 0 限制性股票的股份。

19
期權


作爲與Helix的業務合併的一部分，公司 假設了Helix TCS, Inc. 綜合股票激勵計劃和Bio-Tech醫療軟件公司2014年股票激勵計劃，各自經過修訂，根據該計劃，可以在每股價格介於$2.00 和$51.80 的選項進行行使 455,089 公司的普通股已發行的股份爲。截止2024年9月30日，購買普通股的期權仍然存在。 210,493 普通股的期權仍然存在。


股票期權的公允價值在公允價值層級中被估計爲三級，採用了布萊克-舒爾斯期權定價模型，計算股票激勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，並涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 在截至2024年和2023年9月30日的九個月內授予的期權的授予日公允價值計算中使用的假設如下：

 
截至9月30日的九個月
  
 
2024
  
2023
  
行使價格
 $

2.60 至$3.69
   $

2.60 至$3.79
  
公司普通股的公允價值
 $

2.60 至$3.69
   $

2.60 至$3.79
  
分紅收益率
     0%
    0%
預期波動率
77%至 79%
  
79%至 117%
  
無風險利率
3.80%至 4.20%
  
3.40%至 4.19%
  
預期剩餘壽命（年）
6.10 到 6.25
  
6.08 到 6.25
  


以下 總結了截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的年度的公司股票計劃下的期權活動：

   
基礎股份
期權
    
加權平均
行使價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
（以年爲單位）
  
截至2023年1月1日尚未歸屬
    
3,983,808
    
$
10.53
      
8.23
  
授予
    
1,416,000
    
$
3.46
      
9.28
  
行使
    
(2,452
)
  
$
2.20
      
4.42
  
被取消和過期
    
(1,556,812
)
  
$
12.53
      
7.40
  
未償還的 12月31日, 2023
    
3,840,544
    
$
7.12
      
8.96
  
授予     475,500     $ 2.80       9.35  
行使     (14,375 )   $ 2.98       0.76
被取消和過期     (301,626 )   $ 6.92       5.95  
截至2024年9月30日未償還     4,000,043     $ 6.53       7.47  
已獲授的期權金額爲 9月30日, 2024
    
2,123,188
    
$
8.69
      
6.64
  


截至2024年9月30日，可行使期權的加權平均行使價和剩餘合同期限爲 $8.69 和 6.64 截至2024年9月30日，可行使期權的總內在價值約爲$0.

20
股票補償費用


該 加權平均 授予日期每股股票期權的公允價值爲 $2.00 和$3.24截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。


2023年2月10日，公司首席執行官、總裁及董事會第二類成員辭職。與辭職有關，公司簽訂了一份分離協議，其中包括加速解除未歸屬限制股份的條款。 106,656 未歸屬的公司普通股限制股份。截止2023年9月30日的九個月，基於股票的薪酬費用包括 $349,832 與加速 股票的歸屬，該費用已包含在經濃縮合並的經營報表中的「分離費用」中。


截至2024年9月30日，與未歸屬的股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的總未確認股票補償費用爲$7,790,409，公司預計將在大約加權平均期間內確認該費用 3.75 年。 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的股票補償費用如下：

   
截至九月三十日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  

 
2024
    
2023
     2024     2023  
服務
  
$
38,254
    
$
51,611
     $ 114,424     $ 123,809  
研究與開發
    
26,517
      
33,706
       79,512       108,862  
銷售和市場營銷
    
66,828
      
52,663
       203,272       156,580  
一般和管理費用
    
1,420,443
      
1,414,017
       4,476,385       4,181,489  
分離費用
     —       —       —       349,832  
小計
     1,552,042       1,551,997       4,873,593       4,920,572  
中止運營
     —       —       —       (247,308 )
總計   $ 1,552,042     $ 1,551,997     $ 4,873,593     $ 4,673,264  


期內行使的期權總內在價值截至2024年9月30日爲$8,375截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，限制性股票歸屬的總公允價值爲$38,381 和$765,045, 分別。
 
21
附註 13
每股淨利潤（損失）


下表列出了基本每股和稀釋每股淨利潤（損失）的計算：


   
截至三個月 9月30日,
    
截至9月30日的九個月
 

 
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨（損失）收入：
                        
來自持續運營的淨（損失）收入
  
$
(204,907
)
  
$
5,453,643
     $ (3,970,781 )   $ 2,114,444  
來自於終止經營的淨（損失）利潤
    
—
      
(1,111,552
)
     —       7,603,300  
淨（損失）收入
  
$
(204,907
)
  
$
4,342,091
     $ (3,970,781 )   $ 9,717,744  
 
                                
歸屬於普通股股東的基本每股淨（損失）收入（來自持續運營）：
  
$
(0.01
)
  
$
0.17
     $ (0.13 )   $ 0.07  
來自終止運營的基本每股淨（損失）收入：
    
—
      
(0.03
)
     —       0.23  
每股普通股淨（損失）收入
  
$
(0.01
)
  
$
0.14
     $ (0.13 )   $ 0.30  
 
                                
攤薄每股淨（虧損）收入：
                                
持續經營的淨（虧損）收入
  
$
(204,907
)
  
$
5,453,643
     $ (3,970,781 )   $ 2,114,444  
    假設轉換的影響：
                                
 加回：與可轉換票據相關的淨費用
     —       70,127       —       —  
淨（虧損）收入在假設轉換影響後的持續經營
  
$
(204,907
)
  
$
5,523,770
     $ (3,970,781 )   $ 2,114,444  
 
                                
來自於終止經營的淨（損失）利潤
   $ —    
$
(1,111,552
)
   $ —     $ 7,603,300  
 
                                
加權平均普通股在外流通股 - 基本和稀釋
    
31,098,180
      
32,459,838
       31,064,418
       32,397,090
  
加：可轉換票據的攤薄效應 - 如同轉換方法
    —       2,512,386       —       —  
加：限制性股票獎勵和期權的稀釋效應 – 庫存股票法
     —       96,492       —       106,269  
稀釋後加權平均普通股流通股數
     31,098,180       35,068,716       31,064,418       32,503,359  
 
                                
持續經營每普通股稀釋淨（虧損）收益
    
(0.01
)
    
0.16
       (0.13 )     0.07  
終止經營每普通股稀釋淨（虧損）收益
    
—
      
(0.03
)
     —       0.23  
每普通股淨（虧損）收益
  
$
(0.01
)
  
$
0.13
     $ (0.13 )   $ 0.30  
   
22
目錄

以下表格列出了所有 尚未計算在每股稀釋收益中的潛在稀釋證券，因爲它們對公司的「控制數」會產生反稀釋影響，而該控制數是持續經營的虧損。

   
截至9月30日的九個月
  
   
2024
    
2023
  
潛在稀釋證券：
            
認股權證
    
6,875
      
55,121
  
股票期權
    
4,000,043
      
3,694,791
  
可轉換債券
    
2,401,953
      
2,443,753
  
未歸屬的限制性股票獎勵和單位
    
848,498
      
726,998
  
總計
    
7,257,369
      
6,920,663
  
 
註釋14
關聯方交易


亞當 都柏林，公司首席策略官，之前是公司當前供應商的顧問。都柏林先生與供應商的諮詢關係在2020年12月11日結束，雙方同意不續簽諮詢協議。 根據都柏林先生與供應商的諮詢協議，他在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間從供應商那裏獲得了付款，金額爲$0 和$60,025 和$28,215 和$204,297，具體數額爲，他有權獲得他銷售的帳戶的剩餘佣金。


在2021年9月1日，公司以 100%的面值，$24,000,000 的總本金餘額爲 3.5% 可轉換的票據到期於2025年，可以轉換爲(i) 公司普通股的股份和(ii) 購買公司普通股股份的Warrants，等於 20% 的票據面值除以轉換價格，面向一組選定的金融機構和合格投資者，其中包括一位持有6,000,000 的票據的公司董事，直到2024年4月11日去世，相關票據由已故董事的配偶持有。有關更多信息，請參見第11條


在2024年9月4日，公司與一個由其一名董事控制的實體簽訂了一項客戶協議，提供爲期 一個 三年 期間，並根據可變對價，最低總開票 爲$1,200,000. 截至2024年9月30日的三個月和九個月期間的營業收入包括$15,126 由該協議產生。

註釋15
租賃

經營租賃


公司根據ASC主題842來會計處理租賃， 租賃 （「ASC 842」）。 所有合同都經過評估以判斷其是否代表一個租賃。租賃賦予在一定期限內控制特定資產使用權的權利，以換取對價。公司主要擁有的營業租賃包括租期剩餘的設施 1-2 年. 租賃期限指的是到提前終止日期的期間，除非該公司合理確定不會行使提前終止選項。某些租賃包括基於消費價格和其他指標變化的定期調整租金 。


租賃 根據ASC 842的指導原則被分類爲融資租賃或經營租賃。公司沒有持有任何融資租賃。



該 公司已續簽馬薩諸塞州興厄姆的辦公空間租賃協議，租期自2024年7月1日開始。租賃的初始期限爲 兩年 每年的基本租金約爲$25,000.


公司還在賓夕法尼亞州的辦公室下承擔短期租賃。該短期租賃目前以月租的形式進行租賃。短期租賃是指租期爲12個月或更短，並且不包括公司預計會行使的購買基礎資產的選項。公司已選擇根據ASC 842採用短期租賃豁免，因此未對這些短期租賃確認「使用權」資產或租賃負債。

23

公司的租賃協議通常不提供隱含借款利率；因此，根據租賃開始日期可獲得的信息確定內部增量借款利率，以便確定租賃付款的現值。


與租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

 
  
截至9月30日的九個月
  
 
  
2024
    
2023
  
用於經營租賃的現金
   $ 17,115     $ 16,893  
以新租賃義務換取的使用權資產
  $
46,876     $
—  


公司的經營租賃的使用權租賃資產和租賃負債在合併資產負債表中記錄如下：

 
   2024年9月30日    
2023年12月31日
  
使用權資產，淨值
  
$
41,244
    
$
10,664
  
                 
短期經營租賃負債
  
$
23,146
    
$
10,664
  
長期經營租賃負債
    18,098       —  
總租賃負債
  
$
41,244
    
$
10,664
  
加權平均剩餘租期（年）
    1.75
       0.50
  
加權平均折現率
    
4.8%

   
9.5%




長期經營租賃負債包含在公司壓縮合並資產負債表的其他長期負債中。



租賃費用的組成如下所示，包含在合併的經營報表中的一般和管理費用中：

   
截至九月三十日的三個月
   
截至九個月d 九月三十日，
 
   
2024
    
2023
     2024     2023  
經營租賃費用
  
$
6,153
    
$
5,481
     $ 17,115     $ 16,893  
短期租賃費用
 
8,148    
7,135    
23,146    
20,014  
總運營租賃成本
   $ 14,301     $ 12,616     $ 40,261     $ 36,907  

24

截至2024年九月三十日，合併資產負債表上租賃負債計量中包含的未來租賃付款如下：

   
2024年9月30日 2024
  
2024 （剩餘）
  
$
6,153
  
2025
    24,612  
2026
    12,306  
未來最低租賃付款總額
    43,071  
減去預估利息
    
(1,827
)
總計
  
$
41,244
  

附註16
承諾和或有事項

服務和許可協議


公司簽訂了某些服務和許可協議，這些協議規定了未來的最低支付。 這些協議的條款各不相同。 以下表格顯示截至2024年9月30日，這些協議下的剩餘支付義務：

   
2024年9月30日，
  
截至12月31日的年度， 2024
   $ 662,500  
截至12月31日的年度， 2025
     2,552,500  
截至2026年12月31日的年度     2,902,500  
此後     5,267,500  
    $ 11,385,000  


承諾和或有事項包括$1,030,556 記錄在應計費用和其他負債中，代表各種許可協議的信息許可負債（見註釋3 - 重大會計政策摘要 - 供應商和許可方）。

法律程序


公司可能會不時涉及在正常業務過程中產生的索賠。對於管理層目前相信公司可能會產生損失且可能的損失或損失範圍可以合理估計的任何事項，公司根據其對該損失的最佳估計在壓縮合並財務報表中記錄準備金。在其他情況下，因有關可能結果或損失金額或範圍的不確定性，管理層無法對任何可能的負債做出合理估計。無論結果如何，訴訟可能代價高昂且耗時，並可能使管理層的注意力從重要的業務事務和計劃上轉移，負面影響公司的整體運營。儘管訴訟和索賠的結果無法確定預測，但公司目前沒有任何未決或最近解決的訴訟，我們認爲該訴訟是重大的，除以下情況外。

Audet訴Green Tree International等.


2020年2月14日，約翰·奧德特在佛羅里達州棕櫚灘縣第十五法院對多個當事方提起訴訟，包括間接子公司Green Tree International（「GTI」）， 聲稱他擁有 10% 10的GTI的股東 GTI 本應在隨後的 Helix 和 Forian 交易中收取的款項，以及一個公平的會計和建設性信託，以判斷 Audet 是否遭受任何利潤分配的損失。2024年3月8日，各方簽署了一份和解協議和一般釋放，該協議包括對 GTI、公司及其子公司和所有相關方的釋放。各方於2024年3月18日提交了一份聯合申請，要求對該事項做出有偏見的駁回。法院於2024年3月27日對此事項做出了最終的有偏見的駁回令。


25

Grant Whitus 等訴 Forian Inc., Zachary Venegas 和 Scott Ogur



在2021年7月30日， 四 前 Helix 員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院對公司和 Helix 的前管理人員提起訴訟，聲稱違反合同、承諾禁反言、違反誠信與公平交易的契約、民事盜竊和轉換、欺詐性虛假陳述、民事陰謀和不當得利 / 公平補償，所有與原告聲稱他們被承諾獲得 Helix 的股權利益或從未收到的補償相關。原告的原始起訴並未送達，2021年11月，原告提交併送達了一份修訂後的起訴，增加了第五名原告，並要求超過 $27.5 百萬美元的損害賠償及律師費和費用。該公司於2021年12月將此案移至美國科羅拉多地區法院，且公司和個人被告於2022年1月20日提交了駁回動議。原告隨後於2022年4月21日修訂了他們的起訴，新增 Helix TCS LLC 和 Helix Technologies, Inc. 作爲被告，並提出了違反信託責任和違反科羅拉多工資索賠法的額外索賠。2023年11月22日，該公司與第五名原告簽署了一份和解協議和釋放，其中包括對公司及其子公司和所有相關方的釋放。該原告於2023年12月12日提交了一份放棄其索賠的協議。2024年5月31日，剩餘各方簽署了一份和解協議和釋放，其中包括對公司及其子公司和所有相關方的釋放。原告於2024年6月7日提交了一份駁回協議。法院於2024年6月7日發佈了一份逐條駁回本案的命令。


公司將相關法律和和解費用歸類爲「訴訟及相關 費用」，計算爲持續運營的營業損失。與和解相關的任何保險賠償將被視爲收益或或有收益，並將在所有條件解決時記錄。

註釋17
後續事項


在2024年10月4日，公司買入並註銷了 100,000 的普通股股份，交易價格爲$218,500每股購買價格等於交易完成當天納斯達克證券交易所公司普通股的收盤價。


在2024年10月31日，公司與Cowen Inc.（「Cowen」）、IMcK Holdings LLC（「少數股東」，與Cowen合稱「賣方」）、Kyber Data Science, LLC（「Kyber」）以及公司簽署了一份成員權益轉讓協議（「轉讓協議」），根據該協議，公司從賣方處收購了Kyber所有已發行的股權（「轉讓權益」），自2024年10月31日起生效（「交易」）。根據轉讓協議的條款，交易時，賣方將所有轉讓權益轉讓給公司，作爲公司承擔Kyber正常經營負債的對價。轉讓協議還包含一項常規的交割後營運資金調整（如適用）。所有Kyber的已發行B類單位在交易交割之前被註銷，且不向B類單位持有人支付任何對價。


在2024年11月8日，公司的董事會批准向員工授予受限制股票單位，代表 826,000 shares of common stock of the Company vesting over a four year period.


On November 12 and 13, 2024, the Company entered into a Convertible Promissory Note Redemption Agreement with certain holders of Notes, pursuant to which the Company redeemed $16,000,000 in aggregate principal amount of outstanding Notes and $1,791,041 of accrued interest thereon for an aggregate redemption price of $17,648,408 resulting in an anticipated gain of $142,633.
26

項目2。
管理層對 財務狀況 和 經營成果 的討論與分析

對於前瞻性信息的警示性聲明

以下是我們財務狀況及經營結果的討論 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月 應與我們未經審計的簡明合併財務報表及本報告其他部分中包含的這些報表的附註一併閱讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性聲明，涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。實際結果和事件的時機可能會因多種因素與這些前瞻性聲明中的預期差異較大，包括在我們截至 的年度報告中列出的Item 1A. 風險因素，該報告已於2024年3月29日向SEC提交。我們使用「預計」、「估計」、「計劃」、「項目」、「持續」、「進行中」、「期望」、「相信」、「打算」、「可能」、「將」、「應該」、「可以」及類似表達來識別前瞻性聲明。 2023年12月31日，同時會在這種前瞻性聲明中

除非另有明確說明或上下文另有要求，術語「Forian」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是Forian Inc.

概述

Forian Inc.（「公司」，「Forian」，「我們」或「我們」）於2020年10月15日在特拉華州成立，作爲醫療結果研究分析，LLC（「MOR」）的全資子公司，目的是 實現與Helix Technologies, Inc.（「Helix」）的業務合併。Forian爲醫療保健和生命科學行業的客戶提供獨特的數據管理能力，以及優化和衡量運營、臨床和 財務績效的專有信息和分析解決方案。

與Helix的業務合併被視爲反向收購，根據會計準則編纂（「ASC」）主題805的會計方法進行會計處理， 業務組合 （「ASC 805」），公司被視爲財務報告目的的會計收購方。Helix爲州政府和在大麻行業的持牌經營者提供軟件和分析解決方案， 主要通過其子公司Bio-Tech Medical Software, Inc.（「BioTrack」）進行，直到其在2023年出售BioTrack。

在2023年2月10日，Helix完成了100% BioTrack未償資本股票的出售；在2022年3月3日，Helix完成了其安防監控業務資產的出售；並且 在2022年10月31日，Helix完成了其Engeni LLC子公司100%未償會員權益的出售（這些業務統稱爲「Helix業務」）。由於這些交易，Helix不再擁有 活躍的運營，公司不再向大麻行業提供產品或服務。Helix業務的結果被列爲合併財務報表中的終止運營，因此已被排除在持續運營之外。公司將繼續爲醫療保健和生命科學行業的客戶提供分析解決方案。

財務操作概述

以下討論闡明瞭公司運營報表的某些元件以及影響這些項目的因素。

27
營收

收入來源於公司專有信息產品的許可費用。公司在滿足客戶合同的履行義務時確認信息產品的收入。 截至2024年9月30日的三個月內，各國銷售佔總銷售比例如下：美國（90.7%）和澳洲（9.3%），而截止2023年9月30日的三個月內，各國銷售佔總銷售比例爲：美國（87.0%）、加拿大（6.0%）和澳洲（7.0%）。

截至2024年9月30日的九個月內，各國銷售佔總銷售比例如下：美國（89.8%）、加拿大（1.7%）和澳洲（8.5%），而截止2023年9月30日的九個月內，各國銷售佔總銷售比例爲：美國（89.1%）、加拿大（3.8%）和澳洲（7.2%）。

營業成本

收入成本是指與公司產品和服務交付給客戶相關的直接成本。收入成本主要與勞動力成本、信息許可、託管和製造行業成本以及客戶服務團隊相關。 成本.

2024年7月31日，公司收到其中一位信息供應商的通知，該供應商將於2024年12月31日起，不再在許可給公司的信息產品中包含某些數據。該供應商表示，這是由於對其與某數據供應商之間的許可關係進行了澄清和更新。公司目前正在評估這對其與供應商的合同關係及客戶績效承諾的潛在影響，以及可比數據的其他來源的可用性。不能保證能夠獲得其他可比數據的來源，如果可以，也是基於與現有協議實質上相當的條款和條件。

2024年9月23日，公司收到其中一位信息供應商的通知，該供應商依據其上游許可方施加的限制，行使終止與公司的協議的權利，生效日期爲2024年9月25日。因此，公司在截至2024年9月30日的季度內記錄了542,389美元的調整，包括在合同下預先記錄但不會支付的費用。公司繼續評估這對客戶績效承諾及可比數據其他來源的可用性帶來的任何影響。

研發

研發費用主要包括員工相關費用、分包商和第三方諮詢費用以及託管基礎設施成本。公司將繼續專注於研發工作，增加新功能和應用到其產品系列中。

銷售與市場營銷

銷售和市場營銷費用主要包括銷售、市場和產品管理人員的薪資及相關費用，包括佣金。市場推廣計劃成本也作爲銷售和市場營銷費用記錄，包括廣告、市場調研和活動（如貿易展、公司通訊、品牌建設等）。公司計劃繼續在市場營銷和銷售方面進行投資，擴大銷售和市場團隊，提升品牌認知度，吸引新客戶並贊助更多市場營銷活動。這些市場活動的時間安排可能會影響任何特定季度的市場成本。

28
一般及管理費用
 
一般和行政費用包括行政職能部門所需的薪資、福利及其他成本，例如高管、財務及會計和人力資源。此外，一般和行政費用還包括非人員成本，例如專業費用、法律費用、會計及財務諮詢費用，以及未分配到營業收入、產品開發或銷售和市場營銷的其他企業支持費用。
 
訴訟和解及相關費用
 
訴訟和解及相關費用源於對Helix合併中承擔的遺留索賠的辯護和和解。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷與公司業務中使用的長期資產相關。折舊費用主要與傢俱、設備和計算機相關。

經營結果 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

下表總結了所示期間的簡明運營結果：

   
截至九月三十日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
營收
  
$
4,686,312
    
$
5,348,469
    
$
14,340,791
    
$
15,112,398
  
                                 
費用和支出
                                
營收成本
    
1,402,920
      
1,362,555
      
4,913,195
      
3,891,482
  
研究與開發
    
291,962
      
264,781
      
989,052
      
1,100,657
  
銷售和市場營銷
    
956,983
      
1,313,212
      
3,029,783
      
3,746,731
  
一般和管理費用
    
2,822,253
      
2,887,771
      
9,771,343
      
9,641,536
  
分離費用
    
—
      
—
      
—
      
599,832
  
訴訟和相關費用
    
1,394
      
316,820
      
1,152,670
      
751,480
  
折舊和攤銷
    
6,629
      
10,598
      
23,405
      
64,285
  
持續運營的營業虧損
  
$
(795,829
)
  
$
(807,268
)
  
$
(5,538,657
)
  
$
(4,683,605
)

比較 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月
 
營收
 
收入 截至2024年9月30日的三個月 是 $4,686,312，這代表了 一個 減少 的 $662,157 與營業收入相比 $5,348,469 截至2023年9月30日的三個月. 減少 主要是由於部分客戶合同到期導致的收入減少，以及由於某些客戶無法完成計劃融資而造成的流失，部分被新客戶銷售所抵消。
 
29
營業成本
 
截至2024年9月30日的三個月，營業收入成本爲1,402,920美元，比截至2023年9月30日的營業收入總成本1,362,555美元增加了40,365美元。營業收入成本的增加主要是由於與公司數據源擴展相關的信息許可費用增加，部分被與取消一個進口信息合同相關的調整所抵消（見第3條 - 重要會計政策摘要 - 供應商和許可方）。因此，2024年截至9月30日的三個月，毛利潤佔營業收入的百分比下降至70%，而2023年同期爲75%。信息許可成本通常是半變量的，隨着公司收入的增加而提供營業槓桿。
 
研發
 
研究與開發費用 截至2024年9月30日的三個月 爲$291,962，佔總研究和開發費用的 增加 的 $27,181 與總研究和開發費用 $264,781 截至2023年9月30日的三個月 . 這一增長是由於與去年同期相比，人力成本上升。
 
銷售與市場營銷

銷售和市場開支 截至2024年9月30日的三個月內 爲$956,983，佔據了 減少 的 $356,229 與總銷售和營銷費用相比，$1,313,212 截至2023年9月30日的三個月期間. 減少 是由於與2023年第三季度實施的銷售團隊組成變化相關的更低的遣散費、工資和佣金，以及較低的營業收入的影響。

一般事務和行政管理

一般和行政費用 截至2024年9月30日的三個月期間 爲$2,822,253，這代表着 減少 的 $65,518 與一般和管理費用相比，金額爲$2,887,771 截至2023年9月30日的三個月. 減少 主要是由於薪資和專業費用降低，部分被增加的壞賬費用抵消。.

訴訟和解與相關費用

訴訟和解及管理費用 截至2024年9月30日的三個月 是 $1,394 其中 代表了 減少 的 $315,426 與訴訟和解及行政費用相比 $316,820 截至2023年9月30日的三個月. L訴訟和解及相關費用來自於在Helix合併中承接的遺留索賠的辯護和和解 (見財務報表中的「附註16 - 承諾和或有事項 - 法律訴訟」)。

的比較 截至2024年和2023年9月30日的九個月

營收

收入總額爲 截至2024年9月30日的九個月 是 $14,340,791，代表了 減少 的 $771,607 與2023年9月30日截至的營業收入相比 $15,112,398 截至2023年9月30日的九個月此次下降 主要是由於部分客戶合同到期所導致的收入減少，以及由於某些客戶無法完成計劃融資造成的流失，部分被新的客戶銷售所抵消。

30
營業成本

Cost of revenues for the nine months ended September 30, 2024 was $4,913,195, which represented an increase of $1,021,713 compared to total cost of revenues of $3,891,482 for the nine months ended September 30, 2023. Cost of revenues increased primarily due to higher information licensing expenses related to expansion of the Company’s data sources, partially offset by an adjustment related to the cancellation of an inbound information contract (see Note 3 - Summary of Significant Accounting Policies - Vendors and Licensors). As a result, gross profit as a percentage of revenues decreased to 66% for the nine months ended September 30, 2024 compared to 74% for the same period in 2023. Information licensing costs are generally semi-variable in nature, providing operating leverage as the Company increases revenue.

研發

研究與開發費用 for the nine months ended September 30, 2024 是 $989,052, which represented 減少 的 $111,605 與總研發費用相比， $1,100,657 截止到2023年9月30日的九個月. 減少 這是由於與新產品開發相關的人員、分包勞動力和基礎設施成本降低，這是公司將焦點轉向醫療分析市場所致。

銷售與市場營銷

銷售和營銷費用 截至2024年9月30日的九個月 是 $3,029,783，這代表着 減少 的 $716,948 與截至2023年9月30日的總銷售和營銷費用相比 $3,746,731 截至 2023年9月30日的九個月的銷售和營銷費用. 減少 是由於2023年第三季度實施的銷售團隊組成變更導致的遣散費、薪水和佣金降低，以及收入下降的影響。

一般事務和行政管理

一般管理費用 截至2024年9月30日的九個月 是 $9,771,343，這表示 增加 的 $129,807 與一般及管理費用相比， 截至2023年9月30日的九個月，費用爲9,641,536. 增加主要是由於壞賬費用增加，部分抵消了工資和專業費用的降低。

訴訟和相關費用

訴訟和行政費用 截至2024年9月30日的九個月 是 $1,152,670 哪個 代表着 增加 的 $401,190 與訴訟和管理費用相比 $751,480 截至2023年9月30日的九個月 . L訴訟和相關費用源於對Helix合併中假定的遺留索賠的辯護和和解。在這九個月中 月 截至2024年9月30日，公司 incurred 費用以解決針對公司的待解決索賠及其部分子公司的待解決索賠（請參見「註釋16 - 承諾與或有事項 - 法律 訴訟」）。

31
分離費用

自2023年2月10日起，公司首席執行官、總裁及董事會第二類成員辭職。與辭職相關，公司簽署了一份分離協議，其中包括：(i) 爲期12個月的薪資繼續支付和(ii) 106,656 股未歸屬限制性股份的加速歸屬。分離費用 截至2023年9月30日的九個月 包括與薪資繼續支付相關的250,000美元，以及與加速歸屬股票相關的349,832美元。

非公認會計原則財務指標

在本10-Q季度報告中，公司提供了一項非GAAP指標，定義爲未經遵循美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）而編制的財務信息。這裏提供的非GAAP財務指標爲息稅折舊攤銷前利潤（「調整後EBITDA」），應視爲對按照U.S. GAAP計算的淨利潤或淨虧損的補充，而不是替代（下文稱爲「淨虧損」）。

Adjusted EBITDA is used by management as an additional measure of the Company’s performance for purposes of business decision-making, including developing budgets, managing expenditures and evaluating potential acquisitions or divestitures. Period-to-period comparisons of Adjusted EBITDA help management identify additional trends in the Company’s financial results that may not be shown solely by period-to-period comparisons of net loss. In addition, management may use Adjusted EBITDA in the incentive compensation programs applicable to some employees in order to evaluate the Company’s performance. Management recognizes that Adjusted EBITDA has inherent limitations because of the excluded items, particularly those items that are recurring in nature. In order to compensate for those limitations, management also reviews the specific items that are excluded from Adjusted EBITDA, but included in net loss, as well as trends in those items contained in Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.

Management believes that the presentation of Adjusted EBITDA is useful to investors in their analysis of the Company’s results for reasons similar to those believed by management. Additionally, Adjusted EBITDA helps facilitate investor understanding of decisions made by management in light of the performance metrics used in making those decisions. As more fully described below, management believes that providing Adjusted EBITDA, together with a reconciliation of net (loss) income to Adjusted EBITDA, helps investors make comparisons between the Company and other companies that may have different capital structures, different effective income tax rates and tax attributes, different capitalized asset values and/or different forms of employee compensation. However, Adjusted EBITDA is not intended as a substitute for comparisons based on net (loss) income. In making any comparisons to other companies, investors should be aware that companies use different non-GAAP measures to evaluate their financial performance. Investors should pay close attention to the specific definition being used and to the reconciliation between such measures and the corresponding U.S. GAAP measures provided by each company under applicable SEC rules.

以下是調整後 EBITDA 中排除但包括在持續運營淨損失中的項目解釋：


 •
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用是與資本支出和由於收購而產生的無形資產相關的非現金費用，這些費用按照相關資產的預計使用壽命以直線法攤銷。公司從調整後 EBITDA 中排除折舊和攤銷費用，因爲管理層認爲 (i) 任何特定期間的這些費用金額可能與業務運營的基本表現並不直接相關，並且 (ii) 由於新收購及以前收購的有形和無形資產的完全攤銷，這些費用在不同期間之間可能會有顯著變化。因此，管理層認爲此排除有助於管理層和投資者比較各個期間的運營表現。投資者應注意，在所呈現期間內，有形和無形資產的使用對營業收入產生了貢獻，並將對未來的收入產生貢獻，同時還應注意這些費用將在未來期間重現。

32

 •
基於股票的補償費用。 基於股票的補償費用是因向員工授予股票獎勵而產生的非現金費用。管理層認爲，從調整後 EBITDA 中排除股票補償的影響有助於管理層和投資者在公司的運營表現中進行各個期間的比較，因爲 (i) 任何特定期間的這些費用金額可能與業務運營的基本表現並不直接相關，並且 (ii) 由於新股票獎勵授予的時機，包括與收購相關的授予，這些費用在不同期間之間可能會有顯著變化。基於股票的補償費用包括與股票期權歸屬相關的某些分離費用。自 2023 年 2 月 10 日起，公司首席執行官、總裁及董事會第二類成員辭職。與辭職相關，公司簽署了一項分離協議，其中包括加速歸屬 106,656 股未歸屬的公司普通股限制性股份。2023 年的基於股票的補償費用包括與股票加速歸屬相關的 $349,832，這在簡明合併運營報表中的分離費用中確認。這些費用是在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月內產生的，而截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內未產生額外相關費用。管理層認爲，從調整後 EBITDA 中排除基於股票的補償有助於管理層和投資者在公司運營業績與其他可能使用不同員工補償形式或不同估值方法進行股票補償的公司的運營表現之間進行有意義的比較。投資者應注意，基於股票的補償是提供給員工的主要激勵，而這些員工的努力對所呈現期間的運營結果產生了貢獻，並預計將在未來期間對運營結果產生貢獻。投資者還應注意，這些費用將在未來重現。


•
利息支出。 利息支出與2021年9月1日簽署的可轉換票據相關，金額爲24,000,000美元。票據將在2025年9月1日到期，年利率爲3.5%。管理層將利息支出排除在調整後的EBITDA之外（i）因爲它並不直接歸因於業務運營的表現，因此排除它有助於管理層和投資者在經營業績上進行逐期比較；（ii）此外，它還幫助管理層和投資者與具有不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與票據相關的利息支出將在未來期間中重複出現。


•
利息和投資收入。 利息和 投資收入與公司投資的可交易債務證券和其他計息帳戶的水平相關。由於利率和投資水平的變化，利息和投資收入可能會隨時間而有所不同。管理層將利息和投資收入排除在調整後的EBITDA之外（i）因爲這些項目並不直接歸因於業務運營的表現，因此排除它有助於管理層和投資者在經營業績上進行逐期比較；（ii）此外，它還幫助管理層和投資者與具有不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入將在未來期間中重複出現。

33

 •
其他項目。 公司參與其他活動和交易，這可能會影響淨利潤（虧損）。在報告的期間內，這些其他項目包括（i）與收購Helix相關的期權負債公允價值的變動；（ii）與出售少數股權相關的投資出售收益；以及（iii）與可轉換票據部分提前贖回相關的債務贖回收益（有關進一步討論，請參見“附註10 – Warrant Liability” and “附註11 – Convertible Notes” to the financial statements). Management excludes these other items from Adjusted EBITDA because management believes these activities or transactions are not directly attributable to the performance of business operations and, accordingly, their exclusion assists management and investors in making period-to-period comparisons of operating performance. Investors should note that some of these other items may recur in future periods.


•
Severance expenses. Effective February 10, 2023, the Company’s Chief Executive Officer, President and Class II member of the Board of Directors resigned. In connection with the resignation, the Company entered into a separation agreement providing for, among other things, (i) salary continuation for twelve months and (ii) accelerated vesting of 106,656 unvested restricted shares of the Company common stock. Severance expenses for the nine months ended September 30, 2023 includes $250,000 related to the salary continuation. Management excludes these other items from Adjusted EBITDA because management believes these costs are not recurring and not directly attributable to the performance of business operations and, accordingly, their exclusion assists management and investors in making period-to-period comparisons of operating performance. In addition, the Company records normal course of business severance expenses in the operating expense line item related to its employees’ activities.


•
與訴訟相關的費用。 管理層排除那些性質特殊且與公司的日常業務運營無關的訴訟費用。這些費用的性質主要與與該訴訟相關的直接和增量第三方法律費用有關，這些訴訟涉及在Helix合併中被收購的實體，詳見「項目3 法律程序」和“附註16 – 承諾與或有事項”以獲取更多財務報表信息。


•
與戰略審查相關的費用。 管理層排除某些性質特殊且與公司的日常業務運營無關的專業費用。這些費用的性質主要與對公司運營的戰略審查有關。


•
合同終止影響。 管理層排除某些性質特殊且與公司的日常業務運營無關的費用。這些費用的性質主要與與取消的信息合同相關的調整影響有關。2024年9月23日，公司被告知，其中一名信息供應商決定行使其權利，終止與公司的協議，生效日期爲2024年9月25日，基於信息供應商上游許可方施加的限制。因此，公司在截至2024年9月30日的季度內記錄了542,389美元的調整，該調整代表在合同下之前記錄的費用，將不再支付。


•
所得稅（收益）費用。 管理層將所得稅（收益）費用從調整後的EBITDA中排除（i）因爲管理層相信所得稅（收益）費用與業務運營的基礎表現不直接相關，因此其排除有助於管理層和投資者在期與期之間比較運營表現；（ii）以幫助管理層和投資者與不同稅務屬性的公司進行比較。

34
非公認會計原則財務指標的使用限制

使用非公認會計原則財務指標存在限制，因爲非公認會計原則財務指標並未按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制，可能與其他公司提供的非公認財務指標不同。

非公認會計原則財務指標的價值有限，因爲它們排除了一些可能對報告的財務結果產生重要影響的項目。此外，它們本質上受到侷限，因爲它們反映了管理層對計算非公認會計原則財務指標所調整項目的判斷。管理層通過分析當前和未來的結果（基於美國公認會計原則和非公認會計原則），以及在公司的公開披露中提供美國公認會計原則指標來補償這些侷限。

非公認會計原則財務指標不應單獨考慮，也不應作爲按照美國公認會計原則編制的財務信息的替代品。管理層鼓勵投資者和其他人全面審視公司的財務信息，而不是依賴任何單一財務指標來評估業務，並將非公認會計原則財務指標與最直接可比的美國公認會計原則財務指標結合起來查看。

下表列出了用於計算調整後的EBITDA時從美國公認會計原則指標中排除的特定項目的調和：

   
截至九月三十日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
營業收入
  
$
4,686,312
    
$
5,348,469
    
$
14,340,791
    
$
15,112,398
  
                                 
持續經營的淨（虧損）收入
    
(204,907
)
    
5,453,643
      
(3,970,781
)
    
2,114,444
  
                                 
折舊和攤銷
    
6,629
      
10,598
      
23,405
      
64,285
  
基於股票的補償費用
    
1,552,042
      
1,551,997
      
4,873,593
      
4,920,572
  
認股權證負債公允價值變動
    
(20
)
    
(1,594
)
    
(563
)
    
(4,088
)
利息及投資收入
    
(658,339
)
    
(646,832
)
    
(1,951,812
)
    
(1,666,786
)
利息費用
    
195,415
      
211,333
      
587,684
      
630,547
  
投資出售收益
    
(32,082
)
    
(5,805,858
)
    
(80,694
)
    
(5,805,858
)
債務贖回收益
    
—
      
(111,151
)
    
(137,356
)
    
(111,151
)
裁員費用
    
—
      
—
      
—
      
250,000
  
與訴訟相關的費用
    
1,394
      
316,820
      
1,152,670
      
751,480
  
與戰略審查相關的費用
    
(35,931
)
    
—
      
399,913
      
—
  
合同終止影響
    
(542,389
)
    
—
      
(542,389
)
    
—
  
所得稅（收益）費用
    
(95,896
)
    
93,191
      
14,865
      
159,287
  
調整後的EBITDA - 持續經營
  
$
185,916
    
$
1,072,147
    
$
368,535
    
$
1,302,732
  

35
比較 截至2024年和2023年9月30日的三個月

調整後的EBITDA - 持續經營

截至2024年9月30日的三個月，調整後的EBITDA爲185,916美元，而截至2023年9月30日的三個月爲1,072,147美元，減少了886,231美元。 這種減少主要是由於收入降低和銷售成本上升，部分被上述提到的其他營業費用減少所抵消。

2024年和2023年截至9月30日的九個月比較

調整後的EBITDA - 持續經營

截至2024年9月30日的九個月調整後的息稅折舊攤銷前利潤爲368,535美元，而截至2023年9月30日的九個月則爲1,302,732美元，減少了934,197美元。 減少的主要原因是營業收入下降和銷售成本上升，部分被上述提到的其他營業費用下降所抵消。

流動性和資本資源

歷史上，公司的運營主要由股權發行和票據發行所得現金出資支持。2023年2月10日，公司出售了BioTrack， 交易金額爲30,000,000美元，其中包括在成交時支付的20,000,000美元現金以及此後12個月無條件的月度付款，累計達到10,000,000美元。2023年7月21日，公司以現金收入出售了客戶的少數股權， $5,805,858 以及未來的有條件收益付款總金額可達3,600,000美元，將在2025年和2026年支付。這些交易爲公司提供了額外的現金和流動性。截至 九月 30, 2024，公司的現金和可交易證券餘額總計 $49,357,888 以及未償還本金和截至2025年9月1日到期的票據應計利息總計 $24,370,509。公司預計將繼續通過運營活動產生的現金流、可用的現金和可交易證券、 債務融資和/或額外的股權發行來資助其運營和潛在的未來收購。

現金流

以下表格總結了所提供期間現金及現金等價物的來源和用途的相關信息：

   
截至9月30日的九個月
  
   
2024
    
2023
  
來自經營活動的淨現金（使用）提供 - 持續經營
  
$
(1,467,084
)
  
$
1,387,350
  
來自投資活動的淨現金（使用）提供 - 持續經營
    
(730,177
)
    
2,361,052
  
來自融資活動的淨現金使用 - 持續經營
    
(1,138,037
)
    
(1,107,991
)
現金及現金等價物的淨（減少）增加 - 持續經營
  
$
(3,335,298
)
  
$
2,640,411
  

經營活動中使用的淨現金

運營活動所使用的淨現金爲$1,467,084 增加了$2,854,434 截至2024年9月30日的九個月 相比於現金h 來源於運營活動的現金爲$1,387,350 截至2023年9月30日的九個月這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，因非經常性投資出售而確認的收益。 $5,725,164 確認的收益減少部分被與運營現金流時間相關的營運資本帳戶變動所抵消。

36
投資活動中使用的淨現金

投資活動中使用的淨現金爲$730,177 增加了$3,091,229 截至2024年9月30日的九個月內 與截至2023年9月30日的投資活動提供的現金$2,361,052 截至2023年9月30日的九個月. 這 主要是由於2024年9月30日結束的三個月內，出售投資和終止運營的銷售收益減少的影響，部分被市場證券的淨增加變化所抵消。

融資活動中使用的淨現金

融資活動使用的淨現金爲$1,138,037 截至2024年9月30日的九個月 增加了$30,046 相比於2023年9月30日融資活動使用的現金$1,107,991 截至2023年9月30日的九個月. 增加主要是由於回購股票，抵消了因受限股票單位歸屬所產生的稅費減少和可轉換票據的贖回。

重要會計政策和估計

管理層對公司財務狀況和經營成果的討論與分析基於公司根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制的簡要合併財務報表。公司認爲，若干會計政策對於理解歷史和未來的表現至關重要。公司將這些政策稱爲關鍵政策，因爲這些特定領域通常要求公司對在估計時不確定的問題做出判斷和估計，而不同的估計——也會是合理的——也可以被使用。公司持續評估這些估計和判斷。公司基於歷史經驗和其他市場特定或相關的假設進行估計，這些假設在特定情況下被認爲是合理的，而這些結果爲判斷資產和負債的賬面價值提供了依據，賬面價值在其他來源上並不明顯。實際結果可能因不同的假設或條件而與這些估計有所不同。

關鍵會計政策和估計在截至年度的10-K年報中有進一步討論。 2023年12月31日，已提交給SEC， 2024年3月29日。這些政策和估計沒有變化。

近期會計公告

在2023年12月，FASB發佈了 會計準則更新第2023-09號, 所得稅 （主題740）：對所得稅披露的改進 (“ASU 2023-09）。ASU 2023-09要求額外披露與稅率調節、已支付所得稅及其他披露相關的信息。在ASU 2023-09下， 對於所呈現的每一個年度期間，公共實體需（1）在表格稅率調節中披露特定類別，及（2）提供符合量化閾值的調節項的額外信息。此外，ASU 2023-09要求所有報告實體每年披露按聯邦、州和外國稅款分類的已支付所得稅金額，以及各個管轄區已支付所得稅的金額。ASU 2023-09的實施日期爲 2024年12月15日之後開始的年度公共商業實體，且可以選擇採用前瞻性基礎進行應用，亦可選擇追溯適用。允許提前採用。公司 目前正在評估ASU 2023-09對其簡明合併財務報表及相關披露的影響。
 
37
在2023年11月，FASB發佈了會計準則更新第2023-07號，分部報告（主題280）：對可報告分部披露的改進（「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07改善了 可報告分部的披露要求，主要是通過增強有關重要分部費用的披露。本次更新的修訂要求公共公司在年度和中期基礎上披露定期提供給首席運營決策者（CODM）的重要分部費用，並要求公共實體在年度和中期基礎上披露可報告分部的其他分部項目金額及其組成的描述。此外，修訂要求公共實體提供當前在中期要求下的可報告分部的利潤或虧損及資產的所有年度披露，並要求公共實體披露CODM的職稱和職位，以及解釋CODM如何在評估分部表現並決定如何分配資源時使用報告的分部利潤或虧損指標。允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2023-07對其簡明合併財務報表及相關披露的影響。 該修正案將於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。
 
在2024年11月，FASB發佈了 ASU 2024-03, 綜合收益表 - 報告全面收益 - 費用分解披露（主題220）：收益表費用的分解該指南要求對在運營報表上呈現的費用標題中包含的某些金額以及關於銷售費用的披露進行額外披露。該ASU自2026年12月15日之後開始的年度期間以及自2027年12月15日之後開始的中期報告期間起生效，允許選擇追溯適用。對尚未發佈的年度財務報表，允許提前採納。公司目前正在評估ASU 2024-03對其合併財務報表及相關披露的影響。
 
公司已考慮所有其他近期發佈的會計公告，並認爲採用這些公告對其財務報表不會產生重大影響。
 
JOBS法案

2012年4月5日，JOBS法案簽署成爲法律。JOBS法案包含的條款在其他事項中減少了「新興成長公司」的某些報告要求。作爲「新興成長公司」，公司選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計標準。

根據JOBS法案中規定的某些條件，作爲「新興成長公司」，公司不需要，除其他事項外，(i) 根據第404節提供有關其財務報告內部控制系統的核數師確認報告，(ii) 提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》規定的非新興成長公共公司可能所需的所有薪酬披露，(iii) 遵守公衆公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制核數師輪換或對核數師報告的補充（提供有關審計和財務基本報表的信息）的要求，以及(iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比較。這些豁免適用到商業合併的第五個週年紀念日，或直到公司不再滿足「新興成長公司」的要求，以先發生者爲準。

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項目3。
關於市場風險的定量和定性披露

該項目不是必需的。

項目4。
控制項和程序

披露控制及程序的評估

The Company maintains disclosure controls and procedures that are designed to ensure that information required to be disclosed in our reports filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms and that such information is accumulated and communicated to our management, including our chief executive officer (who is also the Company’s principal executive officer) and our chief financial officer (who is also the Company’s principal financial and accounting officer), to allow for timely decisions regarding required disclosure. In accordance with Rules 13a-15(b) under the Exchange Act, we carried out an evaluation, under the supervision and with the participation of our management, including our chief executive officer and chief financial officer, of the effectiveness of our disclosure controls and procedures as of 2024年9月30日, which is the end of the three-month period covered by this Quarterly Report on Form 10-Q.

The Company identified material weaknesses in our internal controls over financial reporting as disclosed in Item 9A of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended 2023年12月31日, as filed with the SEC on March 29, 2024. Our chief executive officer and chief financial officer therefore concluded that our disclosure controls and procedures as of the fiscal quarter ended 2024年9月30日 在識別的重大缺陷方面，仍然無效。

我們在2023年實施了多個流程和控制程序，包括下面列出的內容，以彌補上述和前一年提到的缺陷。

我們目前正在評估和改善這些控制的操作有效性，以確保它們能夠在可接受的保證水平上運行。

我們在2023年實施了新的ERP系統，目前正在建立和測試關於該系統的適當邏輯訪問和其他控制。我們可能會實施額外的系統來改善 我們的財務報告內部控制。此外，2023年2月BioTrack的剝離導致了一個更簡單的控制環境，同時新實體層的實施和有效運作、財務報告、財務管理、應付賬款和工資控制的實施，導致我們之前識別的重大缺陷的結論，即(1) 在現金、應付賬款、工資和財務報告交易類別之間缺乏職能分離；以及(2) 有關內部控制和財務關閉流程的正式化證據已完全彌補。

我們已與外部諮詢公司簽約，以協助對我們財務報告內部控制的設計和操作有效性進行整體評估和文檔記錄。我們正在 實施新設計的控制並測試其操作有效性。

我們相信這些行動在完成時將彌補控制缺陷。然而，只有在相關控制運行足夠長的時間，以便管理層測試操作有效性的結果之前，這些缺陷才不會被視爲完全彌補。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的持續性。

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財務報告內部控制的變化

除了上述項目外，在截至2024年9月30日的三個月內，根據《交易法》第13a-15(d)條要求的評估，我們沒有發現影響我們財務報告內部控制的變化，這種變化在實質上影響了，或者合理可能影響我們的財務報告內部控制。

第二部分 – 其他信息

項目 1。
法律程序

我們可能不時涉及在正常業務過程中產生的索賠。對於管理層目前認爲我們將產生損失且該損失的可能損失或範圍可以合理估計的任何事項，我們會根據對該損失的最佳估計在我們的簡明合併財務報表中記錄準備金。在其他情況下，由於與可能結果或損失金額或範圍相關的不確定性，管理層無法對任何可能的負債做出合理估計。無論結果如何，訴訟可能是昂貴且耗時的，並且可能會將管理層的注意力從重要的業務事務和計劃中轉移，負面影響我們的整體運營。儘管訴訟和索賠的結果無法確定，但我們目前沒有任何待決訴訟，認爲這對我們而言是重大事項。

項目 1A。
風險因素

此項目不需要。

項目2。
未註冊的股權證券銷售及資金用途

無。

項目3。
高級證券的默認情況

無。

項目4。
礦山安全披露

不適用。

Item 5.
其他資訊

董事和高管的交易安排

在 截至2024年9月30日的三個月, 公司沒有董事或高管 採用了 或 終止 一個「規則10b5-1交易安排」 或「非規則10b5-1交易安排」，如每個術語在S-K法規第408(a)項中定義。

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Item 6.
展品

註冊人的公司註冊證書（引用自公司於2020年11月24日提交給SEC的S-4表格（登記號333-250938）中第3.1條款，2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日的修訂版本）。
註冊人的章程（引用自公司於2020年11月24日提交給SEC的S-4表格（登記號333-250938）中第3.2條款，2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日的修訂版本）。
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906節的首席執行官和首席財務官認證。
101.INS
內聯XBRL實例文檔（實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中）。
101.SCH
行內XBRL分類法擴展架構文檔。
101.PRE
嵌入式XBRL分類擴展展示鏈接庫文件。
101.LAB
嵌入式XBRL分類擴展標籤鏈接庫文件。
101.DEF
嵌入式XBRL分類擴展定義鏈接庫文件。
104
封面頁互動數據文件（格式爲內嵌XBRL，幷包含在附件101中）

*              隨本季度報告提交的表格 10‑Q.

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權以下簽名人代表其簽署本報告，特此證明，時間爲 十一月 13, 2024.

 
福瑞安公司
     
 
作者：
/s/ Max Wygod
   
馬克斯·維戈德
   
首席執行官
   
(首席執行官)
     
 
作者：
/s/ 邁克爾·維西
   
邁克爾·維西
   
財務長
   
(首席財務官及首席會計官)


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