附件4.21
证券描述
根据第12节注册的
1934年证券交易法
以下摘要描述了我们的A类普通股，面值$0.0001每股，B-1类普通股，面值$0.0001每股，B-2类普通股，面值$0.0001每股，C类普通股，面值$0.0001每股，1.500% 2026年到期的高级票据，2.000% 2029年到期的高级票据，以及2.375% 2034年到期的高级票据（“公司”），这些是根据1934年证券交易法第12节注册的公司唯一证券。
普通股票说明
以下摘要描述了我们普通股的重要条款，并不完整。该摘要并不旨在是完整的，并且在其全部内容上受到适用的特拉华州法律、我们的公司章程和修订后的章程（“章程”）的限制。有关我们普通股的完整描述，请参阅我们的公司章程和章程，这些文件已提交给SEC并作为此年度报告（10-K表格）的附件进行引用。
授权资本
我们授权的普通股包括：
•2,001,622,245,209 股 A 类普通股，面值 $0.0001 每股；
•499,488,516 股 B-1 类普通股，面值 $0.0001 每股；
•122,756,693 股 B-2 类普通股，面值 $0.0001 每股；
•61,378,347 股 B-3 类普通股，面值 $0.0001 每股；
•30,689,174 股 B-4 类普通股，面值 $0.0001 每股；
•15,344,587 股 B-5 类普通股，面值 $0.0001 每股（与 B-1 类普通股、B-2 类普通股、B-3 类普通股和 B-4 类普通股一起，统称为 “B 类普通股”）；
•1,097,165,602股C类普通股，面值每股0.0001美元；及
•25,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。
优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得少于当时发行的该类股份数），需要大多数有投票权的股东的肯定投票，而不需要优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有者单独作为一个类别的投票或行动。
普通股的描述
投票权每位A类普通股的持有者有权对其持有的每股A类普通股在所有股东普遍有权投票的事项上投票一次。
每位B类普通股和每位C类普通股的持有者在股东普遍有权投票的任何事项上没有投票权。然而，除了法律要求的任何其他投票外，只要任何B类普通股或C类普通股仍然发行并且未被赎回：
•B类普通股和C类普通股的持有者的肯定投票（合并投票，且A类普通股不参与），作为一个单独类别投票（该投票与我们资本股票的所有其他类别或系列分开），在“按转换基准”按以下段落描述的情况下，批准任何合并、合并、组合或其他交易，在这些交易中，A类普通股被交换、转换或更改为其他股票或证券，或获得现金或其他财产的权利，除非B类普通股和C类普通股的股份将被交换或更改为与每股A类普通股所交换、转换或更改的相同每股金额的股票、证券、现金或任何其他财产。
•持有所有类别和系列普通股至少80%投票权的股东一致投票，需被授权我们退出核心支付业务（即不再经营消费借记/信用支付业务）。
关于依据我们的公司章程，持有每一类别B普通股的股东有权投票的事项，股东应作为一个单一类别投票；然而，持有每一类别B普通股的股东在与任何修订（包括“适用转换率”的定义，如我们公司章程中定义的内容）有关的事项上，应作为单独类别进行投票。
就上述段落而言，“按转换基础”意味着，对于每一股有权对任何事项投票的B普通股或C普通股，投票数等于该股东所持每一股B普通股或C普通股可以转换成的A普通股总数量，假设以记录日期时有效的适用转换率进行转换。
转换.
B类普通股
如果我们的一股B普通股在“托管终止日期”之后，转让给非Visa成员或Visa成员的关联方（如我们公司章程中定义的），该股
将会在转让前自动且无需我们或任何持有B普通股的股东进一步行动的情况下，依据转让日期的适用转换率转换成A普通股。然而，在任何情况下，B普通股均不得转换为A普通股，除非与(i) 在证券交易所上按“券商交易”的方式出售该股份，而该交易所上市有A普通股，或(ii) 将该股份定向增发给非Visa成员或Visa成员的关联方。在托管终止日期发生之前，且所有适用的股份转让限制届满之前，不得进行B普通股的任何转换。
As of September 30, 2024, the applicable conversion rate for the class b-1 common stock is 1.5653 shares of class A common stock (i.e. one share of class b-1 common stock would be converted into 1.5653 shares of class A common stock) and the applicable conversion rate for the class b-2 common stock is 1.5430 shares of class A common stock (i.e. one share of class b-2 common stock would be converted into 1.5430 shares of class A common stock), subject to adjustments for stock splits, recapitalizations and similar transactions. The applicable conversion rates for the class b-1 common stock and class b-2 common stock will automatically be adjusted upon the issuance of any shares of class A common stock which are designated as loss shares, the net proceeds of which are to be deposited in the U.S. covered litigation escrow account to satisfy any settlements or judgments in respect of the U.S. covered litigation and upon the deposit of funds designated as “loss funds,” as such term is defined in our Certificate of Incorporation, by our board of directors, into the U.S. covered litigation escrow account in accordance with the terms of the escrow agreement and our Certificate of Incorporation. The applicable conversion rates will also be adjusted upon the final resolution of the U.S. covered litigation and the release of funds then remaining on deposit in the U.S. covered litigation escrow account. These adjustments will be made automatically, such that one share of class b-1 common stock is convertible into a number of shares of class A common stock determined based upon the below formulae. Adjustments to the class b-2 common stock will adhere to the same formulae; provided however, that each adjustment to the applicable conversion rate for the class b-2 common stock will be further adjusted so that such adjustment has double the impact compared to the impact such adjustment has on the applicable conversion rate for the class b-1 common stock.
•A–B–D, until final resolution of the U.S. covered litigation; and
•在所有美国相关诉讼的最终裁定后，A–B–D+C。
对于这些公式的目的：
“A”等于0.7142888829。
“B”是一个分数：
•其分子是已发行的损失股份的数量；并且
•其分母为245,513,385（“B类股份数量”）。
“C”是一个分数：
•其分子是从美国相关诉讼信托账户中分发给我们的任何资金的总份额所得到的商。
美国涵盖诉讼的解决（不包括与损失分担协议相关的某些税务分配和报销）按$0.04或我们A类普通股在解决涵盖诉讼的最后一天之前的90个交易日内的成交量加权平均价中较高者来计算；并且
•分母为B类的数量。
“D”是一个分数：
•分子为我们称之为损失资金等值份额（如下所述）的总和，涉及所有损失资金存入美国涵盖诉讼保管账户；并且
•分母为B类的数量。
在美国涵盖诉讼保管账户中存入损失资金的损失资金等值份额，是将这些存入的损失资金的金额除以适用于该存款的损失资金成本每股金额得到的商。适用于存入损失资金进入美国涵盖诉讼保管账户的损失资金成本每股金额是我们董事会批准存入这些损失资金的日期（我们称之为“资金决策日期”）以来，每天的成交量加权平均价（我们称之为“每日VWAP”）的加权平均值，并持续一定数量的交易日。任何此类期间持续的交易日数量等于一个商，该商是将损失资金金额除以资金决策日期前五个交易日的我们A类普通股的每日VWAP的成交量加权平均值，
•除以资金决策日期之前四个日历周A类普通股的平均每日交易量的15%（或董事会设定的任何其他百分比，并经诉讼委员会成员同意）。
•
After the date on which all of the U.S. covered litigation has been finally resolved, any amounts remaining on deposit in the U.S. covered litigation escrow account with respect to the U.S. covered litigation will be released to us and the conversion rate applicable to any transfer of shares of our class b common stock will automatically be adjusted in favor of the holders of our class b common stock (i.e., such that a lesser number of shares of class b common stock are required in order to convert into a single share of class A common stock), to the extent of the aggregate amount released to us from the U.S. covered litigation escrow account, taking into account the weighted average trading price of our class A common stock at such time, as described above; provided, however, that the above-mentioned adjustment shall have double the positive impact on each share of class b-2 common stock compared to the impact on each share of class b-1 common stock.
C类普通股
In the event that any outstanding share of class C common stock is transferred to a person other than a Visa member or an affiliate of a Visa member, such share will, automatically and without further action on Visa’s part or on the part of any holder of class C common stock immediately prior to the transfer, be converted into shares of class A common stock based upon the applicable conversion rate in effect on the date of that transfer. However, in no event shall any share of class C common stock be converted into any shares of class A common stock except in connection with (i) a sale of such shares on a securities exchange on which shares of class A common stock are listed by means of a “brokers’ transaction” within the meaning of paragraph (g) of Rule 144 under the Securities Act or (ii) a private placement of such shares to a person who is not a Visa member or an affiliate of a Visa member.
Shares of class C common stock so converted will cease to be outstanding and shall no longer be issuable by Visa. Shares of class C common stock are convertible into shares of class A common stock only in connection with the transfers described above, and no holder of any shares of class C common stock has the right to convert, or to require Visa to convert, such shares into shares of class A common stock at any time.
适用于任何转让C类普通股的转换比率为四股A类普通股（即，一股C类普通股在转让时将转换为四股A类普通股），需根据拆股、资本重组和类似交易进行调整。
如果我们的A类普通股被Visa成员（如我们公司章程所定义）或任何与我们竞争的通用支付卡系统的运营商、成员或被许可人，或任何相关人士收购，则该股份将在转换日期以适用于我们C类普通股的转换比率的逆转换为我们的C类普通股。此类转换后的A类普通股将不再有效，且我们将不再发行。
然而，该自动转换不适用于Visa成员收购的任何A类普通股，除非是该Visa成员作为主要投资者自己账户收购的A类普通股或其关联方以主要投资者身份收购的股份。在不限制前述情况的前提下，该自动转换不适用于Visa成员、类似法人或其各自关联方在其代理、市场交易、保管、投资管理或类似操作中收购或持有的任何A类普通股，或由Visa成员、类似法人或其各自关联方管理的任何投资基金收购的股份。
优先购买权。 一般而言，任何普通股股东无权获得优先认购权以认购任何类别或系列的资本股票，除非我们的董事会通过任何决议或与我们的股东之间达成的任何协议提供此权利。我们目前没有通过董事会决议或与股东之间的任何协议授予优先认购权的计划。
D系列可转换优先股。D系列亲股权的特点和权利如同在优先股转换、股利分配和其他方面同样具有如同在优先股转换、股利分配和其他方面同样具有优先权并受限于系列D可转换优先股优先权设计证书中所载的说明，文件作为2022年1月18日提交给证监会的8-K表格的展板3.1中呈现。以下是我们的D系列可转换优先股的主要条款概述，其全部符合D系列优先股的权利限制。请参考D系列可转换优先股优先权设计证书获取详细信息。在公司的任何清算、解散或清算中，不论自愿或非自愿，D系列优先股的当前持有人在所有股票持有人之后具有优先权，优先支付每股D系列可转换优先股的0.01美元的清算优先费用。在完全支付此类优先费用之后，假如没有优先权，而A优先股持有人有权获得，D系列优先股的持有人将有权从公司的资产中获得与将要转换为普通股的数额相等金额，这些股票持有人将在转化为与所有普通股持有人平等地支付。 在将任何其他类别的普通股转换为该类别的股份时，我们将不会发行任何类别的碎股。相反，
对于碎股，我们将支付相当于该碎股金额乘以公平市场价值的现金，该公平市场价值由董事会以诚实和唯一绝对的自由裁量权，按照董事会制定的程序来确定，适用于转换日期，转换为的普通股的适用类别。
分红及分配权利。 根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）、我们的公司章程以及任何对持有任何优先股或任何优先于普通股的股票类别或系列的持有人的权利的限制，股息或分红可在由法律允许的资产中宣告并支付，具体时间和金额由我们的董事会决定。除了某些A类普通股的股息或分红外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人有权按比例（按照下文所述的B类普通股或C类普通股持有人的转换基础）分享普通股的股息或分红，且除非在每个其他类别和系列的普通股上同时宣布并支付相应的股息或分红，不得宣告或支付任何类别或系列的普通股的股息或分红。可以对A类普通股支付的以A类普通股为股息或分红，在未同时支付每个其他类别或系列的普通股的相应股息或分红的情况下进行，前提是对B类和C类普通股适用的转换比例要进行一定的调整。
清偿权。 在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股股东有权根据其转换比例共享在支付债务和其他负债后可向股东分配的净资产，前提是先满足任何已发行优先股的权利。无论是自愿出售、转让、交换或现金交易，还是与其他公司合并或整合，都不视为清算、解散或清盘，无论是否自愿，除非这种自愿的出售、转让、交换或转移与我们的业务的解散或清盘有关。
合并、整合等如果我们进行任何整合、合并、组合或其他交易，其中普通股被交换、转换或以其他方式改变为其他股票或证券，或有权接收现金或任何其他财产，这些普通股将被交换或转换为与任何其他类别普通股交换或改变的每股相同数量的股票、证券、现金或任何其他财产，视情况而定，按其转换比例进行。
术语“按转换比例”的使用。 根据题为“—分红和分配权利”、“—清算权利”和“—合并、整合等。”的段落，按转换比例意味着，除非与任何以普通股A支付的分红或分配有关，B类普通股的每位持有者或C类普通股的每位持有者将有权获得其应得部分：(x) 分红权利的任何分红或分配；(y) 清算权利的任何可分配资产；或 (z) 在合并、整合、组合或其他交易中[Any stocks, securities, cash or other consideration]，按每次情况计算。
根据适用的转换比例，该持有人所持有的B类普通股或C类普通股的股份，将转换为A类普通股的数量，假设将所有未兑出的B类普通股和C类普通股转换为A类普通股，在该分配或分红的记录日期，或在对该清算、解散或终止投票前，或在完成相关的整合、合并、组合或其他交易时（如适用）。
交易限制我们的B类普通股股票在托管终止日期之前不可转让。然而，上述转让的限制受以下例外情况的约束：
•我们向任何B类普通股的初始持有者的任何转让；
•我们向任何个人或实体的转让或由持有人向我们进行的转让；
•任何B类普通股股份转让给任何其他B类普通股的持有者或其关联方；
•任何股份转让给该持有者的关联方；
•根据损失分担协议（在我们的公司章程中定义）的条款转让普通股；
•任何集团成员（根据国际维萨公司的章程定义）对国际维萨公司的任何类B普通股的转让，转让对象为该集团成员的股东、会员或其他股权持有人，前提是该转让符合适用的证券法，并按照各自对该集团成员的分红或其他分配的权益比例进行转让，符合该集团成员的相关章程文件；
•任何类B普通股持有人对任何接管该持有者全部或几乎全部资产的人进行的转让，无论通过合并、联合、合并、出售所有实质性资产或其他类似交易；
•任何类B普通股持有人对任何从该持有人处获取全部或几乎全部维萨品牌支付产品组合的人进行的转让；
•任何非股权成员的国际维萨公司普通股的转让给任何非股权成员，且该非股权成员的会员资格由该主要非股权成员赞助；
•任何非股权成员的国际维萨公司普通股的转让给任何作为发行者参与维萨支付系统的人，且该人由该非股权成员赞助，或由国际维萨公司赞助的关联成员赞助；
成员（如果该非股权成员是集团成员）或该非股权成员的组成成员。
票据说明
以下是我们1.500%到期于2026年的高级票据（“2026票据”），2.000%到期于2029年的高级票据（“2029票据”）和2.375%到期于2034年的高级票据（“2034票据”，与2026票据和2029票据合称为“票据”）的描述，这是一个摘要，并不声称是完整的。它完全受限于并应与自2015年12月14日起的信托契约（“信托契约”）相结合，该信托契约在我们与美国银行国家协会之间作为受托人的合同中, 作为本年度报告10-k表格的附录，其中本附录4.21是不可或缺的部分。2026票据、2029票据和2034票据分别在纽约证券交易所上市，债券交易符号为“V26”、“V29”和“V34”。我们鼓励您阅读上述信托契约以获取更多信息。
一般
2026年债券的发行总本金为€1,350,000,000。2026年债券自2022年6月1日起计息，每年支付一次利息，支付日期为每年6月15日，首次支付日期为2023年6月15日，所有债券持有人需在2023年6月1日结束时登记（无论该日是否为工作日）。2026年债券将于2026年6月15日到期。
2029年债券的发行总本金为€1,000,000,000。2029年债券自2022年6月1日起计息，每年支付一次利息，支付日期为每年6月15日，首次支付日期为2023年6月15日，所有债券持有人需在2023年6月1日结束时登记（无论该日是否为工作日）。2029年债券将于2029年6月15日到期。
2034年债券的发行总本金为€650,000,000。2034年债券自2022年6月1日起计息，每年支付一次利息，支付日期为每年6月15日，首次支付日期为2023年6月15日，所有债券持有人需在2023年6月1日结束时登记（无论该日是否为工作日）。2034年债券将于2034年6月15日到期。
每一系列债券是在契约下发行的。
这些债券不受任何偿债基金的限制。
我们可以在不需现有债券持有人同意的情况下，发行具有相同条款的额外债券（发行日期、利息起始日期及在某些情况下，第一次利息支付日期除外），以便将特定系列的现有债券与该系列的额外债券组成同一系列， 前提是然而，如果任何此类附加票据在美国联邦所得税法规下与现有票据不可替代，则这些附加票据将拥有单独的CUSIP编号。截至2024年9月30日，尚未发行此类附加票据。
这些票据是我们的无担保和非次级债务，并在彼此之间以及与我们的其他无担保和非次级债务之间平等和同等排名。
这些票据仅以注册形式发行，最低面额为€100,000，且其后的金额为€1,000的整数倍。
这些票据在纽约证券交易所上市。我们没有维护此类上市的义务，并且我们可以随时将票据摘牌。
以欧元发行
所有利息、本金的支付，包括在票据赎回时的支付，以及在“—附加金额支付”下描述的附加金额都应以欧元支付。如果由于施加交易管制或其他原因使我们无法获得欧元，或者如果欧元不再被采用欧元作为其货币的欧元区成员国或在国际银行社区内的公共机构进行交易结算，则所有票据的支付将以美元进行，直到我们再次获得并使用欧元。在这种情况下，任何日期应支付的欧元金额将根据我们自行判断的当时最新的市场汇率转换为美元。任何以美元方式支付的票据付款将不构成票据或管理票据的契约下的违约事件。受托人或支付代理人对于前述事项的任何计算或兑换不承担任何责任。
票据利息计算
如果任何利息支付日、赎回日或票据到期日不是工作日，则利息和/或本金的支付将在下一个工作日进行。从该利息支付日、赎回日或到期日至支付日，不会就应支付金额产生利息。票据的利息是根据利息计算的期间内的实际天数和利息开始计算的日期（包括该日期）到下一个计划的利息支付日（不包括该日期）之间的实际天数进行计算。该支付惯例称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA），如国际资本市场协会（“ICMA”）的规则书中定义。
为说明目的，"营业日"是指任何非星期六或星期天的日子，(1) 该日不是纽约市或伦敦市的银行机构根据法律或行政命令被授权或要求关闭的日子，且(2) 欧洲转账自动实时结算系统或其任何继任者在该日正常运作。如果任何利息支付日、到期日或赎回日不是营业日，则该利息支付日、到期日或赎回日的相关支付将在下一个营业日支付，且支付的效力与在该利息支付日、到期日或赎回日支付时一致，并且由于此延迟而不会产生进一步的利息。
赎回条款
我们可以按照以下规定解除或消除在协议下的义务。根据协议，我们可以解除对任何尚未送交受托人进行注销的债务证券系列的持有人的义务，这些债务证券已经到期应付或根据其条款将在一年内到期（或计划在一年内赎回）。我们可以通过不可撤销地将现金或美国政府债务或外国政府债务（视情况而定）存入受托人作为信托资金，以支付到期时的本金、溢价（如有）和债务证券的利息及任何强制性沉没基金支付来实现解除。
根据协议，我们还可以随时解除对任何债务证券系列的持有人的任何及所有义务（"合法解除"）。我们也可以免除任何未偿债务证券系列的任何契约所施加的义务以及协议的条款，并且可以不遵守这些契约而不会导致违约事件（"契约解除"）。我们只能在某些条件下实施合法解除和契约解除，具体如下：
•我们不可撤销地将现金或美国政府债券或外国政府债券（如适用）存入受托人，作为信托资金，金额经认证足以在到期时（或赎回时）支付所有未偿还债务证券的本金、溢价（如有）和利息；并且
•我们向受托人提供来自一家全国知名律师事务所的法律意见，表明债务证券系列的持有人不会因为法律解除或契约解除而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并且法律解除或契约解除不会以其他方式改变持有人在系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付方面的美国联邦所得税待遇，该意见在法律解除情况下，必须基于内部收入署发布的裁定或美国联邦所得税法的变更。
尽管我们可以如前两段所述解除或解除我们在契约下的义务，但我们不能避免，例如，注册任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、破损、毁坏、丢失或被盗的系列债务证券，或在任何系列债务证券的相关办公室或机构保持。
对于票据，上述提到的“外国政府债务”是指（1）联邦德国直接承担的证券，其全力信誉得到承诺支付，或（2）由联邦德国控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的债务，该债务的支付由联邦德国无条件保证为全力信誉义务，在（1）或（2）项下的任何情况下均不可被发行人自行召回或赎回。
可选赎回债券
每一系列的票据可以作为整体或部分赎回，具体选择由我们决定，可以在适用的赎回日期（见下表）之前的任何时间和不定期进行，赎回价格等于以下两者中的较高者：
•该票据本金金额的100%，以及
•至适用赎回日期为止的剩余定期本金和利息的现值之和，计算时假设票据在适用的赎回日期到期（不包括截止到赎回日期的应计利息），按年折现到赎回日期（实际/实际（ICMA））的适用比较政府债券利率（如下所定义），加上适用于该票据的相关利差（见下表），
此外，在每种情况下，计提但未支付的利息截至赎回日期（但不包括该日期）。
每一系列的票据可以作为整体或部分赎回，具体选择由我们决定，可以在适用的赎回日期（见下表）之后的任何时间进行，赎回价格等于所赎回票据本金金额的100%，加上截至赎回日的应计未支付利息（不包括赎回日）。
| 系列 | 平价看涨日 | 利差 | ||||||||||||
| 2026年票据 | 2026年5月15日（到期前一个月） | 20个基点 | ||||||||||||
| 2029年票据 | 2029年4月15日（到期前两个月） | 20个基点 | ||||||||||||
| 2034票据 | 2034年3月15日（到期前三个月） | 25个基点 | ||||||||||||
“可比国债收益率”是指，截至任何赎回日期，与可比国债（定义见下文）相关的收益率（四舍五入到小数点后三位，0.0005向上取整），计算基于独立投资银行在赎回日期前第三个交易日11:00（伦敦时间）所确定的可比国债的中间市场价格，并按照当时普遍接受的市场惯例进行计算。
“可比国债”是指，在适用的 面值赎回日期 之前赎回的票据相关的任何可比国债收益率计算中，由我们选择的独立投资银行自行判断的，直接由德意志联邦共和国（“德国政府债券”）发行的、到期日最接近于被赎回票据面值赎回日期的债券，或者如果独立投资银行在其自行判断中认为不存在这种类似的债券，则由独立投资银行可能与我们选择的三位德国政府债券的经纪人和/或做市商的意见相结合，确定其他合适的德国政府债券，以用于确定可比国债收益率。
任何赎回通知（包括“—因税务原因赎回”下描述的任何赎回）将最少提前15天但不超过60天发送给每位被赎回票据的持有人。如果系列中少于所有票据被赎回，具体被赎回的票据应由受托人按照比例或抽签或以受托人认为公平合理的方法选择。如果任何票据仅部分赎回，则与该票据相关的赎回通知应说明将被赎回的本金金额。换发一张新票据，其本金金额等于被赎回票据提交后未赎回部分的本金，将以原票据持有者的名义发行。
除非我们在赎回价格和累计利息的支付上违约，从赎回日期起，利息将不再继续在被赎回的票据或其部分上累计。
如果发生涉及美国税收变更的某些事件，每系列票据也可能会被赎回。请参阅“—因税收原因的赎回。”
发行人将支付额外利息，以确保将本金和利息支付给非美国人持有人（如第8节所定义），经过扣除或减免美国或美国税务机关征收的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费后，支付的净额不少于在2025债券型中规定的当时应付款项。但须受到第8节所规定的例外和限制。
我们将根据以下所列的例外和限制，作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以使我们向非美国人（定义见下文）支付的本金和利息的净支付，在扣除或扣减美国或美国税收机关施加的任何现有或未来的税款、评估或其他政府收费后，不低于
到期应支付的票据的本金和利息；但前述支付额外金额的义务不适用于：
1.因持有人（或为其利益持有该票据的实益所有人），或作为受托人、设立人、受益人、持有人为遗产、信托、合伙企业或公司的成员或股东，或持有权力的个人被视为：
a.曾在美国从事或已经从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾拥有永久性机构；
b.与美国有当前或以前的联系（除非这种联系仅因持有票据、收到任何付款或执行本协议下的权利而产生），包括是或曾经是美国公民或居民的情况；
c.作为或曾作为个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司以符合美国联邦所得税的目的，或为了避免美国联邦所得税而积累收入的公司；
d.作为公司“10%股东”的身份，定义在1986年美国国内税收法第871(h)(3)条款中，经修订（“法典”）或任何后继条款；或
e.作为一家银行，在其正常业务交易过程中根据贷款协议发放信贷展延收款；
2.对任何不是票据唯一受益所有者的持有人，或票据的部分持有人，或信托、合伙企业或有限责任公司持有人，但仅在受益所有者、受益人或信托的设立人与持有人、或合伙企业或有限责任公司的受益所有者或成员直接收到其受益或分配份额的支付时没有权利获得额外支付的金额的情况下适用；
3.对任何税收、评估或其他政府收费，这种收费本来不会被征收，除非持有人或任何其他人未能遵守与持有人或票据受益所有者的国籍、居住地、身份或与美国的关系有关的认证、识别或信息报告要求，如果合规是由法令、美国的规定或任何税务机关或美国作为缔约方的适用所得税条约要求的，并作为获得此类税收、评估或其他政府收费的免税先决条件；
4.对任何税收、评估或其他政府收费，这种收费的征收方式并不是由我们或支付代理人从支付中扣留的方式；
5.对任何税收、评估或其他政府收费，这种收费本来不会被征收，除非由于法律、规章或行政或司法解释的变化，而该变化在支付到期或由于适当的安排而变得生效超过15天后发生；
6.对任何遗产、继承、赠与、销售、消费、转让、财富、资本利得或个人财产税或类似税、评估或其他政府收费;
7.对任何税、评估或其他政府收费，要求由任何支付代理从任何本金或利息支付中扣留，如果至少有一个其他支付代理可以在不进行此类扣留的情况下进行此类支付;
8.对任何税、评估或其他政府收费，如果没有持有任何票据的持有人在需要时在付款到期后超过30天的日期呈现，则不会征收的;
9.对任何税、评估或其他政府收费，仅因受益所有人是银行的原因而征收或扣留(i) 在其正常贷款业务中购买票据，或(ii) 既不(A) 为仅投资目的而购买票据，亦不(B) 为转售给非银行的第三方或仅为投资目的而持有票据;
10.对依据《税法》第1471至1474条（或任何修订或继任条款）施加的任何税、评估或其他政府收费，任何当前或未来的法规或官方解释，依据《税法》第1471(b)条签订的任何协议，或依据为实施该条款而签订的任何政府间协议而采用的任何财政或监管立法、规则或惯例;
11.在(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)和(10)项目的任何组合情况下。
票据在所有情况下均受适用于票据的任何税、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在此标题“—额外金额的支付”中另有明确规定，否则我们不必支付任何政府或其政治分支或税务机关施加的任何税、评估或其他政府收费。
在本条款“—额外金额支付”和“—因税收原因赎回”下，术语“美国”是指美利坚合众国（包括美国各州和华盛顿特区及其任何政治分支），而术语“美国人”是指任何符合美国联邦所得税目的的美国公民或居民、在美国、美国任何州或华盛顿特区法律下创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（不包括根据任何适用的财政部法规视为非美国人的合伙企业），或任何收入受美国联邦所得税管辖的遗产或信托，无论其来源如何。
基于税务原因的赎回
如果由于美国法律（或任何美国税务机关颁布的法规或裁决）的任何变更或修正，或对这些法律、法规或裁决的应用或解释的官方立场的任何变更或修正，而该变更或修正在适用的招股说明书补充的日期之后宣布或生效，
我们变得有义务支付额外金额，如本条款“—额外金额支付”中所述，关于一系列票据的情况下，基于我们选择的独立法律顾问的书面意见，在任何时候我们可以选择全部赎回该系列未偿票据，而不是部分赎回，提前不少于15天且不超过60天通知持有人和受托人，赎回价格等于其本金的100%，连同到固定赎回日期前的应计未支付利息。
违约事件
根据契约，“违约事件”是指以下任何情况：
•在到期应付款项到期后30天内未支付利息；但根据债务证券的条款延长利息支付期的情况不应视为未支付利息；
•在到期时、赎回时、声明或其他情况下未支付任何债务证券的本金或溢价（如有）；
•未能在到期时进行沉没基金支付；
•在收到履行要求的通知后90天内未能履行任何其他契约；
•与破产、无力偿债或重组有关的某些事件；或
•根据我们董事会的适用决议或发行债务证券系列的官员证明或补充契约而规定的任何其他违约事件。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券在契约下的违约事件。如果涉及任何系列债务证券的利息、本金或任何沉没基金分期付款的违约事件已经发生并持续存在，受托人或每个受影响系列债务证券的持有者中不低于25％的总本金金额可以宣告该系列所有债务证券的全部本金立即到期并应付款。
如果涉及其他契约履行的违约事件已经发生并在收到通知后持续90天，或涉及所有高级债务证券系列，则受托人或所有高级债务证券系列中不低于25％的总本金金额的持有者可以宣告所有高级债务证券系列的全部本金金额立即到期并应付款。
同样，如果与其他契约的履行相关的违约事件已经发生并持续90天，且在通知后持续，或涉及所有的子债务证券系列，则受托人或持有不低于25%所有子债务证券系列的总本金金额的持有人可以宣布所有子债务证券系列的全部本金金额立即到期和应支付。
但是，如果与其他契约的履行相关的违约事件或任何其他违约事件已经发生并持续且不涉及所有的高级债务证券或子债务证券的系列，则受托人或持有不低于25%的每个受影响的高级债务证券系列或子债务证券系列的总本金金额的持有人可以宣布所有此类受影响系列的债务证券的全部本金金额立即到期和应支付。
持有不低于该系列债务证券的总本金金额的大多数的持有人，可以在满足条件后，撤销和废除与该系列相关的上述声明和后果。
如果与破产、无力偿债或重组相关的违约事件发生并持续，则所有未偿还的债务证券的本金金额以及任何应计利息将自动立即到期和应支付，而无需受托人或任何持有人的声明或其他行为。
契约条款规定，受托人在发生违约后90天内（或在受托人的信托官知道后30天内），应向该系列债务证券的持有人发送其已知的违约通知；但在任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付违约或违约事件的情况下，受托人有权在善意判断 withholding 通知符合该系列债务证券的持有人利益的情况下，保留通知。
该契约对持有债务证券的债权人提起诉讼施加了限制。除以下规定外，任何系列的债务证券持有人不得根据该契约对我们提起任何诉讼，除非：
•持有人已事先向受托人提供了书面违约通知并且该违约仍在继续；
•债券的至少25%的持有人请求受影响系列的受托人采取行动；
•请求的持有人已向受托人提供了合理的担保或补偿，以满足其对提起诉讼可能产生的费用和责任的要求；
•受托人在收到请求后未在60天内提起诉讼；并且
•受托人未收到来自已发行债务证券系列的主要持有人相互矛盾的方向。
尽管如此，每个系列的债务证券持有人都有权利，这是绝对和无条件的，在到期时收到该债务证券的本金、溢价和利息（如有）并提起诉讼以执行任何此类支付，该权利未经该债务证券持有人的同意不得削弱。
证券发行文件修改
本契约规定我们和受托人可以在不征得债务证券持有人同意的情况下签署补充契约以：
•确保任何债务证券；
•证明继任公司承担我们的义务；
•增加保护债务证券持有人的契约；
•增加一个或多个为债务证券持有人利益而设的担保；
•消除契约中的任何歧义或纠正任何不一致之处；
•建立任何系列债务证券的形式或条款；
•将本契约的任何条款与此债务证券的描述、适用的招股说明书补充中的债券描述或任何其他相关部分的描述相一致，描述债务证券的条款；
•提供证据并为继任受托人的任命接受提供条件；
•提供无证书债务证券，作为有证书债务证券的补充或替代
•进行任何不对持有人的权利产生重大不利影响的变化；
•遵守美国证券交易委员会的要求，以便执行或保持根据1939年信托契约法（已修订）对契约的合格资格。
契约还规定，我们和受托人可以在受影响的所有高级债务证券或次级债务证券的持有人中，得到不少于多数整体本金金额的同意（作为一个类别投票），对契约的条款进行任何条款的添加，或以任何方式进行变更、删除或修订，或以任何方式修改债务证券持有者的权利。
然而，我们和受托人不得在没有每个受影响的已发行债务证券持有人的同意下：
•延长任何债务证券的最终到期日；
•减少本金或任何溢价；
•降低利息支付的利率或延长支付时间；
•减少兑换时需要支付的任何金额；
•更改本金（除非系列中另有规定）、溢价（如有）或利息应支付的货币；
•减少在加速或破产中可证明的任何债务证券原始发行折扣的本金金额；
•以不利于这些债务证券持有人的方式修改适用于任何次级债务证券的任何次级条款或高级债务的定义；
•更改与非美元债务证券相关的契约条款；
•损害在到期时对任何债务证券的任何支付进行诉讼的权利；
•减少债务证券系列持有人的百分比，该百分比需要对契约的任何修改表示同意，或者需要契约中规定的持有人同意的豁免（关于遵守契约某些条款或某些违约及其后果）；
•修改本段所载的任何条款。
关于受托人
美国银行信托公司，国家协会（作为美国银行国家协会的利益继承者）是信托契约下的受托人。
信托契约规定，信托契约下可以有多个受托人，每个受托人与一系列或多系列的债务证券相关。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是信托契约下与任何其他受托人管理的信托相独立的信托的受托人。除非本招股说明书或任何招股说明书补充中另有说明，受托人允许采取的任何行动仅可就其作为信托契约下受托人的一系列或多系列债务证券采取。信托契约下的任何受托人可辞职或就一系列或多系列的债务证券被解除。所有本金、附加费用（如有）和利息的支付，以及所有的注册、转让、交换、鉴证和交付（包括在债务证券首次发行时的鉴证和交付）将由受托人通过其指定的美国办事处进行。
信托契约对受托人的权利进行了限制，若其成为Visa的债权人，在某些情况下无法获得索赔的支付，或在依据任何此类索赔作为担保或其他方式收到的某些财产上实现权利。受托人可以参与其他交易。但是，如果其获得与债务证券相关的任何职责的冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人职位。
持有任何一次发行的债务证券的绝大多数整体本金金额的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以行使受托人与此类债务证券相关的任何救济，前提是所指示的内容不与任何法律规则或信托契约相冲突，不会对债务证券的其他持有人的权利造成不当损害，也不涉及受托人的个人责任。信托契约规定，如果发生违约事件并且任何受托人已知悉且未得到纠正，则受托人必须以谨慎的人在其自身事务中所用的同样程度的谨慎行使受托人的权力。在这些条款的限制下，受托人没有义务按债务证券持有人的要求行使其在信托契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿。
管辖法
这些票据受纽约州法律的管辖，并根据其解释。