展览10.18

高管雇傭協議

之間：

DEVVSTREAm corp.

（該「公司」）

AND:

克里斯·梅克爾

(以下簡稱“執行官”)

陳述

A. 在2023年9月12日，Focus Impact Acquisition corp，一家德拉瓦州公司（“FIAC）簽訂了一份業務合併協議（可能會不時修訂、補充或以其他方式修改的，“業務合併協議”及其所涉及的交易，合稱為，“業務合併），由FIAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.及DevvStream Holdings Inc.（“Devvstream根據商務合併協議，FIAC將為其繼續在亞伯達省的考慮而收購DevvStream，並以FIAC的股份作為對價；

b. 公司與高管目前是特定高級管理人員雇用協議的當事方，日期為2021年12月20日（“先前的協議”);

C. 公司和高管希望繼續其就共同利益的雇用關係；

D. 公司和高管希望簽訂一份協議，涉及高管持續雇用的條款和條件，包括高管同意受本協議第8條所列的限制性條款約束；以及

E. 本協議在商務合併完成時生效（該日期為“開始日期）而且如果業務合併在2024年11月6日之前未完成，則此協議將失去效力，並自始無效；

因此，考慮到本協議中所列的相互契約和承諾以及其他有價值的對價，其收據和充分性由公司和執行官在此確認，雙方在此約定和同意如下：

第一條 – 解釋

第1.1節

定義。

在這份協議中：

(1) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”指的是任何直接或間接控制、被控制或與該人共同控制的人;

(2) “協議”指這項協議，包括隨時以書面形式修訂、補充或修改的任何附表;

(3) “業務”指從事多元化項目和/或公司投資的業務，這些項目和/或公司直接或間接產生或積極參與自願和/或合規的碳信用;

(4) 「原因」指執行人參與以下任何行為：(i) 針對公司或任何當前或潛在的客戶、供應商、廠商或與該實體進行業務的其他第三方進行不誠實的陳述或行為，這對公司產生不利影響；(ii) 被起訴、犯罪或認罪或不爭辯於(A) 重罪或(B) 涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或詐騙的任何輕罪；(iii) 執行人對公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從行為；(iv) 嚴重違反本協議下任何約定或條件；(v) 任何不誠實、詐騙、不道德或不光彩行為；(vi) 任何構成根據適用法律重罪的行為；(vii) 嚴重違反任何公司政策（包括公司的反歧視和反騷擾政策，以及與歧視、騷擾、非法或不道德活動的表現或道德不當行為相關的其他政策）或任何不當行為；(viii) 拒絕遵從或執行公司明確且合理的指令；(ix) 在執行職責上的重大疏忽或無能，或未能以令公司滿意的方式執行該職責；或(x) 對公司的信託責任違反。除了其本質上無法合理預期能夠醫治的失敗、違約或拒絕外，執行人在收到公司發出的書面通知後應有十（10）天的時間來修正任何構成原因的行為（如果可治癒），根據第(vii)-(ix)項;

(5) “機密信息「保密資訊」指的是因主管在公司任職而獲得的資訊，該資訊對於主管而言是可獲取或接觸的，但不在公眾領域內或根據適用法律需公開披露的資訊，包括但不限於與公司或其任何關聯企業當前、未來或提議的產品/服務或新產品/服務的開發、市場策略、銷售或業務計畫、公司過去、現在和潛在客戶及客戶的名稱和資訊、公司員工（包括但不限於薪資資訊和績效評估）、員工手冊和與公司內部流程和程序相關的文件、源代碼、發明、發現、商業方法、商業秘密、組成、技術數據、記錄、報告、演示材料、財報解讀、預測、測試結果、公式、專案、研究數據、人事數據、薪資安排、預算、基本報表、辦公室計劃、合同及商業文件、供應商、製造商以及公司根據保密義務從第三方獲得的任何資訊。儘管有上述規定，「保密資訊」不包括主管可以書面證明的經合法途徑使公眾普遍知曉的資訊，且該資訊的普遍知曉與主管無過失。

(6) “企業交易「」的含義與其在股權計劃中的定義相同。

(7) “終止日期「」指的是主管在公司最後一天活躍的任職日。

(8) “股權計劃「」指的是DevvStream Corp 2024年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂、重新表述或修改。

(9) “合理理由「不經董事同意」是指發生以下任何事件的情況：(i) 董事的基本薪資有重大減少；或 (ii) 董事的職務、權限、責任和職稱在此減少之前相對於董事的職務、權限、責任和職稱有重大減少。前提是, 然而此外，對公司的收購及隨後將公司轉變為收購公司的一個部門或單元不會單獨導致董事位置的降級。董事的任何此類辭職僅在符合此定義下被視為正當理由，如果：(1) 董事在首次發生董事認為構成正當理由的條件後的三十（30）天內向公司發出書面辭職通知，該通知應描述該等條件；(2) 公司在收到書面通知後的三十（30）天內未能修正該等條件（以下稱「修正期間」）；(3) 在收到董事的通知之前，公司並未告知董事其與公司的雇傭關係將被終止；及 (4) 董事在修正期間結束後的三十（30）天內自願辭職。修正期間「修正期間」

(10) “領Territory"代表美國和加拿大；以及

(11) “全殘"代表由公司善意選定的具法律資格的醫療從業人員所判定，並考慮到公司根據適用的州和聯邦法律要求的任何便利，執行官因任何可醫學判定的身心障礙而無法從事任何實質性的有利活動，該障礙預期將導致死亡或已持續或預期將持續十二（12）個月的連續期間。

第2條 – 術語

執行官的就業是根據本協議自由雇用的，將於開始日期生效，初始任期將持續至開始日期的第三（3^rd)週年（“初期期限），之後將自動續約為一個（1）年的額外期限（稱為“續約條款），除非任何一方在初始期限或任何續約期限結束之前至少提供九十（90）天的書面不續約通知給另一方（“不續約）。初始期限和任何續約期限可以根據下述第六條提前終止。執行官在此的就業的開始日期和終止日期之間的時間段應在此被稱為“雇佣期限.”

第三條 – 就業與職位

第3.1節

職位。

根據本協議中列明的條款和條件，公司特此同意聘用執行官，執行官亦特此同意在公司擔任首席運營官一職。

第3.2節

工作地點。

執行官應向公司提供執行官的職責和服務，工作方式為遠程，但執行官可能會被要求不時到公司辦公室工作。公司保留自行決定更改執行官遠程狀態的權利。如果公司要求執行官搬遷以執行本協議項下的職責和服務，公司應報銷執行官因搬遷而產生的合理且有文件證明的費用，這些費用的報銷上限由公司合理確定，並需預先批准及提供適當文件以證實這些成本確實已根據公司的費用報銷政策發生。

第3.3節

旅行。

高級主管承認，高級主管職位的職責可能需要在美國境內外進行一些旅行。

第 3.4 條

高級主管的承諾。

高級主管向公司陳述並保證，高級主管可以按照本協議的預期自由受僱於公司，並且高級主管不受任何義務或限制（法律的、合同的或普通法的），這些義務或限制將阻止或妨礙高級主管在此的所有義務的履行。

第4條 – 職責

第4.1節

全職就業。

高級主管在公司的職位屬於全職就業。在高級主管的就業期間，高級主管應全心投入於公司的業務和事務，始終以公司的最佳利益為重。高級主管不得接受或擔任任何高級職位、董事、員工、顧問或類似職位；但高級主管可以參與慈善、身分幣、友誼和社區事務，以及教育、專業和/或貿易行業協會活動；但進一步說，這些活動不得(i)違反本協議的條款，(ii)單獨或合併影響高級主管在本協議下的職責履行，或(iii)造成潛在的商業或信託衝突。

第4.2條款

職責；報告。

高級主管應向公司的首席執行官（"CEO"）報告並服從其指導，或者服從公司董事會（「董事會」) 或公司可隨時自行決定，完全由董事會酌情決定。執行官應有與執行官的職位相符的職責和責任，這些職責和責任可能會不時分配給執行官。執行官應根據CEO或公司可能指定的其他人員的指示，以及公司不時生效的所有政策和行為準則、規則和法規來履行所有職責，公司可在不提前通知執行官的情況下對此進行修訂。執行官在履行職責時，還應遵守所有適用的法律。

第5條 – 酬金和福利

第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式

底薪。

在employment期間，執行官的基本薪資為每年$180,000（“基本工資），扣除法律要求的適用扣除額和預扣，根據公司的標準薪資實踐支付，並在執行官未在整個日曆年內積極參與公司的情況下按比例支付。執行官的基本薪資將由董事會（或其指定的委員會）每年進行審查，基於個人和企業的成就以及公司的整體財務表現。

本協議第5.2條款

Benefits.

在任職期間，行政人員有資格參加公司提供的員工福利計劃，該計劃對於類似情況的行政人員一般適用，並可能不時生效，需遵守該計劃和適用政策的條款和條件，這些條款和條件可能隨時修訂，且不提前通知。公司保留以其獨立及絕對的裁量權更改其福利計劃或保險業務的權利。

第5.3節

休假。

在任職期間，行政人員每年有權累積15天的假期，最高可累積23天（即"假期上限“），此假期將延續至適當的期間，並按照與公司約定的方式和間隔進行，這樣可以適當且一致地執行行政人員的職責。假期將累積至假期上限（在此情況下，行政人員不會在任何時候再累積額外的假期，直到行政人員的假期累積低於假期上限），並且任何已經累積但未使用的假期將在終止時支付。

5.4節

費用的報销。

在聘用期間，執行官有資格報銷與公司業務事務及執行官在本協議下履行職責直接相關的合理且必要的業務及差旅費用，需提交公司接受的適當收據或其他支出證明，並依照公司的費用報銷政策進行。執行官應遵守公司不時制定的對於該等費用的合理限制和報告要求。

第5.5條

沒有其他福利。

執行官除了本協議中明確規定的，或根據適用法律規定的，或經公司與執行官書面簽署批准的之外，無權獲得任何其他支付、福利、特權、津貼或權益。

第六條 – 終止雇傭關係

第6.1條

終止。

公司與高層承認高層與公司的雇傭關係為意願雇佣。高層或公司均可在任何時候終止雇傭關係，無論是否有理由。此外，根據本文第2條所述的非續約，高層的雇佣可隨時終止，如下所示：

(1) 死亡該協議及高層的雇佣應於高層去世時自動終止。

(2) 全面傷殘公司可根據第6.4條款，因全面傷殘在任何時候終止本協議及高層的雇佣。

(3) 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？. 公司可隨時根據第6.3條終止本協議及執行官的雇佣關係，理由為原因。

(4) 無故. 公司可隨時在沒有原因的情況下終止本協議及執行官的雇佣關係，無論是出於任何原因或沒有任何原因，通過向執行官提供書面通知，具體說明終止的生效日期（該日期可為立即生效）。在此情況下，公司應提供相關通知，並且執行官應有權獲得第6.5條中列出的支付、福利和/或權益。為避免疑義，若執行官的雇佣在初始期限或續約期限結束時終止，因公司不續約而發生，則應視為公司無原因終止執行官的雇佣，只要沒有存在終止原因的理由。

(5) 無正當理由辭職. 執行官可隨時通過提前三（3）個月以書面方式通知公司終止本協議及執行官的雇佣。公司可以選擇放棄全部或部分通知期，且無需提供任何賠償支付以替代通知。為避免疑義，若執行官的雇佣在初始期限或續約期限結束時終止，因執行官不續約而終止，則應視為執行官無正當理由地終止其雇佣。

(6) 有正當理由辭職. 執行官可基於正當理由終止本協議及執行官的雇佣，前提是執行官遵循本協議第1.1(8)條的通知程序。在此情況下，公司應提供，並且執行官應有權獲得第6.5條中列出的通知、支付、福利和/或權益。

應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。

因死亡或執行官未經正當理由辭職而終止。

如果本協議及執行官的雇用根據上述第6.1(1)或6.1(5)條終止，則公司應在終止日期後的三十（30）天內向執行官（或在執行官去世的情況下，向執行官的遺產）支付(i) 直至終止日期的基本薪水和假期工資的金額（或按適用法律要求的較早日期），及(ii) 執行官在公司任職期間根據任何適用的員工福利計劃或安排，有權獲得的其他已授予的員工福利，並按照該計劃或安排的條款支付（統稱為“應計負債），執行官不得再享有任何進一步的終止通知、代通知支付、遣散費或終止工資、福利或任何損害賠償。所有股權或利潤參與計劃（如有）在終止日期後立即終止，執行官不應有權獲得任何獎金或獎勵，按比例或其他方式，除非適用法律要求。

本第6.3條目；

公司因原因終止。

如果本協議及執行官的雇用因上文第6.1(3)條的原因而終止，則公司應向執行官支付應付義務，執行官不得再享有任何進一步的終止通知、代通知支付、遣散費或終止工資、福利或任何損害賠償，除非適用法律要求。所有股權或利潤參與計劃（如有）在終止日期後立即終止，執行官不應有權獲得任何額外的獎金或獎勵，按比例或其他方式，除非適用法律要求。

6.4節。

因完全失能而終止。

如果根據上述第6.1(2)條款終止本合約及高管的雇用，則公司應支付高管累計的義務，高管不應有任何進一步的終止通知權、終止通知金的支付權、遣散費或終止薪資、福利或任何損害賠償權，除非法律要求。所有股票或盈利參與計劃（如有）將立即於終止日期終止，高管不應有任何額外的獎金或激勵獎勵的權利，按比例或其他方式，除非法律要求。

根據本條第6.5款規定

公司無故終止或高管因正當理由辭職的終止。

如果根據上述第6.1(4)或第6.1(6)條款，公司無故終止本合約及高管的雇用，或高管因正當理由辭職，則公司應支付高管累計的義務。參加所有的股權、基於股權的及盈利參與計劃和安排（如有），包括任何未結獎勵的歸屬將於適用的終止日期立即終止，高管不應有任何額外的獎金或激勵獎勵的權利，按比例或其他方式。此外，根據第6.7條的條款，以及高管遵守第6.8條的條款，高管有權獲得金額，等於高管當前的基本薪資為期十二（12）個月，扣除所有適用的預扣及扣除（“遣散福利）將在終止日期後按公司的常規工資支付方式，分十二（12）個月以等額分期付款支付，第一期付款於終止後的第二個支付日開始支付，包括任何在釋放生效日期（如第6.7條所定義）前到期的遣散福利金額；並且

根據本第6.5條款所提供給高管的遣散福利替代了，而不是增加任何高管可能根據任何公司遣散計劃、政策或計劃有權獲得的福利。

根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。

公司無故終止或高管因正當理由辭職，該事件發生在公司交易之後。

如果高管在此工作協議下的僱用被公司無故終止（除非因高管的死亡或完全失能）或高管因正當理由辭職，且在公司交易完成後的十二（12）個月內，則高管將有資格獲得(i) 應付義務及(ii) 根據高管遵守第6.8條款，包括簽署解除協議，高管有權獲得以下福利（“控制權變更福利”):

(1) 遣散福利，根據上述第6.5條款的條款和條件；以及

(2) 所有的高管在公司交易之前授予的公司股權獎勵將將歸屬（合稱“加速股權獎勵）以及，若適用，將於適用的終止日期後變得可行使，如下所示：在任何加速股權獎勵（或其任何部分）中，在執行官終止雇用前，根據單純持續與公司服務來安排的情況下（“時間型股份），此類時間型股份的100%將解禁。對於任何加速的股權獎勵（或其任何部分），在執行官終止雇用前，受到基於績效的解禁（“績效解禁股份），將解禁的績效解禁股份數量將等於根據(i) “目標”績效水平和(ii) 公司的實際績效（在終止日期時測量）決定的股份數量中的較大者，由委員會（如股權計劃中定義）決定。

第6.7節

所有板塊。

執行官承認並同意，本條款第6條中列出的權益的提供應構成對執行官因終止其雇用而可能提出的任何索賠的充分且最終滿足，不論該索賠是否根據立法、合同、習慣法或其他因素產生，僅排除無法通過立法運作而放棄的索賠。

第6.8節

解除；沒收。

根據本協議第6.5條的遣散利益或第6.6條的控制權改變利益，執行官只有在以下情況下才能獲得遣散利益： (i) 在公司終止日期的第六十（60）天內，執行官已簽署並向公司提交一份包含對公司及其附屬機構和代表的一般索賠解除的分離協議，該協議的形式由公司合理地呈現（"釋放“），並且到該日期該解除不能全部或部分被撤銷（解除不能再撤回的日期稱為"解除生效日期“）；(ii) 如果執行官在公司或任何附屬機構擔任其他職位，包括董事會的職位，則執行官應辭去該職位（自終止日起不遲於終止日期生效（或根據公司的要求的其他日期）；(iii) 執行官需歸還所有公司財產；(iv) 執行官須遵守本協議中的後終止義務；(v) 執行官須遵守解除的條款。如果執行官重大違反本協議下的任何後終止義務（包括根據第6.9條、第7條或第8條）或公司在執行官終止日期的十二（12）個月周年之前發現有不可治癒的原因存在，則執行官獲得遣散利益或控制權改變利益（視情況而定）的權利（如果有）將立即停止並沒收，使公司不再對上述任何支付負有進一步的義務，所有加速的股票獎勵（或根據其條款贈與或行使的任何普通股）將立即因無理由而被沒收，執行官將立即向公司償還先前支付給執行官的任何遣散利益或控制權改變利益（視情況而定）。

第6.9條

Return of Property.

所有設備、鑰匙、通行證、信用卡、軟體、材料、數據、書面信函、備忘錄、通信、報告，或其他與公司的業務有關或包含機密資訊的文件或財產，無論是由高管在高管的工作中使用或產生，或在高管的擁有或控制之下，應始終保持為公司的獨有財產。高管應在公司要求或高管的聘用因任何原因終止時，立即將所有在高管的擁有或控制下的公司財產以良好狀態（正常磨損除外）歸還，並且所有包含機密資訊的文件或財產（不得保留任何副本，無論是電子的還是其他形式）也應歸還。

第七條 – 發明的轉讓

第7.1節

定義。

術語（1）“智慧財產權“”意指所有商業秘密、版權、商標、掩膜版權利、專利及其他受任何法域法律承認的知識產權，連同所有國內、外國及州的註冊、註冊申請及所有更新和延期（包括但不限於任何臨時、持續、部分持續、分割、重發、替代及重新檢查），所有與之相關的商譽及所有利益、特權、訴訟原因及補救措施，無論是過去還是未來產生的（包括但不限於，申請及維持所有此類註冊、更新及延期的專有權利；對於所有過去、現在及未來的侵權或其他權益違反提起訴訟；以及和解並保留來自任何此類行動的收益）；（2）“版權”意指專有的法律權利去複製、表演、蘋果-顯示屏、分發及製作基於著作的衍生作品，該著作受任何法域的法律承認；（3）“創新發明” 意指所有的想法、方法、發明、發現、改善、工作產品、開發、軟體、專業知識、過程、技術、著作及其他工作產品，無論是否可專利或可根據版權或類似法規進行註冊；（4）“道德權利”意指任何主張對發明的著作權或對修改任何發明進行反對或阻止的權利，或撤回流通或控制任何發明的出版或分發的權利，以及在世界任何國家的司法或法定法律下存在的任何類似權利或根據任何條約，無論該權利是否被命名或通常被稱為“道德權”；（5）“公司發明”指的是在高級管理人員受僱於公司的期間內，無論是單獨或與他人一起所做、構思、實現、固定於有形媒介或學習的所有發明（及其相關的所有智慧財產權），但不包括排除的發明和不可轉讓的發明；並且（6）“排除的發明”指的是在附件A（i）由高級管理人員擁有或高級管理人員有利益的發明，這些發明是在高級管理人員首度受僱於公司之前所做或獲得的，以及（ii）高級管理人員認為是其財產或第三方財產並希望排除在本協議範圍之外的發明。

第7.2條款

排除的發明。

在本協議生效之前，執行官所做的所有發明（無論是否已申請專利）均不在本協議的範疇內。執行官已列出了證物 A 一份完整的清單，描述所有排除的發明。如果沒有附件，執行官表示是因為執行官沒有排除的發明。如果揭露任何此類排除的發明會使執行官違反任何先前的保密協議，執行官了解，執行官並不需要在證物 A 中列出這些排除的發明，而只是要揭露每項排除的發明的簡要名稱、其所屬的方或各方，以及未能全面揭露這些排除的發明的事實。執行官同意，如果執行官在執行官的就業範疇內使用任何排除的發明，或者如果執行官將任何排除的發明納入公司任何產品或服務中，或者如果執行官對任何排除的發明的權利可能阻礙或干擾公司根據本協議所分配給公司的任何權利的行使，則執行官將立即以書面形式通知公司。執行官特此授予公司一項非排他性、永久性、可轉讓、全額支付且免版稅、不可撤銷的全球許可，擁有多層級次許可的再許可權，來重製、製作衍生作品、分發、公開表演以及以任何形式或媒介公開展示，無論是現在已知的還是後來開發的，製作、製造、使用、出售、進口、提供銷售，以及行使對於執行官在執行官的就業過程中納入公司產品、過程或機器的任何排除的發明的所有現在或將來的權利。儘管如此，執行官同意，除非董事會書面授權，否則執行官不會將排除的發明納入任何公司發明。如果任何第三方對任何此類排除的發明擁有權利，執行官特此保證該第三方已經授予執行官以上所述的授權。

第7.3節

公司發明的分配。

根據第8條，並且除了排除的發明外，詳見於附件A，高管在此向公司轉讓，並同意在未來自動轉讓（當任何此類發明首次實踐或固定在可觸介的媒介上時，根據適用情況），高管的所有權利、所有權和利益，包含所有公司發明的所有利益、特權、訴因和有關此類公司發明的救濟，無任何留置權和抵押。高管進一步同意，該轉讓包括道德權利的轉讓。在道德權利無法轉讓給公司的情況下，並且在任何存在道德權利的法域法律允許的範圍內，高管放棄對公司或與公司的客戶相關的所有道德權利的執行，以及對道德權利的所有索賠。高管進一步同意，高管的繼承人或法定繼承人不保留任何對公司發明的道德權利。

第7.4條

未分配或不可轉讓的發明。

公司認識到，該協議不要求轉讓任何發明，該發明認為：（a）高管完全在自己的時間內開發，且未使用公司的設備、供應、設施、商業秘密或機密信息或第三方信息，且與公司實際或預期的業務、研究或開發無關，也不因高管為公司執行的工作而產生或與之相關；或（b）根據任何具體適用的州法律、法規、規則或公共政策，完全有資格不被轉讓給公司（“不可轉讓的發明”). 董事已收到並理解所列於的州特定法定通知附錄B.

第7.5款

Ownership of Work Product.

董事確認，所有由董事（單獨或與他人共同）在其受僱範圍內創作的原創著作，根據美國版權法受保護的均為"委託作品"。若任何此類著作無法成為"委託作品"，根據美國版權法（17 U.S.C., Section 101），董事特此不可撤銷地和無條件地將全球範圍內對該著作的所有權利、所有權及利益轉讓給公司。董事理解並同意，董事無權在本條款保護下發表、提交發表或使用任何作品成果，除非為了履行服務於公司的必要。

7.6條項允許的投資

知識產權的執法及協助。

執行官將合理協助公司獲得及不時執行有關公司發明的智慧財產權和道德權利。為此，執行官將執行、驗證並交付該等文件，並執行公司合理要求的其他行為（包括作為證人出庭）。執行官協助公司有關公司發明的智慧財產權的義務將在執行官的雇用終止後繼續存在，但公司將在執行官終止後按照合理的比率賠償執行官，作為執行官根據公司的要求實際花費時間的酬勞。在任何理由下，如果公司在合理努力後仍然無法獲得執行官在本條所需文件上的簽名，執行官在此不可撤回地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人作為執行官的代理人和事實上的律師，此任命與利益相結合，代表執行官行事，執行、驗證及提交任何此類文件，並採取所有其他合法的行為以進一步實現本條的目的，其法律效力和效果與執行官簽署的文件相同。執行官在此放棄並放棄對公司任何及所有性質的索賠，無論現在還是將來，對根據本協議轉讓給公司的任何智慧財產權侵權的索賠。

第8條 – 保密及限制性契約

第8.1節

保護機密信息。

在公司工作期間及在本協議和執行官因任何原因終止其雇用後，執行官不得以任何方式直接或間接地使用或向任何人披露任何機密信息，除非本協議另有規定，並且僅在執行官正確履行職責時，才能使用或披露機密信息。執行官同意並承認公司的機密信息是公司的專屬財產，僅由執行官用於履行其職責和履行對公司的義務，而不是用於其他任何理由或目的。因此，執行官同意為公司持有所有此類機密信息的信託，執行官亦進一步確認並承認，執行官有信託義務竭盡全力保護機密信息，不得濫用該等信息，並保護該等機密信息不受任何其他人以任何方式的濫用、挪用、損害或干擾。執行官同意保護機密信息，無論該信息是以口頭、書面、電子、數字、視覺或其他形式披露，執行官在此同意在知道任何未經授權使用或披露機密信息後，立即通知公司。執行官進一步同意合理協助公司補救任何未經授權的機密信息使用或披露。在執行官被法律、有效的法庭命令或傳票要求向第三方披露任何機密信息或任何從機密信息中開發的備忘錄、意見、判斷或建議的情況下，執行官在披露此類機密信息之前，將及時向公司提供該要求或需求的書面通知，以便公司可以尋求適當的法律保護或放棄遵守本協議的條款。執行官不會反對公司的行動，並將合理配合公司，以獲得法律保護或其他可靠的保證，以確保對機密信息的保密處理。

8.2條款

受保護的權利。

本協議中的任何條款均不應限制執行官討論其就業或向平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞工關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似州或地方機構舉報可能的法律或規範違規行為的權利，或在國家勞工關係法第7條明確允許的範圍內向他人討論執行官的就業條件和條款，或在適用的法律或規範下受到保護的範圍內進行披露，包括但不限於「告密者」法規或其他類似條款，這些條款保護此類披露。此外，本協議中的任何內容都不會以任何方式限制或妨礙執行官： (i) 披露有關任何性侵犯或性騷擾的基本事實和情況，或 (ii) 向全國勞工關係委員會提出或協助他人提出不公平勞動行為指控。

所有板塊	根據2016年保護商業機密法的通知。

根據商業秘密保護法，執行官不會因披露商業秘密而在任何聯邦或州的商業秘密法律下承擔刑事或民事責任，條件是： (i) 在（a）以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，並且（b）僅為報告或調查涉嫌法律違規的目的；或 (ii) 在訴訟或其他程序中以密封方式提出的投訴或其他文件中披露。如果執行官就公司的報復訴訟提出訴訟，因為報告涉嫌法律違規，執行官可以將公司的商業秘密披露給執行官的律師，並在法庭程序中使用該商業秘密資訊，前提是執行官： (y) 在密封下提交任何包含商業秘密的文件；並且 (z) 不披露商業秘密，除非根據法院命令進行披露。執行官還可以在訴訟或其他程序中披露商業秘密的文件，但僅當該提交在密封下並受到保護，不得公開披露。

第8.4節

企業機會。

與本公司或其任何關聯公司業務及事務相關的任何業務機會，一旦在執行官在此處的就業期間內被知悉，必須完全披露並提供給公司，且在沒有公司事先書面同意的情況下，執行官不得以任何方式佔有。

第8.5節

非競爭。

執行官承諾，執行官在其與公司的就業期間內，及終止日期後的十二（12）個月內（即“限制期間”）無論是直接或間接，在該領域內，不論是單獨或合夥，與任何其他人、公司、協會、財團、公司或法人，以代理人、股東、員工、顧問或任何方式參與、進行或以其他方式涉足任何與業務競爭的業務。

第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。

Non-Solicitation.

執行官保證在限制期內，執行官不會在未經公司事先書面同意的情況下，無論是直接或間接，單獨或與任何其他人、公司、協會、聯盟、公司或法人合作，以代理人、股東、員工、顧問或以其他任何方式。

(1) 招攬或引誘或嘗試招攬或引誘來自公司的人，雇用或以其他方式聘用（作為員工、獨立承包商或其他）任何與執行官在公司任職期間接洽過或獲得保密資訊的人（與該任職有關），並且截至招攬日期，該人正被公司雇用或被公司聘用為承包商或顧問，或在該日期之前的十二（12）個月內曾如此被雇用或聘用；或

(2) 出於與業務競爭的任何目的，拉攏、招攬或接觸以獲取訂單，或使任何人或實體被拉攏或招攬或接觸以獲取訂單，任何在執行官任職期間接觸過或獲得保密資訊的對象（與該任職有關），並且該對象截至招攬日期是或為公司客戶、客戶、供應商或授權方，或在該日期之前的十二（12）個月內是這樣的；或

(3) 誘使或嘗試誘使任何與執行官在公司任職期間接觸過或獲得保密資訊的公司客戶、客戶、供應商或授權方停止與公司的業務往來；或

(4) 在執行官不再是公司的員工之後的任何時候，貶低或詆毀公司及其關聯公司或其各自的業務、官員或員工。本條第8.6(4)節中所包含的內容不應以任何方式限制執行官行使受保護的權利，前提是這些權利不能通過協議放棄，或遵守任何適用的法律或法規，或有效的有管轄權法院的命令或授權政府機構的命令，包括討論或披露有關工作場所中違法行為的資訊，如騷擾或歧視，或執行官有理由相信是違法的任何其他行為，但前提是此遵守不超過法律、法規或命令要求的程度。

第8.7條

被動投資；乙太經典。

本協議中的任何條款不得：

(1) 禁止或限制執行官持有或成為任何公司中任何類別的證券的有利於持有者，最多不超過百分之二（2%），前提是該類別的證券在加拿大或美國的公認交易所上市；或者

(2) 阻止執行官參與或涉及與公司無關且不競爭的任何競爭對手的業務中，該業務與執行官曾參與或在任何時候獲得機密信息的公司業務無關，時間範圍是在執行官結束在公司的工作之前的十二（12）個月內。

第8.8條

其他協議。

為了更清楚，本第8條中包含的契約是額外的，並且是補充的，並不替代或在任何方面貶低執行官對公司或其他任何限制性契約（包括任何不競爭、保密、非貶低或非招攬的契約）所負的受託責任，執行官還是被約束，或可能成為對公司負有約束。

第9條 - 治療方法

第9.1條款

藥物。

執行官承認並同意，執行官以信託身份受僱，對公司負有信任和忠誠的義務。因此，執行官同意第8條中的限制在執行官的就業情況下是合理的，並且公司的業務和事務無法合理地保護免受執行官行為的不利後果，除非通過本協議中所述的限制。

第9.2條

禁令等

執行官承認並同意，如果執行官違反第8條中的約定、條款和限制，公司的金錢損害賠償將不足以彌補。因此，除了在法律或衡平法下可用的所有其他權利和救濟之外，公司在此被授權和有權要求臨時和永久的禁令救濟以及對所有因該違約而產生的利潤和利益的會計，無需提供保證金或其他安防，且執行官同意進入這樣的救濟。

第9.3節

權益喪失。

除了公司可用的所有其他權利和補救措施外，執行官承認並同意，如果執行官違反第8條中的任何約定，則執行官將立即喪失並且無權獲得第6.5條或第6.6條（如適用）中規定的付款和福利。

第9.4條款

生效。

第1條、第7條、第8條和第9條的每一項條款在本協議終止和執行官因任何原因的離職後均應繼續有效。

第10條 - 一般合同條款

第10.1條

貨幣。

根據本協議應支付的所有金額以美國貨幣表示，除非另有說明，否則應以該貨幣支付。

第10.2條

扣繳。

公司可以從根據本協議應支付的任何款項或福利中扣除所有美國聯邦、州、市或其他稅款，這些稅款應根據任何適用法律或政府法規或裁定來執行。

第10.3條文

權利和救濟。

雙方的所有權利和救濟是獨立且累積的，無論是否行使，均不得被視為排除任何其他權利或救濟，或被認為會限制或侵犯任一方可能擁有的任何其他法律或衡平權利或救濟。

本第10.4條

免除。

對於本協議下任何違約、違規或不遵守的任何假定放棄，除非以書面形式且經由將受放棄約束的一方簽署，否則無效。任何一方在面對任何違約、違規或不遵守事項時，無行動或延遲行動的情況不得推斷或暗示放棄。任何一方對本協議下任何違約、違規或不遵守的放棄不應視為放棄該方在本協議下對任何持續或隨後的違約、違規或不遵守（無論性質是否相同）所擁有的權利。

第10.5節

可分離性。

在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效且合法，但如果本協議的任何條款被認為在任何適用法律或任何法域下無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他法域，但本協議將在該法域內重新修訂、解釋並執行，就像這些無效、非法或不可執行的條款從未包含在內。公司和執行官明確同意具備管轄權的法院被授權修改本協議中任何無法執行的條款，以取代將這些無法執行的條款從本協議中徹底剝離，無論是通過重寫有關條款、刪除該條款的任何部分或全部、為本協議添加其他語言，或進行其他任何其認為適當的修改以最大限度地履行雙方的意圖和協議，該意圖和協議在此體現。公司和執行官進一步明確同意，法院如此修改的本協議對他們每一方均具約束力且可執行。無論如何，如果本協議中的一項或多項條款被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行將不會影響本協議中的任何其他條款，且如果該條款或條款未如上述方式進行修改，則本協議應被解釋為該等無效、非法或不可執行的條款並未在此列出。

第10.6節的條款和條件。

409A合规。

本公司和執行官的意圖是，執行官根據本協議可能有權獲得的支付、福利和權利符合或豁免自1986年內部稅收法典第409A條（經修訂）（以下簡稱“”）及財政部根據該條款頒布的法規和指導（以下統稱“”）（在第409A條的要求適用範圍內），因此，在最大程度上得到允許的情況下，應解釋為符合或豁免於此。如果本協議的任何條款違反了第409A條，或將導致執行官承擔任何額外稅、利息或根據第409A條的罰金，公司和執行官應本誠信協議改革本協議以符合第409A條，或採取他們認為必要或適當的其他行動，以最大限度維持而不違反第409A條的條款，適用條款的原始意圖和經濟利益；前提是公司無義務作出任何可能導致公司額外經濟成本或益處損失的變更。在任何情況下，公司對於根據第409A條可能對執行官施加的任何額外稅、利息或罰金或因未能遵守第409A條而造成的損害不承擔任何責任。任何為符合第409A條而從本協議中省略的條款應通過參考納入本協議，並應如有必要追溯適用，並被視為本協議的一部分，與明文列於本協議中的條款相同。編碼儘管本協議中有任何相反的規定，如果需要符合第409A條（但僅在此要求的範圍內），則應視為在這種終止構成第409A條所意義的“服務分離”時，雇用終止已經發生，適用於本協議的任何條款提供與雇用終止相關的任何金額或福利的支付，並且在本協議的任何此類條款中，提及“終止”、“終止雇用”或類似術語應意指“服務分離”。代碼第409A條款。和財政部根據該條款頒布的法規和指導（以下統稱“”）

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儘管本文件中有相反的規定，如果在“服務終止”的日期（根據《法典》第409A條的定義），執行官是“特定員工”（根據《法典》第409A條的定義），則任何根據本條款中應受《法典》第409A條限制的款項均不得支付，直到根據409A(a)(2)(B)(i)允許支付的最早日期為止（特定員工的六（6）個月延遲規則）。

根據《法典》第409A條的規定，執行官根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為一系列獨立且不同的付款的權利。

如果根據本協議應支付的任何款項屬於根據《法典》第409A條的延期補償，並且以執行索賠釋放的條件為前提，且涉及的考慮期限始於一個日曆年並於下一個日曆年結束，則即使執行官簽署了一般釋放，且該一般釋放在第一個日曆年變為不可撤銷，還是應在第二個日曆年儘快支付。

在本協議下的報銷或其他實物福利構成根據《法典》第409A條的非合格延遲補償的範疇內，(1) 所有此類費用或其他報銷應在執行官發生該等費用的日曆年之後的課稅年份最後一天或之前支付，(2) 對於此類報銷或實物福利的任何權利不得被清算或換取其他利益，(3) 任何課稅年度內提供的該類報銷、適用於報銷的費用或實物福利不得以任何方式影響其他課稅年度應提供的報銷、適用於報銷的費用或實物福利。

第10.7條

降落傘支付。

如果本協議或其他方面向執行官提供的遣散費及其他福利(i) 構成《法典》第280G條意義上的“降落傘付款”，且(ii) 除非因為本第10.7條，將受到《法典》第4999條施加的附加稅的影響（“消費稅），則執行官的遣散福利應當為（a）全額支付，或（b）支付為較少的數額，以致於該遣散福利沒有任何部分受稅費的影響，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得稅及稅費，均以執行官在稅後基礎上收到的遣散福利金額最大，儘管該遣散福利的全部或部分可能根據法典第4999節徵稅。除非公司和執行官另行書面協議，否則在這第10.7條所需的任何裁定應由公司的獨立稅務會計師在公司交易前立即以書面形式以誠信作出。

第10.8條的　相關條款交付了受限股份單位或推遲股份單位所代表的股票，受贈者，受贈者的受益人或繼承人即不再對該受限股份單位或推遲股份單位擁有任何進一步的權利。

通知。

根據本協議所需或允許的任何通知應以書面形式給出，並在親自遞送、透過電子傳輸送達或以預付掛號郵件寄送，地址如下：

至公司：

DevvStream, corp.

2133-1177 西海斯廷斯街

溫哥華, BC V6E 2K3

注意: Sunny Trinh

電子郵件: sunny@devvstream.com

抄送：

麥克米蘭律師事務所

1055 W Georgia Street, Suite #1500

溫哥華，卑詩省 V6E 4N7

注意: Mark Neighbor

電子郵件：Mark.Neighbor@mcmillan.ca

致執行官：

Janice L. Miller

[]

或任何一方不時根據本協議指定的其他地址。任何如此發出的通知應當在交付當日被視為已發出，如果是親自交付，或如果是通過電子傳輸或以上所述的郵寄方式交付，则以電子傳輸發送的日期或郵政回執上的日期為準，認定為該通知的信封實際被收件人收到之日期。

第10.9節

繼承者和受讓人。

本協議應對各方及其各自的繼承人、管理人、執行者、繼任者（無論是直接或間接的，通過購買、合併、安排、合併、整合或其他方式）及被許可的受讓人產生利益並具約束力。公司有權將本協議或其利益轉讓給其任何附屬公司或任何繼任者（無論是直接或間接的，通過購買、合併、安排、合併、整合或其他方式）。執行者通過其在此簽名，明確同意該等轉讓，並且前提是該繼任者同意承擔並受到本協議的條款和條件的約束，因此本協議中對「公司」的所有提及均應包括該等繼任者。各方同意，執行者提供的服務是個人性質，因此執行者不得無論是絕對的、以安全方式或其他方式，分包、轉讓或轉讓所有或任何部分執行者在本協議下的權利或義務。

章程10.10

修正案。

本協議的任何修訂，除非以書面形式作出並由執行官和公司的授權高級官員（不包括執行官）簽署，並經董事會批准，否則將無效。

第10.11節

全部協議。

本協議構成雙方就本協議標的事項的完整協議，並替代所有先前的協議、理解、談判和討論，無論是口頭還是書面，與執行官在公司的就業有關（包括但不限於，之前的協議，該協議在開始日期自動無效並終止）。為避免疑義，在本協議簽署後，任何現有的就業協議或合同使執行官目前在公司的就業（包括但不限於之前的協議）無效，並不再具有任何效力。每一方同意，雙方之間在本協議標的事項（無論是口頭還是書面，明示或暗示）中沒有條件、保證、陳述或其他協議，除了本協議中具體列出的內容，而執行官同意執行官並未依賴公司的任何陳述或其關聯方來簽署本協議。

第10.12條款

管轄法律。

本協議已在特拉華州簽署並交付，其有效性、解釋、履行和執行應受特拉華州法律及適用的美國聯邦法律的管轄。

第10.13節

標題。

本協議的分段及標題的插入僅為方便或參考之用，並不影響本協議的建構或解釋。

第 10.14條獨立法律意見。

雙方確認，在簽署本協議之前，彼此均有機會獲得獨立的法律建議，並且他們完全理解本協議的性質，志願簽署本協議。具體而言，執行官向公司表示並擔保，執行官(a) 已閱讀並理解本協議的每一條款，(b) 已有機會獲得執行官所選法律顧問的建議，以解釋本協議的所有條款，並且(c) 實際上在談判本協議的條款時，已個別獲得法律顧問的代表，包括本協議第10.12條所述的法律選擇條款。在具有管轄權的法院判定加利福尼亞州法律適用於本協議的情況下，第8.5條和第8.6條所述的限制在終止日期後的限制期間內不適用。

第10.15條

相應物。

本協議可製作任意數量的副本，並透過傳真或其他電子傳輸方式交付，每一份均應視為同一文書和原始文件。

第10.16節

模稜兩可的情況。

由於各方及其法律顧問均已參與本協議的審查和修訂，故不應適用任何解釋規則，該規則認為不明之處應有利於起草方解釋本協議。

[簽名頁在後面]

各方已簽署本協議。

DEVVSTREAm corp。

作者：	/s/ 陳曉明
	姓名：	陳曉明
	頭銜：	首席執行官

克里斯·梅克爾

作者：	/s/ 克里斯·梅克爾

附件A

排除的發明

排除的發明: 在此列出所有此類材料附件A 並通過在指定位置簽字表示執行官同意以下內容：執行官代表並 warrants執行官已在此列出所有附件A 所有排除的發明。

行政官的初始

/s/ CM

過去發明清單（若沒有請寫「無」）

無

附件B

法定通知

加州勞工法第2870條如下：

(a) 任何在僱用協議中的條款，提供給員工將其在發明中的任何權利轉讓或提供轉讓予其雇主，應不適用於員工完全在其自行時間內開發的發明，且未使用雇主的設備、材料、設施或商業秘密信息，除非這些發明是：

(1) 在構思或實現該發明時與雇主的業務，或實際或可證明預期的研究或開發相關；或

(2) 由員工為雇主所進行的任何工作產生的。

(b) 在僱用協議中的條款如果聲稱要求員工轉讓其他根據(a)條所排除需轉讓的發明，則該條款違反本州的公共政策，且不可執行。