附件 10.19

機密

	高管雇傭協議

之間：

	DEVVSTREAm corp。

		（該「公司」）

AND:

	BRYAN WENT

		（該“執行官”）

陳述

1. 2023年9月12日，Focus Impact Acquisition corp.，一家德拉瓦州的公司（“FIAC”）簽訂了業務組合協議（根據需要進行修改、補充或以其他方式修改，統稱“業務合併協議”及其所規定的交易，合稱“業務組合根据FIAC、負重影響Amalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.之間的協議，FIAC將藉由其對阿伯塔省的繼續，以股份收購DevvStream。Devvstream根据業務合併協議，FIAC将以FIAC股份作为对DevvStream的收購考虑。

2. 公司及執行董事目前是根据2022年2月21日簽署的某雇傭協議（以下簡稱“協議”）作為當事方。先前的協議”);

3. 公司及執行董事希望继续发展他們的雇佣關係，以獲得雙方的互惠。

4. 公司及執行董事希望簽訂一份協議，關於執行董事繼續受雇的條件及協議，包括執行董事同意受本條款第8條所載的限制性契約約束。

5. 本協議將于業務組合的完成之日生效（即“協議”）。開始日期若商業組合未於2024年11月6日前生效，則本協議將無效，並自始無效；

現此，基於本文中所載之互惠契約和諾言，以及其他有價值之考量，經公司和高管確認並承認收到和足夠，各方特此約定如下：

保密

第1條－解釋

第1.1節定義。

在這份協議中：

(1) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“人” 指直接或間接控制、受控於或與該人共同受控的任何人；

(2) “協議“本協議” 指本協議，包括任何附表，在寫作或修訂時間不時經書面修訂、補充或修改；

(3) “業務“業務” 指投資於產生或直接或間接參與與自願和/或遵循碳信用有關的多元化項目和/或公司的業務；

(4) 「原因」表示執行人已經從事以下任何行為：（i）對公司或任何現有或潛在客戶、供應商、供應商或公司業務往來的其他第三方作出虛假陳述或行為，影響了公司，（ii）被起訴、犯罪或認罪或不當行為，包括（A）重罪或（B）任何有關道德墮落、欺詐、不誠實或詐騙的輕罪，（iii）執行人對公司的重大過失、故意不當行為或不服從，（iv）違反本協議下的任何契約或條款，（v）任何構成不誠實、詐騙、不道德或不體面行為的行為，（vi）任何行為構成適用法律下的重罪，（vii）實質違反任何公司政策（包括公司反歧視和反騷擾政策以及其他與歧視、騷擾、執行非法或不道德活動或道德不當行為相關的政策）或任何不端行為；（viii）拒絕遵守或實施公司的明確而合理的指令；（ix）執行人履行職責時粗心大意或不稱職，或未按公司滿意的方式履行職責；或（x）違反對公司的受託責任。除不能合理預期能夠在董事會的酌情裁量下得到彌補的失敗、違反或拒絕之外，執行人應在自公司書面通知後的十（10）天內彌補任何構成其原因的行為。

(5) “機密信息”表示信息披露或可由執行人取得或由執行人作為與公司僱傭有關的結果而取得的信息，該信息不在公開領域或不是根據適用法律公開披露的，包括但不限於與公司或其任何聯屬公司的現有、未來或提議產品/服務或新產品/服務的開發、營銷策略、銷售或業務計劃，有關過去、現在和未來客戶、客戶的名稱和信息，公司員工的信息（包括但不限於薪酬信息和績效評估），員工手冊以及與公司內部流程和程序相關的文件，源代碼、發明、發現、業務方法、商業秘密、構成、技術數據、記錄、報告、簡報材料、解讀、預測、測試結果、配方、項目、研究數據、人員數據、報酬安排、預算、財務報表、辦公室平面圖、合同和商業文件、供應商、製造商以及公司根據保密義務從第三方收到的任何信息。儘管前述，但「機密信息」不包括執行人可以藉書面證據證明屬於或通過合法手段且非執行人的過失通過公正途徑變為公眾周知的信息。

機密

(6) “企業交易表示與股權計劃中定義相同之意思；

(7) “終止日期表示執行業務與公司的最後一個有效離職日；

(8) “股權計劃表示DevvStream corp 2024股權激勵計劃，可能會不時修訂、重述或修改。

(9) “合理理由” means the occurrence of any of the following events without the Executive’s consent: (i) a material reduction in the Executive’s Base Salary,; or (ii) a material reduction in the Executive’s duties, authority, responsibilities, and title relative to the Executive’s duties, authority, responsibilities, and title in effect immediately prior to such reduction, 前提是, 然而, that the acquisition of the Company and subsequent conversion of the Company to a division or unit of an acquiring company will not by itself result in a diminution of the Executive’s position. Any such resignation by the Executive shall only be deemed for Good Reason pursuant to this definition if: (1) the Executive gives the Company written notice of his intent to resign for Good Reason within thirty (30) days following the first occurrence of the condition(s) that the Executive believes constitute(s) Good Reason, which notice shall describe such condition(s); (2) the Company fails to remedy such condition(s) within thirty (30) days following receipt of the written notice (the “治療期”); (3) the Company has not, prior to receiving such notice from the Executive, already informed the Executive that his employment with the Company is being terminated; and (4) the Executive voluntarily resigns his employment within thirty (30) days following the end of the Cure Period.

(10) “領Territory” means the United States and Canada; and

(11) “全殘” means, as determined by a legally qualified medical practitioner selected by the Company in good faith and taking into account any accommodation required by the Company in accordance with applicable State and Federal laws, the Executive is unable to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which can be expected to result in death or which has lasted or can be expected to last for a continuous period of twelve (12) months.

CONFIDENTIAL

ARTICLE 2 – 術語

The Executive’s employment is on an at-will basis under this Agreement, which shall commence as of the Commencement Date and the initial term of which shall continue until the third (3^rd) anniversary of the Commencement Date (the “初期期限”), and thereafter shall automatically renew for additional terms of one (1) year (referred to as the “Renewal Terms”) unless either party delivers to the other party a written notice of nonrenewal at least ninety (90) days before the end of the Initial Term or any Renewal Term (a “不續約”). The Initial Term and any Renewal Term maybe be terminated earlier pursuant to Article 6 below. The period of time between the Commencement Date and the Date of Termination of the Executive’s employment hereunder shall be referred to herein as the “雇佣期限.”

ARTICLE 3 – 僱傭和職位

第3.1節職位。

根據本協議訂明的條款和條件，公司特此同意雇用行政人員，行政人員特此同意擔任公司的首席營收主管。

第3.2節工作地點。

行政人員應遠程向公司提供職務和服務，但公司有時可能要求行政人員在公司辦公室工作。公司保留自行裁決權來更改行政人員的遠程狀態。如果公司要求行政人員搬遷以履行本協議所載的職責和服務，公司應根據公司的費用報銷政策確定的合理上限，並經公司事先批准和獲得相應文件的情況下，賠償行政人員既已支出的合理和有文件證明的搬遷成本。

第3.3節旅遊。

行政人員承認，行政職位的職責可能需要在美國境內外進行一些旅行。

第3.4節行政人員的承諾。

行政人員向公司陳述並保證，行政人員可以按照本合同的構想被公司聘用，並且行政人員沒有受到任何義務或限制（法定、合同上或普通法上），這些義務或限制將會阻止或干預其在此條款下的所有義務的履行。

保密

第四條款 - 職責

第4.1节全職就業。

公司高層與公司的職位構成全職就業。執行董事在整個執行董事的就業期間，應將執行董事的全職工作時間和注意力專注於公司的業務和事務，始終在公司的最佳利益下行事。執行董事不得接受或擁有任何職位，包括董事、董事、員工、顧問或類似職位；但執行董事可以參與慈善、公民、兄弟會和社區事務以及教育、專業和/或行業協會活動；提供再者，這些活動不得（i）違反本協議的條款，（ii）干擾執行董事在本協議下履行職責，或（iii）構成潛在的商業或受託衝突。

第4.2節職責；報告。

執行董事應向公司首席執行官（"CEO"）或公司董事會的其他人員報告並受其指導（"董事會"等）。「董事會」或公司可能隨後在董事會全權酌情選擇。執行長的職責需與其職位相符，不時由執行長分派。執行長應根據公司可能不時修訂的所有政策、行為準則、規則和法規執行所有職責，公司可以在不事前通知執行長的情況下對其進行修改。執行長還應遵守所有適用法律，在執行其職責時。

第5條 - 酬勞和福利

第5.1條底薪。

在僱用期間，執行長的基本年薪為18萬美元（“基本年薪根據公司的標準薪資制度支付，並按照適用法律規定的適用扣減和代扣，並在執行董事在任何未滿整個日曆年份的一年中實際未受僱於公司的情況下按比例支付。執行董事的基本工資將根據個人和公司成就以及公司的整體財務表現，由董事會（或其指定委員會）每年審查一次。

以上第5.2節所列之買受人陳述及保證應於交割日時完全準確無誤。 Benefits.

在僱傭期間，執行董事有資格參加公司的員工福利計劃，該計劃通常適用於類似處境的高管，並可能隨時生效，但需遵守該計劃和適用政策的條款和條件，這可能會被隨時修改，恕不另行通知。公司保留在其唯一和絕對自由裁量權下更改其福利計劃或承運人的權利。

保密

5.3 節休假。

在僱傭期間，執行董事有權累積每年15天的假期，最多可累積23天（即“休假上限本公司和執行官一致同意，休假可以延長至適當的期限，並在執行官的職責與公司之間達成協議的間隔進行，休假將累積至休假上限（執行官在此時將不再累計任何額外的休假，直至執行官的休假累計低於休假上限），任何累計但未使用的休假將在終止時支付。

第5.4節費用報銷。

在僱傭期間，執行官將有資格獲得公司業務和出差合理且必要的費用報銷，這些費用是執行官直接與公司業務和職責執行相關的，並根據公司的費用報銷政策提交適當的收據或其他可被公司接受的支出證明，符合公司不時設立的有關這些費用的合理限制和報告要求。

第5.5節無其他福利。

執行官不享有本合同中明確規定的以外任何付款、福利、津貼或權益，也不享有適用法律規定的，或者經公司和執行官書面簽署同意的其他付款、福利或津貼。

第6條款 - 解僱

第6.1節。終止。

公司和行政承認行政與公司之間的僱傭關係為自願的。行政或公司可以隨時終止僱傭關係，有或無原因。除本協議第2條所述的不續約外，行政的僱傭可以隨時終止如下：

(1) 死亡。行政的死亡將自動終止本協議和行政的僱傭。

機密

(2) 全殘.公司可根據第6.4條的規定，因全殘而隨時終止本協議和執行董事的僱傭關係。

(3) 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？公司可根據第6.3條的規定，因原因而隨時終止本協議和執行董事的僱傭關係。

(4) 無故公司可因任何原因或無故終止本協議和執行董事的僱傭關係，只需向執行董事發出書面通知指明終止日期（可能立即生效）。在此情況下，公司應提供，並執行董事有權收到第6.5條所述的通知、付款、福利和/或各項權利。為免疫懷疑，只要不存在原因，公司在初始期或續約期結束時因公司不續約而終止執行董事的僱傭關係，即被視為公司無故終止。

(5) 沒有充分理由的辭職執行董事可隨時向公司提供三個月的提前書面通知來終止本協議和執行董事的僱傭關係。公司可選擇放棄全部或部分該通知期限，並無義務提供任何代替通知的薪酬。為免疑慮，只要在初始期或續約期結束時，因執行董事不續約而終止執行董事的僱傭關係，即被視為執行人無正當理由終止。

(6) 因有正當理由辭職執行人可根據本協議和執行人在本協議第1.1(8)節中遵循通知程序的規定，因有正當理由終止本協議和執行人的僱傭。在這種情況下，公司應提供並執行人有權根據第6.5節以下的規定獲得通知、支付、福利和/或權利。

6.2 節因死亡或執行人無正當理由辭職而終止。

如果根據上述第6.1(1)或6.1(5)節的規定終止本協議和執行人的僱傭，那麼公司應在終止日期之日起三十（30）天內支付給執行人（或在執行人死亡的情況下，至執行人的遺產）（i）相當於終止日期前的基本工資和假期工資，以及（ii）執行人在與公司僱傭期間應根據任何適用的員工福利計劃或安排收到的任何其他已授予的員工福利，在執行人參與公司的任何適用員工福利計劃或安排的規定下至終止日期（合稱“應計負債”，並且執行人不得要求進一步終止通知、終止通知工資、遣散費或終止工資、福利或任何損害賠償。所有股權或利潤分享計劃（如果有）的參與立即於終止日期終止，執行人除非根據適用法律的規定，否則將不享有任何紅利或獎勵，無論按比例還是其他方式。

機密

6.3 節公司因原因終止。

如果根據上述第6.1(3)條，本協議和高管的雇傭關係因事由終止，則公司應支付已欠義務給執行董事，執行董事將不再有權要求再行通知解除、解除通知或終止工資、福利或任何賠償金，除非法律有要求。參與所有權益或利潤參與投資計劃（如有）在終止日立即終止，執行董事將不得要求任何額外的獎金或獎勵，比例或其他，除法律有要求。

第6.4節因完全殘疾終止。

如果根據上述第6.1(2)條，本協議和高管的雇傭關係終止，則公司應支付已欠義務給執行董事，執行董事將不再有權要求再行通知解除、解除通知或終止工資、福利或任何賠償金，除非法律有要求。參與所有權益或利潤參與投資計劃（如有）在終止日立即終止，執行董事將不得要求任何額外的獎金或獎勵，比例或其他，除法律有要求。

段公司因無正當理由終止或執行董事因正當理由辭職。

如果協議書及執行董事的任職關係由公司無故終止或由執行董事基於上述第6.1條(4)或6.1條(6)提出正當理由終止，則公司應支付給執行董事已獲得的義務。參與所有的股權、股權基礎和利潤參與計劃和安排（如有），包括任何尚待行使之獎勵，將立即在適用的解除日期之日終止，並且執行董事將不有權獲得任何額外的獎金或激勵獎勵，比例或其他。此外，根據第6.7條的條款和執行董事遵守第6.8條的條款，執行董事有權獲得相等於執行董事當前基本薪金的十二（12）個月的金額，減去所有適用的扣繳和扣除（稱為“遣散福利”，將根據公司正常的薪酬支付慣例，在終止日期之日後的十二（12）個月內按相等的分期支付，第一期支付從釋放生效日期（如第6.7條所定義）的公司計劃的第二個定期發薪日期開始，第一期支付金額包括在釋放生效日期之前原本應當給付的任何安置福利金額；並且

保密

根據本第6.5條所提供給執行董事的安置福利是代替，而非追加於，執行董事可能在任何公司安置計劃、政策或計劃下應得的任何福利之外

第6.6 條款公司無故解僱或執行董事基於在企業交易之後提出正當理由的辭職。

如果執行董事在企業交易完成之後十二（12）個月內由公司無故解僱（不因執行董事的死亡或全部殘疾）或執行董事以正當理由辭職，則執行董事將有資格獲得（i）已獲得的義務和（ii）根據執行董事遵守第6.8條，包括簽署釋放文件，執行董事有權獲得以下福利（“控制變更福利”):

(1) 根據上述第6.5條款和條件描述的退職福利；和

(2) 所有在企業交易之前授予的高層員工尚未兌現的公司股票獎勵將不附條件地生效（合稱為“加速股權獎勵”），並在適用的終止日期生效和可行使，如下所示：對於任何加速股權獎勵（或任何部分），當高層員工終止雇傭時，如下所示：對於任何原定於高層員工終止雇傭時即將生效，在公司持續服務基礎上的部分股票（“時間基礎股份”），全部時間基礎股份將生效。對於任何加速股權獎勵（或任何部分），當高層員工終止雇傭時，如下所示：對於作為績效基礎股份（“績效基礎股份在變速器，將授予的績效股份數量等同於根據 (i) 實現“目標”層次的股份數量和 (ii) 公司實際表現，即在終止日期時，由委員會（在股權計劃中定義）確定的數量中較大的一方。

第6.7部分所有板塊。

執行董事承認並同意，本第6條列明的津貼構成對執行董事可能因其雇佣終止而產生或與之相關的任何索賠的充分且最終滿足，無論該索賠是根據法律、合同、普通法或其他方式產生，除了不能通過法律操作釋放的該等索賠。

機密

第6.8節釋放；

如果執行董事在離職日期後第六十（60）天之前將公司簽署並交付一份包含對公司及其聯屬和代表的普遍索賠釋放的分離協議，並且只有在如此的情況下，執行董事將根據協議第6.5條或第6.6條收到遣散福利或交易控制福利。釋放在此日期之前（”釋放物件將不可撤銷地全部或部分就指該日期而言（“ 不能撤銷釋放的日期稱為“解除生效日期”）； (ii) 如果執行長擔任公司或任何聯屬公司的其他職位，包括董事會成員，執行長應於終止日期（或公司要求的其他日期）之前辭去該職位；(iii) 執行長歸還所有公司財產；(iv) 執行長遵守本協議中的終止後義務；並(v) 執行長遵守釋放條款。如果執行長重大違反本協議的終止後義務（包括第6.9節、第7條或第8條）或公司在執行長終止日期的十二（12）個月紀念日或之前發現終止日期時已存在不可矯正的原因，則執行長（如有）有權立即停止接收遣散津貼或控制變更津貼（如適用），並且被沒收，公司將無責任再作任何前述支付，所有加速股權獎勵（或股票股權獎勵所授予的普通股）將被立即無故放棄，執行長將立即返還公司曾支付的遣散津貼或控制變更津貼（如適用）

第6.9節歸還財產。

公司業務的所有設備、鑰匙、通行證、信用卡、軟體、材料、數據、書面通訊、備忘錄、通訊、報告或其他與公司業務有關或包含機密信息的文件或財產，由執行長在從事執行長就業時使用或製作，或由執行長擁有或控制的文件或財產，始終是公司的專屬財產。執行長應該將公司所有財產交還在執行長擁有或控制的良好狀態下（磨損除外），並且所有包含機密信息的文件或財產（不保留任何副本，電子或其他）應在公司要求的任何時候或基於任何原因終止執行長的就業時立即交還。

保密

第7條專利技術移轉作品

第7.1節定義。

詞語 (1) “智慧財產權” 意指所有商業機密、版權、商標、掩膜版權、專利和其他知識產權，依據任何司法管轄區法律所承認，連同所有國家、外國和州的登記、註冊申請及所有的續展和延長（包括但不限於任何書面陳述、繼續部分、部分繼續、專利分割、再登記、替換和復查）、所有相關的商譽及與之相關的所有利益、特權、訴因及與上述所有事項有關的救濟措施，無論已經發生或將來發生（包括但不限於對所有此類登記、續展和延長的專屬權利的申請和維護權利；對於所有過去、現在和將來侵權或其他違反相關權利的行為提起訴訟；並就可能在此類行動中獲得的款項達成和解並保留）；(2) “版權“” 意味著根據任何司法管轄區法律承認的著作權作品的獨家合法複製、表演、展示、分發和創作衍生作品的權利；(3)“創新發明” 涵蓋所有想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、發展、軟體、專業技術、流程、技巧、著作及其他工作成果，不論是否可依法進行專利或根據版權或類似法規進行註冊；(4)“道德權利” 指任何用於主張發明的著作權或反對或阻止任何發明的修改，或者撤回流通或控制任何發明的發表或分發的權利，以及在世界任何國家的司法或法規下存在的類似權利或任何條約下的權利，不論是否將該權利命名或一般稱為“道德權利”；(5)“公司發明” 意指執行公司職務期間，由執行者單獨或與他人共同進行的（不包括排除發明和不可轉讓發明）所進行、構思、實踐、固定於具體媒介或學到的所有發明（及與之相關的所有知識產權），” 除了排除的發明和不可轉讓發明以外，排除的發明”表示執行人擁有的發明，包括 (i) 執行人在公司首次受雇日期之前擁有或對其感興趣且是執行人製作或取得的，以及 (ii) 執行人認為是執行人個人財產或第三方財產並且希望從本協議範圍中排除的發明。附件A排除的發明。

第7.2節執行人在與公司開始僱傭之前製作的已於執行人職業生涯中專利或非專利的任何發明不在本協議範圍內。執行人已在

執行人在與公司開始僱傭之前製作的已於執行人職業生涯中專利或非專利的任何發明不在本協議範圍內。執行人已在證物 A 一份完整清單描述所有排除發明。如果沒有附上此類清單，執行者表示這是因為執行者沒有任何排除發明。如果揭露任何此類排除發明將導致執行者違反任何先前的保密協議，執行者理解執行者不應在中列出此類排除發明附件A 但只需為每個此類排除發明披露簡要名稱，屬於該發明的一方或多方的清單，以及因此未對這些排除發明進行全面披露的事實。執行者同意，如果執行者在執行執行者的職責範圍內使用任何排除發明，或者如果執行者在公司的任何產品或服務中包含任何排除發明，或者如果執行者對任何排除發明的權利可能阻礙或干擾公司根據本協議授予公司的任何權利的行使，執行者將立即以書面形式通知公司。執行者特此授予公司一項非獨家、永久、可轉讓、完全支付和免版稅、不可撤銷、全球範圍的許可，具有通過多個次許可證方進行轉授權的權利，以在執行者在執行職責期間將這些排除發明納入公司產品、過程或機器的過程中所轉化成的公司產品、過程或機器中複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示，無論形式或媒介是現在已知的還是將來開發的，製作、委托製作、使用、銷售、進口、要求出售和行使任何在此等排除發明中的一切現有或將來的權利。儘管前述，執行者同意執行者不會將排除發明納入，或允許排除發明被納入到任何公司發明中，除非經董事會書面授權。至於任何第三方在任何此類排除發明中擁有權利，執行者特此保證此等第三方已給予執行者授予上述許可的權利。

機密

第7.3章公司發明的指派

根據第8條，除了在附件A中設定的排除發明之外，執行董事在此將其所有權力、標題和利益分配給公司（當這樣的發明首次被實踐或固定在具體媒介中時，適用），包括所有有關該等公司發明的利益、特權、訴因和救濟，不受任何留置權和負擔的限制。執行董事進一步同意，該指派包括對道德權利的指派。到公司的道德權利呇不能轉讓，並採取以下在道德權利存該的任何司法管轄區的法律允許的程度，執行董事放棄執行此等道德權利的權利，以及針對與公司或與公司客戶相關的道德權利提出的所有類型索賠。執行董事進一步同意，執行董事的繼承人或法定繼承人不保留任何公司發明中的道德權利。

第7.4節未指定或不可指定的發明

公司認識到本協議不要求指定任何發明，無論是：(a) 行政人員在未使用公司設備、用品、設施、商業秘密、或機密信息，或第三方信息的情況下完全自行開發；該發明不涉及公司實際或預期業務、研究，或開發，也不是由行政人員為公司履行的工作導致或與之相關；或 (b) 符合任何具體應用州法律、規定、規則或公共政策的不可分配發明。不可分配發明。行政人員已收到並理解在"所有權工作產品"中列出的特定州法律法規通知。附錄B.

7.5章所有權

行政人員承認，在其職務範圍內，由行政人員（獨自或與他人合作）創作的所有原創作品都依照美國版權法規定的“為僱方制作的作品”進行版權保護。在任何該等作品不能根據美國版權法（17 U.S.C., Section 101）規定為“為僱方制作的作品”的情況下，行政人員透過本條款不可撤銷地將所有對該等作品的全球權利、標題和利益分配給公司。行政人員理解並同意行政人員無權在該限定範圍內發表、提交發表，或使用任何受本條款保護的作品，除了為公司提供服務所必要的情況。

機密

第7.6節對知識產權的執法及協助。

執行人將以一切合理方式協助公司取得並不時執行與公司發明相關的知識產權和道德權利。為此，執行人將執行、驗證和交付此類文件，並執行公司可能合理要求的其他行為（包括作為證人出庭），以便申請、取得、完善、證明、維持、執行和轉讓這些知識產權。執行人對於與公司發明相關的知識產權協助公司的義務將繼續超越執行人的離職，但在執行人提出的協助所花費的實際時間後，公司將以合理費率對執行人進行補償。如果公司基於任何理由力求後，無法為執行所需的任何文件取得執行人的簽名，則執行人藉此不可撤銷地指定並任命公司及其經正式授權的董事和代理為執行人的代理人和事實上的律師，此任命與權益結合，代表執行人簽署、驗證和提交任何此類文件並執行公司根據本條款的其它法律允許的行為，並具有與執行人簽署同等法律效力。執行人藉此放棄並讓與公司任何形式的因本協議所轉讓公司的任何知識產權權利而對公司所提出或可能今後提出的侵權索賠。

第8條 - 保密及限制性契約

第8.1節保護機密信息。

在職期間以及根據本協議的終止和執行官因任何原因解除僱傭關係後，執行官不得直接或間接以任何方式使用或透露任何機密信息給任何人，除非本協議另有規定，執行官只能在適當履行執行官職責的情況下使用或透露任何機密信息。執行官同意並承認公司的機密信息是公司的專有財產，僅由執行官專用於履行執行官的職責和履行執行官對公司的義務，而非出於任何其他目的或理由。因此，執行官同意將所有此類機密信息放在托管中以供公司使用，並進一步確認並承認執行官有使用最大努力來保護機密信息，不濫用此類信息，並保護此類機密信息不遭他人以任何方式的濫用、盜用、損害或干擾。執行官同意保護機密信息，無論這些信息是以口頭、書面、電子、數字、視覺或其他形式披露的，執行官並同意在執行官發現任何未經授權的機密信息使用或透露時立即通知公司。執行官進一步同意在解決任何此類未經授權的機密信息使用或透露時合理協助公司。如果執行官被要求根據法律、有效的法院命令或傳票向第三方披露任何機密信息或從機密信息中開發出的備忘錄、意見、判斷或建議，執行官將在披露此類機密信息之前向公司提供有關該請求或要求的及時書面通知，以便公司可以尋求適當的法律保護或免除遵守本協議的規定。執行官不反對公司的行動，並將合理配合公司以取得法律保護或其他可靠保證，以確保機密信息受到機密處理。

機密

第8.2節受保護權利。

本協議的任何內容均不得限制執行長討論執行長的就業情況或舉報可能違反法律或法規的情況，包括但不限於向均等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構、類似的州或地方機構進行交流，或者根據國家勞資關係法第7條的明確許可範圍向其他人討論執行長的就業條件，或根據法律或法規的適用規定（包括但不限於"吹哨人"條例或其他類似規定）保護此類披露。此外，本協議中的任何內容都不得以任何方式限制或妨礙執行長：（i）披露有關任何性侵或性騷擾的基本事實和情況；或（ii）提出、啟動或協助他人提出或啟動向國家勞工關係委員會提出不公平勞動行為控訴。

第8.3節 2016年《辯護貿易秘密法案》通知。

根據《辯護貿易秘密法案》，執行長將不對披露商業秘密承擔刑事或民事責任，該披露應：（i）機密地向聯邦、州或地方政府官員，直接或間接地，或向律師，僅用於報告或調查懷疑的違法行為；或（ii）在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中進行，如果該提出是在密封狀態下進行的。本協議的任何內容均不意圖與辯護貿易秘密法案相抵觸，也不構成對根據辯護貿易秘密法案明確允許的典型商業秘密披露的責任。如果執行長因舉報公司對法律違規行為進行報復而提起訴訟，執行長可向自己的律師披露公司的商業秘密並在法院程序中使用商業秘密信息，如果執行長：（y）將包含商業秘密的任何文件進行密封；和（z）不透露商業秘密，除非根據法院命令。執行長還可在提交密封且受保護免於公開披露的文件中披露商業秘密。

保密

第8.4節企業機會.

執行期間，股份公司業務及事務相關之所有業務機會若為執行主管所知悉，應彰示萬眾公司，毋庸置疑，未經公司事先書面同意下，執行主管絕不得挪用。

第8.5節非競爭。

執行主管立約在執行公司工作期間，無論何時，也無論任何公司事先書適，終止日期後起計十二(12)個月間（即“限制期間在領土範圍內，直接或間接，與任何其他人、公司或企業（包括獨自或合夥，聯合或與他人合作），無論是作為代理人、股東、雇員、顧問或以任何方式，從事與業務競爭的業務、從事或以任何方式參與業務。

第8.6節 Non-Solicitation.

執行董事保證，在限制期間內未經公司事先書面同意，直接或間接，以獨自或合夥、聯合或與他人合作的方式，無論作為代理人、股東、員工、顧問或以任何方式，不得：

(1) 招攬或誘使，或試圖招攬或誘使從公司招聘、僱用或以其他方式聘用（作為員工、獨立承包商或其他）執行董事在與公司的雇傭期間與之接觸或收到機密信息的人，並在招攬之日起或在此日期之前的12個月內，該人受公司僱用或作為承包商或顧問。

(2) 為與業務競爭的任何目的，對執行董事在與公司的雇員期間與之接觸或收到機密信息的人——該人為公司僱戶、客戶、供應商或許可方，招攬、索取訂單，或導致對執行董事在與公司的雇員期間與之接觸或收到機密信息的人或實體——該人或實體在招攬之日或在此日期之前的12個月內—為客戶、客戶、供應商或公司的許可方。

(3) 誘使或試圖誘使執行董事在與公司的雇傭期間與之接觸或接收機密信息的任何客戶、客戶、供應商或公司的許可方，停止與公司做生意；或。

機密

(4) 於執行人止職後的任何時間內，不得貶低或貶損公司或其聯屬公司或其相應的業務、董事或員工。本第8.6(4)條所載內容不得以任何方式限制執行人行使受保護權利，以至這些權利不能通過協議放棄或遵守任何適用法律或法規或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，包括討論或透露有關工作場所的非法行為，如騷擾或歧視或執行人有理由認為是違法的其他行為，前提是此等遵守不超過法律、法規或命令的要求。

第8.7節被動投資；乙太經典

本協議不得：

(1) 禁止或限制執行人持有或對任何在加拿大或美國認可證券交易所上市的任何公司的任何一類證券擁有利益，條件是這類證券的比率不超過該公司股份的二厘（2%）。

(2) 不得阻止執行人在公司任職期間的最後十二（12）個月的業務結束後，在公司未參與或未學習機密信息的競爭公司業務中任雇或參與。

第8.8節。如果本協議的任何條款被認定為無效或無法執行，則應盡可能解釋該條款，以使其可以執行並根據本協議原有條款的基本相同條件完成所預期的交易。如果沒有可行的解釋能夠挽救該條款，則應將其從本協議的其他部分中刪除，而其他部分仍然完整有效，除非刪除的條款對當事方的權利或利益至關重要。在這種情況下，雙方應商業上合理努力，善意地協商替代的、有效和可執行的條款或協議，以最大程度地實現雙方簽署本協議的意圖。其他協議。

為使明確，本第8條所載之契約應為補充而非取代，並不得任何方式損害執行的董事對公司或任何其他限制契約（包括任何非競爭、保密、非誹謗或非招攬契約）的任何信託義務。執行人綁定或可能將成為其對公司.

第9條 – 治療方法

第9.1條款藥物。

執行人承認並同意執行人具有信託和忠誠的義務。為此，執行人同意第8條中的限制在執行人就業環境下是合理的，公司的業務和事務如果不是透過本協議所訂的限制被適當保護.

保密

第9.2節禁令等等。

執行主管承認並同意，一旦執行主管違反第8條的契約、條款和限制，公司在形式為金錢賠償的情況下的救濟將無法彌補。因此，公司特此被授權並有權利，在法律或衡平法中除享有的所有其他權利和救濟之外，獲得臨時和永久的禁制令和有關此等違反而產生的所有利潤和收益的核數，而不需要提交任何債券或其他安全措施，執行主管同意執行此項救濟。

第9.3節損失權利。

除公司享有的所有其他權利和救濟外，執行主管承認並同意，如果執行主管違反第8條中的任何契約，執行主管將立即失去並不再有權獲得第6.5條或第6.6條（如適用）中設定的支付和福利。

第9.4條生效。

本協議第1條、第7條、第8條和第9條的所有條款將在本協議終止及執行者因任何原因而解僱時仍然有效。

第10條 - 一般合同條款

第10.1部分貨幣。

根據本協議應支付的所有金額均以美國貨幣表示，除非另有說明。

第10.2章扣繳。

公司可能根據適用法律或政府規定或裁定的要求扣除根據本協議應支付的所有美國聯邦、州、城市或其他稅款。

Section 10.3 權利和救濟。所有當事方的權利和救濟是獨立且累加的，無論是否行使，均不應被視為排他性或限制或損害任何一方可能擁有的其他法律或公平權利或救濟。

保密

任何對本協議下的任何默認、違約或不遵守的聲稱放棄，除非以書面形式並由放棄一方簽署，否則無效。未行動或延遲行動不應被視為對任何默認、違約或不遵守的放棄，也不應被解釋為任何一方對其他方所進行或遺漏進行的任何事情所暗示的放棄。任何一方對本協議下任何默認、違約或不遵守的放棄，不得作為對該方在本協議下對相同或任何其他性質的持續或隨後默認、違約或不遵守的放棄（無論是與相同或任何其他性質有關）的放棄。

第10.4條免除。

機密

第10.5節可分離性。

在可能的情況下，本協議的每項條款將被解釋為在適用法律下有效且有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定為在任何方面無效、違法或不可強制執行，則該無效、違法或不可強制執行性將不影響本協議的任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區被改革、解釋和強制執行，如同該等無效、違法或不可強制執行的條款從未在本協議中包含一般。公司和行政人員同意，有司法管轄權的法院被明確授權修改本協議的任何無法強制執行的條款，而不是將該無法強制執行的條款自本協議中分割，不論是通過重寫有問題的條款、刪除任何或所有有問題的條款、向本協議添加其他語言，或根據認為必要實施的目的和雙方在此所體現的協議進行其他修改，以法律所允許的最大程度來執行。公司和行政人員進一步明確同意，法院修改的本協議在兩者之間具有約束力且可強制執行。在任何情況下，如果本協議的一項或多項條款被認定為在任何方面無效、違法或不可強制執行，該無效、違法或不可強制執行性將不影響本協議的其他條款，如果該等條款未按上述所需進行修改，本協議將被解釋為如同此等無效、違法或不可強制執行的條款未在此處陳述。

第10.6節第409A條款合規性。

公司和行政人員的意圖是，根據本協議，行政人員有資格享有的支付、福利和權利符合或免除1986年修訂版的《國內稅收法》第409A條。編碼”) and the Treasury Regulations and guidance promulgated thereunder (collectively “代碼第409A條款。”) (to the extent that the requirements of Code Section 409A are applicable thereto), and, accordingly, to the maximum extent permitted, shall be interpreted to be in compliance therewith or exempt therefrom. If any provision of this Agreement contravenes Code Section 409A, or would cause the Executive to incur any additional tax, interest or penalty under Code Section 409A, the Company and the Executive agree in good faith to reform this Agreement to comply with Code Section 409A, or to take such other actions as they deem necessary or appropriate to maintain, to the maximum extent practicable, without violating the provisions of Code Section 409A, the original intent and economic benefit to Company and the Executive of the applicable provision; provided that Company shall have no obligation to make any changes that could create any additional economic cost or loss of benefit to Company. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalty that may be imposed on the Executive by Code Section 409A or damages for failing to comply with Code Section 409A. Any provision required for compliance with Code Section 409A that is omitted from this Agreement shall be incorporated herein by reference and shall apply retroactively, if necessary, and be deemed a part of this Agreement to the same extent as though expressly set forth herein.

CONFIDENTIAL

Notwithstanding anything herein to the contrary, if required to comply with Code Section 409A (but only to the extent so required), a termination of employment shall be deemed to have occurred at the time such termination constitutes a “separation from service” within the meaning of Code Section 409A for purposes of any provision of this Agreement providing for the payment of any amounts or benefits in connection with a termination of employment and, for purposes of any such provision of this Agreement, references to a “termination,” “termination of employment” or like terms shall mean a “separation from service.”

儘管本文件中有任何相反之處，在「分離出勤」（根據代碼第409A條所定義）之日期，如果執行人是「特定員工」（根據代碼第409A條所定義），則根據第409A條須遵守條款之任何款項不得支付，直到根據409A(a)(2)(B)(i)允許支付之最早日期（特定員工之六（6）個月延遲規則）。

為符合代碼第409A條之目的，執行人根據本協議有權接收任何分期支付，將被視為有權接收一系列分開且獨立的款項。

如果根據本協議應支付之任何款項既屬於409A條所規定之遞延薪酬，且取決於執行一份釋放聲明並涉及從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束之考慮時間期限，將在第二日曆年持續期間內盡快支付，即使執行人於第一日曆年簽署了一般釋放聲明，且該一般釋放聲明在第一日曆年變為不可撤銷。

就本協議下之報銷或其他實物福利構成代碼第409A條所規定之非合格遞延薪酬之範疇而言，(1) 所有此類費用或其他按部就班之報銷應於執行人所承擔費用之課稅年度結束之前或當日進行，(2) 對任何這樣之報銷或實物福利之權益不應受到清償或換領其他福利之影響，且(3) 任何這類報銷、有資格獲得報銷之費用，或所提供的實物福利於任何課稅年度中均不應以任何方式影響其他課稅年度中應提供之報銷或實物福利。

機密

第10.7節降落傘支付。

如果根據本協議或提供給執行人的其他解除協議或福利(i) 構成代碼第280G條所指之「降落傘支付」，且(ii) 若非本第10.7條，將受到代碼第4999條所徵收的過度稅的約束，則應支付。消費稅稅如果執行人在此之下的遣散福利要么(a)全部交付，要么(b)交付至少的程度，使得遣散福利的任何部分不受消費稅的影響，無論是前述金額中哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得稅以及消費稅後，執行人實際接收最高額度的遣散福利，儘管所有或某些部分遣散福利可能根據《稅法》第4999條應課稅。除非公司和執行人另有書面協議，否則本第10.7條所需的任何決定將由公司獨立稅務會計師以善意書面形式在法人交易之前立即作出。

第10.8節通知。

本協議下所要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，如果透過親自交付、通過電子傳輸傳遞或通過預付掛號郵件寄送至以下地址，將被視為正確發出：

至公司：

DevvStream，公司

2133-1177 West Hastings Street

溫哥華，卑詩省 V6E 2K3

注意：Sunny Trinh

電子郵件：sunny@devvstream.com

抄送：

麥克米蘭律師事務所

1055 W Georgia Street，套房＃1500

溫哥華，卑詩省 V6E 4N7

注意：Mark Neighbor

電子郵件：Mark.Neighbor@mcmillan.ca

致執行官：

Bryan Went

☐

或者按照雙方隨時通知的其他地址而指定。任何如此發送的通知，如果通過親自遞送則視為於交付當日發出或製作，若透過電子傳輸或按上述方式寄出，則視為在電子傳輸發送的日期或在郵寄收據上的郵戳日期為該通知實際被收信人收到的日期。

保密

第10.9節繼受人和受讓人。

本協議應使得益於雙方及其各自的繼承人、管理者、執行人、後繼者（經直接或間接、透過購買、合併、安排、合併、收購或其他方式）及允許的繼受方。公司有權將本協議或其利益分配給其聯屬公司或任何後繼者（經直接或間接、透過購買、合併、安排、合併、收購或其他方式）。執行者簽署本協議，明確同意該轉讓，並且前提是該後繼者同意承擔並受本協議條款的約束，則本協議中對“公司”的所有提及都將包括該後繼者。雙方一致同意執行者提供的服務是具有個人性質的，因此執行者不得轉包、分配或轉讓本協議下執行者的全部或任何權利或義務，無論是絕對地、作為抵押或其他方式。

第10.10 條修正案。

除非經執行者與公司的獲授權董事（非執行者）書面簽署並經董事會批准，否則本協議的任何修改都不具有效性。

第10.11 條完整協議。

本協議構成雙方有關本協議主題的完整協議，並取代所有先前的協議、了解、談判和討論，無論是口頭還是書面，內容涉及執行者與公司的僱傭關係（包括但不限於之前的協議，在開始日期後應自動失效）。為免疑，簽署本協議後，任何與公司的現行僱傭關係有關的現有僱傭協議或合同（包括但不限於之前的協議）均失效並且不再生效。每方同意不存在關於本協議主題的條件、保證、代表或其他協議（無論口頭或書面、明示或暗示），除非特別在本協議中設定，並且執行者同意執行者不依賴公司或其聯屬公司的任何陳述而簽訂本協議。

機密

第10.12節適用法律。

本協議已在特拉華州立法的州內簽署和交付，在其有效性、解釋、履行和執行上應受特拉華州和適用於美國聯邦法律的支配。

第10.13節標題。

本協議的分成部分及插入標題僅供方便或參考，不應影響本協議的解析或解讀。

第10.14節獨立法律建議。

各方確認，在簽署本協議之前，他們每人都有機會獲得獨立的法律建議，並且他們完全理解本協議的性質，並自願參加本協議。具體而言，執行人向公司聲明並保證，執行人(a) 已閱讀並理解本協議的每一條款，(b) 已有機會向自己選擇的法律顧問尋求建議，以解釋本協議的任何條款，(c) 實際上在本協議條款的談判中獨立地由法律顧問代表，包括本協議第10.12條所載的法律選擇條款。在有管轄權的法院裁定加州法律適用於本協議時，根據第8.5條和8.6條規定，在終止日期後的限制期間內，限制不適用。

第10.15 節相應物。

本協議可以以任何份數被簽署，且通過傳真或其他電子傳輸方式交付，每份視為同一份文件和原始文件。

第10.16 節模棱兩可。

由於每一方及其法律顧問參與了本協議的審查和修訂，任何依據有關規定解釋模棱兩可應由起草方解釋的規則，在解釋本協議時不適用。

[簽名頁在後面]

機密

雙方已經簽署本協議。

DEVVSTREAm corp.

作者：	/s/ 陳曉明
	姓名：	陳曉明
	頭銜：	首席執行官

BRYAN WENT

By:	/s/ Bryan Went

附件 A

被排除發明

被排除發明：列出所有這些材料附件A ，並在指定位置標示行政人員對以下事項的同意附件A 列出了所有排除的發明

行政人員簽署

/s/ BW

先前發明清單 (如果不存在，請寫“無”)。

無

附件 B

法定通知

加州勞工法第 2870 條規定如下：

1. 在雇傭協議中的任何條款，指定員工應該將他或她的發明權轉讓或提議轉讓給他或她的雇主，對於員工在自己的時間中完全獨立開發而沒有使用雇主的設備、用品、設施或商業機密資訊的發明不適用，除非該項發明符合以下條件之一：

1. 在構思或實踐發明時涉及到與雇主的業務、實際上或可預期的研究或開發，或

2. 來自員工為雇主執行的任何工作。

2. 在雇傭協議中規定員工轉讓一項本應根據分項（a）不需轉讓的發明的部分，此條款違反本州公共政策並且不可強制執行。