日程表13G

SC 13G 1 NTWOU_K2_13G_20241112.htm 日程表13G

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

Schedule 13G

(规则13d-102)

根据1934年证券交易所法案。

Newbury Street II Acquisition corp

(发行者名称)

A类普通股，面值$0.0001

（证券类别的标题）

G6439S125

(CUSIP号码)

2024年11月04日

(需要提交此报告的事件日期)

勾选适当的方框以指定档案此日程表的规则：

13d-1(b)规则

13d-1(c)规则

13d-1(d)规则

*此封面页的其余部分应填写在报告人就此表格中的主要证券类别进行初始申报时，以及在任何包含会改变先前封面页所提供之披露资讯的相关修订中。

本封面页其余部分所需的信息不应被视为根据1934年证券交易法（"法案"）第18条而被"提交"，亦不应受到该法案第18条的责任，但应受该法案的所有其他条款约束（不过，请参见附注）。

(接下来的内容请参阅下页)

(第1页，共12页)

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第2/12页

1	报告人姓名 K2主权基金, 有限合伙
2	如果是团体成员，请勾选相应的框	(a) ¨ (b) ¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点安大略省，加拿大

股份数量

受益拥有者

所拥有

每位报告人拥有的股份

持有者

独立投票权

-0-

共享投票权

1,350,000¹

独立处置权

-0-

共享处置权

1,350,000¹

9	每位报告人士拥有的总利益持有量 1,350,000¹
10	检查第（9）行中的总金额是否排除某些股份 ¨
11	第（9）行所代表的类别百分比 7.83%
12	报告人类型 PN

¹1,350,000代表K2拥有的公开交易证券。此外，K2拥有36,772个定向增发A类单位（"增发单位"）和294,175股B类普通股。

每个定向增发单位以每单位10美元购买，包括一股A类普通股（"增发股份"）和半个认股权证（"增发认股权证"）。每个完整的增发认股权证允许持有人以每股11.50美元的执行价购买一股A类普通股。这些单位不可赎回。详细条款请参见发行人的S-1表格的注册声明（档号333 281456）。

每股0.0004美元购买的B类普通股，会在发行人的首次业务合并时自动转换为发行人的A类普通股，面值0.0001美元，持有人可选择提前转换，按一对一的比例转换，并根据某些防稀释权利进行调整，具体详情见发行人的S1表格的注册声明中"证券创始股份的描述"一节（档号333 281456）。

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第3页，共12页

1	报告人姓名 K2 Genpar 2017 Inc.
2	如果是团体成员，请勾选相应的框	(a) ¨ (b) ¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点安大略省，加拿大

股份数量

受益拥有者

所拥有

每位报告人拥有的股份

持有者

独立投票权

-0-

共享投票权

1,350,000¹

独立处置权

-0-

共享处置权

1,350,000¹

9	每位报告人士拥有的总利益持有量 1,350,000¹
10	检查第（9）行中的总金额是否排除某些股份 ¨
11	第（9）行所代表的类别百分比 7.83%
12	报告人类型公司

¹1,350,000代表K2拥有的上市证券。此外，K2拥有36,772个定向增发A类单位（以下简称"增发单位"）和294,175股B类普通股。

每个增发单位以每单位10美元购买，由一股A类普通股（"增发股"）和半个认股权证（"增发认股权证"）组成。每个完整的增发认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价格购买一股A类普通股。这些单位不可赎回。完整的条款描述请参阅发行人的S-1表格的注册声明（档案编号333 281456）。

B类普通股以每股0.0004美元购买，会在发行人首次业务合并时或持有者选择的更早时间，自动转换为发行人的A类普通股，面值0.0001美元，按一对一的基准进行转换，并根据某些防稀释权利进行调整，具体详情请参见发行人在S1表格下的"证券创始股描述"的注册声明（档案编号333 281456）

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第4页，共12页

1	报告人姓名 SHAWN KIMEL INVESTMENTS, INC.
2	如果是团体成员，请勾选相应的框	(a) ¨ (b) ¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点加拿大安大略省

股份数量

受益拥有者

所拥有

每位报告人拥有的股份

持有者

独立投票权

-0-

共享投票权

1,350,000¹

独立处置权

-0-

共享处置权

1,350,000¹

9	每位报告人士拥有的总利益持有量 1,350,000¹
10	检查第（9）行中的总金额是否排除某些股份 ¨
11	第（9）行所代表的类别百分比 7.83%
12	报告人类型公司

¹1,350,000代表K2拥有的公开交易证券。此外，K2拥有36,772个定向增发A类单位（"增发单位"）和294,175个B类普通股。

每个增发单位，购买价为每单位$10，包含一股A类普通股（"增发分享"）和半个认股权证（"增发认股权证"）。每整个增发认股权证使持有者有权以每股$11.50的行使价格购买一股A类普通股。这些单位不可赎回。详细条款请参阅发行者的S-1表格注册声明（档案号：333 281456）。

B类普通股的购买价格为每股$0.0004，将自动转换为发行者的A类普通股，面值为$0.0001，在发行者初始业务合并时或根据持有者的选择提前转换，按1:1的比例进行，根据某些防稀释权利的调整，具体详述于发行者的S-1表格注册声明中的"证券创始股份描述"部分（档案号：333 281456）。

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第5页，共12页

1	报告人姓名 K2 & ASSOCIATES 投资管理公司
2	如果是团体成员，请勾选相应的框	(a) ¨ (b) ¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点加拿大安大略省

股份数量

受益拥有者

所拥有

每位报告人拥有的股份

持有者

独立投票权

-0-

共享投票权

1,350,000¹

独立处置权

-0-

共享处置权

1,350,000¹

9	每位报告人士拥有的总利益持有量 1,350,000¹
10	检查第（9）行中的总金额是否排除某些股份 ¨
11	第（9）行所代表的类别百分比 7.83%
12	报告人类型公司

¹1,350,000代表K2所拥有的上市证券。此外，K2还拥有36,772个定向增发A类单位（"增发单位"）和294,175个B类普通股。

每个增发单位以每单位10美元的价格购买，包含一个A类普通股（"增发股份"）和半个权证（"增发权证"）。每个完整的增发权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价格购买一个A类普通股。这些单位不可赎回。完整的条款描述请参阅发行人的S-1表格（档案号333 281456）的登记声明。

B类普通股以每股0.0004美元的价格购买，将在发行人的首次业务合并时自动转换为发行人的A类普通股，面值0.0001美元，或在持有人选择的情况下提前转换，按一比一的比例进行转换，并根据某些防稀释权利进行调整，具体详情请参见发行人在S1表格（档号333 281456）中的「证券创始股份描述」一节。

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第6页，共12页

项目1(a)。

发行人名称：

发行人的名称是Newbury Street II Acquisition Corp

项目1(b)。

发行人主要执行处所的地址：

本公司的主要执行办公室位于麻萨诸塞州波士顿高街121号三楼，邮递区号02110

事项2(a)。

提出者姓名:

提交本声明的人士包括Shawn Kimel Investments, Inc.，一间安大略省公司（“SKI”），The K2 Principal Fund, L.P.，一间安大略省有限合伙（“基金”），K2 Genpar 2017 Inc.，一间安大略省公司及基金的普通合伙人（“Genpar 2017”），以及K2 ＆ Associates Investment Management Inc.，一间安大略省公司（“K2 ＆ Associates”）。SKI、基金、Genpar2017及K2 ＆ Associates合称为“报告人”。

Kimel先生是SKI的总裁

Sikorski先生是Genpar 2017的秘书，也是K2 ＆ Associates的总裁。K2 ＆ Associates是SKI直接拥有66.5%的子公司，并且是基金的投资管理人。

事项2(b)。

主要业务办公室地址或如无，住宅地址：

每位报告人的主要业务办公室地址是：加拿大安大略省多伦多Bloor街西2号，801室，邮政编码M4W 3E2

事项2(c)。

公民身份：

金麦先生是加拿大公民。

西科斯基先生是加拿大公民。

该基金是一家安大略省的有限合伙企业。

每一个SKI和GenPar 2017 Inc及K2 & Associates皆为安大略省的corp。

项目2(d)。

证券类别标题：

A类普通股，面值$0.0001

项目2(e)。

CUSIP 集团编号：

G6439S125

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第7页，共12页

项目3。

如果此声明是根据 §§ 240.13d-1(b) 或 240.13d-2(b) 或 (c) 提交的，请检查提交者是否为：

(a)

¨ 根据法案第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商；

(b)

¨ 银行如《法案》第3(a)(6)节所定义（15 U.S.C. 78c）；

(c)

¨ 保险公司如《法案》第3(a)(19)节所定义（15 U.S.C. 78c）；

(d)

¨ 根据1940年《投资公司法》第8节注册的投资公司（15 U.S.C. 80a-8）；

(e)

¨ 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投资顾问；

(f)

¨ 　　根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的员工福利计划或基金；

(g)

¨ 　　根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的控股公司或控制人；

(h)

¨ 　　根据《联邦存款保险法》第3(b)条（12 U.S.C. 1813）定义的储蓄协会；

(i)

¨ 　　根据《投资公司法》第3(c)(14)条（15 U.S.C. 80a-3）排除在投资公司定义之外的教会计划；

(j)

¨ 依据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美国机构；

(k)

¨ 依据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的集团。

如果依据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构报备，请具体说明机构类型：________________。

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第8页，共12页

项目4。 拥有权：

就发行人在项目1中识别的证券类别的总数和百分比提供以下信息。

K2基本基金，L.P.

(a)	拥有有利权益的金额:	1,350,000¹
(b)	班级百分比：	7.83%
(c)	拥有的股份数量：

(i)	独立权力投票或指示投票：	0
(ii)	共同权力投票或指示投票：	1,350,000¹
(iii)	拥有独立处理或指示处分权的独立权力:	0
(iv)	共同拥有处置或指示处分的权力:	1,350,000¹

K2 Genpar 2017 Inc.

(a)	拥有有利权益的金额:	1,350,000¹
(b)	班级百分比：	7.83%
(c)	拥有的股份数量：

(i)	独立权力投票或指示投票：	0
(ii)	共同权力投票或指示投票：	1,350,000¹
(iii)	拥有独立处理或指示处分权的独立权力:	0
(iv)	共同拥有处置或指示处分的权力:	1,350,000¹

SHAWN KIMEL 投资公司

(a)	拥有有利权益的金额:	1,350,000¹
(b)	班级百分比：	7.83%
(c)	拥有的股份数量：

(i)	独立权力投票或指示投票：	0
(ii)	共同权力投票或指示投票：	1,350,000¹
(iii)	拥有独立处理或指示处分权的独立权力:	0
(iv)	共同拥有处置或指示处分的权力:	1,350,000¹

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第9页，共12页

K2 & Associates 投资管理公司。

(a)	拥有有利权益的金额:	1,350,000¹
(b)	班级百分比：	7.83%
(c)	拥有的股份数量：

(i)	独立权力投票或指示投票：	0
(ii)	共同权力投票或指示投票：	1,350,000¹
(iii)	拥有独立处理或指示处分权的独立权力:	0
(iv)	共同拥有处置或指示处分的权力:	1,350,000¹

1,350,000¹ A类普通股，面值$0.0001，由K2 Principal Fund, L.P.持有记录（并可能被视为实益拥有）。请参见上述第2(a)项，了解报告人的企业结构。每位报告人可能被视为1,350,000股的实益拥有者。¹ 该发行人的A类普通股的股份，面值$0.0001，由The K2 Principal Fund, L.P.持有。金梅尔先生是SKI的总裁。托德·西科斯基先生是GenPar 2017的秘书及K2 & ASSOCIATES的总裁，并对1,350,000股股份拥有最终投票和投资权利。¹ 该发行人的单位股份，现由The K2 Principal Fund, L.P.记录持有。

¹1,350,000股代表K2拥有的公开交易证券。此外，K2拥有36,772股定向增发的A类单位（简称"定向单位"）和294,175股B类普通股。

每个定向单位以每单位$10的价格购买，包含一股A类普通股（"定向股份"）和半个认股权证（"定向认股权证"）。每个完整的定向认股权证使持有人有权以每股$11.50的行使价格购买一股A类普通股。这些单位不可赎回。详细条款请参考发行人的S-1表格注册声明（文件编号333 281456）。

B类普通股以每股$0.0004的价格购买，在发行人的初步业务结合时，或在持有人选择的情况下，会自动以1:1的比例转换为发行人的A类普通股，面值$0.0001，并根据某些反稀释权利的条款进行调整，详情请参见发行人的S1表格注册声明中的"证券创始股份描述"部分（文件编号333 281456）。

本SCHEDULE 13G中使用的百分比是根据截至2024年11月04日发行的17,250,000股普通股计算的，该数据在公司于2024年11月08日向SEC提交的8-k报告中列出。

项目 5. 拥有五个百分点或更少的类别股份。

如果本声明是用于报告截至本声明日期，报告人已不再拥有超过该类证券的五个百分点的实益拥有权，请勾选以下[ ]

项目6. 代表他人拥有超过五个百分比的所有权。

不适用。

项目7. 识别及分类收购该证券的子公司，该证券由母公司报告。

不适用。

项目8. 识别及分类小组成员。

不适用。

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第10页，共12页

项目9. 解散小组通知。

不适用。

项目10. 证明。

根据本报告，每个报告人之认证如下：

在下方签名的每一位负责报告的人士，证实根据其最佳知识与信念，上述证券并未为了改变或影响证券发行者的控制而取得和持有，也并非为了或作为参与具有该目的或效果的任何交易而取得并持有。

CUSIP号码 G6439S125

Schedule 13G

第11页，共12页

签名

经过合理询问，根据我的最佳知识和信念，下方签署者证明，本声明中所列的信息是真实、完整和正确的。

Dated: November 12, 2024

	K2 主要基金，有限合伙

	由：	K2 Genpar 2017 Inc.，其一般合伙人

	由：	/s/ Todd Sikorski
		Todd Sikorski
		秘书


	K2 Genpar 2017 Inc.

	由：	/s/ Todd Sikorski
		托德·西科斯基
		秘书

	肖恩·基梅尔投资公司

	由：	/s/ 肖恩·基梅尔
		肖恩·基梅尔
		总统


	/s/ 托德·西科斯基
	K2 & ASSOCIATES INVESTMENt MANAGEMENt INC.

	由：	/s/ Todd Sikorski
		Todd Sikorski
		总统

原始声明应由每位提交声明的人或其授权代表签署。如果该声明由其授权代表（非该提交人之执行官或一般合伙人）签署，则必须随同声明提交该代表的授权证据；然而，为此目的而已经向委员会提交的授权书可以参考纳入。签署声明的每个人的名字和任何称谓应打印或印刷在其签名下方。

注意：故意错误陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规（见 18 U.S.C. 1001）。

CUSIP号码 G6439S125 Schedule 13G 第12页，共12页

附件1

根据规则13d-1(k)的联合申报协议

签署人承认并同意，前述于附表13G的声明是代表每位签署人提交的，所有后续对此附表13G的修订将无需提交额外的联合申报协议而由每位签署人代表提交。签署人承认，每位必须负责及时提交此类修订，并确保本文件中及其中包含的有关其本身的信息的完整性和准确性，但对其他人的信息的完整性和准确性不承担责任，除非其知道或有理由相信该信息不准确。

日期：2024年11月12日

K2主权基金有限合伙

由： K2 Genpar 2017 Inc.，其普通合伙人

由： /s/ Todd Sikorski

Todd Sikorski

秘书

K2 Genpar 2017 Inc.

由： /s/ Todd Sikorski

Todd Sikorski

秘书

SHAWN KIMEL INVESTMENTS, INC.

由： /s/Shawn Kimel

Shawn Kimel

总统

K2 & ASSOCIATES 投资管理公司。

由： /s/ Todd Sikorski

Todd Sikorski

总统

	K2主权基金有限合伙

	由：	K2 Genpar 2017 Inc.，其普通合伙人

	由：	/s/ Todd Sikorski
		Todd Sikorski
		秘书


	K2 Genpar 2017 Inc.

	由：	/s/ Todd Sikorski
		Todd Sikorski
		秘书

	SHAWN KIMEL INVESTMENTS, INC.

	由：	/s/Shawn Kimel
		Shawn Kimel
		总统


	K2 & ASSOCIATES 投资管理公司。

	由：	/s/ Todd Sikorski
		Todd Sikorski
		总统