美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条，季报。 |
截至2024年6月30日季度结束
| 转型 根据1934年证券交易所法第13条或15(d)条提交的报告。 |
过渡期间从 ______________ 到 ______________
委员会文件号码：
（依凭章程所载的完整登记名称）
| (公司成立所在地或其他行政区划) 成立或组织) | （州或其他管辖区
的 身份证号码) |
(总部办公地址)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据法案第12(b)条注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个交易所的名称是 注册 | ||
请凭验证标记生效，以指示申报人（1）是否在1934年的“证券交易法”第13或15(d)条所规定的12个月内全部提交了报告（或者申报人在较短的期间内必须提交这些报告），以及（2）申报人在过去90天内是否需承担这种申报要求。
请加勾以指示登记人是否在过去12个月内（或登记人被要求提交此类档案的较短期间内）按照规则405的要求电子提交了每一个互动数据档案（本章第232.405条）。
请加勾以指示登记人是大型加速报告者、加速报告者、非加速报告者、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅交易法第12b–2条中‘大型加速报告者’、‘加速报告者’、‘小型报告公司’及‘新兴增长公司’的定义。
| 大型加速提交人 ☐ | 加速提交人 ☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司， 请勾选√表示登记人已选择不使用依照交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订财务 会计准则的延长过渡期遵守。 ☐
请用勾选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b–2条的定义）。 是 ☐ 否
截至2024年11月8日，有
名人堂度假村及娱乐公司 及其子公司
表格10-Q
目录
i
第一部分. 财务资讯
项目1. 财务报表
名人堂度假村与娱乐公司及其子公司
缩表合并资产负债表
| 截至 | ||||||||
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (未经审核) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 可供出售的投资 | ||||||||
| 应收帐款净额 | ||||||||
| 预付费用及其他资产 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 持有待售的物业及设备 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 项目开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款和应计费用 | ||||||||
| 由于联属公司 | ||||||||
| warrants责任 | ||||||||
| 融资负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺及或然负债（注意6、7及8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定的优先股，$ | ||||||||
| B系可转换优先股，$ | ||||||||
| C系列可换股优先股，已授权； | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HOFRE的总股东权益 | ||||||||
| 非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计简明 综合财务报表的重要组成部分。
1
名人堂度假村及娱乐 公司及子公司
简明综合损益表
(未经审计)
| 截至三个月的期间 九月三十日， | 截至九个月结束时 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 赞助收入，扣除启动成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活动、租金、餐厅及其他收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 营运费用 | ||||||||||||||||
| 营运费用 | ||||||||||||||||
| 饭店营运费用 | ||||||||||||||||
| 减损费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 总营运费用 | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据折价摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权责任公平值变动 | ||||||||||||||||
| 利率互换公允价值的变动 | ||||||||||||||||
| 可供出售证券公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 资产出售亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 偿还债务损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 从权益法下的投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归因于非控股权益的损失 | ||||||||||||||||
| 归属于HOFRE股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释每股净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后的加权平均股份 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核的综合财务报表的不可或缺的一部分。
2
名人堂度假村及娱乐公司和子公司
简明综合股东权益变动表
截至2024年和2023年9月30日的九个月期间
(未经审核)
| 系列
b 所有板块可转换 优先股 | 系列
C 可转换债券 优先股 | 普通股 | 附加的 实收资本 | 累积 | 总权益 可归因于 HOFRE | 非控制权益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 股东 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2024年1月1日 | | $ | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 RSU和限制性股票奖励之补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位之归属，扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股票股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资负债收益而发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的账面余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 补偿（RSU和限制性股票奖励） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的获得，扣除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过ATM出售 的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励的发放 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列B优先股的自动 转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股红利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 RSU和限制性股票奖励的补偿 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，扣除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放 限制性股票奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股票股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的结余 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 补偿于限制性股票单位及限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 限制性股票奖励 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，税款净扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 零碎股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 RSU及受限股票奖励之补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 受限股票奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机出售 股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 补偿于RSU和限制性股票授予 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票授予的 发行 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，扣除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的 余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计简明 综合财务报表的重要组成部分。
3
名人堂度假村暨娱乐公司 及其子公司
简明财务报表现金流量表
(未经审核)
| 截至九个月 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营运活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净损失与营运活动使用的现金流之间的关系 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 应付票据折扣及递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 融资负债的摊销 | ||||||||
| 电影成本的确认及减损 | ||||||||
| 持有至到期的投资的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 从权益法下的投资亏损 | ||||||||
| 以实物形式支付的利息 | ||||||||
| 资产出售损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 偿还债务损失 | ||||||||
| 利率互换公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权责任公平值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售证券的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 以股票报酬形式的支出 | ||||||||
| 营运租赁支出 | ||||||||
| 融资租赁费用 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用及其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由于联属公司 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营活动所用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 持有至到期的投资证券 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期的证券收益 | ||||||||
| 资产出售收益 | ||||||||
| 项目开发成本及财产设备的新增支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 应付票据款项收益 | ||||||||
| 应付票据之偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本支出 | ( | ) | ||||||
| 融资负债的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融资租赁 | ( | ) | ||||||
| 来自融资负债的收益 | ||||||||
| 支付B系列股息 | ( | ) | ||||||
| 利率掉期的回购支付 | ( | ) | ||||||
| 透过自动提款机出售普通股的收益 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和受限现金的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和受限制的现金，年初 | ||||||||
| $ | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 总现金和受限现金资产 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审核的简明合并财务报表不可或缺的一部分。
4
名人堂度假村与娱乐公司及其子公司
综合现金流量表
(未经审核)
| 截至九个月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流额外披露 | ||||||||
| 年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 透过应付帐款及应计费用获得的专案开发成本，净额 | $ | $ | ||||||
| 根据融资租赁所获得资产的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 与融资负债相关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 从保管资产的销售中获得的收益 | $ | $ | ||||||
| 累积优先股股利 | $ | $ | ||||||
附注为这些未经审计的简明合并财务报表的不可或缺部分。
5
名人堂 度假村及娱乐公司及其子公司
简明合并 财务报表附注
附注1： 组织、业务性质及流动性
业务性质与组织形态
名人堂度假村及娱乐公司，一家德拉瓦州的公司（以下合称其附属公司，除非上下文另有指示，称为「公司」或「HOFRE」），于德拉瓦州成立，是我们法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.（「GPAQ」）的全资子公司。
在2020年7月1日，公司与HOF Village, LLC，一家德拉瓦州的有限责任公司（「HOF Village」），根据2019年9月16日签订的合并协议及计划（于2019年11月6日、2020年3月10日及2020年5月22日修订，以下称为「合并协议」），完成了一项商业合并，合并方包括公司、GPAQ、GPAQ收购合并子公司有限公司，一家德拉瓦州公司（「收购合并子公司」）、GPAQ公司合并子公司，LLC，一家德拉瓦州的有限责任公司（「公司合并子公司」）、HOF Village及HOF Village Newco, LLC，一家德拉瓦州的有限责任公司（「新公司」）。合并协议所设想的交易被称为「商业合并」。
公司是一家度假村及娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和受欢迎程度，与国家美式足球博物馆有限公司（以美式足球名人堂（「PFHOF」）的名义经营）合作。公司总部位于俄亥俄州的坎顿，拥有位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店，以及名人堂村，这是一个围绕PFHOF校园的多功能体育、娱乐和媒体目的地。公司正在三个业务领域中采取多管齐下的策略，包括基于目的地的资产、名人堂村、HOF Village Media Group, LLC（「名人堂村媒体」）和游戏（「黄金峰会游戏」）。
公司已与PFPHF及某些政府实体签订多份协议，该等协议概述了各方在名人堂村所在财产上的权利和义务，该财产中部分由公司拥有，而部分则由政府和准政府实体租给公司（详情见附注9）。根据这些协议，PFHOF及租赁实体有权基于直接成本的方式使用名人堂村的部分区域。
流动性和营运持续性
截至2024年9月30日，公司持续出现重复亏损
且公司的累计亏损为$
在2024年9月27日，本公司收到IRG（下文定义）关于IRG拟收购HOFV的非约束性提议。作为对该提议的回应，本公司的董事会成立了一个由独立、无利益冲突的董事组成的特别委员会（“特别委员会”）来评估该提议。目前，特别委员会和IRG正在就此拟议收购进行讨论。
在2024年10月26日，本公司收到由于水上乐园土地租约违约事件而发出的终止通知。根据水上乐园土地租约，终止通知要求本公司立即将水上乐园的场所及相关设施交还给房东。水上乐园土地租约下的违约事件导致本公司某些贷款协议下的违约。鉴于本公司的财务状况，本公司面临违约或冒著成为某些其他贷款协议下的违约风险。至2024年9月30日，本公司违约的贷款协议的总金额约为$
本公司需要筹集额外的资金来实现其开发计划并资助其营运资金。本公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。没有任何保证本公司能够以本公司可接受的条件或根本以任何方式筹集资本。本公司运营产生的现金流不足以满足其当前的营运成本。如果本公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩减其计划开发的范围，这可能会对其财务状况和经营成果造成伤害，或者可能无法继续资助或必须大幅缩减其持续经营的活动。这些条件对本公司作为一个持续经营实体的能力提出了重大疑问，以满足其在这些精简合并财务报表发行后至少一年到期义务的能力。随附的精简合并财务报表不包括可能由这些不确定性结果所产生的任何调整。
6
名人堂 度假村及娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注 2： 重要会计政策摘要
报告基础
本公司附带的未经审核简明合并财务报表已依照美国公认会计原则（"U.S. GAAP"）为中期财务资讯及1933年证券法修订版（"证券法"）第10条规定编制。因此，这些报表并不包括U.S. GAAP所要求的所有资讯和附注。然而，根据本公司的管理层的意见，为了公允地呈现财务状况和经营成果，所有必要的调整均已纳入这些报表中。这些未经审核的简明合并财务报表应该与本公司2023年12月31日止年度的10-K报表及其附注一起阅读，该报表于2024年3月25日提交。至2024年9月30日止的三个月和九个月的经营成果不一定能指示接下来的季度或截至2024年12月31日的年度所期望的结果。
合并
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的帐目和活动。在本公司不是主要受益人，或本公司并不拥有大多数权益但能够对经营和财务政策施加相当影响的可变利益实体中的投资，采用权益法进行会计处理。所有内部公司利润、交易和余额在合并中已被消除。
该公司拥有一个
估计的使用
编制未经审计的汇总合并 财务报表符合美国公认会计原则（U.S. GAAP）要求管理层做出影响报导资产和负债的报告金额及在汇总合并财务报表日期披露或有资产和负债的估算和假设。在报告期间，对公司的最重要的估算和假设涉及信用损失、折旧、资本化的项目开发成本、长期资产的使用寿命、减值、基于股票的补偿以及金融工具的公允价值（包括公司的权证负债的公允价值）。管理层在事实和情况需要时调整这些估算。实际结果可能与这些估算不同。
认股权负债
公司将未针对自身股票的公司的普通股的权证会计处理，面值为 $
现金和受限现金
公司将所有在购买时原始到期三个月或更短的高度流动性投资视为现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别没有现金等价物。公司在全国性金融机构保持其现金和保证金账户。其余余额在某些时候可能超过联邦保险限额。
受限现金包括托管准备账户
用于资本改善和债务服务，根据公司的某些债务协议要求。到2024年9月30日和2023年12月31日的余额为$
7
名人堂 度假村及娱乐公司及其子公司
浓缩合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（继续）
投资
公司不时投资于债务和股权证券，包括从事互补业务的公司。公司持有的所有市场可交易股权和债务证券均按照“会计准则编纂（“ASC”）”主题320“投资-债务和股权证券”进行会计处理。公司按比例在这些证券的期限内确认利息收入，采用利息法。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，
本公司还拥有$
权益法投资
对于未合并关联公司的投资， 本公司施加显著影响但不控制或合并，这些投资按权益法核算。权益法投资最初按成本记录。这些投资包括在随附的简明合并资产负债表中的权益法投资中。本公司在随附的简明合并损益表中报告这些投资的利润和损失。管理层通过考虑包括当前经济和市场条件及被投资公司的运营表现等因素，监控其投资是否有其他非暂时性减值，并在必要时记录帐面价值的减少。
应收帐款
应收帐款通常是根据赞助和其他协议所欠金额，并按发票金额记录。应收帐款会根据个案进行逾期检查，当赞助者或客户未按计划支付时，即视为逾期。逾期不会收取利息。
应收帐款的帐面金额会减少以反映管理层对不会收回金额的最佳估计。管理层逐一审查所有逾期的应收帐款余额，并根据对当前信用状况的评估，估计不会收回的余额部分（如果有的话）。本公司逐一检查其应收帐款，并对已用尽催收努力的应收帐款进行核销。截至2024年9月30日及2023年12月31日，本公司已记录信用损失准备金$
推迟支付财务费用
获得融资所产生的费用在建设期间资本化 并在相关贷款的期限内，摊销至专案开发成本的增项中，而不考虑 任何延长选项，直到专案或其部分被认为实质完成。在该专案或其部分实质完成后，这些费用将作为利息费用，使用有效利率法在相关贷款的期限内摊销。任何未摊销的费用在随附的简明合并资产负债表上显示为“应付票据，净额”的抵销项目。
8
名人堂 度假村与娱乐公司及其子公司
简明合并 财务报表附注
附注2： 主要会计政策摘要（续）
收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC 606，与顾客的合约所产生的收入， 正确地确认收入。根据ASC 606，当顾客获得承诺之商品或服务的控制权时，收入得以确认，金额反映了该实体预期会获得的对价 以交换这些商品或服务。为了确定实体认为在ASC 606范畴内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(i) 确定与顾客的合约；(ii) 确定合约中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配到合约中的履约义务；(v) 当实体满足履约义务时确认收入。
公司从各种渠道产生收入， 例如赞助协议、租金、餐饮、活动（包括入场票、特许经营和停车）及饭店和餐厅业务。赞助安排中，顾客赞助一项资产或活动并在特定期间内获得指定的品牌认可和其他好处，收入在合约规定的时间内按直线法确认。合约上应支付但未支付的赞助收入的差额，则列在随附的简明合并资产负债表的其他负债中。合约上应支付但尚未支付的赞助收入则列在随附的简明合并资产负债表的应收账款中。详情请参见注释6。短期租赁和活动的收入在相应的事件或服务履行时确认。长期租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认，从开始日期开始。
履约义务是合约中向顾客转移一项独特商品或服务的承诺。如果合约未指明按照履约义务确认的收入，公司则根据各履约义务的相对独立销售价格分配交易价格。这些价格通常是根据向顾客收取的价格或使用公司的预期成本加利润来确定。当公司的履约义务得以满足时，确认收入。如果在公司履行之前获得考量款项，包括可退款的金额，则在履约义务得以满足或金额不再可退款之前，收入的确认将被推迟。
公司的酒店收入主要由酒店房间销售、与其他服务（例如，套装预订）一起销售的住宿收入、餐饮销售以及与拥有的酒店物业相关的其他附属商品和服务（例如，停车）构成。当房间被占用或商品及服务被交付或提供时，收入会被确认。付款条件通常与商品和服务的提供时间相一致。尽管酒店房间销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的，并基于相应的房间预订或其他协议，但如果预期会对客户提供折扣，需要估算减少交易价格的金额。对于套装预订，交易价格根据每个组件的预估独立销售价格分配给套装内的履行义务。
公司经营的餐厅和特许经营的餐饮收入在销售点付款时确定，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税费。
9
名人堂 度假村及娱乐公司及其子公司
简易合并财务报表附注
注释2：重大会计政策摘要（续）
所得税
公司对所得税的财务会计和报告采用资产及负债法。所得税的计提基于经调整后的收入或亏损，这些调整是针对那些不计入应税收入的永久项目。递延所得税代表公司资产和负债的财务报告和税基之间的差异的税收影响，以适用的征税率计算，这些征税率在预期差异会转回的年份有效。
公司评估递延税资产的可收回性，并在更有可能发生的情况下，对某一部分或所有递延税资产的实现设立估值准备。管理层对可能在审计时受到挑战的税法解释做出判断，并可能导致先前税负预估的变更。在管理层看来，已充分计提所得税。如果各税务管辖区的实际应税收入与预估不符，则可能需要额外的预留或反转准备金。
税收利益仅在税务机关检查时更可能被支持的税务立场上被确认。确认的金额是作为在结算时实现的利益的最大金额测量的，该金额大于
公司的政策是将与税务审计相关的利息和罚款视为公司的经营费用的一部分，记录在公司的简明合并的营运报表中。在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，没有产生任何罚款和利息的金额。公司不预期其不确定的税务立场在接下来的十二个月内会有变化。管理层目前尚不知有任何需要审查的问题，这可能导致重大支付、计提或与其立场的重大偏差。公司的有效税率为零，与所呈现年份的法定税率不同，主要是因为公司的净营运亏损，该亏损在所有所呈现的年份中均已全部计提。
公司已确定其美国税务申报及其在俄亥俄州的州税申报为其「主要」税务管辖区，且2020年至2023年的这些申报仍然受到检查。
10
名人堂 度假村及娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
电影和媒体成本
本公司将所有开发电影及相关媒体的成本资本化，作为资产，计入本公司简明合并资产负债表中的「专案开发成本」。每部电影或媒体的成本将在预期的发行期间内费用化。于截至2024年9月30日及2023年9月30日的九个月内，本公司录得$
公允价值衡量
本公司遵循FASB的ASC 820–10，公平价值计量, to measure the fair value of its financial instruments and non-financial instruments and to incorporate disclosures about fair value of its financial instruments. ASC 820–10 establishes a framework for measuring fair value and expands disclosures about fair value measurements. To increase consistency and comparability in fair value measurements and related disclosures, ASC 820–10 establishes a fair value hierarchy which prioritizes the inputs to valuation techniques used to measure fair value into three broad levels.
The three levels of fair value hierarchy defined by ASC 820–10-20 are described below:
| 第一级 | 报告日当日有活跃市场能提供相同资产或负债的报价市场价格。 | |
| 第二级 | 报告日当日包含于第1层的除了活跃市场报价以外的价格输入，这些价格输入可以直接或间接地观察。 | |
| 第三级 | Pricing inputs that are generally unobservable inputs and not corroborated by market data. |
当金融资产或负债的公允价值是使用定价模型、折现现金流方法或类似技术来确定时，且至少有一项重要模型假设或输入是不可观察的，则被视为三级。
公平值层次给予最高优先权给予在活跃市场中对于相同资产或负债的报价价格（未经调整），并最低优先权给予不可观察的输入。如果用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个层次中的一个以上，则分类基于对工具公平值衡量具有重大意义的最低级别输入。
由于这些工具的短期性质，公司现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款及应计费用的账面金额约等于其公允价值。
公司的应付票据的帐面金额被认为根据公司目前可用于类似条件和到期的贷款的借款利率来接近其公允价值。
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名人堂 度假村及娱乐公司及其子公司
简约合并财务报表附注
附注2：重大会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
本公司使用公允价值层级来衡量其认股权证负债、可供出售投资及利率掉期的公允价值。本公司每个报导期对其金融工具进行重新估值。本公司在合并综合损益表中将认股权证负债的公允价值变动的盈亏列为「认股权证负债的公允价值变动」。本公司在合并综合损益表中将可供出售投资的公允价值变动的盈亏列为「可供出售证券的公允价值变动」。本公司在合并综合损益表中将利率掉期的公允价值变动的盈亏列为「利率掉期的公允价值变动」。可供出售投资的估值是基于使用市场利率假设的期权定价模型。利率掉期于2023年终止。
| 水平 | 9月30日， 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||
| 认股权证负债 – 公开A系列认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||
| 认股权证负债 – 私人A系列认股权证 | 3 | |||||||||
| 认股权证负债 – B系列认股权证 | 3 | |||||||||
| 综合权证负债的公允价值 | $ | $ | ||||||||
| 可供出售的投资 | 3 | $ | $ | |||||||
发给前GPAQ股东的A系列权证 （“公开A系列权证”）根据在活跃市场中使用可观察的市场报价，被归类为第1级。第3级金融负债包括发给GPAQ赞助商的A系列权证（“私人A系列权证”）及于公司2020年11月跟进公开发行中发行的B系列权证，因为目前没有这些证券的市场，且公允价值的确定需要相当大的判断或估算。第3级公允价值层级内的公允价值测量变化根据每期的估算或假设变化进行分析，并作出适当记录。
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名人堂 度假村及娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
附注2： 重要会计政策摘要（续）
公允价值测量（续）
后续衡量
| 公众 A系列 认股权证 | 私人 A系列 认股权证 | 协议 权证 | 总计 认股权证 责任 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公平价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 A轮 认股权证 | B轮 认股权证 | 私人 A轮 权证 | B轮 权证 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 购买的股票数量 | ||||||||||||||||
13
名人堂 度假村及娱乐公司与其子公司
简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
每股普通股的净损失
基本每股净亏损是通过将净亏损除以在期间内流通的普通股加权平均数来计算的。
每股摊薄净损失 是通过将净损失除以期间内的加权平均流通普通股数来计算的。公司的 潜在摊薄普通股等价股份，包括在(i) 行使已发行的 股票期权和权证，(ii) 限制性股票单位和限制性股票奖励的归属，以及(iii) 优先股的转换时可发行的增量普通股， 仅在其效果是摊薄时才纳入摊薄净损失每股的计算中。
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月，该公司处于亏损状态，因此所有潜在的摊薄证券将是反摊薄的。
| 截至三个月和九个月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 尚未归属的限制性股票单位将以普通股结算 | ||||||||
| 可转换票据转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 可根据转换系列B优先股票而发行的普通股股份 | ||||||||
| 可根据转换系列C优先股票而发行的普通股股份 | ||||||||
| 所有潜在稀释证券 | ||||||||
最近的会计准则
在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07， 分部报告，以改善可报告分部的披露要求，主要通过增强重大分部费用的披露。 该ASU对于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度中的中期期间有效。允许提前采用。我们目前正在评估此标准对我们的简 condensed 综合财务报表及相关披露的影响。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税，要求更细致地披露所得税的组成部分。该ASU对于2024年12月15日后开始的财政年度以展望的方式生效。允许提前采用。我们目前正在评估此标准对我们的简 condensed 综合财务报表及相关披露的影响。
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名人堂 度假村 & 娱乐公司及其子公司
简 condensed 综合财务报表附注
注意事项 3：资产与设备
| 有用寿命 | 九月30日 2024 | 十二月31日 2023 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||||
| 建筑和设施 | ||||||||||
| 设备 | ||||||||||
| 不动产和设备的毛值 | ||||||||||
| 减：累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不动产及设备，净额，包括待售的不动产及设备 | $ | $ | ||||||||
| 项目开发成本 | $ | $ | ||||||||
于2024年1月11日，根据2023年12月22日签署的会员购买协议，公司出售了一个
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，公司记录了折旧费用$
截至2024年9月30日及2023年的九个月，公司将$
专案开发成本包括电影
开发成本为$
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名人堂 度假村暨娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表的附注
附注4：应付票据，净额
| 债务折扣 和递延 融资 | 利率 | 到期 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | 成本 | 净值 | 已声明的 | Effective | 日期 | |||||||||||||||||
| 优先股权贷款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 坎顿市贷款(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 新市场/SCF(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP资本贷款(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| MKG DoubleTree贷款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 广东合作协议 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH资本贷款(4)(5) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 星座EME #2(3) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG分割票据(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| JKP分割票据(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| ErieBank贷款(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE股权贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE Equity CFP | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP贷款(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克郡社区基金会(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| CH资本桥梁贷款(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 体育场PACE贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克郡基础设施贷款(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款(7) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD债券 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH Capital Retail | % | % | ||||||||||||||||||||
| DoubleTree TDD | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| DoubleTree PACE | % | % | ||||||||||||||||||||
| Constellation EME #3(3) | % | % | ||||||||||||||||||||
| SCF Loan | % | % | ||||||||||||||||||||
| Total | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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名人堂 度假村暨娱乐公司及其子公司
简化合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
| 总额 | 债务折扣 及递延 融资 成本 | 净值 | ||||||||||
| 优先权益贷款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 坎顿市贷款(3) (8) | ( | ) | ||||||||||
| 新市场/SCF(8) | ||||||||||||
| JKP资本贷款(6) | ||||||||||||
| MKG DoubleTree贷款 | ||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | ||||||||||
| 坎顿合作协议 | ( | ) | ||||||||||
| 冷峻资本贷款(5)(6) | ||||||||||||
| 星座EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG分割票据(6) | ||||||||||||
| JKP分割票据(6) | ||||||||||||
| 埃里银行贷款(7) | ( | ) | ||||||||||
| PACE股权贷款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE股权CFP | ( | ) | ||||||||||
| CFP贷款(6) | ||||||||||||
| 史达克县社区基金会(8) | ||||||||||||
| CH资本桥贷(6) | ||||||||||||
| 体育馆PACE贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 史达克县基础设施贷款(8) | ||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款(8) | ( | ) | ||||||||||
| TDD债券 | ( | ) | ||||||||||
| TIF | ( | ) | ||||||||||
| CH资本零售 | ||||||||||||
| 双树TDD | ( | ) | ||||||||||
| 双树PACE | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，公司记录了票据折扣和延期融资成本的摊销金额为$
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司记录了以实物支付的利息为$
请参见下面的注脚以了解公司的应付票据：
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
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名人堂 度假村及娱乐公司与其子公司
简明综合财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
应付票据的应计利息
| 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 优先股权贷款 | $ | $ | ||||||
| 广州市贷款 | ||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||
| MKG双树贷款 | ||||||||
| 坎顿合作协议 | ||||||||
| CH资本贷款 | ||||||||
| ErieBank贷款 | ||||||||
| PACE股权贷款 | ||||||||
| PACE股权CFP | ||||||||
| CFP贷款 | ||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||
| 体育场PACE贷款 | ||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | ||||||||
| TDD债券 | ||||||||
| TIF | ||||||||
| DoubleTree PACE | ||||||||
| DoubleTree TDD | ||||||||
| SCF贷款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述金额已包含在公司的合并资产负债表中的「应付账款及应计费用」中。
坎顿市贷款
2024年6月5日，该公司与坎顿市贷款签订了修订协议。根据该修订，该协议修改了原始文书，该文书的日期为2019年12月30日，双方同意：(i) 将原到期日从2027年7月1日修改为2046年7月1日；以及(ii) 对还款日期进行如下修改：(a) 在2024年5月28日至2026年6月30日的两年间不累计利息，(b) 自2026年7月1日起，未偿还的本金将按增加的利率计算利息，
本次贷款修订被会计处理为债务的解除并发行新债务。该公司在截至2024年9月30日的九个月内认列损失$
新市场/斯塔克社区基金会（"SCF"） 贷款
于2024年6月25日，公司签订了对新市场/SCF贷款协议的修订。根据该修订，修改了原于2019年12月30日签署的商业贷款协议，双方同意：（i）将原到期日从2024年12月30日延长至2044年6月30日；（ii）本金余额从$
此次贷款修订被视为困难债务重组，所有修改将自修订日期起前瞻性确认，且未认列任何收益或损失。
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名人堂 度假村及娱乐公司及其附属公司
综合财务报表附注
注意 4：应付票据，净额（续）
CH Capital 定期贷款
于2024年1月11日，公司修订了其与CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）的定期贷款协议，以反映从出售体育综合大楼业务所得款项中偿还部分本金。票据已被修订，以反映未偿还本金余额的变更。
于2024年1月17日，公司修订了其与CH Capital的定期贷款协议，以记录一笔$
于2024年2月1日，公司修订了其与CH Capital的定期贷款协议，以记录一笔$
在2024年2月28日，公司修订了与CH Capital的
定期贷款协议，以记录对借款人的$
IRG贷款修订
在2024年1月30日， 公司及时通知其打算行使延长IRG债务工具到期日的选择权。在 2024年4月7日，公司与CH Capital Lending, LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“CHCL”）、IRG, LLC（一家内华达州有限责任公司）（“IRGLLC”）、JKP Financial, LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“JKP”）及Midwest Lender Fund, LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“MLF”，单独称之；IRGLLC、CHCL、JKP及MLF统称为“贷方”）签订了某些债务工具的正式总体延长，于2024年3月31日生效（“总体延长”）。受影响的协议包括如下所列，随时修订（统称为“IRG债务工具”）：
| - | CH Capital票据 |
| - | IRG拆分票据 |
| - | JKP拆分票据 |
| - | JKP资本贷款 |
| - | CFP票据 |
斯图亚特·莱赫特，是公司的董事 IRGLLC和MLF的总裁以及CHCL的董事。
在2024年4月7日，公司与HOF Village Newco, LLC（统称“借款人”）签署了对某些债务工具的正式综合延期，期限从2024年3月31日生效，与CH Capital Lending, LLC， IRG, LLC，JKP Financial, LLC及Midwest Lender Fund, LLC（统称“贷款方”）达成一致。借款人 和贷款方同意将到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日。受影响的协议，生效日期为2022年11月7日，包括(i) 向CH Capital Lending, LLC支付的加入及第一次修订和重述的担保认可本票；(ii) 向CH Capital Lending, LLC支付的第二次修订和重述的担保本票；(iii) 向IRG, LLC支付的加入及第二次修订和重述的担保认可本票；(iv) 向JKP Financial, LLC支付的担保认可本票；(v) 向JKP Financial, LLC支付的加入及第二次修订和重述的担保认可本票；及(vi) 向Midwest Lender Fund, LLC支付的担保认可本票。
ErieBank现金质押解除
在2021年12月15日，HOF Village卓越中心，LLC（“HOFV CFE”），公司全资子公司，与ErieBank签署了一项贷款协议，该行是CNb Bank的部门，CNb Financial Corporation的全资子公司（“ErieBank”），根据该协议，HOFV CFE借入了$
在2024年3月15日，ErieBank同意向HOFV CFE释放部分保留金额，金额为$
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名人堂度假村及娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
史达克县社区基金会
于2024年6月25日，公司签订了 商业贷款协议的首次修订（「基础设施首次修订」）和修订及重述的本票 （「A&R基础设施本票」）与史达克社区基金会，股份有限公司。
根据基础设施首次修订，
该修订修改了原商业贷款协议，该协议日期为2022年6月16日，双方同意：（i）将原到期日延长
从2029年5月31日至2044年6月30日；（ii）本金余额从$
此贷款修改 被视为债务的终止。然而，由于修改后的工具的公允价值与原始工具的账面价值相同，故不承认任何收益或损失。
史达克县基础设施贷款
在2024年5月20日，公司对其斯塔克县基础设施贷款进行了修订。根据该修订，修改了原始文书，该文书日期为2022年8月31日，双方同意： (i) 将原定的到期日从2029年8月30日修改为2044年6月30日； (ii) 贷方将向公司提供额外的资金，总计$
此次贷款修订被视为无利得或损失确认的债务修订。
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名人堂度假村及娱乐公司和子公司
简明综合财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
坎顿市基础设施贷款
在2024年6月5日，
公司与坎顿市基础设施贷款签订了修正协议。根据该修正案，修改了原始文件
dated 2022年9月15日，双方同意：(i) 将原始到期日由2029年6月30日修改为2046年7月1日；(ii)
还款计划修改如下：(a) 从2024年5月28日到2026年6月30日的两年间不会累积利息，(b) 从
2026年7月1日开始，未偿还的本金余额将按%每年计算利息，并以季度计息，及(c)
从2026年10月1日开始，之后每年的1月、4月、7月和10月的第一天持续季度
支付本金和利息，直到到期日，届时所有到期支付给贷方的款项将到期。
此贷款修正案 被视为有困难的债务重组，所有修正均自修正日期起前瞻性地确认，并未确认任何收益或损失。
SCF贷款
在2024年6月11日，
公司与斯塔克社区基金会（Stark Community Foundation, Inc.），一个俄亥俄州的非营利法人（以下简称「SCF」）签订了贷款协议。
根据SCF贷款，SCF向公司提供了一笔本金金额为$
星座能源简易协议 (EME 3)
在2024年7月1日，公司从星座的简易能源计划收到了约
$
未来最低本金支付
| 截至12月31日年结。 | 金额 | |||
| 2024（三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总毛本金支付额 | $ | |||
| 减：债务折扣及递延融资成本 | ( | ) | ||
| 总净本金支付额 | $ | |||
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名人堂 度假村及娱乐公司和子公司
简明综合 财务报表附注
附注5： 股票持有人权益
2020年综合激励计划
在2020年7月1日，公司的通用激励计划（“2020年通用激励计划”）立即生效。2020年通用激励计划已获得公司股东和董事会的批准。根据调整，根据2020年通用激励计划授权发行的普通股最高数量为
名人堂度假村及娱乐公司 2023年诱导计划
在2023年1月24日，公司的董事会通过了名人堂度假村及娱乐公司2023年诱导计划（“诱导计划”）。诱导计划不需经股东批准。根据诱导计划（包括修订为符合诱导计划的现有诱导奖励）所涵盖的奖励，可能发行或转让的普通股的总数为
股权分销协议
在2021年9月30日，公司与Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC签订了一项股票分配协议，关于一项现场发售计划，根据该计划，公司可以不时提供和出售其普通股，总发售价格可达到$
在2023年10月10日，公司减少了可根据其“现场发售”计划（“ATM”）向Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为代理（“代理人”）发行和出售的普通股数量，减至等于$
The Underwriting
Agreement requires that we not issue any shares of our Common Stock for
On April
8, 2024, the Company and the Agents entered into an Amendment No. 2 to the Equity Distribution Agreement, which was effective immediately
and increased the compensation to which the Agents are entitled from up to
During the
three and nine months ended September 30, 2024, the Company received net proceeds of $
22
名人堂 度假村及娱乐公司及其附属公司
简明合并财务报表附注
附注 5：股东权益（续）
限制性股票奖励的发放
| 数量 股份 | 加权 平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2024年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 归属 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日未归属 | $ | |||||||
截至2024年及2023年9月30日的三个月内，与限制性股票奖励相关的股份补偿为$
限制性股票单位的发行
在2024年9月30日结束的九个月内，公司总共授予了
| 数量 股份 | 加权平均行使价格 CAD 授予日期 公正价值 | |||||||
| 截至2024年1月1日的非归属部分 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 归属 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收的 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日的非归属部分 | $ | |||||||
截至2024年及2023年9月30日的三个月，公司记录了$
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名人堂 度假村和娱乐公司及子公司
压缩合并财务报表的附注
附注5：股东权益（续）
表现股票单位的发行
截至2024年9月30日的九个月内，
本公司未根据2020年总体激励计划授予任何表现股票单位（"PSUs"）。2023年授予的PSUs
是根据授予日期本公司普通股的价值估算的，该价值约为$
| 数量 股份 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2024年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已归属 | ||||||||
| 已丧失 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日未归属 | ||||||||
PSU奖励的支付依赖于四个
绩效目标的达成。三个目标未达成，而第四个目标达成的
认股权证
| 数量 股份 | 加权平均 行使 价格 (美元) | 加权平均 合约 寿命（年） | 内在价值： 价值（美元指数） | |||||||||||||
| 杰出 - 2024年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | $ | |||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 杰出 - 2024年9月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可行使 - 2024年9月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
7.00% A系列累积可赎回优先股
在2023年1月12日，
公司向ADC LCR名人堂经理II，有限责任公司（“A系列优先股投资者”） 发行
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名人堂 度假村及娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注6：赞助 收入及相关承诺
赞助收入
公司主要通过赞助计划获得收入，这些计划为赞助商提供了通过我们的场地接触客户的战略机会，包括在我们网站上的广告。赞助协议可能包含多个要素，在协议的有效期内为赞助商提供几个不同的利益，且可以是一年或多年的期限。这些协议为赞助商提供各种权利，例如场馆命名权、在我们场馆内的标识、作为某一类产品的独家供应商的能力，并在我们的网站上进行广告及其他在协议中详细说明的利益。
| 截至12月31日年结。 | ||||
| 2024年（三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
随著服务的提供，公司按照协议的预期期限以直线法确认收入。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，公司分别确认了$
备注 7: 其他承诺
与Crestline Hotels & Resorts的管理协议
在2019年10月22日，公司与Crestline Hotels & Resorts（以下简称「Crestline」）签署了一份管理协议。公司任命并聘请Crestline作为公司的独家代理，以监督、指导和控制DoubleTree Canton Downtown Hotel的管理和运营。该协议将在酒店开业日期的第五个周年日，即2025年11月21日终止，除非另行延长。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，公司产生了$
与Shula’s Steak Houses, LLLP的管理协议
在2020年10月7日，公司与Shula’s Steak Houses, LLLP（以下简称「Shula’s」）签订了管理协议。公司委任并聘请Shula’s负责开发、经营和管理Don Shula’s American Kitchen餐厅。该协议的初始合约期长达
在2024年6月8日，公司通知Shula’s其 终止管理协议的意图。公司与Shula’s订立了一个分阶段过渡计划。在2024年8月18日， 公司完全接管了这间餐厅的管理，并于2024年10月22日以新品牌“Gridiron Gastropub”开业。
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名人堂 度假村与娱乐公司及其子公司
简明合并 财务报表附注
附注7：其他 承诺（续）
体育博彩协议
在2022年7月14日，公司与Instabet, Inc.（以betr（“BETR”）名义经营）签订了线上市场进入协议，根据该协议，BETR将作为一个移动管理服务提供商（按照适用的俄亥俄州游戏法进行定义），在俄亥俄提供一项品牌化的线上体育博彩服务，前提是获得和维持所有必要的许可证。线上市场进入协议的初始期限为
根据此协议，公司将获得BETR的有限股权利益及某些收益分配机会，并有机会进行赞助和交叉推广。有限的股权利益最初以价值为$的便士认股权证的形式出现。
在2022年11月2日，公司获得州政府对于移动和零售体育博彩的条件性批准。俄亥俄州博彩控制委员会为HOFV提供了所需的授权，使其能够获得实体体育博彩业务（称为体育书）及线上体育博彩平台的许可，根据俄亥俄州的体育博彩法H.b.29。自2023年1月1日起，任何符合合法博彩年龄的州内人士均可合法进行体育博彩。条件性批准要求公司在2023年12月31日之前，在移动和零售体育书下接受下注。公司满足了移动体育书的条件。然而，公司目前没有为其零售体育书寻找体育博彩合作伙伴。在2023年11月，俄亥俄州对所有零售许可持有者延长至2024年6月30日的期限。
在2024年5月，俄亥俄州博彩控制委员会批准了一项豁免，赋予执行董事立即有能力和裁量权将所有持牌类型b体育博彩经营者和服务提供者的「使用或失去」合规期间延长。随著这一豁免和提出的相应规则变更的批准，所有持牌者将获得其初始许可期间全长以达成合规。公司现在有直到2027年12月31日，接受至少一个零售体育下注，在其类型b许可下。如果在该日期之前没有通过批准的方法接受至少一个体育下注，则公司将在许可到期后的一年内不具备申请其他许可的资格。
其他负债
| 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 启动基金储备 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 存款及其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
社区援助赠款
2024年5月30日，公司收到来自SCF的一笔赠款
额为$
俄亥俄州赠款
2024年6月28日，公司获得来自俄亥俄州的一笔$
其他承诺
公司还有其他承诺，详情见这些简明合并附注中的注释6、8和9。
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简明合并财务报表附注
附注8：或然性
在正常业务运行过程中，公司会面临偶尔的法律程序和索赔。公司目前没有任何待决的诉讼，管理层认为无论是单独还是综合起来，都不会对其营运结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
附注9：关联方交易
因附属公司而欠款
| 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 由于IRG成员 | $ | $ | ||||||
| 由于PFHOF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village Member, LLC，为HOF Village, LLC的成员，受我们的董事Stuart Lichter控制（以下简称“IRG成员”）及其附属公司，提供某些支持服务
给公司。如在HOF Village, LLC的营运协议中所示，IRG成员的附属公司IRG Canton Village Manager, LLC，
由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF Village, LLC的经理，可以获得一项总开发费用，计算为
上述表格中的应付关联方金额为非利息 的来自IRG成员附属公司的资金，随时到期。
上述应付PFHOF的金额涉及对PFHOF的资金往来，包括现场赞助启动、赞助销售支援、共享服务、活动门票和费用 报销。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
PFHOF欠公司$
全球授权协议
自2022年4月8日起，公司和PFHOF，
签订了一份全球授权协议（“全球授权协议”）。该全球授权协议整合并取代了第一修订及重述的授权协议、修订及重述的媒体授权协议，以及双方之前签订的品牌协议。全球授权协议规定了PFHOF授权公司使用某些商标和作品的条款，让公司能够利用现有的PFHOF作品并创作新作品。全球授权协议授予公司及其关联公司在俄亥俄州坎顿市的主题娱乐和景点中，独家使用PFHOF商标的权利和授权；青少年体育项目，但有特定的排除；电子游戏和视频游戏；以及体育博彩。全球授权协议还授予公司及其关联公司在其他用途领域中使用PFHOF商标和作品的非专有授权，并附带优先拒绝权，根据指定的排除条款。全球授权协议确认PFHOF与某些第三方之间的有效协议存在，该协议对PFHOF的权利施加了特定的限制，这影响到可以授予公司的权利。这些限制包括但不限于这些第三方拥有共同独占的权利来利用基于PFHOF入殿仪式及其他入殿活动的内容。全球授权协议要求公司为PFHOF支付每年的授权费$
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简明综合财务报表附注
附注9：关联方交易 （续）
全球许可协议（续）
自2024年9月11日起，公司与 PFHOF签订了修订及重述的全球许可协议（“A&R协议”）。该A&R协议取代了双方之前在2022年4月8日签署的全球许可协议。
A&R协议列明了PFHOF授予公司某些标志和作品的许可条件，以便在HOFV提议的专案中利用现有的PFHOF标志和作品。公司对PFHOF标志的合理使用应与村校园、青少年体育计划、电子游戏和/或视频游戏相关，及其他未具体列出的使用领域。公司对PFHOF标志和/或作品的使用及许可权根据提议项目的性质而有所不同，并需获得PFHOF的每一次批准。针对任何获得PFHOF批准的提议项目或PFHOF已批准的PFHOF作品的使用，HOFV和PFHOF应就向PFHOF支付的许可费和/或版税达成共识，并考虑所有相关因素及其使用情况。该A&R协议取消了今后支付年度许可费的要求，作为公司签署A&R协议的交换，PFHOF已同意明确放弃2024年的年度许可费用$
酒店建设 贷款承诺函
于2022年11月3日，
公司签署了一份承诺信函（"酒店建设贷款承诺信函"），由公司作为担保人，HOF Village Hotel WP, LLC（"酒店"），公司间接全资拥有的子公司，作为借款人，以及工业房地产集团公司（"IRGInc"），作为贷款方。公司董事Stuart Lichter担任工业房地产集团，LLC（"IRGLLC"）的总裁和董事会主席。根据酒店建设贷款承诺信函的条款，IRGInc承诺提供或安排IRGInc的某一关联公司提供一笔金额为$的贷款，
IRG财务支持及考量
于2022年11月7日， 公司与IRGLLC签署了一份信函协议（"IRG信函协议"），根据该协议，IRGLLC同意IRGLLC及其关联公司和相关方将根据下述条件向公司及其子公司提供某些财务支持，以换取下述某些对价。
根据IRG信函协议提供的财务支持包括以下内容（「IRG财务支持」）：
水上乐园建设 融资促进. IRGLLC同意其关联公司CH Capital Lending, LLC（「CHCL」）将协助促成与HFAKOH001 LLC（「橡树街」）就水上乐园项目的建设进行融资的关闭，并且包括解除CHCL对体育场租约权益的第一抵押权及对HOFV体育场的会员权益的质押。此外，IRGLLC还同意提供完成担保，以促进水上乐园项目所需的其他融资，根据需要。
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简明综合财务报表附注
附注9：关联方交易（续）
IRG财务支持 及考量（续）
CHCL桥接贷款的延长。IRGLLC同意CHCL将2022年6月16日的本票到期日延长至2024年3月31日， 由公司、HOF Village Retail I, LLC及HOF Village Retail II, LLC作为借款人，向CHCL作为贷款人发放（「桥接贷款」）。
为所有IRG 关联贷款提供一年的延长选项. IRGLLC的关联及相关方（「IRG关联贷款人」）的所有贷款将被修订，提供可选择的一年延长，直到2025年3月31日，一个百分比的延长费用，该费用在IRG关联贷款延长时支付。IRG关联贷款包括： (i) 桥接贷款，现有的修订到期日为2024年3月31日；(ii) 为CHCL偿还的定期贷款，现有到期日为2024年3月31日；(iii) 2022年3月1日的第一次修订及重新编制的本票，支付给IRG, LLC，现有到期日为2024年3月31日；(iv) 2022年3月1日的第一次修订及重新编制的本票，支付给JKP Financial, LLC，现有到期日为2024年3月31日；(v) 2020年6月19日的担保认可本票，于2020年6月30日转让，并于2020年12月1日和2022年3月1日修订，支付给JKP Financial, LLC，现有到期日为2024年3月31日；以及(vi) 2022年4月27日的本票，支付给Midwest Lender Fund, LLC（「MLF」），现有到期日为2023年4月30日，并可选择将到期日延长至2024年3月31日。
Tapestry酒店建设 融资承诺函IRGLLC同意提供对酒店项目的融资承诺，如酒店建设贷款承诺函中所述。
考虑到公司及其子公司将收到的IRG财务支持，公司在IRG信函协议中同意向IRGLLC及IRG关联贷款人提供以下考虑：
公司同意支付$
公司同意如下修改IRG附属贷款。
（i）所有IRG附属贷款将以
公司同意 对IRG附属贷款人持有的C轮至G轮权证进行调整，如下所示：(i) IRG附属贷款人持有的C轮至G轮权证的行使价格将重设为市场价格；(ii) IRG附属贷款人持有的C轮至G轮权证的到期日期将延长两年，自其目前的到期日期起计。
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简明合并财务报表附注
附注9：关联方交易（续）
IRG财务支持与对价（续）
在IRG信件协议中，IRGLLC和公司同意遵守所有联邦和州的证券法以及纳斯达克上市规则，并对上述权证重新定价和转换条款插入“阻隔”条款，以使根据IRG信件协议可能发行给IRGLLC及其相关方的普通股总数不得超过纳斯达克上市规则5635(d)的要求（“纳斯达克19.99%上限”），但该限制在公司股东批准后不再适用。此外，IRG信件协议的条款受到纳斯达克上市规则5635(c)的限制。于2023年6月7日，公司股东批准了(i)根据IRG信件协议，对IRG附属贷款人发行超过纳斯达克19.99%上限的普通股；及(ii)向由一名董事全资拥有的实体发行可转换某些可转债及某些权证所应发行的额外普通股。
于2023年11月1日，HOF Village CFE，LLC（“房东”）
与Touchdown Work Place，LLC（“租户”）签订了一份十年租约，租赁约12,331平方英尺，
IRG 提案
于2024年9月27日，IRG向发行人的董事会提交了一份初步的非约束性提案，与IRG拟议收购所有未由IRG、其附属实体及任何潜在的共同投资者拥有的普通股相关，现金对价为$
拟议交易须遵循特定条件，包括进行尽职调查、协商及达成交易结构和交易文件的协议、独立、不利董事会成员组成的专门委员会对拟议交易的批准，以及必要的股东批准、所需的第三方同意、公司的某些PACE融资的再融资，以及对公司水上乐园的土地租约重新协商，并在充分资金满足公司在拟议交易完成后约24个月的预期营运资金需求的条件上获得承诺的融资。
该提案性质上是非约束性的，构成了初步的兴趣表示，并不以任何方式要求IRG或公司就拟议交易进行谈判或签署最终协议。无法保证会签订任何最终协议，拟议交易将会完成，或者拟议交易将按提案中所述的条件完成。
其他相关方承诺
大约在2024年6月3日，公司与IRG签订了一份专业服务协议，以应对一位高管请求的扩展服务。这位高管是IRG的员工，已经是更广泛的名人堂村团队的重要一员多年，帮助推动名人堂村的建设和发展。专业服务协议更加明确地定义了这位高管的角色和责任，并从治理的角度建立了适当的护栏和流程（例如，授权、报告结构、保密性、利益冲突）。作为每年$
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简明综合财务报表附注
附注9：相关方交易（续）
其他相关方承诺 （续）
大约在2024年6月17日，HOF Village Waterpark, LLC（以下简称 "HOFV Waterpark"）与Constellation NewEnergy, Inc.（以下简称 "Constellation"）签订了一份EME快递服务设备计划的客户合同（以下简称 "客户合同"）。在交易相关的情况下，Constellation要求提供保证金作为安全保障，公司通过Hanover Insurance Company获得了此保证金。与保证金的提供相关，公司、HOFV Waterpark、公司的董事Stuart Lichter先生及Lichter先生的两个家庭信托执行了一份普通赔偿协议，以支持Hanover Insurance Company，其中Lichter先生及其信托保证公司在保证金下的义务。公司和HOFV Waterpark还与Lichter先生及其信托签订了一项报销协议，对根据客户合同提供的某些能源高效设备授予安全权益，并同意报销他们在其名下所作的任何付款，包括与此类付款有关的任何税赋、费用、罚金、成本和支出。
注解10：浓度
截至2024年9月30日的三个月中，两位客户约占
截至2024年9月30日的九个月中，两位客户约占
截至2024年9月30日，一位客户大约占有
在任何时候，公司都可能在第三方金融机构的营运账户和限制性现金账户中持有资金。这些在美国的余额可能超过联邦存款保险公司保险限额。虽然公司监控其营运账户的现金余额，但如果基础金融机构破产或其他不利的金融市场条件发生，这些现金和限制性现金余额可能会受到影响。
备注11：租赁
本公司作为承租人已进入营运租赁，主要为其体育场、运动综合体、停车设施及设备租赁的土地租赁。
在合约成立之初，本公司评估该合约是否为，或包含，租赁。公司的评估基于：（i）该合约是否涉及使用明确识别的资产，（ii）本公司是否获得在整个期间内从资产使用中获取实质上所有经济利益的权利，以及（iii）本公司是否有权指导资产的使用。于2022年1月1日之前签订的租赁，在ASC 840下进行会计核算，并未重新评估其分类。
对于营运租赁，租赁负债最初及随后的衡量为未支付租赁付款的现值。对于金融租赁，租赁负债最初以与营运租赁相同的方式和日期进行衡量，并随后使用有效利率法以摊销成本方式呈现。本公司使用其增量借款利率作为租赁的折现率，除非在租赁中隐含了利率。租赁付款的现值是以营运和金融租赁的增量借款利率计算的，这一利率是基于本公司在类似期限内以担保方式借款平等金额所需支付的利息率所确定的。本公司所有租赁的租赁期限包括租赁的不可取消期间以及任何额外期限，这些期限由本公司可合理确定将会行使的延长租赁的选项，或由出租人控制的延长租赁的选项所涵盖。所有使用权（“ROU”）租赁资产都会定期进行减值评估。
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简明合并财务报表附注
注11：租赁（续）
营运租赁的租金支出包括 租金支付以及任何初始直接成本，并在租赁期间内以直线法认列。财务租赁的租金支出则包括资产在租赁期间与其使用寿命中的较短者内以直线法的摊销，以及基于摊销成本法确定的利息支出，租金支付在减少租赁负债与利息支出之间分配。
| 九月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营运租赁： | ||||||||
| 租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 截至九个月 九月三十日 2024 | 九个月截至 九月三十日， 2023 | |||||||
| 营运租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他资讯： | ||||||||
| 营运租赁的加权平均剩余租期（以年为单位） | ||||||||
| 营运租赁的加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 财务租赁成本 | ||||||||
| 租赁资产摊提 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | $ | $ | ||||||
| 其他资讯： | ||||||||
| 加权平均剩余租期-财务租赁（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率-财务租赁 | % | |||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024年（前三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 承租人未折现之所有未来最低租金支付总额。 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| 未来租金支付总额折现贴现后之现值。 | $ | |||
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简明合并财务报表附注
附注 11：租赁（续）
| 截至12月31日的财年 | ||||
| 2024年（三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 其后 | ||||
| 未折现的未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减：计算的利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
出租人承诺
截至2024年9月30日及2023年12月31日， 公司的卓越星云中心及零售设施部分已租赁，包括公司 子公司的租约。
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建筑和设施 | ||||||||
| 设备 | ||||||||
| 不动产和设备的毛值 | ||||||||
| 减：累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | $ | $ | ||||||
公司的某些租赁安排包括一个基本租金组成部分，以及一个根据各租户销售表现而变动的租金收入组成部分。
租赁收入包含在合并综合损益表中的「活动、租金、餐厅及其他收入」项目中。在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，公司分别记录了$
| 截至12月31日年终： | ||||
| 2024年（三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其后 | ||||
| 总计 | $ |
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简明综合财务报表附注
附注12：融资负债
在2022年9月27日，公司将其粉丝参与区域的土地出售给Twain GL XXXVI, LLC（"Twain"）。同时，公司与Twain签订了租赁协议（该财产的出售和同时回租称为“出售-回租”）。这项出售-回租将在
2022年11月7日，HOFV水上乐园将公司未来水上乐园下的土地出售给Oak Street房地产资本公司（“Oak Street”）。同时，公司与Oak Street签订了租赁协议。水上乐园的出售-租回可在一年内偿还。
公司将与Twain和Oak Street的出售-租回交易视为与财产购买者的融资交易。公司 concluded这些租赁协议都符合被分类为融资租赁的条件，因为租金支付的现值具有重要性，使用的折扣率为
在出售-租回交易中，融资类型的租赁存在表明Fan Engagement Zone和HOFV水上乐园的土地控制权未转移到买方/出租方，因此，这些交易都被视为失败的出售-租回，必须作为融资安排进行会计处理。基于此决定，公司被视为已经以假设性贷款的形式从买方/出租方那里收到了销售收益，该贷款以其租赁土地作为担保。假设性贷款按“租金”形式以本金和利息支付给买方/出租方。因此，公司在会计上在租赁结束之前不会从账簿中注销资产。
在2024年2月23日，HOFV水上乐园与橡树街签署了对租约的第一次修正协议（"租约第一次修正"），以修订现有的水上乐园土地租约，反映：(a) 橡树街为租户提供的资金，金额为$
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简明综合财务报表附注
注意12：融资负债（续）
在2024年2月29日，HOFV水上乐园、HOF Village
Newco, LLC作为保证人和质押人，HOF Village Stadium, LLC作为抵押人，与Oak Street签订了水上乐园的土地租约的第二次修正案（以下简称「第二次修正案」），以纪念，包括房东暂缓2024年3月和4月到期的基本租金，这些支付延长至2024年5月1日到期。根据第二次修正案，2024年5月1日到期的租金支付不需要通知或补救期限。2024年5月10日，各方签署了租约的第三次修正案，删除了自2024年5月1日起生效的一句话，该句话规定对于2024年5月1日到期的延迟租金不需要通知或补救期限。
HOFV水上乐园尚未支付应于
截至2024年9月30日，融资负债的帐面价值为
截至2023年9月30日，融资负债的帐面价值为
| 2024年（三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其后 | ||||
| 最低负债付款总额 | ||||
| 推算利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
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简明合并财务报表附注
附注13：处置
在2024年1月11日，HOF Village完成了将其出售给Sandlot设施，
有限责任公司（“Sandlot”），购买价格为$
| 购买价格 | $ | |||
| 营运资金调整 | ( | ) | ||
| 净购买价格 | ||||
| 减：交易成本 | ( | ) | ||
| 减：售出净资产的账面价值 | ( | ) | ||
| 加：保留的投资 | ||||
| 销售损失 | $ | ( | ) |
公司将按照权益法投资的方式对体育综合体的剩余投资进行会计处理，并在其简明综合损益表中记录其利润或损失的份额，记作「权益法投资损失」。
注14：后续事件
后续事件已于2024年11月13日进行评估，该日期为简明综合财务报表发布的日期。除下文披露的事项外，未发现需要披露或记录的事件。
水上乐园土地租约终止
2024年10月26日，公司收到了来自Oak Street的终止租约通知，因为在2022年11月7日签署的HOF Village Waterpark, LLC与Oak Street之间的出售-回租协议中发生了违约事件。根据出售-回租协议，终止要求公司立即将水上乐园场地依据该租约交还给房东，并移交所有附属设施（包括新建造的建筑物）及相关的附属设施。
通知中所识别的违约是指在出售-租回中发生的付款违约。橡树街已同意在2024年10月25日之前暂缓行使对付款违约的救济措施。截至2024年11月13日，公司尚未纠正付款违约。未支付的基本租金未偿本金余额（包括截至终止日的违约利息和逾期费用）约为$
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简明合并财务报表的附注
附注14：后续事件（续）
水上乐园土地租约的终止（续）
除了未支付的租金外，水上乐园土地租约规定房东有权追索以下作为损害赔偿：(i) 未支付的租金超过水上乐园土地租约剩余期限的公允市场租金价值的金额，均折现至现在价值，以及 (ii) 房东因违反水上乐园土地租约的约定（除租金付款外）而遭受的任何损害，包括但不限于合理的律师费和法院费用，每笔均加上利息。
通知中指出，房东保留根据水上乐园土地租约及相关担保协议和适用法律所提供的所有救济措施的绝对和无条件权利，无论是同时或先后执行，均由房东自行决定。公司的子公司HOF Village Newco, LLC（“担保人”）根据2022年11月7日的有限追索担保保证了租户在水上乐园土地租约下的义务。支持租户和担保人在水上乐园土地租约下的义务的担保协议和抵押品包括以下内容：
| ● | 汤姆·本森名人堂体育场。 担保人承诺并授予房东权益 |
| ● |
| ● | 靠近名人堂村的房地产。 担保人 granted Landlord在十个未开发的住宅房地产地块和四个商业房地产地块上赋予房东一项担保权，这些地块由担保人拥有，位于名人堂村附近，并根据2024年2月29日的开放式抵押贷款、租约及租金的转让、安全协议和固定物件登记，提供某些相关的担保权。 |
水上乐园租地合同的违约事件导致公司某些贷款协议的违约事件。
鉴于公司的财务状况，公司已违约或有风险成为某些其他贷款协议的违约方。
截至2024年9月30日，公司违约的贷款协议合计约$
伊利银行现金承诺的解除
2024年10月10日，伊利银行又释放了$
CH Capital条款清单
在2024年11月11日，该公司与CH Capital签署了一份条款清单
以提供最多$
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项目2. 管理层对财务 状况及经营成果的讨论与分析
本季度报告（Form 10–Q）包含 前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设未能实现或被证明 不正确，可能导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大差异。 文中不纯粹为历史的声明属于1933年证券法第27A条款和1934年证券交易法第21E条款所指的 前瞻性声明。 前瞻性声明通常通过使用“将”、“预期”、“估计”、“应该”、“期待”、“指导”、“计划”、“意向”、“策略”、“相信”等字词，及类似表达或变体来识别。 这些声明基于我们管理层的信念和当前可用信息中的假设。 导致我们的结果与前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大差异的因素， 包括但不限于下述所识别的因素，以及在我们2023年12月31日结束的财政年度 提交给证券交易委员会（“SEC”）的Form 10-k中标题为《风险因素》的部分中讨论的因素， 以及在2024年3月25日提交给SEC的Form 10-K/A中，和随后提交给SEC的报告中的因素。 本报告中所述的前瞻性声明仅就本报告日期作为依据。除法律要求外，我们不承担任何更新 前瞻性声明以反映此类声明之后的事件或情况的义务。
除非上下文另有要求，否则「公司」、「我们」、「我们的」、「我们」及类似术语均指位于特拉华州的名人堂度假村与娱乐公司。
以下讨论应与公司针对截至2023年12月31日的年度提交的10-K表格及10-K/A表格一起阅读，该表格已向美国证券交易委员会（SEC）提交，并附有第I部分，第1项中包含的简明合并财务报表及其附注。
业务概述
我们是一家度假村和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和受欢迎程度，与国家足球博物馆（National Football Museum, Inc.）合作，该公司以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义经营。总部位于俄亥俄州坎顿，我们拥有名人堂村，这是一个多用途的体育和娱乐目的地，围绕著PFHOF的校园及位于坎顿市中心的希尔顿双树酒店。通过开发主题景点、一流的娱乐节目和赞助商，我们创造了多样化的收入来源。我们继续在三个业务垂直领域内追求多样化的策略，包括以目的地为基础的资产（名人堂村）、名人堂村媒体和金峰赌博。
名人堂村的战略计划包括三个阶段：第一阶段，第二阶段，第三阶段。名人堂村的第一阶段已经运行，包含汤姆·本森名人堂体育场、ForeverLawn体育复合体（截至2024年1月11日，拥有权减少至20%），以及名人堂村媒体。汤姆·本森名人堂体育场举办多个体育和娱乐活动，包括全国橄榄球联盟（“NFL”）名人堂赛、名人堂颁奖典礼及年度职业足球名人堂颁奖周的音乐会。ForeverLawn体育复合体举办足球运动员以及来自全国其他体育（如曲棍球、橄榄球和足球）的运动员的训练营和比赛。名人堂村媒体利用职业足球进行独家节目的制作。名人堂村媒体通过多个分发渠道创造了短片和长片的媒体娱乐。 完美十, 启发, GOAT代码, 下一位：NFL校友学院与家乡英雄.
我们已经通过俄亥俄州获得了实体体育博彩业务和在线体育博彩平台的许可。我们已与BETR签订协议，作为我们的移动管理服务提供商。此外，该游戏垂直业务在目的地举办多场电子竞技比赛，以及其他类型的游戏比赛和互动活动。
作为我们第二阶段开发计划的一部分，我们已经开发了新的款待、景点和企业资产。名人堂村的第二阶段组件包括卓越中心（于2021年11月开幕的办公大楼，包含零售和会议空间）、表现中心（于2022年8月开幕的会议中心/运动场）、玩乐广场（于2022年8月完成），以及粉丝互动区（零售长廊），零售I的核心和外壳在2022年8月完成，零售II的核心和外壳则在2022年11月完成，两家酒店（其中一家在校区内，待建设，另一家位于坎顿市中心，于2020年11月开幕），以及游戏日湾水上乐园（目前在建设中；地租合约于2024年10月26日终止，所有场所和改善交还给房东）。第三阶段的扩张计划可能包括潜在的住宅空间、其他景点、娱乐、餐饮、商品等等。
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公司营运结果的关键组件
营业收入
我们的收入来自于各种途径，例如赞助协议、租金、活动、独家节目、景点及酒店和餐厅业务。赞助安排中，客户赞助一项资产或事件，并在约定的时间内获得指定的品牌认可及其他好处，收入按照合同中规定的时间段以直线法确认。租金、成本回收和活动的收入在相应的事件或服务执行时确认。长期租约的租金收入是根据租约的期限从开始日期以直线法记录的。
我们拥有的酒店收入主要来自于酒店客房销售、与其他服务（例如套票预订）一起出售的住宿收入、餐饮销售，以及与拥有的酒店资产和活动相关的其他附属商品和服务（例如停车）。收入当房间被占用或商品和服务已交付或提供时确认。付款条款通常与商品和服务提供的时间一致。
公司经营的餐厅和特许经营店的餐饮收入，在销售点付款时确认，净额为销售税、折扣及其他销售相关税金。
我们的媒体内容和分发收入在内容发布时确认。我们的游戏许可收入在许可协议的有效期内确认。
我们预计收入将持续增加，因为我们会增加更多的活动、租户、体验并开放更多的资产。
营运费用
我们的营运费用包括活动/媒体制作费用、人事费用、校园维护费用、食品和饮料的销售成本、酒店营运费用及折旧费用。随著第二阶段资产的完成，这些费用有所上升，我们预期在完成其他活动、节目和资产以及第三阶段开发后，这些费用将持续增加。
我们的折旧费用包括拥有和运营重要财产及娱乐资产的相关成本。这些费用随著第一阶段和第二阶段开发的完成而增加。
近期发展
股权分配协议的修订第二号
2024年4月8日，本公司与Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和Maxim Group LLC（“Maxim”，与Wedbush合称为“代理商”）签订了股权分配协议的修订第二号，该协议的日期为2021年9月30日，并于2023年10月6日通过第一号修订进行了修订，涉及本公司、Wedbush和Maxim（“股权分配协议修订”）。根据该修订，本公司可不定期通过Wedbush和Maxim进行“市场发售”的普通股发售（“ATm设施”）。该股权分配协议修订立即生效，并将代理商有权获得的报酬从最高2.0%提高至最高4.0%，其中包括根据股权分配协议出售的普通股的总筹资收入的一部分。作为股权分配协议修订的一部分，本公司还同意对代理商的某些特定费用包括合理的法律顾问费用进行报销，且不超过商定的上限。
截至2024年9月30日，该公司在股权分配协议下，分别在三个和九个月内净收入为0和113,428美元。截至2024年9月30日，总价值高达14,543,722美元的普通股仍可在ATm下发售。2024年9月14日，S-3表格的注册声明失效，该公司不再符合在ATm下出售股份的条件。
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与斯塔克县港务局的商业贷款协议修订
2024年5月20日，本公司与斯塔克县港务局（“SPCA”）签订了商业贷款协议的修订（“修订”），该局为根据俄亥俄州法律正式组织并合法存在的法人和港务局。
根据修订， 该修订修改了2022年8月31日的原始文书，双方同意：（i）将原定到期日从2029年8月30日修改为2044年6月30日；（ii）SPCA将向借款方提供总额为520,383美元的额外资金；（iii）原始本金余额将从5,000,000美元增加到5,520,383美元；（iv）借款方应按如下方式偿还：（a）利息将在两年内资本化并每年复利计算，自2024年5月20日至2026年5月20日；（b）在五年内仅支付利息的季度付款，自2026年6月30日至2031年6月30日，随后的利息支付在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期；（c）在到期日之前，支付季度本金和利息，当所有其他到期的应付款项也一起到期。此外，若有重大所有权变更，即借款方超过50%的流通所有权和控制权，SPCA可选择宣告违约事件，并宣告所有应付的款项立即到期。
该修订包含 这类贷款的惯例性正面和负面约定，包括但不限于正面约定、负面约定和违约条款。借款方同意偿还SPCA所有费用和开支，包括但不限于法律费用和律师开支。
对克anton市500万美元的无担保贷款的修订
2024年6月5日， 公司与俄亥俄州的克anton市（“克anton市”）签署了商业贷款协议的第一次修订（“第一次修订”）和票据修改协议（“票据修改”）。
根据第一次修订，该修订修改了2022年9月15日的原始文书，双方同意：（i）将原定到期日从2029年6月30日修改为2046年7月1日；（ii）根据票据修改，借款方应按如下方式偿还：（a）在两年内，从2024年5月28日至2026年6月30日不计息；（b）自2026年7月1日起，未偿还本金余额每年按五百分之一（5%）的降低利率计息，并按季度复利；（c）自2026年10月1日起，之后每年相应的每年一月、四月、七月和十月的第一天继续支付季度本金和利息，直到到期日，届时克anton市的所有其他到期的款项将到期。
修订由俄亥俄州坎顿市提供的350万美元担保贷款
于2024年6月5日，该公司与坎顿市签订了贷款协议的第一次修订（「旅馆第一次修订」）和本票修改协议（「旅馆票据修改」），获得了主要贷款人的同意。
根据旅馆第一次修订，该修订修改了原始文书（日期为2019年12月30日），双方同意：(i) 将原始的到期日从2027年7月1日修改至2046年7月1日；以及(ii) 根据旅馆票据修改，HOFV旅馆II的还款如下：(a) 在2024年5月28日至2026年6月30日的两年内不累积利息，(b) 从2026年7月1日起，未偿还的本金余额将以每年五百分之五（5%）的增长利率计息，且(c) 从2026年10月1日起，并在以后每年的1月、4月、7月和10月的第一天季度支付HOFV旅馆II的季度本金和利息，直到到期日，届时所有应付金额将到期。
来自斯塔克社区基金会的150万美元无担保贷款
于2024年6月11日，该公司与斯塔克社区基金会（SCF Lender），这是一家俄亥俄州的非营利机构，签订了商业贷款协议（「SCF贷款」）和本票（「SCF票据」）。
根据SCF贷款，SCF贷方向该公司提供了本金为一百五十万美元（$1,500,000）的定期贷款。SCF贷款的到期日为2025年6月30日。利率为每年六百分之六（6%），在违约事件发生时，利率将等于根据SCF票据条款生效的利率，加上每年五百分之五（5%）。关于还款，所有未偿还的本金余额、所有应计利息和所有可能到期的款项在到期时均应支付给SCF贷方。与签订SCF贷款和SCF票据有关，该公司同意支付惯常的费用和支出。
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星座EME 快递设备服务计划
于2024年6月17日，公司与星座新能源公司（“星座”）签订了EME快递服务设备计划的客户合同（“客户合同”）。
根据客户合同，HOFV水上公园通过星座的效率简化（“EME”）计划获得了9,900,000美元的融资，以实施能源效率措施，为水上公园的建设提供资金，作为第二阶段开发的一部分。与此同时，Welty建筑公司（“Welty”）同意出售和交付HOF村水上公园购买的某些材料和设备。此外，Welty将根据代理协议（“代理协议”）担任HOFV水上公园的代理，并将资金保留于托管中，协助遵守EME要求，作为成功费用的回报，费用为EME计划资金总额的百分之一（1%）。
根据客户合同，作为还款的担保，HOFV水上公园需要提供保证金（“保证金”）。汉诺威保险公司，根据新罕布什尔州的法律组织并存在的一家公司，提供了一份为星座利益而设的保证金，以9,900,000美元的金额作为将来履行的充分保证，保证金的惩罚金额每年减少，前提是未发生违约。
对于来自斯塔克社区基金会（“Stark Community Foundation, Inc.”）的5,000,000美元无担保贷款的修订
于2024年6月25日，公司与斯塔克社区基金会（“Stark Community Foundation, Inc.”），一个俄亥俄州的非营利公司（“基础设施贷款人”）签订了商业贷款协议的第一修订本（“基础设施第一修订”）和修订及重述的本票（“A&R基础设施票据”）。
根据基础设施第一修订，该修订修改了原商业贷款协议（日期为2022年6月16日），双方同意：（i）将原到期日从2029年5月31日延长至2044年6月30日；（ii）本金余额从5,000,000美元增加至5,451,666美元，反映出累积和未支付的利息的增加；（iii）根据A&R基础设施票据，公司同意按以下方式还款：（a）自2024年6月25日起，持续约两年半，直到2026年12月31日，未偿还的本金余额将以每年六 percent (6%)的利率计息，该利率与原票据相同，且公司将不支付利息或本金；（b）自2026年12月31日起，并且每年在随后的每年12月31日继续，公司将每年支付本金和利息，直到到期日2044年6月30日，届时所有到期至基础设施贷款人的其他款项将必须支付。
对于3,000,000美元的修订 来自NewMarket Project, Inc.的担保贷款。
在2024年6月25日， 公司与NewMarket Project, Inc.（“饭店贷款人”）签订了业务贷款协议的第二修订（“饭店第二修订”）及已修订的 承诺票据（“A&R饭店票据”）。
根据饭店第二修订，该修订修改了原始的业务贷款协议，该协议日期为2019年12月30日，双方同意：（i）将原定的 到期日从2024年12月30日延长至2044年6月30日；（ii）本金余额从3,000,000美元增加至3,180,654美元，显示 累计的未付利息的增加；及（iii）根据A&R饭店票据，HOFV饭店II将按以下方式偿还：（a）自2024年6月25日起，并持续约两年半，直到2026年12月31日，未偿本金余额 将以每年六百分之六（6%）的利率计算，且HOFV饭店II不会进行利息或本金支付；（b）自2026年12月31日起，每年按12月31日进行年度本金和利息支付，直到到期日，2044年6月30日，所有其他到期应付的款项均到期。
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俄亥俄州社区投资补助金
在2024年6月28日，我们获得了来自俄亥俄州一次性战略社区投资的980万美元补助金，以支持名人堂村的发展。这笔资金以现金形式获得，目的是为我们的名人堂村开发提供财务支持。这笔资金于2024年8月9日收到。
终止Shula管理协议
HOFV和Shula的牛排餐厅，LLLP已共同决定结束他们在名人堂村的合作。自创立以来拥有该业务的HOF Village Newco, LLC，现在将同时拥有和管理该地点。双方组织已进入分阶段转型计划。于2024年8月18日，我们完全接管了该餐厅的管理，并以新品牌“Gridiron Gastropub”重新开业。
水上乐园土地租约终止
2024年10月26日，我们收到了橡树街发出的 因HOF Village Waterpark，LLC与橡树街于2022年11月7日订立的出售租回协议下发生违约事件的租约终止通知。根据出售租回，终止要求我们立即将该 租约下的水上乐园场所及任何相关改进（包括新建筑的建设）交还给出租方，并连带所有附属设施。
通知中识别的违约是根据出售租回的支付 违约。橡树街同意在2024年10月25日之前暂缓行使对支付违约的补救措施。 截至2024年11月13日，公司尚未弥补支付违约。根据出售租回，未支付的基本租金的应付本金余额（包括到终止日期的违约利息和滞纳金）约为2,600,000美元。
除了未支付的租金外，水上乐园土地 租约规定出租方有权按以下项目追索损害赔偿：(i) 未支付的租金对于水上乐园土地租约剩余期限的租金金额超过当时水上乐园场所的公平市场租金价值的差额，均已折现至现值，以及(ii) 出租方因违反水上乐园土地租约的契约（非支付租金）而遭受的损害，包括但不限于合理的律师费和法院费用，并且在每种情况下均需加上利息。
通知中指出出租方保留根据水上乐园土地租约和相关担保协议以及适用法规追索任何及所有补救措施的绝对和无条件的权利，按照出租方的单独裁量权同时或依次进行。公司的子公司HOF Village Newco，LLC（以下简称“担保人”）根据2022年11月7日的有限追索担保对租户在水上乐园土地租约下的义务提供保证。支持租户和担保人在水上乐园土地租约下义务的担保协议和抵押品包括以下内容：
| ● | 汤姆 本森名人堂体育场。 担保人承诺并授予房东其在HOF Village Stadium， LLC（「HOFV Stadium」）中的100%会员权益及某些相关的担保权益，根据2022年11月7日的质押和担保协议。HOFV Stadium根据2022年12月27日的开放式租赁抵押、租约及租金的转让、担保协议 及设备档案，向房东授予了HOFV Stadium在汤姆‧本森名人堂体育场的租赁利益的担保权益 及某些相关的担保权益。 |
| ● | 20% 永恒草坪运动综合体的权益。 担保人承诺并授予房东其在与Sandlot Facilities, LLC的合资企业中持有的20%权益的永恒草坪运动 综合体及某些相关的担保权益，根据2024年2月23日的质押和担保协议。 |
| ● | 名人堂村旁的 不动产。 担保人授予房东对担保人拥有的十块未开发住宅不动产 以及四块商业不动产的担保权，这些不动产位于名人堂村附近，并根据一份开放式抵押贷款、租约及租金的转让、安全协议及配件登记文件，日期为2024年2月29日。 |
水上乐园土地租约下的违约事件导致公司某些贷款协议下发生违约事件。 考虑到公司的财务状况，公司目前违约或有风险在其他某些贷款协议下违约。 截至2024年9月30日，公司的违约贷款协议总额约为8100万美元的未偿本金。
ErieBank 现金抵押解除
在2024年10月10日， ErieBank 向HOFV CFE释放了额外的943,864美元的贷款收益扣留部分，用于一般开发。
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业务结果
下表列出了截至2024年9月30日的三个月净损失组成部分的比较资讯，以及2023年相应期间的比较。
| 截至三个月结束 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助收入，扣除启动成本 | $ | 684,180 | $ | 689,753 | ||||
| 活动、租金、餐厅及其他收入 | 4,639,785 | 5,763,583 | ||||||
| 酒店收入 | 2,177,661 | 2,291,493 | ||||||
| 总收入 | 7,501,626 | 8,744,829 | ||||||
| 营运费用 | ||||||||
| 营运费用 | 8,604,054 | 12,409,390 | ||||||
| 酒店营运费用 | 1,847,014 | 1,814,053 | ||||||
| 折旧费用 | 4,202,042 | 4,559,899 | ||||||
| 总营运费用 | 14,653,110 | 18,783,342 | ||||||
| 营运亏损 | (7,151,484 | ) | (10,038,513 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (5,902,062 | ) | (6,026,801 | ) | ||||
| 应付票据折价摊销 | (1,092,996 | ) | (1,419,684 | ) | ||||
| 认股权责任公平值变动 | 16,000 | 968,000 | ||||||
| 利率互换公允价值的变动 | - | 203,850 | ||||||
| 资产出售亏损 | (5,674 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 9,763,126 | 148,796 | ||||||
| 从权益法下的投资亏损 | (47,240 | ) | - | |||||
| 其他收入（费用）总额 | 2,731,154 | (6,125,839 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (4,420,330 | ) | $ | (16,164,352 | ) | ||
| 优先股股息 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 归属于非控制性 效益的损失 | - | 11,277 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净损失 | $ | (4,686,330 | ) | $ | (16,419,075 | ) | ||
| 基本和稀释每股净损失 | $ | (0.72 | ) | $ | (2.89 | ) | ||
| 基本和稀释后的加权平均股份 | 6,551,352 | 5,672,602 | ||||||
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截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比
赞助收入
截至2024年9月30日的三个月赞助收入总计为684,180美元，相较于截至2023年9月30日的三个月的689,753美元，几乎持平，代表减少了5,573美元，或0.8%。
活动、租金、餐厅及其他收入
截至2024年9月30日的三个月活动、租金、餐厅及其他收入为4,639,785美元，相较于截至2023年9月30日的三个月的5,763,583美元，减少了1,123,798美元，或19.5%。减少的主要原因是2024年与2023年相比，我们的大型活动数量有所变化，以及我们现场餐厅的收入减少。
酒店营收
酒店收入在截至2024年9月30日的三个月内为$2,177,661，相较于2023年9月30日结束的三个月内的$2,291,493，减少了$113,832，或5.0%。此 减少主要是由于酒店入住率降低。
营运费用
截至2024年9月30日的三个月内，营运费用为$8,604,054，相较于截至2023年9月30日的三个月内的$12,409,390，减少了$3,805,336，或30.7%。此减少主要是由于我们的活动和制作的制作费用降低、员工及相关福利成本降低，以及专业费用减少。
酒店营运费用
截至2024年9月30日的三个月内，酒店营运费用为$1,847,014，相较于2023年9月30日的三个月内的$1,814,053，增加了$32,961，或1.8%。此增加主要是由于劳动力和供应成本上升。
折旧费用
截至2024年9月30日的三个月内，折旧费用为$4,202,042，相较于2023年9月30日的三个月内的$4,559,899，减少了$357,857，或7.8%。折旧费用的减少主要是因为某些资产完成了其预期的使用年限。
利息费用
截至2024年9月30日的三个月内，总利息支出为5,902,062美元，相较于2023年9月30日的三个月内的6,026,801美元，减少124,739美元，或2.1%。总利息支出的减少主要是由于加权平均利率降低。
债务折扣摊销
截至2024年9月30日的三个月内，总债务折扣摊销为1,092,996美元，相较于2023年9月30日的三个月内的1,419,684美元，减少326,688美元，或23.0%。这一下降主要是由于某些重组贷款的折扣被消除。
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权证负债公允价值变动
截至2024年9月30日的三个月内，权证负债的公允价值变动为16,000美元，相较于2023年9月30日的三个月内的968,000美元，减少952,000美元或98.3%。权证负债的公允价值变动减少主要是由于我们的股票价格变化。
利率掉期公允价值变动
截至2024年和2023年9月30日的三个月内，利率掉期的公允价值分别为0和203,850美元。该利率掉期于2023年12月终止。
资产出售损失
资产出售损失为5,674美元，针对截至2024年9月30日的三个月，与截至2023年9月30日的三个月相比，损失为0美元。资产出售损失是由于出售了一些办公设备。
其他收入
截至2024年9月30日的三个月，其他收入为9,763,126美元，与截至2023年9月30日的三个月相比，其他收入为148,796美元。2024年的其他收入来自政府机构的补助。
来自权益法投资的损失
截至2024年9月30日的三个月，来自权益法投资的损失为47,240美元，与截至2023年9月30日的三个月相比，损失为0美元。来自权益法投资的损失是由于于2024年1月11日签订的Sandlot安排。
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截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比
| 截至九个月结束 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助收入，扣除启动成本 | $ | 2,170,742 | $ | 2,054,464 | ||||
| 活动、租金、餐厅及其他收入 | 8,886,562 | 10,081,905 | ||||||
| 酒店收入 | 5,335,306 | 5,856,170 | ||||||
| 总收入 | 16,392,610 | 17,992,539 | ||||||
| 营运开支 | ||||||||
| 营运开支 | 21,953,614 | 35,631,959 | ||||||
| 酒店营运开支 | 4,530,407 | 4,860,876 | ||||||
| 减损费用 | - | 1,145,000 | ||||||
| 折旧费用 | 12,541,983 | 10,486,335 | ||||||
| 总营运费用 | 39,026,004 | 52,124,170 | ||||||
| 营业损失 | (22,633,394 | ) | (34,131,631 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息费用，净额 | (18,899,210 | ) | (14,063,584 | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | (3,102,968 | ) | (3,157,815 | ) | ||||
| 权证负债的公允价值变动 | 64,000 | 507,000 | ||||||
| 利率交换公允价值变动 | - | 163,850 | ||||||
| 可供出售证券的公允价值变动 | - | 1,683,246 | ||||||
| 资产出售损失 | (144,213 | ) | - | |||||
| 偿还债务损失 | (3,763 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 10,263,126 | 148,796 | ||||||
| 权益法投资损失 | (83,066 | ) | - | |||||
| 其他收入（支出）总计 | (11,906,094 | ) | (14,718,507 | ) | ||||
| 净损失 | $ | (34,539,488 | ) | $ | (48,850,138 | ) | ||
| 优先股股息 | (798,000 | ) | (798,000 | ) | ||||
| 归属于非控制性权益的损失 | 8,588 | 65,649 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净损失 | $ | (35,328,900 | ) | $ | (49,582,489 | ) | ||
| 每股净损，基本与稀释 | $ | (5.42 | ) | $ | (8.77 | ) | ||
| 加权平均流通股数，基本与稀释 | 6,521,903 | 5,654,184 | ||||||
46
赞助收入
截至2024年9月30日的九个月内，赞助收入总计为$2,170,742，相较于截至2023年9月30日的$2,054,464，增加了$116,278，或5.7%。此次增长主要是因为公司获得了新的赞助并增加了现有赞助。
活动、租金、餐厅及其他收入
活动、租金、餐厅及其他收入在截至2024年9月30日的九个月内为$8,886,562，较截至2023年9月30日的九个月内$10,081,905减少$1,195,343，或11.9%。这一下降主要是由于我们某些大型活动数量的变化。
酒店收益
截至2024年9月30日的九个月内，酒店收入为$5,335,306，较截至2023年9月30日的九个月内$5,856,170减少$520,864，或8.9%。这一下降是由于入住率下降所驱动。
营运费用
截至2024年9月30日的九个月内，营运费用为$21,953,614，较截至2023年9月30日的九个月内$35,631,959减少$13,678,345，或38.4%。这一下降是由于人员及相关福利成本的降低、我们活动的生产及相关成本减少，以及专业费用的减少。
酒店营运费用
截至2024年9月30日的九个月内，酒店营运费用为$4,530,407，较截至2023年9月30日的九个月内$4,860,876减少$330,469，或6.8%。这一下降是由于入住率降低和相关营运费用减少所驱动。
减值费用
截至2024年9月30日的九个月内，减值费用为0美元，而截至2023年9月30日的九个月内，减值费用为1,145,000美元。2023年的减值费用是由于电影成本的减值。
折旧费用
截至2024年9月30日的九个月内，折旧费用为12,541,983美元，而截至2023年9月30日的九个月内，折旧费用为10,486,335美元，增长金额为2,055,648美元，或19.6%。这一增长主要是由于在2024年投入了额外的资产。
利息费用
截至2024年9月30日的九个月内，总利息费用为18,899,210美元，而截至2023年9月30日的九个月内，总利息费用为14,063,584美元，增长金额为4,835,626美元，或34.4%。总利息费用的增加主要是由于我们的总债务余额增长，以及高利率贷款的比例增加。
债务折扣摊销
截至2024年9月30日的九个月内，债务折扣的总摊销为3,102,968美元，而截至2023年9月30日的九个月内，债务折扣的总摊销为3,157,815美元，减少金额为54,847美元，或1.7%。这一下降主要是由于对某些重组贷款取消了折扣。
47
认股权责任公允价值变动
公平价值权证负债的变化代表截至2024年9月30日的九个月内亏损64,000美元，相比之下，截至2023年9月30日的九个月内亏损507,000美元，变化为443,000美元或87.4%。权证负债公平价值的变化主要是由于我们股票价格的变动。
利率掉期的公平价值变化
截至2023年9月30日的九个月内，利率掉期的公平价值变化为亏损163,850美元。利率掉期于2023年12月终止。
可供出售证券的公平价值变化
截至2023年9月30日的九个月内，可供出售证券的公平价值变化为1,683,246美元。这是由于我们从线上体育博彩合作伙伴那里获得的低价权证的公平价值变化所致。
资产出售亏损
截至2024年9月30日的九个月内，资产出售亏损为144,213美元，而截至2023年9月30日的九个月内则为0美元。资产出售亏损是由于我们出售了体育综合体和办公设备。
债务消灭亏损
截至2024年9月30日的九个月内，债务清偿损失为3,763美元，相较于截至2023年9月30日的九个月内的0美元。债务清偿损失是由于我们债务安排的一部分重组所造成。
其他收入
截至2024年9月30日的九个月内，其他收入为10,263,126美元，相较于截至2023年9月30日的九个月内的148,796美元。我们在2024年的其他收入与我们在此期间获得的政府和社区基金会赠款有关。
来自权益法投资的损失
截至2024年9月30日的九个月内，来自权益法投资的损失为83,066美元，相较于截至2023年9月30日的九个月内的0美元。来自权益法投资的损失是由于2024年1月11日进行的Sandlot安排。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们在经历了持续的亏损，累积亏损为25200万美元。自创立以来，公司运营主要通过发行债务和股本来融资。截至2024年9月30日，我们拥有约260万美元的不受限现金和490万美元的受限现金。到2025年11月13日，我们将有9,710万美元的债务本金支付到期，其中包括约1,120万美元的债务将在2024年12月4日到期。在截至2024年9月30日的九个月内，公司在经营活动中的现金使用为710万美元。
2024年6月28日，我们获得了来自俄亥俄州一次性战略社区投资的980万美元赠款，以支持名人堂村。这笔资金于2024年8月9日收到。
在2024年9月27日，公司收到了来自IRG（如下文所定义）的一项非约束性提议，涉及IRG对HOFV的拟议收购。针对该提议，公司董事会成立了一个由独立且无关利益的董事组成的特别委员会（以下称「特别委员会」），以评估该提议。特别委员会与IRG目前正在就此拟议收购进行讨论。
在2024年10月26日，公司收到了由于水上乐园土地租约违约事件而发出的终止通知。根据水上乐园土地租约，终止通知要求公司立即向房东交还水上乐园的场地和相关改建。水上乐园土地租约下的违约事件会导致公司某些贷款协议下的违约事件。考虑到公司的财务状况，公司在某些其他贷款协议下已经违约或面临违约风险。根据公司违约的贷款协议，截至2024年9月30日，未偿还的总本金约为8100万美元。
我们需要筹集额外资金以实现我们的开发计划并资助我们的营运资金。我们正在寻求透过债务、建设贷款和股权融资来获得额外资金。我们无法保证能以公司可接受的条件或任何条件筹集资本。来自我们运营的现金流不足以满足我们目前的运营成本。如果我们无法获得足够的额外资本，我们可能需要缩减计划开发的规模，这可能会损害我们的财务状况和经营结果，或者我们可能无法继续资助或必须大幅缩减我们的持续运营。这些情况对我们能否继续作为持续经营的实体来维持运营至少一年产生了重大怀疑。附带的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
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现金流量
自创立以来，我们主要利用可用的现金来资助专案开发支出。以下表格列出所呈现期间的现金流量摘要：
| 截至九个月
9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金（使用）提供： | ||||||||
| 营运活动 | $ | (7,126,021 | ) | $ | (19,606,299 | ) | ||
| 投资活动 | (8,682,184 | ) | (20,069,154 | ) | ||||
| 融资活动 | 11,476,550 | 17,918,352 | ||||||
| 现金及有限制现金的净减少 | $ | (4,331,655 | ) | $ | (21,757,101 | ) | ||
截至2024年9月30日的九个月现金流量，与截至2023年9月30日的九个月相比
经营活动
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动所使用的净现金为710万美元，较去年同期减少1240万美元。经营活动中现金使用减少的主要原因是两个期间之间的净亏损减少了1430万美元，并且折旧费用的回补增加210万美元，此外还有470万美元的以实物形式支付的利息的增加，这些都被应付帐款和应计费用变动增加750万美元，以及预付费用和其他资产变动增加320万美元所抵消。
投资活动
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动所使用的净现金为870万美元，较去年同期减少1140万美元。减少的原因是专案开发资本支出减少2050万美元，以及截至2023年9月30日的九个月内投资于国库券的1750万美元，这些减少被来自资产出售的增加840万美元所抵消。
融资活动
截至2024年9月30日的九个月内，融资活动所提供的净现金为1150万美元，较去年同期减少640万美元。减少的主要原因是应付票据偿还增加1170万美元，应付票据所得减少200万美元，这些减少被来自我们融资负债的350万美元的收入所抵消。
离平衡表安排
截至2024年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策及重大判断和估算
我们对财务状况和营运结果的讨论与分析基于我们的未经审核的简明合并财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）编制的。编制这些未经审核的简明合并财务报表需要我们作出估算和假设，这些估算和假设会影响资产和负债的报告金额、未经审核的简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。根据U.S. GAAP，我们的估算是基于历史经验以及在当前情况下我们认为是合理的各种其他假设。实际结果可能因不同的假设或条件而与这些估算有所不同。
有关我们重要会计政策的信息，请参阅我们未经审核的简明合并财务报表的附注2。
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项目 3. 有关市场风险的定性和定量披露
不适用。
项目4。控制项与程序
对揭露控制与 程序的评估
我们已建立揭露 控制与程序，以确保根据 1934年证券交易法（“交易法”）我们需要在报告中披露的资讯被记录、处理、总结并在SEC规则和表格所规定的时间内报告，且该等资讯被累计并告知负责我们财务报告的高级管理人员及董事会其他成员，以便及时做出关于需要披露的决策。 在设计和评估我们的揭露控制与程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理的保证，以实现所需的控制目标，我们需要在评估我们的揭露控制与程序的成本效益关系时运用判断。
在 编制截至2023年12月31日的合并财务报表的过程中，我们得出结论，我们在财务报告内部控制方面存在一项重大缺陷，主要与准确和及时审查和分析用于编制我们的财务报表和根据美国通用会计准则披露的信息有关。我们已采取措施来补救这一财务报告内部控制中的重大缺陷；然而，我们尚无法确定我们正在采取的措施是否能完全补救该重大缺陷。
鉴于我们先前披露的财务报告内部控制中的重大缺陷，我们的主要执行官和临时主要会计官得出结论，截至2024年9月30日，我们的揭露控制和程序在合理保证水平上并不有效。我们的管理层，包括我们的主要执行官和临时主要会计官，已得出结论，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，本季报告表10-Q中的合并财务报表在所有重大方面真实地呈现了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流，并符合美国通用会计准则。
内部财务报告控制变更
截至2024年9月30日的季度内， 本公司继续实施上述讨论之重大弱点的补救计划。目前本公司的财务报告内部控制并未发生其他变更，也未有其他变更合理地可能对本公司的财务报告内部控制造成重大影响。
50
第二部分。其他资讯
项目1。法律诉讼
在正常的业务运作过程中， 本公司会受到偶尔的法律程序和索赔影响。本公司目前并没有任何待决诉讼，单独或综合而言，根据管理层的看法，这将对本公司的经营成果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目1A：风险因素
我们的业务运作和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括在我们截至2023年12月31日的年度报告的第一部分、项目1A《风险因素》中所描述的风险因素，并由截至2024年3月31日的季度报告的第二部分、项目1A《风险因素》进一步补充，这些可能会对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流以及我们普通股和资本股的交易价格产生不利影响。自我们截至2023年12月31日的年度报告的第一部分、项目1A《风险因素》以来，除了以下情况外，我们的风险因素并未发生重大变化：
我们已经确定在我们的财务报告内部控制中存在重大弱点。如果我们对这一重大弱点的补救未能生效，或者未来出现其他重大弱点，或在未来未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营成果，这可能对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们的管理层负责建立 并维护足够的内部控制，以确保财务报告的可靠性， 并根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制外部用途的财务报表。我们的管理层 还需要每季度评估我们的内部控制对财务报告的有效性，并披露 通过这种对内部控制的评估而识别的任何变更和重大缺陷。重大缺陷是指在财务报告的内部控制中，存在一定可能性， 使我们的年度或季度财务报表的重大错报无法及时预防或检测的缺失， 或是这些缺失的组合。
鉴于我们截至2023年12月31日的合并 财务报表的审计，管理层得出结论， 截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制 无效，因存在以下重大缺陷：我们识别出 与财务报表及根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）披露相关的信息的准确及及时的审查和分析的内部控制中的重大缺陷。 这一重大缺陷可能影响我们的财务报告，因而存在 一定的可能性使我们的年度或季度财务报表的重大错报无法及时预防或检测。 我们已采取措施以改善财务报告内部控制的重大缺陷；然而，我们 尚无法确定我们所采取的措施是否能完全改善该重大缺陷。
由于先前披露的财务报告内部控制的重大缺陷，我们的主要执行官和临时首席会计官得出结论， 截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证级别上无效。我们的管理层， 包括我们的主要执行官和临时首席会计官，已得出结论，尽管在我们的财务报告内部控制中存在重大缺陷， 但本季度报告（Form 10-Q）中的简明合并财务报表在所有重要方面公平地反映了我们的财务状况、经营成果和流动资金， 符合美国公认会计原则（U.S. GAAP）。
财务报告内部控制的物质弱点或重大缺失的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并将继续 incur 额外成本以改善我们财务报告的内部控制中的物质弱点。
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我们经常性的经营亏损已引发对我们作为一个持续经营企业能力的重大疑虑，而我们的商业计划需要额外的流动资金和资本资源，这些资源可能无法以对我们有利的条件提供，或根本无法提供。
截至2024年9月30日，我们已经经历了经常性的亏损，并且累积亏损为25200万。自创立以来，我们的运营主要是通过发行债务和股权来资助的。截至2024年9月30日，我们约有260万的无限制现金和490万的限制现金。在2025年11月13日之前，我们有9710万的债务本金即将到期，其中大约1120万的债务将于2024年12月4日到期。在截止截至2024年9月30日的九个月内，公司用于经营活动的现金为710万。
尽管我们的策略假设我们将获得足够的资本以拥有足够的营运资金，但目前我们没有可用的现金和经营活动的现金流来为短期或可预见的未来提供充分的流动性。我们当前预计的负债超过我们目前的现金预测，并且我们的经营活动的现金流非常有限。因此，我们将需要额外的资本和/或来自未来经营的现金流来资助公司、我们的债务偿还义务和我们的持续业务。如果我们能够筹集的资本金额，加上来自未来运营的任何收入，不能满足我们的流动性和资本需求，包括资助我们目前的债务义务，我们可能需要放弃或改变我们的公司计划。公司可能需要通过股权市场筹集额外的资本，这可能会导致现有股东的重大稀释。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资措施，这些情况会对我们在2024年9月30日结束的季度发行的浓缩合并财务报表至少能够持续经营一年提出重大疑虑。随附的浓缩合并财务报表不包含可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
我们获得必要资金的能力 可能会受到市场健康状况和资本市场可获得性、我们的有限业绩记录以及可用的历史财务资讯有限，或对于我们是否有能力持续经营的重大疑虑等因素的影响。通过出售我们的资本股票、可转换债务或其他股权所筹集的任何额外资本可能会稀释我们股东的持股百分比。 对于我们可能无法持续经营的认知可能会导致其他人选择不与我们交易，因为他们担心我们能否履行我们的合同义务。
没有保证IRG Canton Village Member, LLC（"IRG"）所提出的非约束性提案，这是公司董事斯图亚特·利赫特（Stuart Lichter）的附属公司，将导致最终交易，而我们未能进入最终交易协议、提案的变更或相关诉讼的开始，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们于2024年9月27日收到了一份来自IRG的非约束性提案，该公司是公司董事斯图亚特·利赫特的附属公司，概述了IRG的初步非约束性提案（"提案"），计划通过一个待成立的附属实体（"买方"）来收购所有未由买方、其附属实体及买方或其附属公司中的任何潜在共同投资者持有的公司已发行普通股（面值$0.0001每股）（"普通股"），购买价格为每股普通股$1.98，以现金支付，假设在提案实现时，未偿还的总负债不超过提案日期未偿还的总负债。
针对该提案，公司董事会成立了一个由独立、无利害冲突的董事组成的专门委员会（"专门委员会"）来评估该提案。专门委员会已聘请财务顾问和法律顾问协助其持续审查和评估该提案。无法保证IRG提出的任何提案将被专门委员会接受，或任何此类交易的最终文档将被执行，或者该交易会根据该文档实现，若有。缺乏对收购由买方、其附属实体和买方或其附属公司的任何潜在共同投资者以外的其他人持有的普通股股份的明确收购要约，或对提案交易条款的变更，以及有关任何提案交易的诉讼开始，可能会对我们普通股的股票市场价格产生不利影响。
52
水上乐园土地租约的终止以及水上乐园的场地及其改善措施的交还，于2024年10月26日发生，水上乐园的房东行使某些救济措施预计将对公司的流动性、财务状况及经营结果产生重大不利影响。
2024年10月26日，HOF Village Waterpark, LLC（“承租人”）是名人堂度假村与娱乐公司的子公司（“公司”），从HFAKOH001 LLC（“房东”）那里收到了因违约事件而发出的终止通知（“通知”），根据2022年11月7日承租人与房东之间签订的水上乐园土地租约协议，并于2024年2月23日、2024年2月29日及2024年5月10日进行了修订（如修订所示，以下称为“水上乐园土地租约”）。根据水上乐园土地租约，房东的终止要求承租人立即将该租约下的水上乐园场地及其任何改善措施（包括在其上建造新建筑）交还给房东，并包括所有附属设备。
通知中所识别的违约是水上乐园土地租约下的支付违约。房东曾同意暂缓行使因支付违约而产生的救济措施，直到2024年10月25日。到2024年11月13日，承租人尚未补救支付违约。水上乐园土地租约下未支付的基本租金的未偿本金余额（包括在终止日期之前累积的违约利息和罚款）约为2,600,000美元。
除了未支付的租金外，水上乐园土地租约规定，房东有权追索以下损害赔偿： (i) 未支付的租金与水上乐园场地的剩余租期的当前公平市场租金价值之间的差额，两者均需折现至现值，以及 (ii) 房东因违反水上乐园土地租约中的其他条款，除了租金支付外所产生的任何损害，包括但不限于合理的律师费和法院费用，并且在每种情况下还需加上利息。
通知指出，房东保留根据水上乐园土地租约及相关担保协议和适用法律所提供的任何及所有救济措施的绝对和无条件的权利，房东可自行决定同时或接续采用。公司的子公司HOF Village Newco，LLC（以下简称「保证人」）根据2022年11月7日的有限追索权担保，保障租户在水上乐园土地租约下的义务。支持租户和保证人在水上乐园土地租约下义务的担保协议和抵押品包括以下内容：
| ● | 汤姆·本森名人纪念馆体育场保证人根据2022年11月7日的质押与担保协议，向房东质押并授予其在HOF Village Stadium, LLC（「HOFV Stadium」）中的100%会员权益及某些相关的担保权益。HOFV Stadium根据2022年12月27日的开放式土地租约抵押、租约及租金转让、担保协议及设备档案，向房东授予在HOFV Stadium的租赁利益的担保权益。 |
| ● | 20% 在ForeverLawn体育综合体的权益保证人根据2024年2月23日的质押与担保协议，向房东质押并授予其在与Sandlot Facilities, LLC共同经营的ForeverLawn体育综合体中的20%权益及某些相关的担保权益。 |
| ● | 位于名人纪念馆村旁的房地产. 担保人授予房东在名人纪念馆村旁拥有的十个尚未开发的住宅地产 地块和四个商业地产地块的担保权，根据一份于2024年2月29日签订的开放式抵押贷款、租约和租金转让、担保协议和设备登记。 |
房东行使某些救济措施预期将对公司的流动性、财务状况及经营成果产生重大不利影响。
水上乐园土地租约下的违约事件将导致公司某些贷款协议下的违约事件。 鉴于公司的财务状况，公司处于违约状态或有可能在某些其他贷款协议中违约。 截至2024年9月30日，公司所违约的贷款协议总额约为8100万美元的未偿还本金。
我们可能需要进行减记 或撇帐、重组和减值或其他费用，这可能对我们的财务状况、经营成果及我们的股价造成重大负面影响，这可能导致我们的股东损失部分或全部投资。
我们可能被迫减记 或撇帐资产，重组我们的业务，或遭受减值或其他费用，这可能导致我们报告亏损。尽管这些费用可能是非现金项目，对我们的流动性没有立即影响，但我们报告此类费用的事实可能会造成市场对我们或我们证券的负面看法。此外，这些费用可能导致我们违反净资产或其他可能受限的约定。因此，股东可能会遭受普通股价值的减少。
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如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会被纳斯达克除牌，这预期将对我们普通股的流动性和市场价格产生负面影响，降低愿意持有或购买我们普通股的投资者数量，限制或减少我们所获得的分析师报导量，并影响您在希望时出售或购买我们普通股的能力。
纳斯达克证券市场的持续上市标准要求，除了其他条件外，(i) 上市公司股票的最低出价价格必须在或高于 $1.00，(ii) 上市公司必须在其财政年度结束后不迟于一年内举行一次股东年会。如果最低出价价格在超过30个连续交易日内低于 $1.00，或者公司未能在2024年12月31日之前举行股东年会，则该公司将不符合纳斯达克的上市规则，并且如果在宽限期内未能重新获得合规性，将面临退市的处罚。
如果普通股停止在纳斯达克上市交易，该公司预计普通股将在OTC市场集团的三个分级市场之一上交易。若发生此情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：(i) 我们的证券市场报价的可用性有限；(ii) 我们的证券流动性减少；(iii) 确定我们的普通股为“便士股票”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵循更为严格的规则，并可能导致我们的证券在次级交易市场的交易活动水平降低；(iv) 新闻和分析报导的数量有限；(v) 在未来发行额外证券或获得额外融资的能力减弱；(vi) 在每个我们提供证券的州受到监管。
项目2. 未注册的股权证券销售及收入的使用
无。
项目3。高级证券违约
无。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他资讯
展览品6。
| 展览编号。 | 文件 | |
| 10.1 | ||
| 10.2* | ||
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定，首席执行官及临时首席财务官的认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，临时首席会计官的证明。 | |
| 32* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条，首席执行官、临时首席财务官及临时首席会计官的证明。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL分类扩充模式文件 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL分类扩充演示链接库文件 | |
| 104 | 封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式格式化，包含在展品101中） |
| * | 随函附上 |
54
签名
根据《证券交易法》1934年的要求，申报人已遵循规定，并由授权人就其代表签署此报告。
| 名人堂渡假村及娱乐公司 | ||
| 日期: 2024年11月13日 | 通过： | /s/ 麦克·克劳福德 |
| 麦克·克劳福德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| (主要执行官及暂时首席财务官) | ||
| 日期：2024年11月13日 | 作者： | /s/ 约翰·范·布伊滕 |
| 约翰·范·布伊滕 | ||
| 会计副总裁/公司总会计师 | ||
| (临时首席会计官) |
55