美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條，季報。 |
截至2024年6月30日季度結束
| 轉型 根據1934年證券交易所法第13條或15(d)條提交的報告。 |
過渡期間從 ______________ 到 ______________
委員會文件號碼：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (公司成立所在地或其他行政區劃) 成立或組織) | （州或其他管轄區
的 身份證號碼) |
(總部辦公地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據法案第12(b)條注冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個交易所的名稱是 註冊 | ||
請憑驗證標記生效，以指示申報人（1）是否在1934年的“證券交易法”第13或15(d)條所規定的12個月內全部提交了報告（或者申報人在較短的期間內必須提交這些報告），以及（2）申報人在過去90天內是否需承擔這種申報要求。
請加勾以指示登記人是否在過去12個月內（或登記人被要求提交此類檔案的較短期間內）按照規則405的要求電子提交了每一個互動數據檔案（本章第232.405條）。
請加勾以指示登記人是大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱交易法第12b–2條中‘大型加速報告者’、‘加速報告者’、‘小型報告公司’及‘新興增長公司’的定義。
| 大型加速提交人 ☐ | 加速提交人 ☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司， 請勾選√表示登記人已選擇不使用依照交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂財務 會計準則的延長過渡期遵守。 ☐
請用勾選標記表示註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b–2條的定義）。 是 ☐ 否
截至2024年11月8日，有
名人堂度假村及娛樂公司 及其子公司
表格10-Q
目錄
i
第一部分. 財務資訊
項目1. 財務報表
名人堂度假村與娛樂公司及其子公司
縮表合併資產負債表
| 截至 | ||||||||
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (未經審核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 應收帳款淨額 | ||||||||
| 預付費用及其他資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 持有待售的物業及設備 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 項目開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 由於聯屬公司 | ||||||||
| warrants責任 | ||||||||
| 融資負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾及或然負債（注意6、7及8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 未指定的優先股，$ | ||||||||
| B系可轉換優先股，$ | ||||||||
| C系列可換股優先股，已授權； | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HOFRE的總股東權益 | ||||||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計簡明 綜合財務報表的重要組成部分。
1
名人堂度假村及娛樂 公司及子公司
簡明綜合損益表
(未經審計)
| 截至三個月的期間 九月三十日， | 截至九個月結束時 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 贊助收入，扣除啟動成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活動、租金、餐廳及其他收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 營運費用 | ||||||||||||||||
| 營運費用 | ||||||||||||||||
| 飯店營運費用 | ||||||||||||||||
| 減損費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 總營運費用 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據折價攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權責任公平值變動 | ||||||||||||||||
| 利率互換公允價值的變動 | ||||||||||||||||
| 可供出售證券公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 資產出售虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 償還債務損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 從權益法下的投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於非控股權益的損失 | ||||||||||||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋每股淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後的加權平均股份 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審核的綜合財務報表的不可或缺的一部分。
2
名人堂度假村及娛樂公司和子公司
簡明綜合股東權益變動表
截至2024年和2023年9月30日的九個月期間
(未經審核)
| 系列
b 所有板塊可轉換 優先股 | 系列
C 可轉換債券 優先股 | 普通股 | 附加的 實收資本 | 累積 | 總權益 可歸因於 HOFRE | 非控制權益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 股東 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年1月1日 | | $ | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 RSU和限制性股票獎勵之補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位之歸屬，扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股票股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資負債收益而發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的賬面餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償（RSU和限制性股票獎勵） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的獲得，扣除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過ATM出售 的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵的發放 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列B優先股的自動 轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股紅利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 RSU和限制性股票獎勵的補償 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，扣除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 限制性股票獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股票股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的結餘 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償於限制性股票單位及限制性股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票獎勵 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，稅款淨扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 零碎股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 RSU及受限股票獎勵之補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 受限股票獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機出售 股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償於RSU和限制性股票授予 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票授予的 發行 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，扣除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的 餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計簡明 綜合財務報表的重要組成部分。
3
名人堂度假村暨娛樂公司 及其子公司
簡明財務報表現金流量表
(未經審核)
| 截至九個月 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨損失與營運活動使用的現金流之間的關係 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 應付票據折扣及遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 融資負債的攤銷 | ||||||||
| 電影成本的確認及減損 | ||||||||
| 持有至到期的投資的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 從權益法下的投資虧損 | ||||||||
| 以實物形式支付的利息 | ||||||||
| 資產出售損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 償還債務損失 | ||||||||
| 利率互換公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權責任公平值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售證券的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 以股票報酬形式的支出 | ||||||||
| 營運租賃支出 | ||||||||
| 融資租賃費用 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用及其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於聯屬公司 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 持有至到期的投資證券 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期的證券收益 | ||||||||
| 資產出售收益 | ||||||||
| 項目開發成本及財產設備的新增支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 應付票據款項收益 | ||||||||
| 應付票據之償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本支出 | ( | ) | ||||||
| 融資負債的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融資租賃 | ( | ) | ||||||
| 來自融資負債的收益 | ||||||||
| 支付B系列股息 | ( | ) | ||||||
| 利率掉期的回購支付 | ( | ) | ||||||
| 透過自動提款機出售普通股的收益 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和受限現金的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和受限制的現金，年初 | ||||||||
| $ | $ | $ | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總現金和受限現金資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審核的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
4
名人堂度假村與娛樂公司及其子公司
綜合現金流量表
(未經審核)
| 截至九個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流額外披露 | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 透過應付帳款及應計費用獲得的專案開發成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| 根據融資租賃所獲得資產的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 與融資負債相關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 從保管資產的銷售中獲得的收益 | $ | $ | ||||||
| 累積優先股股利 | $ | $ | ||||||
附註為這些未經審計的簡明合併財務報表的不可或缺部分。
5
名人堂 度假村及娛樂公司及其子公司
簡明合併 財務報表附註
附註1： 組織、業務性質及流動性
業務性質與組織形態
名人堂度假村及娛樂公司，一家德拉瓦州的公司（以下合稱其附屬公司，除非上下文另有指示，稱為「公司」或「HOFRE」），於德拉瓦州成立，是我們法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.（「GPAQ」）的全資子公司。
在2020年7月1日，公司與HOF Village, LLC，一家德拉瓦州的有限責任公司（「HOF Village」），根據2019年9月16日簽訂的合併協議及計劃（於2019年11月6日、2020年3月10日及2020年5月22日修訂，以下稱為「合併協議」），完成了一項商業合併，合併方包括公司、GPAQ、GPAQ收購合併子公司有限公司，一家德拉瓦州公司（「收購合併子公司」）、GPAQ公司合併子公司，LLC，一家德拉瓦州的有限責任公司（「公司合併子公司」）、HOF Village及HOF Village Newco, LLC，一家德拉瓦州的有限責任公司（「新公司」）。合併協議所設想的交易被稱為「商業合併」。
公司是一家度假村及娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和受歡迎程度，與國家美式足球博物館有限公司（以美式足球名人堂（「PFHOF」）的名義經營）合作。公司總部位於俄亥俄州的坎頓，擁有位於坎頓市中心的希爾頓逸林酒店，以及名人堂村，這是一個圍繞PFHOF校園的多功能體育、娛樂和媒體目的地。公司正在三個業務領域中採取多管齊下的策略，包括基於目的地的資產、名人堂村、HOF Village Media Group, LLC（「名人堂村媒體」）和遊戲（「黃金峰會遊戲」）。
公司已與PFPHF及某些政府實體簽訂多份協議，該等協議概述了各方在名人堂村所在財產上的權利和義務，該財產中部分由公司擁有，而部分則由政府和準政府實體租給公司（詳情見附註9）。根據這些協議，PFHOF及租賃實體有權基於直接成本的方式使用名人堂村的部分區域。
流動性和營運持續性
截至2024年9月30日，公司持續出現重複虧損
且公司的累計虧損為$
在2024年9月27日，本公司收到IRG（下文定義）關於IRG擬收購HOFV的非約束性提議。作為對該提議的回應，本公司的董事會成立了一個由獨立、無利益衝突的董事組成的特別委員會（“特別委員會”）來評估該提議。目前，特別委員會和IRG正在就此擬議收購進行討論。
在2024年10月26日，本公司收到由於水上樂園土地租約違約事件而發出的終止通知。根據水上樂園土地租約，終止通知要求本公司立即將水上樂園的場所及相關設施交還給房東。水上樂園土地租約下的違約事件導致本公司某些貸款協議下的違約。鑑於本公司的財務狀況，本公司面臨違約或冒著成為某些其他貸款協議下的違約風險。至2024年9月30日，本公司違約的貸款協議的總金額約為$
本公司需要籌集額外的資金來實現其開發計劃並資助其營運資金。本公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。沒有任何保證本公司能夠以本公司可接受的條件或根本以任何方式籌集資本。本公司運營產生的現金流不足以滿足其當前的營運成本。如果本公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮減其計劃開發的範圍，這可能會對其財務狀況和經營成果造成傷害，或者可能無法繼續資助或必須大幅縮減其持續經營的活動。這些條件對本公司作為一個持續經營實體的能力提出了重大疑問，以滿足其在這些精簡合併財務報表發行後至少一年到期義務的能力。隨附的精簡合併財務報表不包括可能由這些不確定性結果所產生的任何調整。
6
名人堂 度假村及娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 2： 重要會計政策摘要
報告基礎
本公司附帶的未經審核簡明合併財務報表已依照美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）為中期財務資訊及1933年證券法修訂版（"證券法"）第10條規定編制。因此，這些報表並不包括U.S. GAAP所要求的所有資訊和附註。然而，根據本公司的管理層的意見，為了公允地呈現財務狀況和經營成果，所有必要的調整均已納入這些報表中。這些未經審核的簡明合併財務報表應該與本公司2023年12月31日止年度的10-K報表及其附註一起閱讀，該報表於2024年3月25日提交。至2024年9月30日止的三個月和九個月的經營成果不一定能指示接下來的季度或截至2024年12月31日的年度所期望的結果。
合併
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的帳目和活動。在本公司不是主要受益人，或本公司並不擁有大多數權益但能夠對經營和財務政策施加相當影響的可變利益實體中的投資，採用權益法進行會計處理。所有內部公司利潤、交易和餘額在合併中已被消除。
該公司擁有一個
估計的使用
編制未經審計的彙總合併 財務報表符合美國公認會計原則（U.S. GAAP）要求管理層做出影響報導資產和負債的報告金額及在彙總合併財務報表日期披露或有資產和負債的估算和假設。在報告期間，對公司的最重要的估算和假設涉及信用損失、折舊、資本化的項目開發成本、長期資產的使用壽命、減值、基於股票的補償以及金融工具的公允價值（包括公司的權證負債的公允價值）。管理層在事實和情況需要時調整這些估算。實際結果可能與這些估算不同。
認股權負債
公司將未針對自身股票的公司的普通股的權證會計處理，面值為 $
現金和受限現金
公司將所有在購買時原始到期三個月或更短的高度流動性投資視為現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別沒有現金等價物。公司在全國性金融機構保持其現金和保證金賬戶。其餘餘額在某些時候可能超過聯邦保險限額。
受限現金包括託管準備賬戶
用於資本改善和債務服務，根據公司的某些債務協議要求。到2024年9月30日和2023年12月31日的餘額為$
7
名人堂 度假村及娛樂公司及其子公司
濃縮合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（繼續）
投資
公司不時投資於債務和股權證券，包括從事互補業務的公司。公司持有的所有市場可交易股權和債務證券均按照“會計準則編纂（“ASC”）”主題320“投資-債務和股權證券”進行會計處理。公司按比例在這些證券的期限內確認利息收入，採用利息法。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，
本公司還擁有$
權益法投資
對於未合併關聯公司的投資， 本公司施加顯著影響但不控制或合併，這些投資按權益法核算。權益法投資最初按成本記錄。這些投資包括在隨附的簡明合併資產負債表中的權益法投資中。本公司在隨附的簡明合併損益表中報告這些投資的利潤和損失。管理層通過考慮包括當前經濟和市場條件及被投資公司的運營表現等因素，監控其投資是否有其他非暫時性減值，並在必要時記錄帳面價值的減少。
應收帳款
應收帳款通常是根據贊助和其他協議所欠金額，並按發票金額記錄。應收帳款會根據個案進行逾期檢查，當贊助者或客戶未按計劃支付時，即視為逾期。逾期不會收取利息。
應收帳款的帳面金額會減少以反映管理層對不會收回金額的最佳估計。管理層逐一審查所有逾期的應收帳款餘額，並根據對當前信用狀況的評估，估計不會收回的餘額部分（如果有的話）。本公司逐一檢查其應收帳款，並對已用盡催收努力的應收帳款進行核銷。截至2024年9月30日及2023年12月31日，本公司已記錄信用損失準備金$
推遲支付財務費用
獲得融資所產生的費用在建設期間資本化 並在相關貸款的期限內，攤銷至專案開發成本的增項中，而不考慮 任何延長選項，直到專案或其部分被認為實質完成。在該專案或其部分實質完成後，這些費用將作為利息費用，使用有效利率法在相關貸款的期限內攤銷。任何未攤銷的費用在隨附的簡明合併資產負債表上顯示為“應付票據，淨額”的抵銷項目。
8
名人堂 度假村與娛樂公司及其子公司
簡明合併 財務報表附註
附註2： 主要會計政策摘要（續）
收入確認
本公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）的ASC 606，與顧客的合約所產生的收入， 正確地確認收入。根據ASC 606，當顧客獲得承諾之商品或服務的控制權時，收入得以確認，金額反映了該實體預期會獲得的對價 以交換這些商品或服務。為了確定實體認為在ASC 606範疇內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(i) 確定與顧客的合約；(ii) 確定合約中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配到合約中的履約義務；(v) 當實體滿足履約義務時確認收入。
公司從各種渠道產生收入， 例如贊助協議、租金、餐飲、活動（包括入場票、特許經營和停車）及飯店和餐廳業務。贊助安排中，顧客贊助一項資產或活動並在特定期間內獲得指定的品牌認可和其他好處，收入在合約規定的時間內按直線法確認。合約上應支付但未支付的贊助收入的差額，則列在隨附的簡明合併資產負債表的其他負債中。合約上應支付但尚未支付的贊助收入則列在隨附的簡明合併資產負債表的應收賬款中。詳情請參見註釋6。短期租賃和活動的收入在相應的事件或服務履行時確認。長期租賃的租金收入在租賃期內按直線法確認，從開始日期開始。
履約義務是合約中向顧客轉移一項獨特商品或服務的承諾。如果合約未指明按照履約義務確認的收入，公司則根據各履約義務的相對獨立銷售價格分配交易價格。這些價格通常是根據向顧客收取的價格或使用公司的預期成本加利潤來確定。當公司的履約義務得以滿足時，確認收入。如果在公司履行之前獲得考量款項，包括可退款的金額，則在履約義務得以滿足或金額不再可退款之前，收入的確認將被推遲。
公司的酒店收入主要由酒店房間銷售、與其他服務（例如，套裝預訂）一起銷售的住宿收入、餐飲銷售以及與擁有的酒店物業相關的其他附屬商品和服務（例如，停車）構成。當房間被佔用或商品及服務被交付或提供時，收入會被確認。付款條件通常與商品和服務的提供時間相一致。儘管酒店房間銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的，並基於相應的房間預訂或其他協議，但如果預期會對客戶提供折扣，需要估算減少交易價格的金額。對於套裝預訂，交易價格根據每個組件的預估獨立銷售價格分配給套裝內的履行義務。
公司經營的餐廳和特許經營的餐飲收入在銷售點付款時確定，扣除銷售稅、折扣和其他與銷售相關的稅費。
9
名人堂 度假村及娛樂公司及其子公司
簡易合併財務報表附註
註釋2：重大會計政策摘要（續）
所得稅
公司對所得稅的財務會計和報告採用資產及負債法。所得稅的計提基於經調整後的收入或虧損，這些調整是針對那些不計入應稅收入的永久項目。遞延所得稅代表公司資產和負債的財務報告和稅基之間的差異的稅收影響，以適用的徵稅率計算，這些徵稅率在預期差異會轉回的年份有效。
公司評估遞延稅資產的可收回性，並在更有可能發生的情況下，對某一部分或所有遞延稅資產的實現設立估值準備。管理層對可能在審計時受到挑戰的稅法解釋做出判斷，並可能導致先前稅負預估的變更。在管理層看來，已充分計提所得稅。如果各稅務管轄區的實際應稅收入與預估不符，則可能需要額外的預留或反轉準備金。
稅收利益僅在稅務機關檢查時更可能被支持的稅務立場上被確認。確認的金額是作為在結算時實現的利益的最大金額測量的，該金額大於
公司的政策是將與稅務審計相關的利息和罰款視為公司的經營費用的一部分，記錄在公司的簡明合併的營運報表中。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有產生任何罰款和利息的金額。公司不預期其不確定的稅務立場在接下來的十二個月內會有變化。管理層目前尚不知有任何需要審查的問題，這可能導致重大支付、計提或與其立場的重大偏差。公司的有效稅率為零，與所呈現年份的法定稅率不同，主要是因為公司的淨營運虧損，該虧損在所有所呈現的年份中均已全部計提。
公司已確定其美國稅務申報及其在俄亥俄州的州稅申報為其「主要」稅務管轄區，且2020年至2023年的這些申報仍然受到檢查。
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名人堂 度假村及娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
電影和媒體成本
本公司將所有開發電影及相關媒體的成本資本化，作為資產，計入本公司簡明合併資產負債表中的「專案開發成本」。每部電影或媒體的成本將在預期的發行期間內費用化。於截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月內，本公司錄得$
公允價值衡量
本公司遵循FASB的ASC 820–10，公平價值計量, to measure the fair value of its financial instruments and non-financial instruments and to incorporate disclosures about fair value of its financial instruments. ASC 820–10 establishes a framework for measuring fair value and expands disclosures about fair value measurements. To increase consistency and comparability in fair value measurements and related disclosures, ASC 820–10 establishes a fair value hierarchy which prioritizes the inputs to valuation techniques used to measure fair value into three broad levels.
The three levels of fair value hierarchy defined by ASC 820–10-20 are described below:
| 第一級 | 報告日當日有活躍市場能提供相同資產或負債的報價市場價格。 | |
| 第二級 | 報告日當日包含於第1層的除了活躍市場報價以外的價格輸入，這些價格輸入可以直接或間接地觀察。 | |
| 第三級 | Pricing inputs that are generally unobservable inputs and not corroborated by market data. |
當金融資產或負債的公允價值是使用定價模型、折現現金流方法或類似技術來確定時，且至少有一項重要模型假設或輸入是不可觀察的，則被視為三級。
公平值層次給予最高優先權給予在活躍市場中對於相同資產或負債的報價價格（未經調整），並最低優先權給予不可觀察的輸入。如果用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個層次中的一個以上，則分類基於對工具公平值衡量具有重大意義的最低級別輸入。
由於這些工具的短期性質，公司現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款及應計費用的賬面金額約等於其公允價值。
公司的應付票據的帳面金額被認為根據公司目前可用於類似條件和到期的貸款的借款利率來接近其公允價值。
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名人堂 度假村及娛樂公司及其子公司
簡約合併財務報表附註
附註2：重大會計政策摘要（續）
公允價值計量（續）
本公司使用公允價值層級來衡量其認股權證負債、可供出售投資及利率掉期的公允價值。本公司每個報導期對其金融工具進行重新估值。本公司在合併綜合損益表中將認股權證負債的公允價值變動的盈虧列為「認股權證負債的公允價值變動」。本公司在合併綜合損益表中將可供出售投資的公允價值變動的盈虧列為「可供出售證券的公允價值變動」。本公司在合併綜合損益表中將利率掉期的公允價值變動的盈虧列為「利率掉期的公允價值變動」。可供出售投資的估值是基於使用市場利率假設的期權定價模型。利率掉期於2023年終止。
| 水平 | 9月30日， 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||
| 認股權證負債 – 公開A系列認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||
| 認股權證負債 – 私人A系列認股權證 | 3 | |||||||||
| 認股權證負債 – B系列認股權證 | 3 | |||||||||
| 綜合權證負債的公允價值 | $ | $ | ||||||||
| 可供出售的投資 | 3 | $ | $ | |||||||
發給前GPAQ股東的A系列權證 （“公開A系列權證”）根據在活躍市場中使用可觀察的市場報價，被歸類為第1級。第3級金融負債包括發給GPAQ贊助商的A系列權證（“私人A系列權證”）及於公司2020年11月跟進公開發行中發行的B系列權證，因為目前沒有這些證券的市場，且公允價值的確定需要相當大的判斷或估算。第3級公允價值層級內的公允價值測量變化根據每期的估算或假設變化進行分析，並作出適當記錄。
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名人堂 度假村及娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
附註2： 重要會計政策摘要（續）
公允價值測量（續）
後續衡量
| 公眾 A系列 認股權證 | 私人 A系列 認股權證 | 協議 權證 | 總計 認股權証 責任 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 A輪 認股權證 | B輪 認股權證 | 私人 A輪 權證 | B輪 權證 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 購買的股票數量 | ||||||||||||||||
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名人堂 度假村及娛樂公司與其子公司
簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
每股普通股的淨損失
基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以在期間內流通的普通股加權平均數來計算的。
每股攤薄淨損失 是通過將淨損失除以期間內的加權平均流通普通股數來計算的。公司的 潛在攤薄普通股等價股份，包括在(i) 行使已發行的 股票期權和權證，(ii) 限制性股票單位和限制性股票獎勵的歸屬，以及(iii) 優先股的轉換時可發行的增量普通股， 僅在其效果是攤薄時才納入攤薄淨損失每股的計算中。
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，該公司處於虧損狀態，因此所有潛在的攤薄證券將是反攤薄的。
| 截至三個月和九個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 尚未歸屬的限制性股票單位將以普通股結算 | ||||||||
| 可轉換票據轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 可根據轉換系列B優先股票而發行的普通股股份 | ||||||||
| 可根據轉換系列C優先股票而發行的普通股股份 | ||||||||
| 所有潛在稀釋證券 | ||||||||
最近的會計準則
在2023年11月，FASB發布了ASU 2023-07， 分部報告，以改善可報告分部的披露要求，主要通過增強重大分部費用的披露。 該ASU對於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度中的中期期間有效。允許提前採用。我們目前正在評估此標準對我們的簡 condensed 綜合財務報表及相關披露的影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅，要求更細緻地披露所得稅的組成部分。該ASU對於2024年12月15日後開始的財政年度以展望的方式生效。允許提前採用。我們目前正在評估此標準對我們的簡 condensed 綜合財務報表及相關披露的影響。
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名人堂 度假村 & 娛樂公司及其子公司
簡 condensed 綜合財務報表附註
注意事項 3：資產與設備
| 有用壽命 | 九月30日 2024 | 十二月31日 2023 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||||
| 建築和設施 | ||||||||||
| 設備 | ||||||||||
| 不動產和設備的毛值 | ||||||||||
| 減：累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不動產及設備，淨額，包括待售的不動產及設備 | $ | $ | ||||||||
| 項目開發成本 | $ | $ | ||||||||
於2024年1月11日，根據2023年12月22日簽署的會員購買協議，公司出售了一個
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內，公司記錄了折舊費用$
截至2024年9月30日及2023年的九個月，公司將$
專案開發成本包括電影
開發成本為$
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名人堂 度假村暨娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表的附註
附註4：應付票據，淨額
| 債務折扣 和遞延 融資 | 利率 | 到期 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | 成本 | 淨值 | 已聲明的 | Effective | 日期 | |||||||||||||||||
| 優先股權貸款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 坎頓市貸款(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 新市場/SCF(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP資本貸款(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| MKG DoubleTree貸款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 廣東合作協議 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH資本貸款(4)(5) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 星座EME #2(3) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG分割票據(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| JKP分割票據(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| ErieBank貸款(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE股權貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE Equity CFP | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP貸款(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克郡社區基金會(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| CH資本橋樑貸款(5) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 體育場PACE貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克郡基礎設施貸款(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款(7) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD債券 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH Capital Retail | % | % | ||||||||||||||||||||
| DoubleTree TDD | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| DoubleTree PACE | % | % | ||||||||||||||||||||
| Constellation EME #3(3) | % | % | ||||||||||||||||||||
| SCF Loan | % | % | ||||||||||||||||||||
| Total | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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名人堂 度假村暨娛樂公司及其子公司
簡化合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
| 總額 | 債務折扣 及遞延 融資 成本 | 淨值 | ||||||||||
| 優先權益貸款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 坎頓市貸款(3) (8) | ( | ) | ||||||||||
| 新市場/SCF(8) | ||||||||||||
| JKP資本貸款(6) | ||||||||||||
| MKG DoubleTree貸款 | ||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | ||||||||||
| 坎頓合作協議 | ( | ) | ||||||||||
| 冷峻資本貸款(5)(6) | ||||||||||||
| 星座EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG分割票據(6) | ||||||||||||
| JKP分割票據(6) | ||||||||||||
| 埃里銀行貸款(7) | ( | ) | ||||||||||
| PACE股權貸款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE股權CFP | ( | ) | ||||||||||
| CFP貸款(6) | ||||||||||||
| 史達克縣社區基金會(8) | ||||||||||||
| CH資本橋貸(6) | ||||||||||||
| 體育館PACE貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 史達克縣基礎設施貸款(8) | ||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款(8) | ( | ) | ||||||||||
| TDD債券 | ( | ) | ||||||||||
| TIF | ( | ) | ||||||||||
| CH資本零售 | ||||||||||||
| 雙樹TDD | ( | ) | ||||||||||
| 雙樹PACE | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內，公司記錄了票據折扣和延期融資成本的攤銷金額為$
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司記錄了以實物支付的利息為$
請參見下面的註腳以了解公司的應付票據：
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
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名人堂 度假村及娛樂公司與其子公司
簡明綜合財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
應付票據的應計利息
| 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 優先股權貸款 | $ | $ | ||||||
| 廣州市貸款 | ||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||
| MKG雙樹貸款 | ||||||||
| 坎頓合作協議 | ||||||||
| CH資本貸款 | ||||||||
| ErieBank貸款 | ||||||||
| PACE股權貸款 | ||||||||
| PACE股權CFP | ||||||||
| CFP貸款 | ||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||
| 體育場PACE貸款 | ||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | ||||||||
| TDD債券 | ||||||||
| TIF | ||||||||
| DoubleTree PACE | ||||||||
| DoubleTree TDD | ||||||||
| SCF貸款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述金額已包含在公司的合併資產負債表中的「應付賬款及應計費用」中。
坎頓市貸款
2024年6月5日，該公司與坎頓市貸款簽訂了修訂協議。根據該修訂，該協議修改了原始文書，該文書的日期為2019年12月30日，雙方同意：(i) 將原到期日從2027年7月1日修改為2046年7月1日；以及(ii) 對還款日期進行如下修改：(a) 在2024年5月28日至2026年6月30日的兩年間不累計利息，(b) 自2026年7月1日起，未償還的本金將按增加的利率計算利息，
本次貸款修訂被會計處理為債務的解除並發行新債務。該公司在截至2024年9月30日的九個月內認列損失$
新市場/斯塔克社區基金會（"SCF"） 貸款
於2024年6月25日，公司簽訂了對新市場/SCF貸款協議的修訂。根據該修訂，修改了原於2019年12月30日簽署的商業貸款協議，雙方同意：（i）將原到期日從2024年12月30日延長至2044年6月30日；（ii）本金餘額從$
此次貸款修訂被視為困難債務重組，所有修改將自修訂日期起前瞻性確認，且未認列任何收益或損失。
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名人堂 度假村及娛樂公司及其附屬公司
綜合財務報表附註
注意 4：應付票據，淨額（續）
CH Capital 定期貸款
於2024年1月11日，公司修訂了其與CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）的定期貸款協議，以反映從出售體育綜合大樓業務所得款項中償還部分本金。票據已被修訂，以反映未償還本金餘額的變更。
於2024年1月17日，公司修訂了其與CH Capital的定期貸款協議，以記錄一筆$
於2024年2月1日，公司修訂了其與CH Capital的定期貸款協議，以記錄一筆$
在2024年2月28日，公司修訂了與CH Capital的
定期貸款協議，以記錄對借款人的$
IRG貸款修訂
在2024年1月30日， 公司及時通知其打算行使延長IRG債務工具到期日的選擇權。在 2024年4月7日，公司與CH Capital Lending, LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“CHCL”）、IRG, LLC（一家內華達州有限責任公司）（“IRGLLC”）、JKP Financial, LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“JKP”）及Midwest Lender Fund, LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“MLF”，單獨稱之；IRGLLC、CHCL、JKP及MLF統稱為“貸方”）簽訂了某些債務工具的正式總體延長，於2024年3月31日生效（“總體延長”）。受影響的協議包括如下所列，隨時修訂（統稱為“IRG債務工具”）：
| - | CH Capital票據 |
| - | IRG拆分票據 |
| - | JKP拆分票據 |
| - | JKP資本貸款 |
| - | CFP票據 |
斯圖亞特·萊赫特，是公司的董事 IRGLLC和MLF的總裁以及CHCL的董事。
在2024年4月7日，公司與HOF Village Newco, LLC（統稱“借款人”）簽署了對某些債務工具的正式綜合延期，期限從2024年3月31日生效，與CH Capital Lending, LLC， IRG, LLC，JKP Financial, LLC及Midwest Lender Fund, LLC（統稱“貸款方”）達成一致。借款人 和貸款方同意將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日。受影響的協議，生效日期為2022年11月7日，包括(i) 向CH Capital Lending, LLC支付的加入及第一次修訂和重述的擔保認可本票；(ii) 向CH Capital Lending, LLC支付的第二次修訂和重述的擔保本票；(iii) 向IRG, LLC支付的加入及第二次修訂和重述的擔保認可本票；(iv) 向JKP Financial, LLC支付的擔保認可本票；(v) 向JKP Financial, LLC支付的加入及第二次修訂和重述的擔保認可本票；及(vi) 向Midwest Lender Fund, LLC支付的擔保認可本票。
ErieBank現金質押解除
在2021年12月15日，HOF Village卓越中心，LLC（“HOFV CFE”），公司全資子公司，與ErieBank簽署了一項貸款協議，該行是CNb Bank的部門，CNb Financial Corporation的全資子公司（“ErieBank”），根據該協議，HOFV CFE借入了$
在2024年3月15日，ErieBank同意向HOFV CFE釋放部分保留金額，金額為$
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名人堂度假村及娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
史達克縣社區基金會
於2024年6月25日，公司簽訂了 商業貸款協議的首次修訂（「基礎設施首次修訂」）和修訂及重述的本票 （「A&R基礎設施本票」）與史達克社區基金會，股份有限公司。
根據基礎設施首次修訂，
該修訂修改了原商業貸款協議，該協議日期為2022年6月16日，雙方同意：（i）將原到期日延長
從2029年5月31日至2044年6月30日；（ii）本金餘額從$
此貸款修改 被視為債務的終止。然而，由於修改後的工具的公允價值與原始工具的賬面價值相同，故不承認任何收益或損失。
史達克縣基礎設施貸款
在2024年5月20日，公司對其斯塔克縣基礎設施貸款進行了修訂。根據該修訂，修改了原始文書，該文書日期為2022年8月31日，雙方同意： (i) 將原定的到期日從2029年8月30日修改為2044年6月30日； (ii) 貸方將向公司提供額外的資金，總計$
此次貸款修訂被視為無利得或損失確認的債務修訂。
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名人堂度假村及娛樂公司和子公司
簡明綜合財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
坎頓市基礎設施貸款
在2024年6月5日，
公司與坎頓市基礎設施貸款簽訂了修正協議。根據該修正案，修改了原始文件
dated 2022年9月15日，雙方同意：(i) 將原始到期日由2029年6月30日修改為2046年7月1日；(ii)
還款計畫修改如下：(a) 從2024年5月28日到2026年6月30日的兩年間不會累積利息，(b) 從
2026年7月1日開始，未償還的本金餘額將按%每年計算利息，並以季度計息，及(c)
從2026年10月1日開始，之後每年的1月、4月、7月和10月的第一天持續季度
支付本金和利息，直到到期日，屆時所有到期支付給貸方的款項將到期。
此貸款修正案 被視為有困難的債務重組，所有修正均自修正日期起前瞻性地確認，並未確認任何收益或損失。
SCF貸款
在2024年6月11日，
公司與斯塔克社區基金會（Stark Community Foundation, Inc.），一個俄亥俄州的非營利法人（以下簡稱「SCF」）簽訂了貸款協議。
根據SCF貸款，SCF向公司提供了一筆本金金額為$
星座能源簡易協議 (EME 3)
在2024年7月1日，公司從星座的簡易能源計畫收到了約
$
未來最低本金支付
| 截至12月31日年結。 | 金額 | |||
| 2024（三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總毛本金支付額 | $ | |||
| 減：債務折扣及遞延融資成本 | ( | ) | ||
| 總淨本金支付額 | $ | |||
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名人堂 度假村及娛樂公司和子公司
簡明綜合 財務報表附註
附註5： 股票持有人權益
2020年綜合激勵計劃
在2020年7月1日，公司的通用激勵計畫（“2020年通用激勵計畫”）立即生效。2020年通用激勵計畫已獲得公司股東和董事會的批准。根據調整，根據2020年通用激勵計畫授權發行的普通股最高數量為
名人堂度假村及娛樂公司 2023年誘導計畫
在2023年1月24日，公司的董事會通過了名人堂度假村及娛樂公司2023年誘導計畫（“誘導計畫”）。誘導計畫不需經股東批准。根據誘導計畫（包括修訂為符合誘導計畫的現有誘導獎勵）所涵蓋的獎勵，可能發行或轉讓的普通股的總數為
股權分銷協議
在2021年9月30日，公司與Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC簽訂了一項股票分配協議，關於一項現場發售計劃，根據該計劃，公司可以不時提供和出售其普通股，總發售價格可達到$
在2023年10月10日，公司減少了可根據其“現場發售”計劃（“ATM”）向Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作為代理（“代理人”）發行和出售的普通股數量，減至等於$
The Underwriting
Agreement requires that we not issue any shares of our Common Stock for
On April
8, 2024, the Company and the Agents entered into an Amendment No. 2 to the Equity Distribution Agreement, which was effective immediately
and increased the compensation to which the Agents are entitled from up to
During the
three and nine months ended September 30, 2024, the Company received net proceeds of $
22
名人堂 度假村及娛樂公司及其附屬公司
簡明合併財務報表附註
附註 5：股東權益（續）
限制性股票獎勵的發放
| 數量 股份 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2024年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 歸屬 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
截至2024年及2023年9月30日的三個月內，與限制性股票獎勵相關的股份補償為$
限制性股票單位的發行
在2024年9月30日結束的九個月內，公司總共授予了
| 數量 股份 | 加權平均行使價格 CAD 授予日期 公正價值 | |||||||
| 截至2024年1月1日的非歸屬部分 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 歸屬 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收的 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日的非歸屬部分 | $ | |||||||
截至2024年及2023年9月30日的三個月，公司記錄了$
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名人堂 度假村和娛樂公司及子公司
壓縮合併財務報表的附註
附註5：股東權益（續）
表現股票單位的發行
截至2024年9月30日的九個月內，
本公司未根據2020年總體激勵計劃授予任何表現股票單位（"PSUs"）。2023年授予的PSUs
是根據授予日期本公司普通股的價值估算的，該價值約為$
| 數量 股份 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2024年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已歸屬 | ||||||||
| 已喪失 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日未歸屬 | ||||||||
PSU獎勵的支付依賴於四個
績效目標的達成。三個目標未達成，而第四個目標達成的
認股權證
| 數量 股份 | 加權平均 行使 價格 (美元) | 加權平均 合約 壽命（年） | 內在價值： 價值（美元指數） | |||||||||||||
| 杰出 - 2024年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | $ | |||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 杰出 - 2024年9月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可行使 - 2024年9月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
7.00% A系列累積可贖回優先股
在2023年1月12日，
公司向ADC LCR名人堂經理II，有限責任公司（“A系列優先股投資者”） 發行
24
名人堂 度假村及娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註6：贊助 收入及相關承諾
贊助收入
公司主要通過贊助計劃獲得收入，這些計劃為贊助商提供了通過我們的場地接觸客戶的戰略機會，包括在我們網站上的廣告。贊助協議可能包含多個要素，在協議的有效期內為贊助商提供幾個不同的利益，且可以是一年或多年的期限。這些協議為贊助商提供各種權利，例如場館命名權、在我們場館內的標識、作為某一類產品的獨家供應商的能力，並在我們的網站上進行廣告及其他在協議中詳細說明的利益。
| 截至12月31日年結。 | ||||
| 2024年（三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
隨著服務的提供，公司按照協議的預期期限以直線法確認收入。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，公司分別確認了$
備註 7: 其他承諾
與Crestline Hotels & Resorts的管理協議
在2019年10月22日，公司與Crestline Hotels & Resorts（以下簡稱「Crestline」）簽署了一份管理協議。公司任命並聘請Crestline作為公司的獨家代理，以監督、指導和控制DoubleTree Canton Downtown Hotel的管理和運營。該協議將在酒店開業日期的第五個周年日，即2025年11月21日終止，除非另行延長。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，公司產生了$
與Shula’s Steak Houses, LLLP的管理協議
在2020年10月7日，公司與Shula’s Steak Houses, LLLP（以下簡稱「Shula’s」）簽訂了管理協議。公司委任並聘請Shula’s負責開發、經營和管理Don Shula’s American Kitchen餐廳。該協議的初始合約期長達
在2024年6月8日，公司通知Shula’s其 終止管理協議的意圖。公司與Shula’s訂立了一個分階段過渡計劃。在2024年8月18日， 公司完全接管了這間餐廳的管理，並於2024年10月22日以新品牌“Gridiron Gastropub”開業。
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簡明合併 財務報表附註
附註7：其他 承諾（續）
體育博彩協議
在2022年7月14日，公司與Instabet, Inc.（以betr（“BETR”）名義經營）簽訂了線上市場進入協議，根據該協議，BETR將作為一個移動管理服務提供商（按照適用的俄亥俄州遊戲法進行定義），在俄亥俄提供一項品牌化的線上體育博彩服務，前提是獲得和維持所有必要的許可證。線上市場進入協議的初始期限為
根據此協議，公司將獲得BETR的有限股權利益及某些收益分配機會，並有機會進行贊助和交叉推廣。有限的股權利益最初以價值為$的便士認股權證的形式出現。
在2022年11月2日，公司獲得州政府對於移動和零售體育博彩的條件性批准。俄亥俄州博彩控制委員會為HOFV提供了所需的授權，使其能夠獲得實體體育博彩業務（稱為體育書）及線上體育博彩平台的許可，根據俄亥俄州的體育博彩法H.b.29。自2023年1月1日起，任何符合合法博彩年齡的州內人士均可合法進行體育博彩。條件性批准要求公司在2023年12月31日之前，在移動和零售體育書下接受下注。公司滿足了移動體育書的條件。然而，公司目前沒有為其零售體育書尋找體育博彩合作夥伴。在2023年11月，俄亥俄州對所有零售許可持有者延長至2024年6月30日的期限。
在2024年5月，俄亥俄州博彩控制委員會批准了一項豁免，賦予執行董事立即有能力和裁量權將所有持牌類型b體育博彩經營者和服務提供者的「使用或失去」合規期間延長。隨著這一豁免和提出的相應規則變更的批准，所有持牌者將獲得其初始許可期間全長以達成合規。公司現在有直到2027年12月31日，接受至少一個零售體育下注，在其類型b許可下。如果在該日期之前沒有通過批准的方法接受至少一個體育下注，則公司將在許可到期後的一年內不具備申請其他許可的資格。
其他負債
| 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 啟動基金儲備 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 存款及其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
社區援助贈款
2024年5月30日，公司收到來自SCF的一筆贈款
額為$
俄亥俄州贈款
2024年6月28日，公司獲得來自俄亥俄州的一筆$
其他承諾
公司還有其他承諾，詳情見這些簡明合併附註中的註釋6、8和9。
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簡明合併財務報表附註
附註8：或然性
在正常業務運行過程中，公司會面臨偶爾的法律程序和索賠。公司目前沒有任何待決的訴訟，管理層認為無論是單獨還是綜合起來，都不會對其營運結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註9：關聯方交易
因附屬公司而欠款
| 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 由於IRG成員 | $ | $ | ||||||
| 由於PFHOF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village Member, LLC，為HOF Village, LLC的成員，受我們的董事Stuart Lichter控制（以下簡稱“IRG成員”）及其附屬公司，提供某些支持服務
給公司。如在HOF Village, LLC的營運協議中所示，IRG成員的附屬公司IRG Canton Village Manager, LLC，
由我們的董事Stuart Lichter控制的HOF Village, LLC的經理，可以獲得一項總開發費用，計算為
上述表格中的應付關聯方金額為非利息 的來自IRG成員附屬公司的資金，隨時到期。
上述應付PFHOF的金額涉及對PFHOF的資金往來，包括現場贊助啟動、贊助銷售支援、共享服務、活動門票和費用 報銷。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
PFHOF欠公司$
全球授權協議
自2022年4月8日起，公司和PFHOF，
簽訂了一份全球授權協議（“全球授權協議”）。該全球授權協議整合並取代了第一修訂及重述的授權協議、修訂及重述的媒體授權協議，以及雙方之前簽訂的品牌協議。全球授權協議規定了PFHOF授權公司使用某些商標和作品的條款，讓公司能夠利用現有的PFHOF作品並創作新作品。全球授權協議授予公司及其關聯公司在俄亥俄州坎頓市的主題娛樂和景點中，獨家使用PFHOF商標的權利和授權；青少年體育項目，但有特定的排除；電子遊戲和視頻遊戲；以及體育博彩。全球授權協議還授予公司及其關聯公司在其他用途領域中使用PFHOF商標和作品的非專有授權，並附帶優先拒絕權，根據指定的排除條款。全球授權協議確認PFHOF與某些第三方之間的有效協議存在，該協議對PFHOF的權利施加了特定的限制，這影響到可以授予公司的權利。這些限制包括但不限於這些第三方擁有共同獨佔的權利來利用基於PFHOF入殿儀式及其他入殿活動的內容。全球授權協議要求公司為PFHOF支付每年的授權費$
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簡明綜合財務報表附註
附註9：關聯方交易 （續）
全球許可協議（續）
自2024年9月11日起，公司與 PFHOF簽訂了修訂及重述的全球許可協議（“A&R協議”）。該A&R協議取代了雙方之前在2022年4月8日簽署的全球許可協議。
A&R協議列明了PFHOF授予公司某些標誌和作品的許可條件，以便在HOFV提議的專案中利用現有的PFHOF標誌和作品。公司對PFHOF標誌的合理使用應與村校園、青少年體育計畫、電子遊戲和/或視頻遊戲相關，及其他未具體列出的使用領域。公司對PFHOF標誌和/或作品的使用及許可權根據提議項目的性質而有所不同，並需獲得PFHOF的每一次批准。針對任何獲得PFHOF批准的提議項目或PFHOF已批准的PFHOF作品的使用，HOFV和PFHOF應就向PFHOF支付的許可費和/或版稅達成共識，並考慮所有相關因素及其使用情況。該A&R協議取消了今後支付年度許可費的要求，作為公司簽署A&R協議的交換，PFHOF已同意明確放棄2024年的年度許可費用$
酒店建設 貸款承諾函
於2022年11月3日，
公司簽署了一份承諾信函（"酒店建設貸款承諾信函"），由公司作為擔保人，HOF Village Hotel WP, LLC（"酒店"），公司間接全資擁有的子公司，作為借款人，以及工業房地產集團公司（"IRGInc"），作為貸款方。公司董事Stuart Lichter擔任工業房地產集團，LLC（"IRGLLC"）的總裁和董事會主席。根據酒店建設貸款承諾信函的條款，IRGInc承諾提供或安排IRGInc的某一關聯公司提供一筆金額為$的貸款，
IRG財務支持及考量
於2022年11月7日， 公司與IRGLLC簽署了一份信函協議（"IRG信函協議"），根據該協議，IRGLLC同意IRGLLC及其關聯公司和相關方將根據下述條件向公司及其子公司提供某些財務支持，以換取下述某些對價。
根據IRG信函協議提供的財務支持包括以下內容（「IRG財務支持」）：
水上樂園建設 融資促進. IRGLLC同意其關聯公司CH Capital Lending, LLC（「CHCL」）將協助促成與HFAKOH001 LLC（「橡樹街」）就水上樂園項目的建設進行融資的關閉，並且包括解除CHCL對體育場租約權益的第一抵押權及對HOFV體育場的會員權益的質押。此外，IRGLLC還同意提供完成擔保，以促進水上樂園項目所需的其他融資，根據需要。
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簡明綜合財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
IRG財務支持 及考量（續）
CHCL橋接貸款的延長。IRGLLC同意CHCL將2022年6月16日的本票到期日延長至2024年3月31日， 由公司、HOF Village Retail I, LLC及HOF Village Retail II, LLC作為借款人，向CHCL作為貸款人發放（「橋接貸款」）。
為所有IRG 關聯貸款提供一年的延長選項. IRGLLC的關聯及相關方（「IRG關聯貸款人」）的所有貸款將被修訂，提供可選擇的一年延長，直到2025年3月31日，一個百分比的延長費用，該費用在IRG關聯貸款延長時支付。IRG關聯貸款包括： (i) 橋接貸款，現有的修訂到期日為2024年3月31日；(ii) 為CHCL償還的定期貸款，現有到期日為2024年3月31日；(iii) 2022年3月1日的第一次修訂及重新編制的本票，支付給IRG, LLC，現有到期日為2024年3月31日；(iv) 2022年3月1日的第一次修訂及重新編制的本票，支付給JKP Financial, LLC，現有到期日為2024年3月31日；(v) 2020年6月19日的擔保認可本票，於2020年6月30日轉讓，並於2020年12月1日和2022年3月1日修訂，支付給JKP Financial, LLC，現有到期日為2024年3月31日；以及(vi) 2022年4月27日的本票，支付給Midwest Lender Fund, LLC（「MLF」），現有到期日為2023年4月30日，並可選擇將到期日延長至2024年3月31日。
Tapestry酒店建設 融資承諾函IRGLLC同意提供對酒店項目的融資承諾，如酒店建設貸款承諾函中所述。
考慮到公司及其子公司將收到的IRG財務支持，公司在IRG信函協議中同意向IRGLLC及IRG關聯貸款人提供以下考慮：
公司同意支付$
公司同意如下修改IRG附屬貸款。
（i）所有IRG附屬貸款將以
公司同意 對IRG附屬貸款人持有的C輪至G輪權證進行調整，如下所示：(i) IRG附屬貸款人持有的C輪至G輪權證的行使價格將重設為市場價格；(ii) IRG附屬貸款人持有的C輪至G輪權證的到期日期將延長兩年，自其目前的到期日期起計。
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簡明合併財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
IRG財務支持與對價（續）
在IRG信件協議中，IRGLLC和公司同意遵守所有聯邦和州的證券法以及納斯達克上市規則，並對上述權證重新定價和轉換條款插入“阻隔”條款，以使根據IRG信件協議可能發行給IRGLLC及其相關方的普通股總數不得超過納斯達克上市規則5635(d)的要求（“納斯達克19.99%上限”），但該限制在公司股東批准後不再適用。此外，IRG信件協議的條款受到納斯達克上市規則5635(c)的限制。於2023年6月7日，公司股東批准了(i)根據IRG信件協議，對IRG附屬貸款人發行超過納斯達克19.99%上限的普通股；及(ii)向由一名董事全資擁有的實體發行可轉換某些可轉債及某些權證所應發行的額外普通股。
於2023年11月1日，HOF Village CFE，LLC（“房東”）
與Touchdown Work Place，LLC（“租戶”）簽訂了一份十年租約，租賃約12,331平方英尺，
IRG 提案
於2024年9月27日，IRG向發行人的董事會提交了一份初步的非約束性提案，與IRG擬議收購所有未由IRG、其附屬實體及任何潛在的共同投資者擁有的普通股相關，現金對價為$
擬議交易須遵循特定條件，包括進行盡職調查、協商及達成交易結構和交易文件的協議、獨立、不利董事會成員組成的專門委員會對擬議交易的批准，以及必要的股東批准、所需的第三方同意、公司的某些PACE融資的再融資，以及對公司水上樂園的土地租約重新協商，並在充分資金滿足公司在擬議交易完成後約24個月的預期營運資金需求的條件上獲得承諾的融資。
該提案性質上是非約束性的，構成了初步的興趣表示，並不以任何方式要求IRG或公司就擬議交易進行談判或簽署最終協議。無法保證會簽訂任何最終協議，擬議交易將會完成，或者擬議交易將按提案中所述的條件完成。
其他相關方承諾
大約在2024年6月3日，公司與IRG簽訂了一份專業服務協議，以應對一位高管請求的擴展服務。這位高管是IRG的員工，已經是更廣泛的名人堂村團隊的重要一員多年，幫助推動名人堂村的建設和發展。專業服務協議更加明確地定義了這位高管的角色和責任，並從治理的角度建立了適當的護欄和流程（例如，授權、報告結構、保密性、利益衝突）。作為每年$
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簡明綜合財務報表附註
附註9：相關方交易（續）
其他相關方承諾 （續）
大約在2024年6月17日，HOF Village Waterpark, LLC（以下簡稱 "HOFV Waterpark"）與Constellation NewEnergy, Inc.（以下簡稱 "Constellation"）簽訂了一份EME快遞服務設備計劃的客戶合同（以下簡稱 "客戶合同"）。在交易相關的情況下，Constellation要求提供保證金作為安全保障，公司通過Hanover Insurance Company獲得了此保證金。與保證金的提供相關，公司、HOFV Waterpark、公司的董事Stuart Lichter先生及Lichter先生的兩個家庭信託執行了一份普通賠償協議，以支持Hanover Insurance Company，其中Lichter先生及其信託保證公司在保證金下的義務。公司和HOFV Waterpark還與Lichter先生及其信託簽訂了一項報銷協議，對根據客戶合同提供的某些能源高效設備授予安全權益，並同意報銷他們在其名下所作的任何付款，包括與此類付款有關的任何稅賦、費用、罰金、成本和支出。
註解10：濃度
截至2024年9月30日的三個月中，兩位客戶約佔
截至2024年9月30日的九個月中，兩位客戶約佔
截至2024年9月30日，一位客戶大約佔有
在任何時候，公司都可能在第三方金融機構的營運賬戶和限制性現金賬戶中持有資金。這些在美國的餘額可能超過聯邦存款保險公司保險限額。雖然公司監控其營運賬戶的現金餘額，但如果基礎金融機構破產或其他不利的金融市場條件發生，這些現金和限制性現金餘額可能會受到影響。
備註11：租賃
本公司作為承租人已進入營運租賃，主要為其體育場、運動綜合體、停車設施及設備租賃的土地租賃。
在合約成立之初，本公司評估該合約是否為，或包含，租賃。公司的評估基於：（i）該合約是否涉及使用明確識別的資產，（ii）本公司是否獲得在整個期間內從資產使用中獲取實質上所有經濟利益的權利，以及（iii）本公司是否有權指導資產的使用。於2022年1月1日之前簽訂的租賃，在ASC 840下進行會計核算，並未重新評估其分類。
對於營運租賃，租賃負債最初及隨後的衡量為未支付租賃付款的現值。對於金融租賃，租賃負債最初以與營運租賃相同的方式和日期進行衡量，並隨後使用有效利率法以攤銷成本方式呈現。本公司使用其增量借款利率作為租賃的折現率，除非在租賃中隱含了利率。租賃付款的現值是以營運和金融租賃的增量借款利率計算的，這一利率是基於本公司在類似期限內以擔保方式借款平等金額所需支付的利息率所確定的。本公司所有租賃的租賃期限包括租賃的不可取消期間以及任何額外期限，這些期限由本公司可合理確定將會行使的延長租賃的選項，或由出租人控制的延長租賃的選項所涵蓋。所有使用權（“ROU”）租賃資產都會定期進行減值評估。
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名人堂度假村及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
註11：租賃（續）
營運租賃的租金支出包括 租金支付以及任何初始直接成本，並在租賃期間內以直線法認列。財務租賃的租金支出則包括資產在租賃期間與其使用壽命中的較短者內以直線法的攤銷，以及基於攤銷成本法確定的利息支出，租金支付在減少租賃負債與利息支出之間分配。
| 九月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運租賃： | ||||||||
| 租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 截至九個月 九月三十日 2024 | 九個月截至 九月三十日， 2023 | |||||||
| 營運租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他資訊： | ||||||||
| 營運租賃的加權平均剩餘租期（以年為單位） | ||||||||
| 營運租賃的加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 財務租賃成本 | ||||||||
| 租賃資產攤提 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | $ | $ | ||||||
| 其他資訊： | ||||||||
| 加權平均剩餘租期-財務租賃（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率-財務租賃 | % | |||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024年（前三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 承租人未折現之所有未來最低租金支付總額。 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 未來租金支付總額折現貼現後之現值。 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
附註 11：租賃（續）
| 截至12月31日的財年 | ||||
| 2024年（三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 其後 | ||||
| 未折現的未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減：計算的利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
出租人承諾
截至2024年9月30日及2023年12月31日， 公司的卓越星雲中心及零售設施部分已租賃，包括公司 子公司的租約。
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建築和設施 | ||||||||
| 設備 | ||||||||
| 不動產和設備的毛值 | ||||||||
| 減：累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | $ | $ | ||||||
公司的某些租賃安排包括一個基本租金組成部分，以及一個根據各租戶銷售表現而變動的租金收入組成部分。
租賃收入包含在合併綜合損益表中的「活動、租金、餐廳及其他收入」項目中。在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內，公司分別記錄了$
| 截至12月31日年終： | ||||
| 2024年（三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其後 | ||||
| 總計 | $ |
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名人堂 度假村及娛樂公司與附屬公司
簡明綜合財務報表附註
附註12：融資負債
在2022年9月27日，公司將其粉絲參與區域的土地出售給Twain GL XXXVI, LLC（"Twain"）。同時，公司與Twain簽訂了租賃協議（該財產的出售和同時回租稱為“出售-回租”）。這項出售-回租將在
2022年11月7日，HOFV水上樂園將公司未來水上樂園下的土地出售給Oak Street房地產資本公司（“Oak Street”）。同時，公司與Oak Street簽訂了租賃協議。水上樂園的出售-租回可在一年內償還。
公司將與Twain和Oak Street的出售-租回交易視為與財產購買者的融資交易。公司 concluded這些租賃協議都符合被分類為融資租賃的條件，因為租金支付的現值具有重要性，使用的折扣率為
在出售-租回交易中，融資類型的租賃存在表明Fan Engagement Zone和HOFV水上樂園的土地控制權未轉移到買方/出租方，因此，這些交易都被視為失敗的出售-租回，必須作為融資安排進行會計處理。基於此決定，公司被視為已經以假設性貸款的形式從買方/出租方那裡收到了銷售收益，該貸款以其租賃土地作為擔保。假設性貸款按“租金”形式以本金和利息支付給買方/出租方。因此，公司在會計上在租賃結束之前不會從賬簿中註銷資產。
在2024年2月23日，HOFV水上樂園與橡樹街簽署了對租約的第一次修正協議（"租約第一次修正"），以修訂現有的水上樂園土地租約，反映：(a) 橡樹街為租戶提供的資金，金額為$
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簡明綜合財務報表附註
注意12：融資負債（續）
在2024年2月29日，HOFV水上樂園、HOF Village
Newco, LLC作為保證人和質押人，HOF Village Stadium, LLC作為抵押人，與Oak Street簽訂了水上樂園的土地租約的第二次修正案（以下簡稱「第二次修正案」），以紀念，包括房東暫緩2024年3月和4月到期的基本租金，這些支付延長至2024年5月1日到期。根據第二次修正案，2024年5月1日到期的租金支付不需要通知或補救期限。2024年5月10日，各方簽署了租約的第三次修正案，刪除了自2024年5月1日起生效的一句話，該句話規定對於2024年5月1日到期的延遲租金不需要通知或補救期限。
HOFV水上樂園尚未支付應於
截至2024年9月30日，融資負債的帳面價值為
截至2023年9月30日，融資負債的帳面價值為
| 2024年（三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其後 | ||||
| 最低負債付款總額 | ||||
| 推算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
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簡明合併財務報表附註
附註13：處置
在2024年1月11日，HOF Village完成了將其出售給Sandlot設施，
有限責任公司（“Sandlot”），購買價格為$
| 購買價格 | $ | |||
| 營運資金調整 | ( | ) | ||
| 淨購買價格 | ||||
| 減：交易成本 | ( | ) | ||
| 減：售出淨資產的賬面價值 | ( | ) | ||
| 加：保留的投資 | ||||
| 銷售損失 | $ | ( | ) |
公司將按照權益法投資的方式對體育綜合體的剩餘投資進行會計處理，並在其簡明綜合損益表中記錄其利潤或損失的份額，記作「權益法投資損失」。
註14：後續事件
後續事件已於2024年11月13日進行評估，該日期為簡明綜合財務報表發佈的日期。除下文披露的事項外，未發現需要披露或記錄的事件。
水上樂園土地租約終止
2024年10月26日，公司收到了來自Oak Street的終止租約通知，因為在2022年11月7日簽署的HOF Village Waterpark, LLC與Oak Street之間的出售-回租協議中發生了違約事件。根據出售-回租協議，終止要求公司立即將水上樂園場地依據該租約交還給房東，並移交所有附屬設施（包括新建造的建築物）及相關的附屬設施。
通知中所識別的違約是指在出售-租回中發生的付款違約。橡樹街已同意在2024年10月25日之前暫緩行使對付款違約的救濟措施。截至2024年11月13日，公司尚未糾正付款違約。未支付的基本租金未償本金餘額（包括截至終止日的違約利息和逾期費用）約為$
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簡明合併財務報表的附註
附註14：後續事件（續）
水上樂園土地租約的終止（續）
除了未支付的租金外，水上樂園土地租約規定房東有權追索以下作為損害賠償：(i) 未支付的租金超過水上樂園土地租約剩餘期限的公允市場租金價值的金額，均折現至現在價值，以及 (ii) 房東因違反水上樂園土地租約的約定（除租金付款外）而遭受的任何損害，包括但不限於合理的律師費和法院費用，每筆均加上利息。
通知中指出，房東保留根據水上樂園土地租約及相關擔保協議和適用法律所提供的所有救濟措施的絕對和無條件權利，無論是同時或先後執行，均由房東自行決定。公司的子公司HOF Village Newco, LLC（“擔保人”）根據2022年11月7日的有限追索擔保保證了租戶在水上樂園土地租約下的義務。支持租戶和擔保人在水上樂園土地租約下的義務的擔保協議和抵押品包括以下內容：
| ● | 湯姆·本森名人堂體育場。 擔保人承諾並授予房東權益 |
| ● |
| ● | 靠近名人堂村的房地產。 擔保人 granted Landlord在十個未開發的住宅房地產地塊和四個商業房地產地塊上賦予房東一項擔保權，這些地塊由擔保人擁有，位於名人堂村附近，並根據2024年2月29日的開放式抵押貸款、租約及租金的轉讓、安全協議和固定物件登記，提供某些相關的擔保權。 |
水上樂園租地合同的違約事件導致公司某些貸款協議的違約事件。
鑑於公司的財務狀況，公司已違約或有風險成為某些其他貸款協議的違約方。
截至2024年9月30日，公司違約的貸款協議合計約$
伊利銀行現金承諾的解除
2024年10月10日，伊利銀行又釋放了$
CH Capital條款清單
在2024年11月11日，該公司與CH Capital簽署了一份條款清單
以提供最多$
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項目2. 管理層對財務 狀況及經營成果的討論與分析
本季度報告（Form 10–Q）包含 前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些假設未能實現或被證明 不正確，可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大差異。 文中不純粹為歷史的聲明屬於1933年證券法第27A條款和1934年證券交易法第21E條款所指的 前瞻性聲明。 前瞻性聲明通常通過使用“將”、“預期”、“估計”、“應該”、“期待”、“指導”、“計劃”、“意向”、“策略”、“相信”等字詞，及類似表達或變體來識別。 這些聲明基於我們管理層的信念和當前可用信息中的假設。 導致我們的結果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大差異的因素， 包括但不限於下述所識別的因素，以及在我們2023年12月31日結束的財政年度 提交給證券交易委員會（“SEC”）的Form 10-k中標題為《風險因素》的部分中討論的因素， 以及在2024年3月25日提交給SEC的Form 10-K/A中，和隨後提交給SEC的報告中的因素。 本報告中所述的前瞻性聲明僅就本報告日期作為依據。除法律要求外，我們不承擔任何更新 前瞻性聲明以反映此類聲明之後的事件或情況的義務。
除非上下文另有要求，否則「公司」、「我們」、「我們的」、「我們」及類似術語均指位於特拉華州的名人堂度假村與娛樂公司。
以下討論應與公司針對截至2023年12月31日的年度提交的10-K表格及10-K/A表格一起閱讀，該表格已向美國證券交易委員會（SEC）提交，並附有第I部分，第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註。
業務概述
我們是一家度假村和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和受歡迎程度，與國家足球博物館（National Football Museum, Inc.）合作，該公司以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義經營。總部位於俄亥俄州坎頓，我們擁有名人堂村，這是一個多用途的體育和娛樂目的地，圍繞著PFHOF的校園及位於坎頓市中心的希爾頓雙樹酒店。通過開發主題景點、一流的娛樂節目和贊助商，我們創造了多樣化的收入來源。我們繼續在三個業務垂直領域內追求多樣化的策略，包括以目的地為基礎的資產（名人堂村）、名人堂村媒體和金峰賭博。
名人堂村的戰略計劃包括三個階段：第一階段，第二階段，第三階段。名人堂村的第一階段已經運行，包含湯姆·本森名人堂體育場、ForeverLawn體育複合體（截至2024年1月11日，擁有權減少至20%），以及名人堂村媒體。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多個體育和娛樂活動，包括全國橄欖球聯盟（“NFL”）名人堂賽、名人堂頒獎典禮及年度職業足球名人堂頒獎周的音樂會。ForeverLawn體育複合體舉辦足球運動員以及來自全國其他體育（如曲棍球、橄欖球和足球）的運動員的訓練營和比賽。名人堂村媒體利用職業足球進行獨家節目的製作。名人堂村媒體通過多個分發渠道創造了短片和長片的媒體娛樂。 完美十, 啟發, GOAT代碼, 下一位：NFL校友學院與家鄉英雄.
我們已經通過俄亥俄州獲得了實體體育博彩業務和在線體育博彩平台的許可。我們已與BETR簽訂協議，作為我們的移動管理服務提供商。此外，該遊戲垂直業務在目的地舉辦多場電子競技比賽，以及其他類型的遊戲比賽和互動活動。
作為我們第二階段開發計劃的一部分，我們已經開發了新的款待、景點和企業資產。名人堂村的第二階段組件包括卓越中心（於2021年11月開幕的辦公大樓，包含零售和會議空間）、表現中心（於2022年8月開幕的會議中心/運動場）、玩樂廣場（於2022年8月完成），以及粉絲互動區（零售長廊），零售I的核心和外殼在2022年8月完成，零售II的核心和外殼則在2022年11月完成，兩家酒店（其中一家在校區內，待建設，另一家位於坎頓市中心，於2020年11月開幕），以及遊戲日灣水上樂園（目前在建設中；地租合約於2024年10月26日終止，所有場所和改善交還給房東）。第三階段的擴張計劃可能包括潛在的住宅空間、其他景點、娛樂、餐飲、商品等等。
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公司營運結果的關鍵組件
營業收入
我們的收入來自於各種途徑，例如贊助協議、租金、活動、獨家節目、景點及酒店和餐廳業務。贊助安排中，客戶贊助一項資產或事件，並在約定的時間內獲得指定的品牌認可及其他好處，收入按照合同中規定的時間段以直線法確認。租金、成本回收和活動的收入在相應的事件或服務執行時確認。長期租約的租金收入是根據租約的期限從開始日期以直線法記錄的。
我們擁有的酒店收入主要來自於酒店客房銷售、與其他服務（例如套票預訂）一起出售的住宿收入、餐飲銷售，以及與擁有的酒店資產和活動相關的其他附屬商品和服務（例如停車）。收入當房間被占用或商品和服務已交付或提供時確認。付款條款通常與商品和服務提供的時間一致。
公司經營的餐廳和特許經營店的餐飲收入，在銷售點付款時確認，淨額為銷售稅、折扣及其他銷售相關稅金。
我們的媒體內容和分發收入在內容發布時確認。我們的遊戲許可收入在許可協議的有效期內確認。
我們預計收入將持續增加，因為我們會增加更多的活動、租戶、體驗並開放更多的資產。
營運費用
我們的營運費用包括活動/媒體製作費用、人事費用、校園維護費用、食品和飲料的銷售成本、酒店營運費用及折舊費用。隨著第二階段資產的完成，這些費用有所上升，我們預期在完成其他活動、節目和資產以及第三階段開發後，這些費用將持續增加。
我們的折舊費用包括擁有和運營重要財產及娛樂資產的相關成本。這些費用隨著第一階段和第二階段開發的完成而增加。
近期發展
股權分配協議的修訂第二號
2024年4月8日，本公司與Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和Maxim Group LLC（“Maxim”，與Wedbush合稱為“代理商”）簽訂了股權分配協議的修訂第二號，該協議的日期為2021年9月30日，並於2023年10月6日通過第一號修訂進行了修訂，涉及本公司、Wedbush和Maxim（“股權分配協議修訂”）。根據該修訂，本公司可不定期通過Wedbush和Maxim進行“市場發售”的普通股發售（“ATm設施”）。該股權分配協議修訂立即生效，並將代理商有權獲得的報酬從最高2.0%提高至最高4.0%，其中包括根據股權分配協議出售的普通股的總籌資收入的一部分。作為股權分配協議修訂的一部分，本公司還同意對代理商的某些特定費用包括合理的法律顧問費用進行報銷，且不超過商定的上限。
截至2024年9月30日，該公司在股權分配協議下，分別在三個和九個月內淨收入為0和113,428美元。截至2024年9月30日，總價值高達14,543,722美元的普通股仍可在ATm下發售。2024年9月14日，S-3表格的註冊聲明失效，該公司不再符合在ATm下出售股份的條件。
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與斯塔克縣港務局的商業貸款協議修訂
2024年5月20日，本公司與斯塔克縣港務局（“SPCA”）簽訂了商業貸款協議的修訂（“修訂”），該局為根據俄亥俄州法律正式組織並合法存在的法人和港務局。
根據修訂， 該修訂修改了2022年8月31日的原始文書，雙方同意：（i）將原定到期日從2029年8月30日修改為2044年6月30日；（ii）SPCA將向借款方提供總額為520,383美元的額外資金；（iii）原始本金餘額將從5,000,000美元增加到5,520,383美元；（iv）借款方應按如下方式償還：（a）利息將在兩年內資本化並每年複利計算，自2024年5月20日至2026年5月20日；（b）在五年內僅支付利息的季度付款，自2026年6月30日至2031年6月30日，隨後的利息支付在每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期；（c）在到期日之前，支付季度本金和利息，當所有其他到期的應付款項也一起到期。此外，若有重大所有權變更，即借款方超過50%的流通所有權和控制權，SPCA可選擇宣告違約事件，並宣告所有應付的款項立即到期。
該修訂包含 這類貸款的慣例性正面和負面約定，包括但不限於正面約定、負面約定和違約條款。借款方同意償還SPCA所有費用和開支，包括但不限於法律費用和律師開支。
對克anton市500萬美元的無擔保貸款的修訂
2024年6月5日， 公司與俄亥俄州的克anton市（“克anton市”）簽署了商業貸款協議的第一次修訂（“第一次修訂”）和票據修改協議（“票據修改”）。
根據第一次修訂，該修訂修改了2022年9月15日的原始文書，雙方同意：（i）將原定到期日從2029年6月30日修改為2046年7月1日；（ii）根據票據修改，借款方應按如下方式償還：（a）在兩年內，從2024年5月28日至2026年6月30日不計息；（b）自2026年7月1日起，未償還本金餘額每年按五百分之一（5%）的降低利率計息，並按季度複利；（c）自2026年10月1日起，之後每年相應的每年一月、四月、七月和十月的第一天繼續支付季度本金和利息，直到到期日，屆時克anton市的所有其他到期的款項將到期。
修訂由俄亥俄州坎頓市提供的350萬美元擔保貸款
於2024年6月5日，該公司與坎頓市簽訂了貸款協議的第一次修訂（「旅館第一次修訂」）和本票修改協議（「旅館票據修改」），獲得了主要貸款人的同意。
根據旅館第一次修訂，該修訂修改了原始文書（日期為2019年12月30日），雙方同意：(i) 將原始的到期日從2027年7月1日修改至2046年7月1日；以及(ii) 根據旅館票據修改，HOFV旅館II的還款如下：(a) 在2024年5月28日至2026年6月30日的兩年內不累積利息，(b) 從2026年7月1日起，未償還的本金餘額將以每年五百分之五（5%）的增長利率計息，且(c) 從2026年10月1日起，並在以後每年的1月、4月、7月和10月的第一天季度支付HOFV旅館II的季度本金和利息，直到到期日，屆時所有應付金額將到期。
來自斯塔克社區基金會的150萬美元無擔保貸款
於2024年6月11日，該公司與斯塔克社區基金會（SCF Lender），這是一家俄亥俄州的非營利機構，簽訂了商業貸款協議（「SCF貸款」）和本票（「SCF票據」）。
根據SCF貸款，SCF貸方向該公司提供了本金為一百五十萬美元（$1,500,000）的定期貸款。SCF貸款的到期日為2025年6月30日。利率為每年六百分之六（6%），在違約事件發生時，利率將等於根據SCF票據條款生效的利率，加上每年五百分之五（5%）。關於還款，所有未償還的本金餘額、所有應計利息和所有可能到期的款項在到期時均應支付給SCF貸方。與簽訂SCF貸款和SCF票據有關，該公司同意支付慣常的費用和支出。
40
星座EME 快遞設備服務計劃
於2024年6月17日，公司與星座新能源公司（“星座”）簽訂了EME快遞服務設備計劃的客戶合同（“客戶合同”）。
根據客戶合同，HOFV水上公園通過星座的效率簡化（“EME”）計劃獲得了9,900,000美元的融資，以實施能源效率措施，為水上公園的建設提供資金，作為第二階段開發的一部分。與此同時，Welty建築公司（“Welty”）同意出售和交付HOF村水上公園購買的某些材料和設備。此外，Welty將根據代理協議（“代理協議”）擔任HOFV水上公園的代理，並將資金保留於託管中，協助遵守EME要求，作為成功費用的回報，費用為EME計劃資金總額的百分之一（1%）。
根據客戶合同，作為還款的擔保，HOFV水上公園需要提供保證金（“保證金”）。漢諾威保險公司，根據新罕布什爾州的法律組織並存在的一家公司，提供了一份為星座利益而設的保證金，以9,900,000美元的金額作為將來履行的充分保證，保證金的懲罰金額每年減少，前提是未發生違約。
對於來自斯塔克社區基金會（“Stark Community Foundation, Inc.”）的5,000,000美元無擔保貸款的修訂
於2024年6月25日，公司與斯塔克社區基金會（“Stark Community Foundation, Inc.”），一個俄亥俄州的非營利公司（“基礎設施貸款人”）簽訂了商業貸款協議的第一修訂本（“基礎設施第一修訂”）和修訂及重述的本票（“A&R基礎設施票據”）。
根據基礎設施第一修訂，該修訂修改了原商業貸款協議（日期為2022年6月16日），雙方同意：（i）將原到期日從2029年5月31日延長至2044年6月30日；（ii）本金餘額從5,000,000美元增加至5,451,666美元，反映出累積和未支付的利息的增加；（iii）根據A&R基礎設施票據，公司同意按以下方式還款：（a）自2024年6月25日起，持續約兩年半，直到2026年12月31日，未償還的本金餘額將以每年六 percent (6%)的利率計息，該利率與原票據相同，且公司將不支付利息或本金；（b）自2026年12月31日起，並且每年在隨後的每年12月31日繼續，公司將每年支付本金和利息，直到到期日2044年6月30日，屆時所有到期至基礎設施貸款人的其他款項將必須支付。
對於3,000,000美元的修訂 來自NewMarket Project, Inc.的擔保貸款。
在2024年6月25日， 公司與NewMarket Project, Inc.（“飯店貸款人”）簽訂了業務貸款協議的第二修訂（“飯店第二修訂”）及已修訂的 承諾票據（“A&R飯店票據”）。
根據飯店第二修訂，該修訂修改了原始的業務貸款協議，該協議日期為2019年12月30日，雙方同意：（i）將原定的 到期日從2024年12月30日延長至2044年6月30日；（ii）本金餘額從3,000,000美元增加至3,180,654美元，顯示 累計的未付利息的增加；及（iii）根據A&R飯店票據，HOFV飯店II將按以下方式償還：（a）自2024年6月25日起，並持續約兩年半，直到2026年12月31日，未償本金餘額 將以每年六百分之六（6%）的利率計算，且HOFV飯店II不會進行利息或本金支付；（b）自2026年12月31日起，每年按12月31日進行年度本金和利息支付，直到到期日，2044年6月30日，所有其他到期應付的款項均到期。
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俄亥俄州社區投資補助金
在2024年6月28日，我們獲得了來自俄亥俄州一次性戰略社區投資的980萬美元補助金，以支持名人堂村的發展。這筆資金以現金形式獲得，目的是為我們的名人堂村開發提供財務支持。這筆資金於2024年8月9日收到。
終止Shula管理協議
HOFV和Shula的牛排餐廳，LLLP已共同決定結束他們在名人堂村的合作。自創立以來擁有該業務的HOF Village Newco, LLC，現在將同時擁有和管理該地點。雙方組織已進入分階段轉型計劃。於2024年8月18日，我們完全接管了該餐廳的管理，並以新品牌“Gridiron Gastropub”重新開業。
水上樂園土地租約終止
2024年10月26日，我們收到了橡樹街發出的 因HOF Village Waterpark，LLC與橡樹街於2022年11月7日訂立的出售租回協議下發生違約事件的租約終止通知。根據出售租回，終止要求我們立即將該 租約下的水上樂園場所及任何相關改進（包括新建築的建設）交還給出租方，並連帶所有附屬設施。
通知中識別的違約是根據出售租回的支付 違約。橡樹街同意在2024年10月25日之前暫緩行使對支付違約的補救措施。 截至2024年11月13日，公司尚未彌補支付違約。根據出售租回，未支付的基本租金的應付本金餘額（包括到終止日期的違約利息和滯納金）約為2,600,000美元。
除了未支付的租金外，水上樂園土地 租約規定出租方有權按以下項目追索損害賠償：(i) 未支付的租金對於水上樂園土地租約剩餘期限的租金金額超過當時水上樂園場所的公平市場租金價值的差額，均已折現至現值，以及(ii) 出租方因違反水上樂園土地租約的契約（非支付租金）而遭受的損害，包括但不限於合理的律師費和法院費用，並且在每種情況下均需加上利息。
通知中指出出租方保留根據水上樂園土地租約和相關擔保協議以及適用法規追索任何及所有補救措施的絕對和無條件的權利，按照出租方的單獨裁量權同時或依次進行。公司的子公司HOF Village Newco，LLC（以下簡稱“擔保人”）根據2022年11月7日的有限追索擔保對租戶在水上樂園土地租約下的義務提供保證。支持租戶和擔保人在水上樂園土地租約下義務的擔保協議和抵押品包括以下內容：
| ● | 湯姆 本森名人堂體育場。 擔保人承諾並授予房東其在HOF Village Stadium， LLC（「HOFV Stadium」）中的100%會員權益及某些相關的擔保權益，根據2022年11月7日的質押和擔保協議。HOFV Stadium根據2022年12月27日的開放式租賃抵押、租約及租金的轉讓、擔保協議 及設備檔案，向房東授予了HOFV Stadium在湯姆‧本森名人堂體育場的租賃利益的擔保權益 及某些相關的擔保權益。 |
| ● | 20% 永恆草坪運動綜合體的權益。 擔保人承諾並授予房東其在與Sandlot Facilities, LLC的合資企業中持有的20%權益的永恆草坪運動 綜合體及某些相關的擔保權益，根據2024年2月23日的質押和擔保協議。 |
| ● | 名人堂村旁的 不動產。 擔保人授予房東對擔保人擁有的十塊未開發住宅不動產 以及四塊商業不動產的擔保權，這些不動產位於名人堂村附近，並根據一份開放式抵押貸款、租約及租金的轉讓、安全協議及配件登記文件，日期為2024年2月29日。 |
水上樂園土地租約下的違約事件導致公司某些貸款協議下發生違約事件。 考慮到公司的財務狀況，公司目前違約或有風險在其他某些貸款協議下違約。 截至2024年9月30日，公司的違約貸款協議總額約為8100萬美元的未償本金。
ErieBank 現金抵押解除
在2024年10月10日， ErieBank 向HOFV CFE釋放了額外的943,864美元的貸款收益扣留部分，用於一般開發。
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業務結果
下表列出了截至2024年9月30日的三個月淨損失組成部分的比較資訊，以及2023年相應期間的比較。
| 截至三個月結束 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助收入，扣除啟動成本 | $ | 684,180 | $ | 689,753 | ||||
| 活動、租金、餐廳及其他收入 | 4,639,785 | 5,763,583 | ||||||
| 酒店收入 | 2,177,661 | 2,291,493 | ||||||
| 總收入 | 7,501,626 | 8,744,829 | ||||||
| 營運費用 | ||||||||
| 營運費用 | 8,604,054 | 12,409,390 | ||||||
| 酒店營運費用 | 1,847,014 | 1,814,053 | ||||||
| 折舊費用 | 4,202,042 | 4,559,899 | ||||||
| 總營運費用 | 14,653,110 | 18,783,342 | ||||||
| 營運虧損 | (7,151,484 | ) | (10,038,513 | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (5,902,062 | ) | (6,026,801 | ) | ||||
| 應付票據折價攤銷 | (1,092,996 | ) | (1,419,684 | ) | ||||
| 認股權責任公平值變動 | 16,000 | 968,000 | ||||||
| 利率互換公允價值的變動 | - | 203,850 | ||||||
| 資產出售虧損 | (5,674 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 9,763,126 | 148,796 | ||||||
| 從權益法下的投資虧損 | (47,240 | ) | - | |||||
| 其他收入（費用）總額 | 2,731,154 | (6,125,839 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (4,420,330 | ) | $ | (16,164,352 | ) | ||
| 優先股股息 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 歸屬於非控制性 效益的損失 | - | 11,277 | ||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨損失 | $ | (4,686,330 | ) | $ | (16,419,075 | ) | ||
| 基本和稀釋每股淨損失 | $ | (0.72 | ) | $ | (2.89 | ) | ||
| 基本和稀釋後的加權平均股份 | 6,551,352 | 5,672,602 | ||||||
43
截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比
贊助收入
截至2024年9月30日的三個月贊助收入總計為684,180美元，相較於截至2023年9月30日的三個月的689,753美元，幾乎持平，代表減少了5,573美元，或0.8%。
活動、租金、餐廳及其他收入
截至2024年9月30日的三個月活動、租金、餐廳及其他收入為4,639,785美元，相較於截至2023年9月30日的三個月的5,763,583美元，減少了1,123,798美元，或19.5%。減少的主要原因是2024年與2023年相比，我們的大型活動數量有所變化，以及我們現場餐廳的收入減少。
酒店營收
酒店收入在截至2024年9月30日的三個月內為$2,177,661，相較於2023年9月30日結束的三個月內的$2,291,493，減少了$113,832，或5.0%。此 減少主要是由於酒店入住率降低。
營運費用
截至2024年9月30日的三個月內，營運費用為$8,604,054，相較於截至2023年9月30日的三個月內的$12,409,390，減少了$3,805,336，或30.7%。此減少主要是由於我們的活動和製作的製作費用降低、員工及相關福利成本降低，以及專業費用減少。
酒店營運費用
截至2024年9月30日的三個月內，酒店營運費用為$1,847,014，相較於2023年9月30日的三個月內的$1,814,053，增加了$32,961，或1.8%。此增加主要是由於勞動力和供應成本上升。
折舊費用
截至2024年9月30日的三個月內，折舊費用為$4,202,042，相較於2023年9月30日的三個月內的$4,559,899，減少了$357,857，或7.8%。折舊費用的減少主要是因為某些資產完成了其預期的使用年限。
利息費用
截至2024年9月30日的三個月內，總利息支出為5,902,062美元，相較於2023年9月30日的三個月內的6,026,801美元，減少124,739美元，或2.1%。總利息支出的減少主要是由於加權平均利率降低。
債務折扣攤銷
截至2024年9月30日的三個月內，總債務折扣攤銷為1,092,996美元，相較於2023年9月30日的三個月內的1,419,684美元，減少326,688美元，或23.0%。這一下降主要是由於某些重組貸款的折扣被消除。
44
權證負債公允價值變動
截至2024年9月30日的三個月內，權證負債的公允價值變動為16,000美元，相較於2023年9月30日的三個月內的968,000美元，減少952,000美元或98.3%。權證負債的公允價值變動減少主要是由於我們的股票價格變化。
利率掉期公允價值變動
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，利率掉期的公允價值分別為0和203,850美元。該利率掉期於2023年12月終止。
資產出售損失
資產出售損失為5,674美元，針對截至2024年9月30日的三個月，與截至2023年9月30日的三個月相比，損失為0美元。資產出售損失是由於出售了一些辦公設備。
其他收入
截至2024年9月30日的三個月，其他收入為9,763,126美元，與截至2023年9月30日的三個月相比，其他收入為148,796美元。2024年的其他收入來自政府機構的補助。
來自權益法投資的損失
截至2024年9月30日的三個月，來自權益法投資的損失為47,240美元，與截至2023年9月30日的三個月相比，損失為0美元。來自權益法投資的損失是由於於2024年1月11日簽訂的Sandlot安排。
45
截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比
| 截至九個月結束 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助收入，扣除啟動成本 | $ | 2,170,742 | $ | 2,054,464 | ||||
| 活動、租金、餐廳及其他收入 | 8,886,562 | 10,081,905 | ||||||
| 酒店收入 | 5,335,306 | 5,856,170 | ||||||
| 總收入 | 16,392,610 | 17,992,539 | ||||||
| 營運開支 | ||||||||
| 營運開支 | 21,953,614 | 35,631,959 | ||||||
| 酒店營運開支 | 4,530,407 | 4,860,876 | ||||||
| 減損費用 | - | 1,145,000 | ||||||
| 折舊費用 | 12,541,983 | 10,486,335 | ||||||
| 總營運費用 | 39,026,004 | 52,124,170 | ||||||
| 營業損失 | (22,633,394 | ) | (34,131,631 | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息費用，淨額 | (18,899,210 | ) | (14,063,584 | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | (3,102,968 | ) | (3,157,815 | ) | ||||
| 權證負債的公允價值變動 | 64,000 | 507,000 | ||||||
| 利率交換公允價值變動 | - | 163,850 | ||||||
| 可供出售證券的公允價值變動 | - | 1,683,246 | ||||||
| 資產出售損失 | (144,213 | ) | - | |||||
| 償還債務損失 | (3,763 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 10,263,126 | 148,796 | ||||||
| 權益法投資損失 | (83,066 | ) | - | |||||
| 其他收入（支出）總計 | (11,906,094 | ) | (14,718,507 | ) | ||||
| 淨損失 | $ | (34,539,488 | ) | $ | (48,850,138 | ) | ||
| 優先股股息 | (798,000 | ) | (798,000 | ) | ||||
| 歸屬於非控制性權益的損失 | 8,588 | 65,649 | ||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨損失 | $ | (35,328,900 | ) | $ | (49,582,489 | ) | ||
| 每股淨損，基本與稀釋 | $ | (5.42 | ) | $ | (8.77 | ) | ||
| 加權平均流通股數，基本與稀釋 | 6,521,903 | 5,654,184 | ||||||
46
贊助收入
截至2024年9月30日的九個月內，贊助收入總計為$2,170,742，相較於截至2023年9月30日的$2,054,464，增加了$116,278，或5.7%。此次增長主要是因為公司獲得了新的贊助並增加了現有贊助。
活動、租金、餐廳及其他收入
活動、租金、餐廳及其他收入在截至2024年9月30日的九個月內為$8,886,562，較截至2023年9月30日的九個月內$10,081,905減少$1,195,343，或11.9%。這一下降主要是由於我們某些大型活動數量的變化。
酒店收益
截至2024年9月30日的九個月內，酒店收入為$5,335,306，較截至2023年9月30日的九個月內$5,856,170減少$520,864，或8.9%。這一下降是由於入住率下降所驅動。
營運費用
截至2024年9月30日的九個月內，營運費用為$21,953,614，較截至2023年9月30日的九個月內$35,631,959減少$13,678,345，或38.4%。這一下降是由於人員及相關福利成本的降低、我們活動的生產及相關成本減少，以及專業費用的減少。
酒店營運費用
截至2024年9月30日的九個月內，酒店營運費用為$4,530,407，較截至2023年9月30日的九個月內$4,860,876減少$330,469，或6.8%。這一下降是由於入住率降低和相關營運費用減少所驅動。
減值費用
截至2024年9月30日的九個月內，減值費用為0美元，而截至2023年9月30日的九個月內，減值費用為1,145,000美元。2023年的減值費用是由於電影成本的減值。
折舊費用
截至2024年9月30日的九個月內，折舊費用為12,541,983美元，而截至2023年9月30日的九個月內，折舊費用為10,486,335美元，增長金額為2,055,648美元，或19.6%。這一增長主要是由於在2024年投入了額外的資產。
利息費用
截至2024年9月30日的九個月內，總利息費用為18,899,210美元，而截至2023年9月30日的九個月內，總利息費用為14,063,584美元，增長金額為4,835,626美元，或34.4%。總利息費用的增加主要是由於我們的總債務餘額增長，以及高利率貸款的比例增加。
債務折扣攤銷
截至2024年9月30日的九個月內，債務折扣的總攤銷為3,102,968美元，而截至2023年9月30日的九個月內，債務折扣的總攤銷為3,157,815美元，減少金額為54,847美元，或1.7%。這一下降主要是由於對某些重組貸款取消了折扣。
47
認股權責任公允價值變動
公平價值權證負債的變化代表截至2024年9月30日的九個月內虧損64,000美元，相比之下，截至2023年9月30日的九個月內虧損507,000美元，變化為443,000美元或87.4%。權證負債公平價值的變化主要是由於我們股票價格的變動。
利率掉期的公平價值變化
截至2023年9月30日的九個月內，利率掉期的公平價值變化為虧損163,850美元。利率掉期於2023年12月終止。
可供出售證券的公平價值變化
截至2023年9月30日的九個月內，可供出售證券的公平價值變化為1,683,246美元。這是由於我們從線上體育博彩合作夥伴那裡獲得的低價權證的公平價值變化所致。
資產出售虧損
截至2024年9月30日的九個月內，資產出售虧損為144,213美元，而截至2023年9月30日的九個月內則為0美元。資產出售虧損是由於我們出售了體育綜合體和辦公設備。
債務消滅虧損
截至2024年9月30日的九個月內，債務清償損失為3,763美元，相較於截至2023年9月30日的九個月內的0美元。債務清償損失是由於我們債務安排的一部分重組所造成。
其他收入
截至2024年9月30日的九個月內，其他收入為10,263,126美元，相較於截至2023年9月30日的九個月內的148,796美元。我們在2024年的其他收入與我們在此期間獲得的政府和社區基金會贈款有關。
來自權益法投資的損失
截至2024年9月30日的九個月內，來自權益法投資的損失為83,066美元，相較於截至2023年9月30日的九個月內的0美元。來自權益法投資的損失是由於2024年1月11日進行的Sandlot安排。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們在經歷了持續的虧損，累積虧損為25200萬美元。自創立以來，公司運營主要通過發行債務和股本來融資。截至2024年9月30日，我們擁有約260萬美元的不受限現金和490萬美元的受限現金。到2025年11月13日，我們將有9,710萬美元的債務本金支付到期，其中包括約1,120萬美元的債務將在2024年12月4日到期。在截至2024年9月30日的九個月內，公司在經營活動中的現金使用為710萬美元。
2024年6月28日，我們獲得了來自俄亥俄州一次性戰略社區投資的980萬美元贈款，以支持名人堂村。這筆資金於2024年8月9日收到。
在2024年9月27日，公司收到了來自IRG（如下文所定義）的一項非約束性提議，涉及IRG對HOFV的擬議收購。針對該提議，公司董事會成立了一個由獨立且無關利益的董事組成的特別委員會（以下稱「特別委員會」），以評估該提議。特別委員會與IRG目前正在就此擬議收購進行討論。
在2024年10月26日，公司收到了由於水上樂園土地租約違約事件而發出的終止通知。根據水上樂園土地租約，終止通知要求公司立即向房東交還水上樂園的場地和相關改建。水上樂園土地租約下的違約事件會導致公司某些貸款協議下的違約事件。考慮到公司的財務狀況，公司在某些其他貸款協議下已經違約或面臨違約風險。根據公司違約的貸款協議，截至2024年9月30日，未償還的總本金約為8100萬美元。
我們需要籌集額外資金以實現我們的開發計劃並資助我們的營運資金。我們正在尋求透過債務、建設貸款和股權融資來獲得額外資金。我們無法保證能以公司可接受的條件或任何條件籌集資本。來自我們運營的現金流不足以滿足我們目前的運營成本。如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能需要縮減計劃開發的規模，這可能會損害我們的財務狀況和經營結果，或者我們可能無法繼續資助或必須大幅縮減我們的持續運營。這些情況對我們能否繼續作為持續經營的實體來維持運營至少一年產生了重大懷疑。附帶的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
48
現金流量
自創立以來，我們主要利用可用的現金來資助專案開發支出。以下表格列出所呈現期間的現金流量摘要：
| 截至九個月
9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金（使用）提供： | ||||||||
| 營運活動 | $ | (7,126,021 | ) | $ | (19,606,299 | ) | ||
| 投資活動 | (8,682,184 | ) | (20,069,154 | ) | ||||
| 融資活動 | 11,476,550 | 17,918,352 | ||||||
| 現金及有限制現金的淨減少 | $ | (4,331,655 | ) | $ | (21,757,101 | ) | ||
截至2024年9月30日的九個月現金流量，與截至2023年9月30日的九個月相比
經營活動
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動所使用的淨現金為710萬美元，較去年同期減少1240萬美元。經營活動中現金使用減少的主要原因是兩個期間之間的淨虧損減少了1430萬美元，並且折舊費用的回補增加210萬美元，此外還有470萬美元的以實物形式支付的利息的增加，這些都被應付帳款和應計費用變動增加750萬美元，以及預付費用和其他資產變動增加320萬美元所抵消。
投資活動
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動所使用的淨現金為870萬美元，較去年同期減少1140萬美元。減少的原因是專案開發資本支出減少2050萬美元，以及截至2023年9月30日的九個月內投資於國庫券的1750萬美元，這些減少被來自資產出售的增加840萬美元所抵消。
融資活動
截至2024年9月30日的九個月內，融資活動所提供的淨現金為1150萬美元，較去年同期減少640萬美元。減少的主要原因是應付票據償還增加1170萬美元，應付票據所得減少200萬美元，這些減少被來自我們融資負債的350萬美元的收入所抵消。
離平衡表安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策及重大判斷和估算
我們對財務狀況和營運結果的討論與分析基於我們的未經審核的簡明合併財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編製的。編製這些未經審核的簡明合併財務報表需要我們作出估算和假設，這些估算和假設會影響資產和負債的報告金額、未經審核的簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。根據U.S. GAAP，我們的估算是基於歷史經驗以及在當前情況下我們認為是合理的各種其他假設。實際結果可能因不同的假設或條件而與這些估算有所不同。
有關我們重要會計政策的信息，請參閱我們未經審核的簡明合併財務報表的附註2。
49
項目 3. 有關市場風險的定性和定量披露
不適用。
項目4。控制項與程序
對揭露控制與 程序的評估
我們已建立揭露 控制與程序，以確保根據 1934年證券交易法（“交易法”）我們需要在報告中披露的資訊被記錄、處理、總結並在SEC規則和表格所規定的時間內報告，且該等資訊被累計並告知負責我們財務報告的高級管理人員及董事會其他成員，以便及時做出關於需要披露的決策。 在設計和評估我們的揭露控制與程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理的保證，以實現所需的控制目標，我們需要在評估我們的揭露控制與程序的成本效益關係時運用判斷。
在 編制截至2023年12月31日的合併財務報表的過程中，我們得出結論，我們在財務報告內部控制方面存在一項重大缺陷，主要與準確和及時審查和分析用於編制我們的財務報表和根據美國通用會計準則披露的信息有關。我們已採取措施來補救這一財務報告內部控制中的重大缺陷；然而，我們尚無法確定我們正在採取的措施是否能完全補救該重大缺陷。
鑑於我們先前披露的財務報告內部控制中的重大缺陷，我們的主要執行官和臨時主要會計官得出結論，截至2024年9月30日，我們的揭露控制和程序在合理保證水平上並不有效。我們的管理層，包括我們的主要執行官和臨時主要會計官，已得出結論，儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，本季報告表10-Q中的合併財務報表在所有重大方面真實地呈現了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流，並符合美國通用會計準則。
內部財務報告控制變更
截至2024年9月30日的季度內， 本公司繼續實施上述討論之重大弱點的補救計劃。目前本公司的財務報告內部控制並未發生其他變更，也未有其他變更合理地可能對本公司的財務報告內部控制造成重大影響。
50
第二部分。其他資訊
項目1。法律訴訟
在正常的業務運作過程中， 本公司會受到偶爾的法律程序和索賠影響。本公司目前並沒有任何待決訴訟，單獨或綜合而言，根據管理層的看法，這將對本公司的經營成果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目1A：風險因素
我們的業務運作和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括在我們截至2023年12月31日的年度報告的第一部分、項目1A《風險因素》中所描述的風險因素，並由截至2024年3月31日的季度報告的第二部分、項目1A《風險因素》進一步補充，這些可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流以及我們普通股和資本股的交易價格產生不利影響。自我們截至2023年12月31日的年度報告的第一部分、項目1A《風險因素》以來，除了以下情況外，我們的風險因素並未發生重大變化：
我們已經確定在我們的財務報告內部控制中存在重大弱點。如果我們對這一重大弱點的補救未能生效，或者未來出現其他重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營成果，這可能對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
我們的管理層負責建立 並維護足夠的內部控制，以確保財務報告的可靠性， 並根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編製外部用途的財務報表。我們的管理層 還需要每季度評估我們的內部控制對財務報告的有效性，並披露 通過這種對內部控制的評估而識別的任何變更和重大缺陷。重大缺陷是指在財務報告的內部控制中，存在一定可能性， 使我們的年度或季度財務報表的重大錯報無法及時預防或檢測的缺失， 或是這些缺失的組合。
鑒於我們截至2023年12月31日的合併 財務報表的審計，管理層得出結論， 截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制 無效，因存在以下重大缺陷：我們識別出 與財務報表及根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）披露相關的信息的準確及及時的審查和分析的內部控制中的重大缺陷。 這一重大缺陷可能影響我們的財務報告，因而存在 一定的可能性使我們的年度或季度財務報表的重大錯報無法及時預防或檢測。 我們已採取措施以改善財務報告內部控制的重大缺陷；然而，我們 尚無法確定我們所採取的措施是否能完全改善該重大缺陷。
由於先前披露的財務報告內部控制的重大缺陷，我們的主要執行官和臨時首席會計官得出結論， 截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序在合理保證級別上無效。我們的管理層， 包括我們的主要執行官和臨時首席會計官，已得出結論，儘管在我們的財務報告內部控制中存在重大缺陷， 但本季度報告（Form 10-Q）中的簡明合併財務報表在所有重要方面公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和流動資金， 符合美國公認會計原則（U.S. GAAP）。
財務報告內部控制的物質弱點或重大缺失的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並將繼續 incur 額外成本以改善我們財務報告的內部控制中的物質弱點。
51
我們經常性的經營虧損已引發對我們作為一個持續經營企業能力的重大疑慮，而我們的商業計劃需要額外的流動資金和資本資源，這些資源可能無法以對我們有利的條件提供，或根本無法提供。
截至2024年9月30日，我們已經經歷了經常性的虧損，並且累積虧損為25200萬。自創立以來，我們的運營主要是通過發行債務和股權來資助的。截至2024年9月30日，我們約有260萬的無限制現金和490萬的限制現金。在2025年11月13日之前，我們有9710萬的債務本金即將到期，其中大約1120萬的債務將於2024年12月4日到期。在截止截至2024年9月30日的九個月內，公司用于經營活動的現金為710萬。
儘管我們的策略假設我們將獲得足夠的資本以擁有足夠的營運資金，但目前我們沒有可用的現金和經營活動的現金流來為短期或可預見的未來提供充分的流動性。我們當前預計的負債超過我們目前的現金預測，並且我們的經營活動的現金流非常有限。因此，我們將需要額外的資本和/或來自未來經營的現金流來資助公司、我們的債務償還義務和我們的持續業務。如果我們能夠籌集的資本金額，加上來自未來運營的任何收入，不能滿足我們的流動性和資本需求，包括資助我們目前的債務義務，我們可能需要放棄或改變我們的公司計劃。公司可能需要通過股權市場籌集額外的資本，這可能會導致現有股東的重大稀釋。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資措施，這些情況會對我們在2024年9月30日結束的季度發行的濃縮合併財務報表至少能夠持續經營一年提出重大疑慮。隨附的濃縮合併財務報表不包含可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
我們獲得必要資金的能力 可能會受到市場健康狀況和資本市場可獲得性、我們的有限業績記錄以及可用的歷史財務資訊有限，或對於我們是否有能力持續經營的重大疑慮等因素的影響。通過出售我們的資本股票、可轉換債務或其他股權所籌集的任何額外資本可能會稀釋我們股東的持股百分比。 對於我們可能無法持續經營的認知可能會導致其他人選擇不與我們交易，因為他們擔心我們能否履行我們的合同義務。
沒有保證IRG Canton Village Member, LLC（"IRG"）所提出的非約束性提案，這是公司董事斯圖亞特·利赫特（Stuart Lichter）的附屬公司，將導致最終交易，而我們未能進入最終交易協議、提案的變更或相關訴訟的開始，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們於2024年9月27日收到了一份來自IRG的非約束性提案，該公司是公司董事斯圖亞特·利赫特的附屬公司，概述了IRG的初步非約束性提案（"提案"），計劃通過一個待成立的附屬實體（"買方"）來收購所有未由買方、其附屬實體及買方或其附屬公司中的任何潛在共同投資者持有的公司已發行普通股（面值$0.0001每股）（"普通股"），購買價格為每股普通股$1.98，以現金支付，假設在提案實現時，未償還的總負債不超過提案日期未償還的總負債。
針對該提案，公司董事會成立了一個由獨立、無利害衝突的董事組成的專門委員會（"專門委員會"）來評估該提案。專門委員會已聘請財務顧問和法律顧問協助其持續審查和評估該提案。無法保證IRG提出的任何提案將被專門委員會接受，或任何此類交易的最終文檔將被執行，或者該交易會根據該文檔實現，若有。缺乏對收購由買方、其附屬實體和買方或其附屬公司的任何潛在共同投資者以外的其他人持有的普通股股份的明確收購要約，或對提案交易條款的變更，以及有關任何提案交易的訴訟開始，可能會對我們普通股的股票市場價格產生不利影響。
52
水上樂園土地租約的終止以及水上樂園的場地及其改善措施的交還，於2024年10月26日發生，水上樂園的房東行使某些救濟措施預計將對公司的流動性、財務狀況及經營結果產生重大不利影響。
2024年10月26日，HOF Village Waterpark, LLC（“承租人”）是名人堂度假村與娛樂公司的子公司（“公司”），從HFAKOH001 LLC（“房東”）那裡收到了因違約事件而發出的終止通知（“通知”），根據2022年11月7日承租人與房東之間簽訂的水上樂園土地租約協議，並於2024年2月23日、2024年2月29日及2024年5月10日進行了修訂（如修訂所示，以下稱為“水上樂園土地租約”）。根據水上樂園土地租約，房東的終止要求承租人立即將該租約下的水上樂園場地及其任何改善措施（包括在其上建造新建築）交還給房東，並包括所有附屬設備。
通知中所識別的違約是水上樂園土地租約下的支付違約。房東曾同意暫緩行使因支付違約而產生的救濟措施，直到2024年10月25日。到2024年11月13日，承租人尚未補救支付違約。水上樂園土地租約下未支付的基本租金的未償本金餘額（包括在終止日期之前累積的違約利息和罰款）約為2,600,000美元。
除了未支付的租金外，水上樂園土地租約規定，房東有權追索以下損害賠償： (i) 未支付的租金與水上樂園場地的剩餘租期的當前公平市場租金價值之間的差額，兩者均需折現至現值，以及 (ii) 房東因違反水上樂園土地租約中的其他條款，除了租金支付外所產生的任何損害，包括但不限於合理的律師費和法院費用，並且在每種情況下還需加上利息。
通知指出，房東保留根據水上樂園土地租約及相關擔保協議和適用法律所提供的任何及所有救濟措施的絕對和無條件的權利，房東可自行決定同時或接續採用。公司的子公司HOF Village Newco，LLC（以下簡稱「保證人」）根據2022年11月7日的有限追索權擔保，保障租戶在水上樂園土地租約下的義務。支持租戶和保證人在水上樂園土地租約下義務的擔保協議和抵押品包括以下內容：
| ● | 湯姆·本森名人紀念館體育場保證人根據2022年11月7日的質押與擔保協議，向房東質押並授予其在HOF Village Stadium, LLC（「HOFV Stadium」）中的100%會員權益及某些相關的擔保權益。HOFV Stadium根據2022年12月27日的開放式土地租約抵押、租約及租金轉讓、擔保協議及設備檔案，向房東授予在HOFV Stadium的租賃利益的擔保權益。 |
| ● | 20% 在ForeverLawn體育綜合體的權益保證人根據2024年2月23日的質押與擔保協議，向房東質押並授予其在與Sandlot Facilities, LLC共同經營的ForeverLawn體育綜合體中的20%權益及某些相關的擔保權益。 |
| ● | 位於名人紀念館村旁的房地產. 擔保人授予房東在名人紀念館村旁擁有的十個尚未開發的住宅地產 地塊和四個商業地產地塊的擔保權，根據一份於2024年2月29日簽訂的開放式抵押貸款、租約和租金轉讓、擔保協議和設備登記。 |
房東行使某些救濟措施預期將對公司的流動性、財務狀況及經營成果產生重大不利影響。
水上樂園土地租約下的違約事件將導致公司某些貸款協議下的違約事件。 鑑於公司的財務狀況，公司處於違約狀態或有可能在某些其他貸款協議中違約。 截至2024年9月30日，公司所違約的貸款協議總額約為8100萬美元的未償還本金。
我們可能需要進行減記 或撇帳、重組和減值或其他費用，這可能對我們的財務狀況、經營成果及我們的股價造成重大負面影響，這可能導致我們的股東損失部分或全部投資。
我們可能被迫減記 或撇帳資產，重組我們的業務，或遭受減值或其他費用，這可能導致我們報告虧損。儘管這些費用可能是非現金項目，對我們的流動性沒有立即影響，但我們報告此類費用的事實可能會造成市場對我們或我們證券的負面看法。此外，這些費用可能導致我們違反淨資產或其他可能受限的約定。因此，股東可能會遭受普通股價值的減少。
53
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會被納斯達克除牌，這預期將對我們普通股的流動性和市場價格產生負面影響，降低願意持有或購買我們普通股的投資者數量，限制或減少我們所獲得的分析師報導量，並影響您在希望時出售或購買我們普通股的能力。
納斯達克證券市場的持續上市標準要求，除了其他條件外，(i) 上市公司股票的最低出價價格必須在或高於 $1.00，(ii) 上市公司必須在其財政年度結束後不遲於一年內舉行一次股東年會。如果最低出價價格在超過30個連續交易日內低於 $1.00，或者公司未能在2024年12月31日之前舉行股東年會，則該公司將不符合納斯達克的上市規則，並且如果在寬限期內未能重新獲得合規性，將面臨退市的處罰。
如果普通股停止在納斯達克上市交易，該公司預計普通股將在OTC市場集團的三個分級市場之一上交易。若發生此情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：(i) 我們的證券市場報價的可用性有限；(ii) 我們的證券流動性減少；(iii) 確定我們的普通股為“便士股票”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵循更為嚴格的規則，並可能導致我們的證券在次級交易市場的交易活動水平降低；(iv) 新聞和分析報導的數量有限；(v) 在未來發行額外證券或獲得額外融資的能力減弱；(vi) 在每個我們提供證券的州受到監管。
項目2. 未註冊的股權證券銷售及收入的使用
無。
項目3。高級證券違約
無。
項目4。礦山安全披露
不適用。
項目5。其他資訊
展覽品6。
| 展覽編號。 | 文件 | |
| 10.1 | ||
| 10.2* | ||
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，首席執行官及臨時首席財務官的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，臨時首席會計官的證明。 | |
| 32* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，首席執行官、臨時首席財務官及臨時首席會計官的證明。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式格式化，包含在展品101中） |
| * | 隨函附上 |
54
簽名
根據《證券交易法》1934年的要求，申報人已遵循規定，並由授權人就其代表簽署此報告。
| 名人堂渡假村及娛樂公司 | ||
| 日期: 2024年11月13日 | 通過： | /s/ 麥克·克勞福德 |
| 麥克·克勞福德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| (主要執行官及暫時首席財務官) | ||
| 日期：2024年11月13日 | 作者： | /s/ 約翰·範·布伊滕 |
| 約翰·範·布伊滕 | ||
| 會計副總裁/公司總會計師 | ||
| (臨時首席會計官) |
55