EX-3.2 3 ex3-2.htm

展示3.2

第五修订和重述的章程

根据佛罗里达州商业公司法第607.0123条和607.1006条的规定，本佛罗里达公司将采纳以下修正（“

文件安防-半导体系统公司。

(A 纽约公司)

第一条 - 公司办公室

(1.1) 地点. 公司的主要办公室应位于：

200 运河景观大道300号套房

罗切斯特，纽约14623

(1.2) 地点变更. Document Security Systems, Inc.（以下简称“公司”）的董事会（以下简称“董事会”）可以将公司的主要办公室迁至公司设定的州内或州外的某个地点，由全体董事会的大多数成员通过决议通过。如在这些公司修订和重述的第五章章程（以下简称“章程”）中所用， “全体董事会”一词指的是公司在没有空缺情况下的总授权董事人数。

(1.3) 其他办事处. 除了其主要办公室外，公司可以建立并维护其他办公室，无论是在公司注册州内还是州外，均由董事会根据全体董事会的大多数成员通过决议设定。

第2条 – 董事会

(2.1) 数字. 公司的董事人数应由股东行动或全体董事会的多数票通过的决议不时固定；前提是该董事人数不得少于三人，也不得超过十一人，除非并直到全体董事会的多数票另行判断；并进一步规定，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(2.2) 董事选举.

(a) 除非本章程或公司的公司章程（如经修订）另有规定（此类公司章程及其任何修订此后统称为“公司章程”），董事会的成员（无需是公司的股东）应通过在每次公司年度股东大会上获得该类别股份持有者投票的多数票来选举（“多数票”）；但前提是，如果发生“竞争选举”，董事应通过相对多数票选举。为此，所谓“竞争选举”是指选举中候选人未由董事会或其提名和公司治理委员会推荐，或者在会议上被提名的候选人数量超过该会议上要选举的董事人数。

(b) 董事会仅应提名候选人进行选举或连任，并仅应填补董事职位的空缺以及选举新董事会成员，前提是候选人在被提名为董事进行选举或连任之前，同意提交不可撤回的辞职，并将在(i) 在其下次进行选举或连任时未能获得多数票的情况下（除非该会议发生了竞争选举）及(ii) 董事会接受该辞职后生效。如果董事候选人在选举或连任中未能获得所需的选票，董事会的提名和公司治理委员会将迅速采取行动，建议董事会是否应接受该董事的辞职，并将此建议提交董事会进行及时考虑。在董事会做出是否接受该辞职的最终判断之前，董事将无权参与此判断，除非并仅限于董事会或其提名和公司治理委员会特别要求的范围内（如适用）。

(2.3) 任期. 董事的任期应持续到下一年度的年度会议，直到他的继任者被选举并合格为止，但前提是该董事在此之前未去世、辞职、退休、失去资格或被免职。

(2.4) 职责和权力. 董事会应负责公司的控制和管理事务、财产和利益，并可行使公司所有权力，除非《公司章程》或法律明确赋予或保留给股东的权力。

(2.5) 资格. 任何人不得担任董事，除非该人年满二十一岁。

(2.6) 通知. 每位董事在上任时应向秘书提交一份书面地址指定，以便用于向他发出通知。在董事未有效提交指定之前，默认为他指定了公司主要办公室或任何其他发信人合理相信是适当地址的地址。任何指定的地址可以通过类似方式再次指定，并向秘书提交。秘书应及时通知其他董事每一项指定或重新指定的文件。指定或重新指定在秘书采取行动后三个工作日内生效或在提前收到时生效。向董事发出的通知有效，如果发往(a) 董事指定的地址或(b)任何以善意使用的其他地址，除非证明使用其他地址导致了损害。所有通知必须书面形式。任何通知可通过手递送或者通过电信设备、电子邮件、普通邮件、隔夜快递或类似方式发送。

(2.7) 辞职. 董事可以随时通过通知其他董事或公司辞职。除非另有说明，通知立即生效，且不需要接受才能使其生效。董事辞职时无须说明理由。

(2.8) 新设董事职务；空缺. 由于董事人数增加而新设的董事职务，以及因死亡、辞职、退休、失格、罢免或其他原因产生的董事会空缺，可以仅通过剩余董事的多数票填补，即使人数少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补，任何这样选择的董事应担任已离任董事的完整任期，直到他的继任者被选举并获得资格，但应遵循该董事的早先死亡、辞职、退休、失格或被罢免的情况。

(2.9) 解除. (i) 在其任期到期之前，任何董事或整个董事会可以被股东从办公室罢免，但仅限于有理由的情况，并且仅由持有股份记录的股东表决通过，代表大多数股份的投票权利，所有有权在董事选举中投票的公司普通股；(ii) 任何董事可以在其任期到期之前仅通过全体董事的大多数票被罢免，但仅限于有理由的情况。

(2.10) 优先股股东的权利尽管本节第2条有其他规定，且除法律另有要求外，若一个或多个系列的优先股持有者有权通过类别或系列单独投票选举一名或多名董事，则该董事职务的任期、空缺的填补、罢免及其他特征应受该系列优先股条款的约束。

章节 3 – 董事会会议；程序；薪酬；委员会

(3.1) 定期会议. 董事会的定期会议应在股东年会后立即召开。董事会可以安排其他定期会议。任何定期会议不必提前通知。

(3.2) 特别会议. 董事长、首席独立董事或首席执行官，或任何两位董事可以共同召集特别会议。特别会议的通知不必说明要处理的事务。特别会议应通知董事至少在会议前二十四（24）小时举行。

(3.3) 会议延期。. 无论法定人数是否到齐，出席的董事多数可决定将任何会议延迟至他们所决定的时间和地点。对任何延期开的会议无需再次通知，无论是延开一次或多次，任何事务都可在延期开的会议上处理。如已给予适当的通知，还可处理其他业务。

(3.4) 董事长；首席独立董事.

(a) 在董事会的所有会议上，董事会主席（如有且在场）应当主持会议；如果没有董事会主席或他缺席，则由在场的首席独立董事（如有且在场）主持；如他缺席，则由在场的董事中选出的主席主持。

(b) 董事会应选择一名首席独立董事，如果主席在任何时候是公司的执行官或因其他原因不是独立董事。首席独立董事应当（i）在董事会主席缺席的所有董事会会议、所有独立董事会议以及所有独立董事的执行会议上主持，（ii）有合理的机会审查并发表对董事会会议议程的意见，（iii）担任董事会主席与其他董事会成员之间的联络人，（iv）有权召集董事会和独立董事的特别会议，以及（v）履行董事会不时委派的其他职责。

(3.5) 法定人数和休会.

(a) 在董事会的所有会议上，整个董事会的多数成员出席是必要且足够的，以构成进行业务交易的法定人数，除非法律、公司章程或本章程另有规定。

(b) 在任何定期或特别会议上，如果出席的董事多数成员（尽管不足以构成法定人数）可将会议从时间上推迟，且无需通知，直到法定人数出席。

(3.6) 行动方式.

(a) 在董事会的所有会议上，或其任何委员会上，每位出席的董事应有一票，无论他持有多少股份。

(b) 除非法律、公司章程或本章程另有规定，出席法定人数的会议上，出席董事的多数行为应为董事会的行为。由所有有权投票的董事授权的任何书面行动并存档于公司的会议记录中，应视为董事会的行为，具备与在合法召开的董事会会议上通过一致投票相同的效力。

(3.7) 补偿. 董事会被授权为其成员提供合理的报酬，以作为董事的服务，并确定该报酬支付的基础和条件。任何董事还可以以其他身份为公司服务，并以任何形式获得报酬。

(3.8) 合同.

(a) 本公司与任何其他公司或实体之间的任何合同或其他交易不得被削弱、影响或失效；任何董事不得因本公司的一位或多位董事对该其他公司或其他实体感兴趣或为其董事或高管而承担责任，前提是相关的重大事实已向董事会披露或告知。

(b) 任何董事可以个人身份参与本公司的任何合同或交易，并且董事因这种利益而不承担任何责任，前提是该利益的事实已向董事会披露或告知，并且董事会应通过不计算任何相关董事投票的法定人数中大多数的投票来授权、批准或追认该合同或交易，尽管这些董事在采取此类行动的会议上在场。此类相关董事可以在确定该会议法定人数时被计算在内。第3.8条不应被解释为削弱、失效或以任何方式影响根据适用法律（普通法、法定法或其他）本应有效的任何合同或其他交易。

(3.9) 委员会. 董事会可通过全体董事的多数决议，不时从其成员中指定一个执行、审计、提名、公司治理或薪酬委员会及其他委员会及其替代成员，组成应为三名或更多董事（或如交易所或场外市场允许的更少人数），并具备法定允许的权力和权限，具体内容可见于该决议。每个委员会应根据董事会的意愿行事。在委员会的所有会议上，必须有委员会成员的多数在场才能构成合法会议，除非该决议或这些章程另有规定。任何一名或多名委员会成员通过会议电话或类似的通信设备参与会议，使所有参加会议的人能够同时听到彼此的发言，都视为在场。所有投票成员书面授权的任何行动，并提交至委员会的会议记录，将视为委员会的行为，具有与在合法召开的委员会会议上一致通过的投票同样的效力。

(3.10) 《法规》. 董事会可制定不与法律、公司章程或这些章程相抵触的规则和规章，用于管理其会议和公司事务的所有方面。

(3.11) 对账簿和记录的依赖. 董事会或根据这些章程被董事会指定的任何委员会的成员，在履行其职责时，应完全保护自己，善意依赖公司任何官员提供的账本或报告，或依赖董事会或任何此类委员会根据合理的谨慎选择的独立注册会计师或评估师所提供的其他记录。

条款 4 - 股份和证书

(4.1) 证书形式. 公司资本股票的股份证书应采用董事会确定的形式。所有发行的证书应连续编号或以其他适当方式标识。

(4.2) 股份转让登记簿. 应保持一份股份转让登记簿，在其中应准确完整地记录所有股东的姓名和地址、每位股东所持股份的数量及其发行日期。所有股份的转让应及时反映在股份转让登记簿中。除非董事会另有指示，股份转让登记簿应保存在公司的主要办公室，任何股东都有权根据纽约州商业公司法查阅该列表。

(4.3) 股份转让. 在(a)收到代表要转让股份的证书时，该证书应已被适当背书或附有有效的继承、转让或转移授权证明，(b)支付任何所需的转让税，和(c)支付董事会可能已设定的任何合理费用后，交回的证书将被注销，并向有权者发行新证书。

(4.4) 替代证书. 根据股东的请求，将会在支付董事会可能设定的任何合理费用后发行替换证书。如果证书遗失、错放、损坏或破损，可能还需要通过宣誓书或其他方式证明事实，同时可能需要对公司及其代理人提供保证金或其他适当的赔偿。

(4.5) 记录所有者将被视为所有者. 除非有主管法院的另行指示，公司应将任何股份的记录持有人视为实际持有人，因此不应承认任何其他人的股权或其他利益，无论其是否已对此有明确或其他的通知。

条款 5 – 股东会议

(5.1) 年度股东大会. 公司应在其财务年结束后不超过一年内举行年度股东会议。

(5.2) 会议通知. 在每次股东会议之前，必须向每位有投票权的股东发出书面通知，通知中需说明会议的地点、日期和时间，且在特别会议情况下，需明确会议的目的或目的。该通知需在会议前不少于十（10）天且不超过六十（60）天发出，除非所处理的事项是公司合并或整合，或是其所有或几乎所有资产的出售、租赁或交换，此类通知需在会议前不少于二十（20）天且不超过六十（60）天发出。如果会议推迟至其他时间和地点，若推迟的时间和地点在推迟会议时已宣布，则不需要再通知推迟会议的时间。如果推迟超过三十（30）天，或者在推迟后重新设定新的记录日期用于推迟后的会议，则需要向每位有投票权的记录股东发出推迟会议的通知。

(5.3) 特别会议. 任何两个或多个董事、董事长或首席执行官，或者持有不少于10%的公司全部流通股份的股东，可以召集特别股东会议。

(5.4) 会议延期。. 无论是否有法定人数，出席会议的股东的投票权多数，可以将会议休会到他们决定的时间和地点。任何休会通知不必给予。于任何休会后的会议上，无论休会一次或多次，均可处理在原会议上可以处理的任何业务。如果已给予适当通知，也可以处理额外的业务。

(5.5) 组织. 董事会的董事长将担任会议主席。秘书将担任会议秘书。如果董事长未出席，首席执行官应主持会议。如果上述人员均不在场，则股东应选择会议主席。如果秘书或任何助理秘书均不在场，会议主席应任命一名会议秘书。

(5.6) 法定人数.

(a) 除非本文件、法令或章程另有规定，在公司所有股东的会议上，持有公司已发行和流通的总股份的35%（35%）的股东，亲自或通过委托代理人出席会议的开始，必要且足够构成法定人数。会议开始后，任何股东的退出不应影响法定人数的存在，法定人数已在该会议上确立。

(b) 尽管在任何年度或特别股东会议上缺少法定人数，股东可以通过有权投票股份持有者的多数投票决定延迟会议。在任何此类延迟会议上，如果法定人数到场，可以进行原本如果法定人数到场时可能进行的任何事务。

(5.7) 投票.

(a) 除非章程或本章程另有规定，所有股东会议上董事的选举应通过在该选举中投出的多数票决定，任何其他需要股东投票的公司行动应由在场且有权投票股份的记录持有人对每项提案投出的多数票授权。

(b) 除非章程另有规定，在每次股东会议上，每位有权在会议上投票的公司资本股票记录持有人，对其名下在公司账簿上注册的每一股资本股票，均有权投一票。

(c) 每位有权投票或表达同意或不同意的股东，可以通过代理人进行；但前提是授权该代理人行动的文书必须由股东本人签署，或者由其书面授权的法律代理人签署。在执行后的十一个月内，任何代理均不得有效，除非执行人已在文书中指定其有效期。该文书应在会议上提交给秘书，并与公司的记录一起存档。

(d) 根据第5.11节，任何书面决议，仅由持有不少于为在可举行并投票的股东会议上授权或采取此类行动所需的最低投票数的尚未注销的股份持有人签署，将被视为这些股东以其所表达的效果采取的行动，具有与在合法召开的股东会议上正式通过的决议相同的效力和效果，并且该决议将被记录在公司的会议记录中。

(e) 在任何股东会议上，应该有一个或多个由董事会指定的检查员，负责该会议或任何休会，并提交书面报告。董事会可以任命一名备选检查员或多个检查员，以替换任何未能以令人满意的方式履行工作的检查员。如果未任命备选检查员，而被指定的检查员无法在股东会议上工作，那么主持会议的人员应任命一个或多个检查员来参与会议。

(f) 股东会议上，股东投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主持人在会议开始时宣布。如果没有宣布这样的投票开始和结束的日期和时间，则投票将在会议结束时结束，包括任何休会后。投票结束后，检查员将不接受任何选票、代理或授权书，以及对其的任何撤销或更改，除非纽约州最高法院在法人办公室所在的司法区内的特别法庭上，在股东的申请下，另作判断。

(5.8) 提前通知会议上将提及的业务.

(a) 在年度或特别股东会议上，只能处理经过适当提出的业务。为确保业务得以适当提出，董事会选举人员的提名必须遵循第5.9条规定的程序。除了董事会选举人员的提名外，其他业务必须在会议通知中（或其补充通知）中由董事会或其指示的方向明确列出，或由董事会或其指示的方向适当地提交，或由公司的记录股东在年度会议上适当地提交（并且，对于任何有不同的受益所有者，只有在该受益所有者是公司股份的受益所有者时），（A）在本第5.8条所规定的通知送达公司秘书时和会议举行时，(B)有权在会议上投票，以及(C)符合本第5.8条的其他条件。股东不能提出在特别股东会议上处理的业务，特别会议上只能处理根据第5.3条由召集会议的人给予的会议通知中列明的事项。根据本段第(iii)条款，股东向年度会议适当地提出的任何提议的业务必须是符合纽约州商业公司法的适当股东行动事项，并且股东必须及时以适当书面形式通知公司秘书，并且在本第5.8条所要求的时间和形式上提供任何更新或补充。为了符合时效性，股东提议在年度会议上提交的通知必须在离公司上年年度股东会议周年日期前不少于九十（90）个日历天且不超过一百二十（120）个日历天的时间内送达到公司的主要执行办公室，并以公司秘书的名义寄出。然而，如果上年没有举行年度会议，或年度会议的日期距离该周年日期前超过三十（30）天或后超过六十（60）天，则该股东的通知必须在该年度会议前的九十（90）个日历天的营业结束前送达到公司秘书，或在后来，会议日期首次公开披露后十（10）个日历天内。在任何情况下，年度会议的休会或推迟的公开披露不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以便按照上述描述给予股东通知。股东给公司秘书的通知应列出(i)关于股东提议提交年度会议的每一事项，所希望在年度会议上提出的业务的简要描述，提案或业务的文字（包括任何提请考虑的决议的文字和对法人章程的任何提议修正案的语言），以及在年度会议上处理此类业务的理由，(ii)以及该股东的股东信息（如下定义）。

(b) “股东信息”是指与股东相关的内容，包括 (i) 股东的姓名和地址，这些信息在公司的账本上体现，以及如果有代表提出业务提案或董事提名的受益所有者的姓名和地址；(ii) 该股东和其受益所有者拥有的公司的股本股票类别、系列和数量；(iii) 一项声明，表明该股东将书面通知公司，在会议（或适用的行动）的记录日期后尽快通知公司其拥有的受益和记录股的类别和数量，稍后会在记录日期或首次公开披露记录日期的日期通知；(iv) 任何选择权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生品、互换或类似权利，以及与公司股本的任何类别或系列的价格相关的执行或转换特权、结算支付或机制，或任何从公司的股份价值或波动性部分或全部派生的价值，无论该工具或权利是否赋予这些股份的投票权，或者是否该权利应在公司股本的基本类别或系列中进行结算或以其他方式（“衍生工具”），直接或间接持有的受益所有者，以及股东或受益所有者从公司股份价值的增加或减少中获利或分享利润的任何其他直接或间接机会，并且声明该股东将书面通知公司，符合记录日期的会议（或行动，视情况而定）所涉及的任何衍生工具或其他直接或间接获利或分配利润的机会，随后尽快在记录日期后或首次公开披露记录日期的日期通知；(v) 任何代理、合同、安排、理解或关系，基于此，股东或受益所有者有权对公司的任何证券股份投票；(vi) 股东或受益所有者对公司股份的任何分红权利，这些权利与公司股份分开或可分离；(vii) 股东或受益所有者在公司股本或衍生工具的股份里的任何比例利益或者由股东或受益所有者作为普通合伙人直接或间接持有的普通或有限合伙企业的其他直接或间接获利或分享利润机会；(viii) 股东或受益所有者基于公司任何类别或系列的股份价格或价值的增加或减少，或任何衍生工具或其他直接或间接获利或分享利润的机会所获得的任何与业绩相关的费用（除资产费之外）；(ix) 与提案或行动或提名相关的任何协议、安排或理解的描述，适用于此股东、受益所有者及其各自的关联公司或合伙人之间的活动，以及与以上任何一方共同活动的其他人，并且要声明股东将书面通知公司，任何在会议（或行动，视情况而定）记录日期之时生效的此类协议、安排或理解，随后尽快在记录日期后或首次公开披露记录日期的日期通知；(x) 有关该股东及其受益所有者（如有）在提案中所涉及的业务或行动中的任何重大利益的描述，以及该股东和受益所有者（如有）预计或打算从该业务或行动中获得的任何重大利益的描述；(xi) 声明该股东是否为公司股份的记录持有者，有权在会议上投票，并打算亲自出席或通过代理出席会议以提出该业务或提名，或声明该股东是否为公司股份的记录持有者，有权在没有会议的情况下书面同意公司行动，视情况而定；(xii) 声明该股东或受益所有者（如有）是否打算或属于一个意图（1）将代理声明和/或代理表格（或同意，视情况而定）交付给至少需要批准或采纳提案的公司流通股百分比的持有者，或选举提名的提名，或（2）以其他方式从股东处启动代理（或同意，视情况而定），支持该提案，或提名，视情况而定；(xiii) 此外，股东作为股东提案或提名的支持者，按要求提供的其他信息，依据1934年证券交易法第14节及其修订版和实施的规则与规定（“交易法”）（或交易法的任何后续条款或实施的规则或规定）。

(c) 股东在年度会议上提出业务的通知应进一步更新和补充该通知，如果有必要，以确保根据本第5.8条所提供或要求提供的信息截至会议记录日期和截至会议前十（10）个工作日的日期是真实和准确的，并且该更新和补充应在记录日期后的五（5）个工作日内送达或邮寄并由公司秘书在公司主要执行办公室接收（在需要在记录日期进行更新和补充的情况下），并且在会议日期之前的八（8）个工作日内送达，或在可行的情况下，任何的会议的延期或推迟（或在不可行的情况下，在会议被延期或推迟到的日期之前的第一个可行日期）进行更新和补充（在需要在会议前十（10）个工作日进行更新和补充的情况下）。

(d) 尽管本章程中有任何相反规定，年度会议上不得进行与本第5.8条规定的程序不一致的业务，且股东在年度或特别股东会议上提出的提名不得考虑，除非按照以下第5.9条的规定程序进行；但是，前述第5.8条的通知要求在股东通知公司其在年度会议上提出提案的意图方面应被视为被满足，前提是该股东已根据《交易法》下制定的适用规则和条例通知公司，并且该股东的提案已被包含在公司为征集该年度会议的代理权而准备的代理声明中。

(e) Except as otherwise provided by law, the Chairman of the meeting shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that business was not properly brought before the meeting in accordance with the provisions of this Section 5.8, and if he or she should so determine, he or she shall so declare to the meeting and any such business not properly brought before the meeting shall not be transacted. Notwithstanding the provisions of this Section 5.8, unless otherwise required by law, if the shareholder (or a qualified representative of the shareholder) does not appear at the annual meeting of shareholders of the Corporation to present proposed business, such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that proxies in respect of such proposed business may have been received by the Corporation. For purposes of this Section 5.8, to be considered a qualified representative of the shareholder, a person must be a duly authorized officer, manager, partner or trustee of such shareholder or must be authorized by a writing executed by such shareholder or an electronic transmission delivered by such shareholder to act for such shareholder as proxy at the meeting of shareholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of shareholders.

(f) Notwithstanding the provisions of this Section 5.8 or Section 5.9, a shareholder shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act with respect to the matters set forth in this Section 5.8 and Section 5.9; provided, however, that any references in these By-Laws to the Exchange Act are not intended to and shall not limit any requirements applicable to nominations or proposals as to any other business to be considered pursuant to this Section 5.8 or Section 5.9, and compliance with this Section 5.8 and Section 5.9 shall be the exclusive means for a shareholder to make nominations or submit other business (other than, as provided in Section 5.8(d) above, matters brought properly under and in compliance with Rule 14a-8 under the Exchange Act). Nothing in this Section 5.8 shall be deemed to affect any rights of shareholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to applicable rules and regulations promulgated under the Exchange Act.

(g) 就这些章程而言，(i) “公开披露”应指通过全国性资讯服务发布的新闻稿或根据《交易法》第13、14或15(d)节向证券交易委员会公开提交的文件中的披露，(ii) “关联方”和“关联公司”这两个术语应具有《交易法》第120亿.2条规则所赋予的各自含义。

(5.9) 关于在会议上提名董事的提前通知.

(a) 在任何优先股持有者的权利受到保障的情况下，除本节5.11所规定的股东权利外，董事会或董事会授权的委员会，或任何曾是公司股东的股东（就任何不同的实益拥有人而言，仅在该实益拥有人是公司股份的实益拥有人时，方可提名）可以提名董事，(i) 在本节5.9所规定的通知交付给公司秘书时和召开会议时，(ii) 有权在相关会议上投票选举董事，并且 (iii) 其其他方面符合本节5.9的要求。然而，有权在董事选举中投票的任何股东仅在及时以正确的书面形式向公司秘书发出该股东提名意向的通知，并在本节5.9规定的时间和形式提供任何更新或补充后，才可以提名一个或多个候选人在会议上选举为董事。为及时，股东提名某位董事的通知必须在公司主要执行办公室收到，发给公司秘书，时间不得少于九十（90）个日历天，且不得超过一百二十（120）个日历天，提前于公司上一年度股东年会的周年纪念日期。然而，如果上一年度未召开年会或年会的日期比该周年纪念日期早超过三十（30）个日历天或晚于该日期超过六十（60）个日历天，则股东的通知必须在年会前的第九十（90）个日历日结束时送达公司秘书，或者如果更晚，则在首次公开披露会议日期后第十（10）个日历日内送达。在任何情况下，年会的推迟或延期的公开披露都不会重新开始给予股东通知的时间段（或延长任何时间段）。

(b) 该股东向公司的秘书提交的通知应当列明(i)关于股东提名的每位董事候选人，(A)该人的姓名、年龄、工作地址和居住地址，(B)该人的主要职业或工作，(C)该人拥有的公司的资本股票的类别、系列和数量，以及所记录的股份，(D)关于该人的国籍声明，(E)在第5.9(d)节中描述的已完成并签署的声明和协议，(F)在过去三年中与该股东和实益拥有者（如有）及其各自的关联方和合伙人，或者与之共同行动的其他人之间的所有直接和间接补偿及其他重大货币协议、安排和理解的描述，以及任何其他重大关系，且不包括必要披露的信息，(G)任何与该人相关的其他信息，按《交易法》第14节的规定，在针对董事选举的代理请求中需要披露，以及(H)该人书面同意在代理声明中被列为候选人并在当选后担任董事的内容。(ii)关于该股东的股东信息（除去其中的第(x)条）。公司可以要求任何提名的候选人提供公司合理要求的其他信息，以确定该提名候选人作为公司董事的资格，包括可能对合理股东理解该提名人独立性或缺乏独立性的重要信息。

(c) 提供会议提名通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以确保根据本第5.9节提供或要求提供的信息在会议的记录日期以及在会议前十（10）个工作日的日期真实且准确，并且该更新和补充应在会议的记录日期（如果根据记录日期需要更新和补充的情况下）后不迟于五（5）个工作日内送交或邮寄并由公司的秘书在公司主要执行办公室收到，且不迟于会议日期前八（8）个工作日（如果可行），或在会议被推迟或延续至的日期前第一个可行日期（如果不可行）(如果根据会议前十（10）个工作日需要更新和补充的情况下)。

(d) 要有资格被提名为公司的董事，个人必须按照本第5.9节规定的通知送达时间向公司秘书在公司主要执行办公室提交一份关于该个人背景、资格和独立性的书面问卷（该问卷应在书面请求时由公司秘书提供）以及一份书面声明和协议（以书面请求时由秘书提供的形式），该个人(i)未且不会成为（A）与任何人或实体达成的协议、安排或理解的当事方，并且未向任何人或实体作出关于如果当选为公司董事，该个人在任何问题或事项上将如何行动或投票的承诺或保证（“投票承诺”），而该承诺尚未向公司披露，或(b)任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事时遵守相关法律下的信托责任的投票承诺，(ii)未且不会成为与公司以外的任何人或实体就任何未披露的直接或间接补偿、报销或赔偿相关的协议、安排或理解的当事方，(iii)在该个人的个人能力方面，以及代表提名人的任何人或实体，如果当选为公司董事，将符合适用法律，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股份持有及交易政策和指南。

(e) 董事会的候选人提名可以在特殊股东会议上进行，在该会议上将根据公司的会议通知选举董事，(i) 由董事会或其任何委员会提出，或 (ii) 只要董事会已判断将在此特殊会议上选举董事，由那些在会议通知中规定的时刻之前是公司股东的任何股东（对于任何不同的实益所有者，仅在该提名是为其提出的情况下，如果该实益所有者在会议通知中规定的时刻之前确实是公司的实益所有者）(A) 在通知送达公司秘书时和会议时，(B) 有权在会议上进行投票以及对该选举进行投票，并且 (C) 其他方面遵守本第5.9节。如果公司因选举一名或多名董事到董事会而召集特殊股东会议，任何有权在此董事选举中投票的股东可以提名一名或多名候选人（视情况而定）进行选举，具体职位在公司的会议通知中列明，如果股东根据本第5.9节要求的通知在特殊会议前的第120个日历日结束营业之时及特殊会议后的第90个日历日结束营业之时或在向公众首次披露特殊会议的日期及董事会提名候选人的日期的第10个日历日内送达公司主要执行办公室并标注秘书的注意，则可以提名。无论如何，特殊会议的延期或推迟的公告都不会开始一个新的时间段（或延长任何时间段）以进行上述股东通知。

(f) No person shall be eligible for election as a director of the Corporation unless nominated in accordance with the procedures set forth herein. In connection with any annual meeting of the shareholders (or, if and as applicable, any special meeting of the shareholders), the Chairman of the meeting shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a nomination was not made in accordance with the foregoing procedure, and if he or she should so determine, he or she shall so declare to the meeting and the defective nomination shall be disregarded. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 5.9, unless otherwise required by law, if the shareholder (or a qualified representative of the shareholder) does not appear at the annual or special meeting of shareholders of the Corporation to present a nomination, such nomination shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation. For purposes of this Section 5.9, to be considered a qualified representative of the shareholder, a person must be a duly authorized officer, manager, partner or trustee of such shareholder or must be authorized by a writing executed by such shareholder or an electronic transmission delivered by such shareholder to act for such shareholder as proxy at the meeting of shareholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of shareholders.

(g) In addition to the requirements of this Section 5.9, with respect to any nomination proposed to be made at a meeting, each shareholder nominating one or more persons for election to the Board shall comply with all applicable requirements of the Exchange Act with respect to any such nominations.

(5.10) 股东名单. The Secretary of the Corporation shall prepare and make, or cause to be prepared and made, at least ten days before every meeting of shareholders, a complete list of the shareholders, arranged in alphabetical order, and showing the address of each shareholder and the number of shares registered in the name of each shareholder. Such list shall be open to the examination of any shareholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary business hours, for a period of at least ten days prior to the meeting, either at a place within the city or other municipality or community where the meeting is to be held, which place shall be specified in the notice of the meeting, or if not so specified, at the place where the meeting is to be held. The list shall also be produced and kept at the time and place of the meeting during the whole time thereof and may be inspected by any shareholder who is present. The stock ledger shall be the only evidence as to who are the shareholders entitled to examine the stock ledger, the list required by this subsection or the books of the Corporation, or to vote in person or by proxy at any meeting of shareholders.

(5.11) 股东通过书面同意采取行动.

(a) Request for Record Date. The record date for determining shareholders entitled to express consent to corporate action in writing without a meeting shall be as fixed by the Board or as otherwise established under this Section 5.11. Any person seeking to have the shareholders authorize or take corporate action by written consent without a meeting shall, by written notice addressed to the Secretary of the Corporation and delivered to the Corporation and signed by a shareholder of record, request that a record date be fixed for such purpose. Such person shall be a shareholder of record of the Corporation (and, with respect to any beneficial owner, if different, on whose behalf such action is proposed, only if such beneficial owner was the beneficial owner of shares of the Corporation) (i) both at the time the notice is delivered to the Secretary of the Corporation and as of the record date, (ii) who is entitled to consent to corporate action in writing without a meeting and (iii) who otherwise complies with this Section 5.11. The proposed action must constitute a proper matter for shareholder action under the Business Corporation Law of New York. The written notice must contain the information set forth in paragraph (b) of this Section 5.11, and updates or supplements to such notice must be provided at the times and in the forms required by paragraph (b) of this Section 5.11. Following receipt of the notice, the Board shall have ten (10) calendar days to determine the validity of the request, and if appropriate, adopt a resolution fixing the record date for such purpose. The record date for such purpose shall be no more than twenty (20) calendar days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board and shall not precede the date such resolution is adopted. If the Board fails within ten (10) calendar days after the Corporation receives such notice to fix a record date for such purpose, the record date shall be the day on which the first written consent is delivered to the Corporation in the manner described in paragraph (d) of this Section 5.11; except that, if prior action by the Board is required under the provisions of New York law, the record date shall be at the close of business on the day on which the Board adopts the resolution taking such prior action.

(b) . 所有通知和其他半导体要求的通信应该以书面形式进行，可以亲自送达、通过隔夜递送服务发送、通过挂号或认证邮件邮寄，或者预付邮资发送到各方下文所列地址，在此之前通过电子邮件发送一份礼貌副本，但这不构成通知。每一份这样的通知或其他通信在以下情况下应当被视为有效或已经被送达：（i）亲自送达时，视为送达；（ii）通过隔夜递送发送时，在下个工作日即视为送达；（iii）通过挂号或认证邮件邮寄时，视为在邮寄之后四十八（48）小时后送达。任何一方可以随时通过书面通知另一方改变其通知地址。任何股东根据本节5.11的(a)段要求提供的通知必须描述股东提议通过一致意见采取的行动。对于除董事提名外的每个提案，股东的每个通知必须列出(i) 股东提议通过一致意见采取的每项行动的简要描述，(ii) 提案的文本（包括通过一致意见将要实施的任何决议的文本和对公司章程的任何拟议修改的语言），(iii) 征求一致意见的理由，以及(iv) 针对此股东的股东信息。

寻求让股东授权或通过书面一致意见在没有会议的情况下采取公司行动的股东还应进一步更新和补充该通知（如有必要），以使根据本节5.11提供或需提供的信息在记录日期时对决定有权以书面形式表达同意的股东和在自开始征求同意之日起五（5）个工作日之前的日期上是真实且正确的，并且该更新和补充应在名义上不晚于该记录日期后五（5）个工作日送达、邮寄并收到公司秘书，且在开始征求同意的日期之前三个（3）工作日内完成（对于需要在记录日期作出的更新和补充来说）和不晚于开始征求同意的日期之前三个（3）工作日内完成（对需在征求同意开始前五（5）个工作日作出的更新和补充而言）。

尽管本章程中有任何相反的规定，股东在没有会议的情况下不得通过书面一致意见采取任何行动，除非根据本节5.11的规定。如果董事会判断任何请求固定记录日期或在没有会议的情况下以书面一致意见采取股东行动的请求未依据本节5.11的规定妥善提出，或寻求采取该行动的股东未能遵守本节5.11的规定，包括本节5.11的(b)段的规定，则董事会不必固定记录日期，任何此类声称通过书面一致意见采取的行动在适用法律允许的最大范围内均属无效。除了本节5.11针对寻求通过书面一致意见在没有会议的情况下采取行动的股东的要求外，所有寻求让股东授权或采取书面一致意见采取公司行动的人，还必须遵守适用法律的所有要求，包括与此类行动相关的交易所法案的所有要求。

(c) 同意日期每份书面同意书旨在采取或授权采取公司行动（每份书面同意书在本段和(d)段中称为“同意书”）必须附有每位股东签署同意书的签署日期，且任何同意书不得生效以进行其中提及的公司行动，除非在本第5.11条规定的方式送达的最早日期同意书的六十（60）日历天内，足够数量的股东签署的同意书被送达给公司。

(d) 同意书的送达同意书必须通过送达其主要执行办公室的方式送达公司。送达可以通过手递或通过挂号或注册邮件进行，要求回执。

在向公司送达同意书的情况下，公司的秘书或董事会指定的其他公司高管应负责妥善保管这些同意书及任何相关的撤回，并迅速进行对所有同意书及相关撤回的有效性，以及股东同意所采取行动的合法性的琐碎审查，秘书或董事会所指定的其他公司高管可根据需要或适宜的情况进行审查，包括但不限于，是否具有授权或采取同意书中所指行动所需投票权的股东已给予同意；但是，公司的秘书或董事会所指定的其他公司高管可以另外指定一人或多个人，这些人不得是董事会成员，担任与该同意书相关的检查员（“检查员”），这些检查员应履行公司的秘书或董事会所指定的其他高管的职能，根据本第5.11条的要求。如果在这样的调查后，公司的秘书、董事会所指定的其他高管或检查员依情况判断，所声称采取的行动已根据同意书正式授权，该事实应立即在公司为记录股东会议程序而保留的记录中予以证明，并且同意书应存档在这些记录中。

在进行本节5.11所要求的调查时，公司的秘书、董事会可能指定的其他官员，或检察员，视情况而定，可以在公司的费用下，聘请特殊法律顾问及其他必要或适当的专业顾问，以及该等人员认为必要或适当的员工，并完全依赖于这些顾问或顾问的建议，善意地受到充分保护。

(e) 同意书的有效性在没有会议的书面同意下，任何行动在秘书、董事会可能指定的其他官员或检察员（如适用）向公司证明根据本节5.11(d)段交付给公司的同意文件至少代表进行公司行为所需的最低投票数之前，均无效。

(f) 对同意有效性的质疑本节5.11的任何内容均不得被解读为暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或相关撤回的有效性，无论是在公司秘书、董事会可能指定的其他官员或检察员（视情况而定）进行此类认证之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于就此启动、进行或辩护任何诉讼以及在该诉讼中寻求禁令救济）。

第6条 - 官员

(6.1) 描述；选举；任期.

(a) 公司的官员可包括首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官（上述统称为“执行官”）、秘书、财务主管，以及董事会不时认定的其他官员，包括但不限于董事长和一名或多名副总裁。公司的任何官员可以是董事，但不要求是董事。一个人可以同时担任两个或多个职务。

(b) 公司的执行官由董事会在股东年会后的董事会常规年会上选举和任命。

(6.2) 辞职. 任何官员可以随时向董事会或公司的首席执行官提交书面辞职通知而辞职。除非在书面通知中另有说明，该辞职在董事会或首席执行官收到时生效，且无需接受该辞职以使其有效。

(6.3) 解除. 任何官员可以被董事会免去职务，不论是否有理由，且可以随时由董事会选举继任者，前提是董事会全体成员中有多数通过此项决议，除非该官员与公司有具体要求免职的协议。

(6.4) 职位空缺. 因去世、辞职、无法履行职责、资格不符或其他任何原因造成的任职空缺，可以由董事会随时通过全体董事会成员多数通过的决议填补，以完成未到期的任期。

(6.5) 继续任职. 除非董事会另有规定，否则每位执行官及其他由董事会任命的公司官员，均应任职至去世、失能、辞职或被董事会罢免。任何辞职或罢免不应妨碍公司或该官员的任何合同权利。

(6.6) 一般职责. 在这些章程的规定下，所有官员的权力和职责应由董事会决定或以董事会规定的方式确定。除非董事会具体限制，否则任何官员可以将他的任何权力和职责委派给任何下级官员。

(6.7) 首席执行官的职责. 首席执行官（CEO）或在缺席首席执行官的情况下，首席运营官（COO）应为公司的主要执行官，并在董事会的控制下，通常应监督和管理公司的日常业务和事务。 CEO可以与秘书或董事会授权的其他合适官员共同签署公司股份证书、任何契约、抵押、债券、合同或其他董事会已授权执行的文书，除非在签署和执行的情况下，董事会、CEO或这些章程明确委派给其他官员或代理人，或者法律要求以其他方式签署或执行，并且通常应履行与CEO职位相关的所有职责以及董事会不时规定的其他职责。

(6.8) 总裁及副总裁的职责. 总裁，或在总裁缺席或失能时，由 CEO 或总裁指定的副总裁应履行总裁的职责，并在此期间享有总裁的所有权力并受总裁的所有限制。总裁应监督公司及其子公司的所有日常运营，并向CEO报告。公司的副总裁兼总法律顾问负责监督公司的法律事务，应向CEO报告。公司的其他副总裁和其他子公司的负责人应根据适用情况履行CEO、COO或总裁分配给他们的职责，并应向CEO指定的执行官报告。

(6.9) 秘书的职责. 秘书应记录股东和董事会会议的会议记录，确保所有通知根据这些章程的规定或其他要求适时发出，作为公司档案和印章（如有）的保管员，保持每个股东的邮政地址登记，全面负责公司的股份转让书籍，并一般执行与秘书职位相关的所有职责以及首席执行官或董事会可能分配的其他职责。

(6.10) 首席财务官和财务主管的职责. 公司的首席财务官（CFO），同时也担任公司的财务主管，将负责公司的财务运营和财务报告的监督。CFO将负责并保管公司的所有资金和证券，以及其子公司的资金和证券，将收到的款项开具收据，并将所有款项以公司的名义存入银行、信托公司或根据这些章程所选的其他存款机构，并一般执行与CFO和财务主管职位相关的所有职责以及首席执行官可能分配的其他职责。CFO应直接向首席执行官和董事会报告。

(6.11) 其他公司的股份. 每当公司持有任何其他公司的股份时，作为股东的公司可享有的任何权利或权力（包括出席、参与和投票股东会议以及执行豁免、同意、委托书或其他文书）可以由适当的执行官或其授权的指定人员代表公司行使。

条款 7 - 分红派息

(7.1) 分红派息. 根据适用法律和证书，可以根据董事会的判断，宣告并支付任何可用资金的分红派息，可根据情况，金额和时间由董事会决定，但前提是公司在支付该分红派息时并未资不抵债，也不会因为支付该分红派息而使公司资不抵债。

第八条 - 财政年度

(8.1) 财政年度. 公司的财政年度应由董事会不时确定，符合适用法律。

第九条 - 公司印章

(9.1) 表格. 公司的印章如有，应由董事会不时批准的形式。

(9.2) 用途. 印章（如果有的话）可以直接在需要盖章的文书或文件上压印，或在附加的粘合物上使用。股份或其他文件上的印章可以是仿制印章、雕刻印章或印刷印章。

第10条 - 对董事和高级职员的赔偿

(10.1) 董事和高管的赔偿. 除非《纽约商业公司法》明确禁止，否则公司应对因该人或该人的遗嘱执行人或无遗嘱继承人是或曾是公司的董事、高级职员或员工，或应公司的请求为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业以任何身份服务或曾服务，而被指控或威胁成为任何行动或程序（无论是民事还是刑事）的当事人进行赔偿，包括与此类行动或程序、或其中的任何上诉相关的判决、罚款、处罚、和解金和合理费用（包括律师费），前提是，如果有任何判决或其他不利的最终裁决确立该人犯下的不良行为，或由于积极而故意的欺诈行为导致该人获取了在法律上没有资格获得的财务利益或其他优势，则不予赔偿。此外，未经公司事先同意，不要求针对任何威胁或待决的行动或程序的和解或其他非裁判性处理进行赔偿。

公司可以提前支付或在请求后迅速报销任何有权根据本条款进行赔偿的人所合理产生的所有费用，包括律师费，前提是在最终处置之前，收到该人或其代表的承诺，若该人最终被认定无权获得赔偿，则该人将偿还该金额；或者，当赔偿被授予时，费用超过该人有权获得的金额的部分将在赔偿之上进行偿还。然而，该人应本着善意协作，接受公司要求在相似情况下的各方使用共同顾问的请求，除非这样做会因实际或潜在的不同利益而不恰当。

本条款不应限制或影响任何人根据法律、规则、规定、公司章程、章程细则、保险政策、合同或其他规定的赔偿或费用的任何权利，包括律师费用。

尽管这些章程有相反的规定，但本章程的任何删除，以及对本章程的任何修订，若对任何人根据本章程获得赔偿或费用的权利产生不利影响，均在通知该人后60天内无效。^楼在通知该人或采取此类行动后的第60天。对本章程的任何删除或修订均不得剥夺任何人根据本章程因涉嫌或实际发生的事件、行为或未采取行动而享有的权利。^楼上年度选举

本公司除非按照前述段落的一致方式删除或修订此章程，否则不得采取任何公司行动或签订任何禁止或以其他方式限制任何人根据这些章程获得赔偿的权利的协议。根据这些章程提供的对任何人的赔偿将在该人不再担任公司的董事、职员或雇员后继续存在，并将惠及该人的继承人、执行人、管理人和法律代表。

本公司被授权与其任何董事、职员或雇员签订协议，扩大对该人的赔偿及费用提前支付的权利，达到适用法律允许的最大程度，但未签订任何此类协议不应影响或限制该人根据这些章程享有的权利，特此明确认可所有董事、职员和雇员在采纳本章程后继续担任职务的行为是在此基础上进行的，并且本公司被禁止提出相反的论点。

如果本章程中的任何条款在任何情况下被判定为不可强制执行，则其他条款将不会因此受到任何影响或损害，受影响的条款将在特定情况下给予最大的执行力，公司的意图是根据法律的允许范围，为其董事、官员和员工提供赔偿和费用预支，无论是以这种身份还是在本文件中提到的其他身份。

根据这些章程，公司应被视为已要求某人担任员工福利计划的服务人员，此人对公司的职责的履行还需对该计划或计划的参与者或受益人提供服务，根据适用法律，对某人就员工福利计划征收的附加税应视为可赔偿费用。根据这些章程，术语“公司”应包括公司的任何法律继承者，包括在一项或多项交易中收购公司所有或实质上所有资产的任何公司。

(10.2) 董事和官员的保险赔偿. 公司应有权为其董事和官员购买和维护保险，须遵循纽约商业公司法第726条的规定。

第11条 - 修正案

(11.1) 由董事发起. 董事会应有权不时制定、采纳、修改、修订和废除公司的章程；但是，享有表决权的股东可根据上述第十条的规定修改、修订或废除董事会制定的章程，董事会不得更改股东或董事会议的法定人数，也不得更改关于董事罢免或因股东罢免而产生的董事会空缺的任何章程条款。如果董事会通过、修改或废除任何关于即将进行的董事选举的章程，则应在下次股东会议的选举通知中说明所通过、修改或废除的章程，以及对所作更改的简要说明。

条款 12 - 放弃通知

(12.1) 股东. 如果法律、章程或这些章程要求向公司的股东发出股东大会的通知，则在会议前或后提交给公司的书面放弃通知，或任何股东出席会议，均视为放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议结束之前对缺乏通知进行反对。

(12.2) 董事. 如果法律、章程或这些章程要求向公司的董事发出董事会特别会议的通知，则在会议前或后提交给公司的书面放弃通知，或任何董事出席会议，均视为放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始之前对缺乏通知进行反对。

由公司的董事会采用，并于2019年4月26日起生效。