美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
过渡期从 到
委员会文件号。
| (根据其章程规定的注册人准确名称) |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 唯一识别号码） |
| | ||
| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
| N/A |
| （前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改） |
请勾选以下选项，指示注册人
(1) 在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或者对于注册人需要提交此类报告的较短期间)，以及 (2)在过去的90天内是否受到了提交要求
。 是 ☐
请在复选框中标记公司是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司还是新兴创业公司。请参阅证券交易所规则12b-2中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴创业公司”的定义。
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
请在复选框中注明注册者是否为外壳公司（按照交易所法规120亿.2的定义）：是
根据法案第12(b)条注册的证券:
| 每一种类别的名称 | 交易标的物： | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这 | ||||
| 这 | ||||
| 这 |
截至2024年10月2日，发行并流通的普通股为
起步增长收购有限公司
第10-Q表的季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目1. | 未经审计的简明合并财务报表 | |
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| CERTAIN TERMS | 市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| iii | 控制与程序 | 26 |
| 第二部分- 其他信息 | 28 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 28 |
| 对我们研究、生产和开发活动的任何方面产生影响的联邦、州和地方法规，包括公众对政府机构和监管机构进行规范我们行业的压力； | 风险因素 | 28 |
| 项目 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 28 |
| 项目3。 | 对优先证券的违约 | 29 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 其他信息 | 29 | |
| 展示资料 | 29 | |
| 签名 | 30 | |
i
第一部分 - 财务信息
启发增长收购有限公司
简明合并资产负债表
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 存放在信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债，临时股权和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应交所得税 | ||||||||
| 应付票据 – 关联方 | ||||||||
| 相关方应付款项 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 延迟承销报酬 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和不确定事项（注8） | ||||||||
| 临时股权: | ||||||||
| 普通股，可能被赎回： | ||||||||
| 股东亏损： | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益不足合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本报表负债、临时股本和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请查看未经审计的附注
1
构思增长收购有限公司
未经审计的综合财务报表 运营情况
| 截至三个月 9月30日 2024 | 截至三个月 9月30日 2023 | 截至九个月 9月30日， 2024 | 九个月结束 九月三十日 2023 | |||||||||||||
| 形成、一般及管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非赎回协议费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 总其他收入 | ||||||||||||||||
| 税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 收益税（费用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和摊薄加权平均股份股本（攻守对方） | ||||||||||||||||
| 普通股加权平均股数，归属于富通光明收购公司的普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股不受可能赎回的限制 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损，普通股不受可能赎回的限制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
请参见未经审计的简明合并 财务报表附注。
2
成立增长收购有限公司
未经审计的综合财务 股东权益变动表
| 截至2024年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累计 | 股东权益 | ||||||||||||||
| 股数 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 2024年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 将资产净值递增至赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 携带价值增加到赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 赎回普通股应支付的增值税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 到赎回价值的账面价值增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股份总数 | 金额 | 亏损 | 亏损 | |||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 贡献 - 非赎回协议 | - | |||||||||||||||
| 将资产净值递增至赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 赎回普通股应支付的增值税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 账面价值增值至赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 账面价值增值至赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 与普通股赎回相关的应缴消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
请查看未经审计的附注
3
创始增长收购有限公司
未经审计的简明合并 现金流量表
| 截至九个月 2020年9月30日， 2024 | 截至九个月 9月30日， 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量 | ||||||||
| 净收入 | $ | |||||||
| 调整净利润，以便在运营活动中使用净现金 | ||||||||
| 在信托账户中获得的利息收入和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非赎回协议费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用的(增加)减少 | ( | ) | ||||||
| 应计负债的（减少）增加 | ( | ) | ||||||
| (减少) 应付所得税的增加 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 从信托账户提取的现金与赎回相关 | ||||||||
| Net change in cash | ||||||||
| 延展付款存入信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 普通股赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从票据进行 - 关联方 | ||||||||
| 来自关联方的预付款 | ||||||||
| 筹集资金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 与未经审计的简明合并资产负债表上的金额调节： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 保留现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非现金融资活动的补充披露: | ||||||||
| 恢复账面价值至赎回价值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 应付消费税与普通股的赎回相关 | $ | $ | ||||||
请参阅未经审计的简明合并 财务报表的附注。
4
初创增长收购有限公司
未经审计的简明综合财务报表注释
注释 1 - 组织及商业背景
初创增长收购有限公司（“公司”） 是一家于2021年3月4日在特拉华州法律下注册的空白支票公司，目的是收购、参与股份交换、股份重组和合并，购买全部或大部分资产，签定合同安排，或参与与一个或多个企业或实体的任何其他类似商业组合（“商业组合”）。
尽管公司在完成商业组合时不局限于特定行业或地理区域，但公司计划专注于与亚洲市场有关的企业，并且不与任何主要业务运营在中国（包括香港和澳门）的实体进行初步商业组合。公司是初创阶段和新兴成长型公司，因此，公司面临与初创阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。公司选择12月31日作为其财年结束。
截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营。至2024年9月30日的所有活动与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）及商业组合候选的评估相关。公司在完成商业组合之前将不会产生任何经营收入，最早也不行。公司将在首次公开募股获得的收益中产生以利息收入形式的非经营性收入。
融资
公司首次公开募股的注册声明于2021年12月8日生效。2021年12月13日，公司完成了首次公开募股。
与首次公开募股的结束同时，公司完成了
交易成本为
信托账户
在首次公开募股结束后
以及2021年12月13日超额配售期权的行使，合计金额为$
业务组合
公司的管理层在初次公开募股和私人认购的净收益的具体应用上拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益都打算用于完成商业合并。纳斯达克规则规定，商业合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的公允市场价值总和至少等于
5
公司将在完成商业合并时为其股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，方式可以是在召开股东会议以批准商业合并时，或通过要约收购。在首次商业合并中，公司可能会在为此目的召开的会议上寻求股东对商业合并的批准，届时股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是赞成还是反对商业合并。公司仅在其净有形资产至少为$时进行商业合并。
尽管有前述规定，如果公司寻求股东批准商业合并，并且未按照要约收购规则进行赎回，公司的修订和重述的备忘录及章程规定，公开股东及其任何关联方或任何与该股东共同行动或作为“团体”（按《1934年证券交易法》第13条的定义）的人将受到限制，无法寻求关于的赎回权利。
如果不需要股东投票且公司决定因业务或其他法律原因不举行股东投票，依据公司的修订和重述的备忘录及章程，公司将根据证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则提供该赎回，并在完成商业合并之前向SEC提交要约收购文件，内容实质上与代理声明中包含的信息相同。
股东将在赞助商选择延长完成商业合并的时间（见下文）时，有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公共股份（$
The Sponsor and any of the Company’s officers or directors that may hold Founder Shares (as defined in Note 6) (the “stockholders”) and the underwriters will agree (a) to vote their Founder Shares, the common stock included in the Private Units and any Public Shares purchased during or after the Initial Public Offering in favor of a Business Combination, (b) not to propose an amendment to the Company’s Amended and Restated Memorandum and Articles of Association with respect to the Company’s pre-Business Combination activities prior to the consummation of a Business Combination unless the Company provides dissenting public stockholders with the opportunity to redeem their Public Shares in conjunction with any such amendment; (c) not to redeem any shares into the right to receive cash from the Trust Account in connection with a stockholder vote to approve a Business Combination (or to sell any shares in a tender offer in connection with a Business Combination if the Company does not seek stockholder approval in connection therewith) or a vote to amend the provisions of the Amended and Restated Memorandum and Articles of Association relating to stockholders’ rights of pre-Business Combination activity and (d) that the Founder Shares and Private Shares shall not participate in any liquidating distributions upon winding up if a Business Combination is not consummated. However, the stockholders will be entitled to liquidating distributions from the Trust Account with respect to any Public Shares purchased during or after the Initial Public Offering if the Company fails to complete its Business Combination.
On March
3, 2023, the Company and Sponsor entered into non-redemption agreements (“Non-Redemption Agreement”) with unaffiliated third
parties in exchange for such third party agreeing not to redeem an aggregate of
6
2023年3月6日，公司与赞助方与某些不相关的第三方签署了非赎回协议，以交换这些第三方同意不赎回总计
2023年3月7日，公司与赞助方与某些不相关的第三方签署了额外的非赎回协议，以交换这些方同意不赎回总计
2023年3月8日，公司和赞助人与一些非关联第三方签署了不赎回协议，以换取这些第三方同意不赎回总计
在2023年3月13日，关于股东在年度会议上的投票，
2023年3月13日，公司与大陆股票转让与信托公司签订了投资管理信托协议的修订，允许我们延长自2023年3月13日起至2023年9月13日的初始业务结合完成的时间六（6）个月，而无需支付任何延长费用。2023年3月13日，公司决定将完成业务结合的可用时间从2023年3月13日延长至2023年9月13日六（6）个月。公开股东未被提供对此类延长进行投票或赎回其股票的机会。
2023年6月12日，公司与AgileAlgo Pte Ltd.（“AgileAlgo”）签署了一份具有约束力的商业结合意向书（“LOI”）。AgileAlgo是一家为机器学习和数据管理平台提供企业级自然语言代码生成器的制造商。Porche Capital Ltd在拟议的业务结合中担任AgileAlgo的商业顾问。根据LOI的条款，公司和AgileAlgo将成为一个合并实体，AgileAlgo现有的股东将其
2023年6月13日，
2023年9月8日，公司提交了一份修订和重述的备忘录及章程（“章程修订”），赋予公司将完成业务结合的日期延长至2024年6月13日的权利。
7
2023年9月8日，公司与大陆股票转让与信托公司签署了投资管理信托协议的修订，允许我们将完成初始业务结合的时间延长九（9）个月，从2023年9月13日延长至2024年6月13日，方法是将(i) $存入信托账户的较少者。
在2023年9月8日、2023年10月8日、
2023年11月1日、2023年11月29日、2024年1月4日、2024年2月5日、2024年2月27日、2024年4月3日和2024年5月6日，公司存入
$
在2023年9月8日，关于股东
在年度会议上的投票，
（“合并对价”），其将被发行并分配为$
）将在交易完成时发放给卖方（这将是两百万（
2024年6月4日，公司与大陆股票转让与信托公司签订了修订协议（“信托修订”），对2023年3月13日和2023年9月8日修订的投资管理信托协议进行了修订，以给予公司自由裁量权，延长开始清算与公司首次公开募股（“IPO”）相关的信托账户的日期，最多六（6）次，每次额外一个月，从2024年6月13日到2024年12月13日，方法是向信托账户存入以下两者中较小的金额 （i） $
2024年6月4日，与年度会议上的股东投票相关，
2024年6月20日, 商业合并协议的相关方签署了商业合并协议的修正案第1号（"修正案1）。修正案第1号旨在修改商业合并协议，将外部交割日期（在商业合并协议中定义）延长至2024年11月30日。
8
2024年10月1日，公司、AgileAlgo Holdings和购买方签署了一份备用股权购买协议（"SEPA”)与YA II PN，Ltd.（“投资者）。
根据SEPA规定的条件，如果满足条件，则投资者应向公司提供本金
$
2024年10月22日，公司与购买方签订了贷款转换协议（“赞助商贷款转换协议”），与 Soul Venture Partners
LLC（“赞助商”）达成一致，该赞助商是公司首次公开募股（“IPO”）的赞助商，根据该协议
（i）赞助商为公司提供的所有贷款用于覆盖与公司IPO和商业合并相关的各项费用（其中部分已通过某些 promissory notes 予以证明），以及（ii）公司欠赞助商的总金额（即每月费用为$
2024年10月22日，公司、购买方与AgileAlgo Holdings签订了一项债务解除和满意协议（“解除协议”），与EF Hutton LLC（前称EF Hutton，Benchmark Investments, LLC 的一个部门）（“EF Hutton”）达成一致，EF Hutton是IPO的承销商。根据与IPO相关的承销协议，在商业合并完成后，EF Hutton有权获得延迟承销佣金（“递延佣金），这将是$的更大数额
清算
如果公司无法在组合期内完成商业
合并，公司将(i) 除了为了清算目的外，停止所有运营，(ii) 在合理尽快的情况下，但不超过十个工作日，赎回
发起人同意，如果任何供应商因提供服务或向公司出售产品而提出索赔，或公司与其讨论订立交易协议的潜在目标业务，减少信托账户中的金额至低于（i）$
流动性和企业持续经营能力
截至2024年9月30日，公司拥有现金余额为 $
9
公司最初在首次公开募股完成后有15个月的时间来完成首次商业组合。如果公司在首次公开募股的完成后15个月内未能完成商业组合，公司将根据修订后的备忘录和章程自动启动清算、解散和 liquidation。因此，这与公司正式进行自愿清算程序在公司法下的效果相同。因此，不需要股东投票即可开始这样的自愿清算、解散和 liquidation。然而，公司可以将完成商业组合的期限延长两次，每次延长三个月（总共可延长至自首次公开募股完成之日起的21个月内完成商业组合）。
截至本报告之日，公司已延长15次，每次各延长1个月，因此现在有时间直到2024年12月13日完成商业合并。根据当前修订及重述的备忘录和公司章程及公司与大陆股票转让及信托公司（LLC）之间的信托协议，为了延长公司完成初始商业合并的时间，公司的内部人员或其关联方或指定人员必须在相关截止日期之前将以下金额中较低者存入信托账户
(i) $
因此，公司可能无法获得 额外融资。如果公司无法筹集额外资金，可能需要采取额外措施来维持 流动性，这可能包括但不限于，缩减运营、暂停追求潜在交易， 以及降低间接费用。公司无法保证新的融资会在商业上可接受的 条件下提供，甚至可能根本无法获得。这些条件对公司在发布未经审计的合并财务报表后的十二 个月内持续经营的能力提出了重大怀疑。这些未经审计的合并财务报表不包括与已记录资产的恢复或与负债的分类 相关的任何调整，这在公司无法继续作为持续经营实体的情况下可能是必要的。
注释2 - 重大会计政策摘要
| ● | 报告基础 |
这些附带的未经审计的合并财务 报表是根据美国的一般公认会计原则（"美国 GAAP"）以及证券交易委员会（"SEC"）的规章制度编制的。所提供的中期财务 信息是未经审计的，但包括了管理层认为对公正呈现 这些期间结算结果必要的所有调整。截止2024年9月30日的中期运营结果不一定会显示出2024年财政年度结束时可能期待的结果。 本表格10-Q中包含的信息应与管理层的讨论与分析、及包含在公司为 2023财政年度结束时提交给SEC的10-K/A表格中的审计财务报表及其附注一起阅读，提交日期为2024年6月3日。
| ● | 合并财务报表是按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，包括公司和其全资子公司，Enzo Life Sciences（及其全资外国子公司）、Enzo Therapeutics、Enzo Realty、Enzo Realty II 和 Enzo Clinical Labs（具有终止运营实体的公司）。所有公司内部交易和余额均已消除。 |
未经审计的合并财务报表 包括公司的财务报表及其子公司的财务报表。所有重大内部交易和余额 在合并时均已消除。
10
子公司是指公司直接或间接控制超过一半投票权的实体；或有权管理财务和经营政策， 任命或罢免大多数董事会成员，或在董事会会议上投票占多数。
| 名称 | 背景 | 所有权 | ||
| IGTA合并子公司有限公司（“买方”） |
| ● | 新兴增长型企业 |
公司是一个“新兴成长公司”， 根据2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第二条(a)的定义， 并且它可以利用某些豁免，免除适用于其他非新兴成长公司的各种报告要求，包括但不限于，不需要遵循《萨班斯-奥克斯法案》第404条的独立注册公共会计师事务所的证实要求, 减少关于高管薪酬的披露义务，在其定期报告和代理声明中，以及免于对高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求和股东对任何未获批准的黄金降落伞付款的批准要求。
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)条款豁免了新兴成长公司在私人公司（即那些没有获得有效的《证券法》注册声明或没有在《交易法》下注册有价值证券的公司）被要求遵循新的或修订的财务会计标准之前，必须遵守新的或修订的财务会计标准。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵循适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类选择退出的决定是不可撤销的。 公司选择不退出延长的过渡期，这意味着当某项标准发布或修订时，如果公私公司有不同的应用日期，作为新兴成长公司的公司，可以在私有公司采用新的或修订的标准时，采纳新的或修订的标准。 这可能使得公司未经审计的简明合并财务报表与其他既不是新兴成长公司也不是选择退出延长过渡期的公司进行比较变得困难或不可能，因为潜在的会计标准使用的差异。
| ● | 使用估计值 |
在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，管理层依据美国公认会计原则作出估计和假设，这些估计和假设影响未经审计的简明合并财务报表中资产和负债的报告金额，以及在报告期内费用的报告。
做出估计需要管理层行使重大判断。至少合理地可能存在这样一种情况，即在未经审计的简明合并财务报表日期存在的条件、情况或情况组合的估计，管理层在制定估计时考虑过，可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
| ● | 现金 |
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短时间的短期投资视为现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
| ● | 现金 和投资于信托账户中 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托账户中几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。这些证券在每个报告期末的未经审计的简明合并资产负债表中以公允价值列出。这些证券的收益体现在附带的未经审计的简明合并损益表中的股息收入中，并会自动再投资。这些证券的公允价值是利用活跃市场中的报价市场价格确定的。
11
| ● | 认股权证 会计 |
公司根据对认股权证特定条款和适用的权威指南的评估，将认股权证分类为权益型或负债型工具，依据财务会计准则委员会("FASB")会计标准编纂("ASC") 480进行评估，可能赎回的普通股（"ASC 480"）和ASC 815，衍生工具及对冲“（ASC 815）。 该评估考虑了认股权证是否符合ASC 480下的单独金融工具定义，是否符合ASC 480下的负债定义，以及这些认股权证是否符合ASC 815下的所有股本分类要求，包括认股权证是否与公司的普通股相关，以及认股权证持有者在公司无法控制的情况下是否可能要求“净现金结算”，以及股本分类的其他条件。该评估需要运用专业判断，在认股权证发行时及随后每个季度末时对在有效期内的认股权证进行评估。
对于符合所有股本分类标准的发行或修改认股权证，要求在发行时将其记录为股本的组成部分。对于不符合所有股本分类标准的发行或修改认股权证，要求在发行日期按照初始公允价值将其记录为负债，并在此后的每个资产负债表日期继续如此。认股权证公允价值的估计变动被确认为未经审计的合并损益表上的非现金收益或损失。
由于首次公开募股和私募发行时发行的认股权证符合ASC 480下的股本分类标准，因此这些认股权证被归类为股本。
| ● | 普通股根据可能赎回的规定 |
公司根据ASC Topic 480的指导原则对其普通股账目进行可能赎回的处理。受强制赎回（如果有）影响的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。条件可赎回的普通股（包括持有者可控制的赎回权或在不完全由公司控制的不确定事件发生时可赎回的普通股）被归类为临时股本。在所有其他情况下，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，受不确定未来事件的影响，并被认为超出了公司的控制范围。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，
| ● | 发行费用 |
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告（“SAB”）主题5A的要求 – “发行费用”。 发行成本主要包括截至资产负债表日期与公开发行相关的专业和注册费用，这些费用在首次公开发行完成时计入了股东权益。
| ● | 金融工具的公允价值 |
财务会计准则局（ASC）820“公允价值计量与披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。公允价值是指买方和卖方在计价日进行有序交易时出售资产或支付债务的价格。在确定公允价值时，将使用与市场方法、收入方法和成本方法一致的估值技术来计量公允价值。 ASC 820专题为输入建立了公允价值层次结构，该输入代表买方和卖方根据从公司独立获取的市场数据对资产或负债进行定价的假设。这些输入已进一步定义为可观察的输入和不可观察的输入。可观察的输入是那些买方和卖方将根据独立于公司获得的市场数据来计算资产或负债的输入。不可观察的输入反映了公司对输入的假设，买方和卖方将根据在情况下可获得的最佳信息来开发或经由相关性或其他方式协作的输入。“ASC 820”定义了公允价值、用于测量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日期，买卖双方在有序交易中出售资产或转移负债时所能收到的价格或所需支付的价格。在确定公允价值时，应采用与市场法、收益法和成本法一致的评估技术来测量公允价值。ASC 820建立了输入的公允价值等级体系，代表了买卖双方在为资产或负债定价时所使用的假设。这些输入进一步定义为可观察输入和不可观察输入。可观察输入是指买卖双方根据从独立于公司的来源获取的市场数据定价资产或负债时使用的那些输入。而不可观察输入则反映了公司对买卖双方在定价资产或负债时所使用的输入的假设，这些假设是基于在特定情况下可获得的最好信息而制定的。
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公允价值层次结构分为三个层次，根据以下输入分类：
级别1 — 基于公司能够获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价价格进行的评估。没有应用评估调整和区块折扣。由于评估基于在活跃市场中随时可以获得的报价，因此这些证券的评估并不需要大量的判断。
级别2 — 基于（i）相似资产和负债在活跃市场中的报价， （ii）在不活跃市场中相同或相似资产的报价， （iii）资产或负债的其他输入，或（iv）主要基于市场通过相关或其他方式得出的输入。
第3级 — 基于不可观察且对整体公允价值测量具有重要意义的输入
公司的某些资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”的金融工具标准，接近于未审计的简明合并资产负债表中所列的账面价值。由于这些工具的短期到期，现金及现金等价物和其他流动资产、应计费用、应付赞助商的公允价值预计与2024年9月30日的账面价值相近。有关公司以公允价值重复计量的资产和负债的披露，请参见第7条。
| ● | 所得税 |
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该要求对于所得税采取资产和负债的会计和报告方法。递延所得税资产和负债是根据财务报表和税务基础的资产和负债之间的差异进行计算的，这些差异将导致未来应纳税或可抵扣的金额，基于已颁布的适用于预计会影响应纳税所得额的期间的税法和税率。在必要时会建立估值准备，以将递延税资产降低到预计实现的金额。
ASC主题740规定了未审计简明合并财务报表中税务位置的确认门槛和计量属性。为了确认这些利益，税务位置必须在税务机关的检查中更有可能被维持。公司将与未确认的税务利益相关的应计利息和处罚视为所得税费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有未确认的税务利益，也没有应计的利息和罚款。公司当前并未意识到任何可能导致重大支付、应计或重大偏离其立场的问题。
公司可能会受到联邦、州和市税务机关在所得税领域的潜在检查。这些潜在的检查可能包括对扣除的时间和金额的质询、不同税务管辖区之间收入的联系以及遵守联邦、州和市税法的合规性。公司管理层预计，在未来十二个月内，未确认的税收收益总额不会发生重大变化。
我们的有效税率为
| ● | 新法律与变更 |
在2022年8月16日，通货膨胀减少法案（IR法案）签署成为法律，该法案从2023年开始，将对公共公司股票回购征收
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IR法案对2022年12月31日之后由覆盖公司进行的股票回购的公平市场价值征收
| ● | 每股净收益（亏损） |
公司按照ASC第260条计算每股净收入（损失）。“每股收益”为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收入（损失），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（损失），未分配收入（损失）是使用总净收入（损失）减去已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股的加权平均流通股数量，按照比例分配未分配收入（损失）。任何与可能赎回的普通股的赎回价值相关的重新计量被视为支付给公众股东的股息。与可赎回普通股的增值收益排除在每股收益中，因为赎回价值接近公平价值。截止到2024年9月30日，公司没有考虑首次公开募股中出售的认股权证和私人认股权证的影响，这些认股权证可购买总计的
| 截至九个月结束 2024年9月30日 | 截至的九个月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通 分享 | 非 每股基本和摊薄净利润/（亏损）： 普通 分享 | 可赎回 普通 分享 | 非- 可赎回 普通的 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄净收益（损失）每股 | ||||||||||||||||
| Numerators: | ||||||||||||||||
| 信托账户中投资所获得的利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 总支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可赎回和不可赎回普通股的总配额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至期末未稀释普通股股数 2024年9月30日 |
截至三个月 2023年9月30日 |
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| 可赎回的 普通股票 分享 |
非 不可赎回 普通 股份 |
可赎回 普通 股份 |
非 不可赎回 普通股 股份 |
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| 每股基本和稀释净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 将净损失分配到赎回价值，包括账面价值 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 将资产净值递增至赎回价值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可赎回和不可赎回普通股的总分配 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净利润（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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| ● | 如果一方能够控制或显著影响另一方的管理或经营政策以至于交易的一方可能无法完全追求自己的独立利益，那么被视为与公司有关的方互相之间可直接或间接地通过一个或多个中介控制或受到控制。相关方还包括公司的主要所有者、管理层、主要所有者的直系亲属及其管理层以及其他可能涉及的交易方。公司披露所有关联方交易。所有交易以货物或服务交换的公允价值计量。 |
注 3 — 存入信托账户的现金和投资
| ● | 信用风险的集中度。 |
可能使公司面临信用风险集中度的金融工具包括在金融机构的现金账户。公司在该账户上没有经历过损失，管理层认为公司没有面临该账户的重大风险。
| ● | 最近的会计准则解释。 |
公司考虑了所有新的会计公告，并已得出结论，基于当前的信息，没有新的公告可能对经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
备注3 - 首次公开募股
根据首次公开募股，公司出售了
所有的
公司的可赎回普通股受SEC及其工作人员对可赎回权益工具的指导，这些指导已编纂在ASC 480-10-S99。如果很可能该权益工具将变得可赎回，公司可以选择在发行日期（或在该工具可能变得可赎回的日期，如果更晚）到该工具的最早赎回日期期间内累积赎回价值的变化，或者立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期间结束时将该工具的账面金额调整为等于赎回价值。公司选定立即确认变化。累积或重新计量被视为视同红利（即，减少留存收益，或者在没有留存收益的情况下，额外实收资本）。
| 金额 | ||||
| 总收益 | $ | |||
| 少量： | ||||
| 收益分配给公开认股权证 | ( | ) | ||
| 收益分配给公开权利 | ( | ) | ||
| 公共股票发行费用 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 携带价值增值至赎回价值 - 2021 | ||||
| 携带价值逐步增值至赎回价值 - 2022 | ||||
| 携带价值逐步增值至赎回价值 - 2023 | ||||
| 股份赎回 - 2023 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日，可能被赎回的普通股 | ||||
| 2024年季度携带价值逐步增值至赎回价值 | ||||
| 股份赎回 - 2024 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日，可能被赎回的普通股 | $ | |||
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注4- 私募
与首次公开募股的结束同时，发起人和承销商购买了总计
注5-关联方交易
初始股份
在2021年3月4日，公司发行了总计
的
在2021年12月13日，公司发行了总计
的
来自关联方的预付款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
公司有一笔临时预付款$
行政服务协议
公司有义务从2021年3月4日起每月支付Soul Venture Partners LLC一笔费用$
应付票据 — 关联方
在2023年11月17日、2024年1月24日、2024年3月1日、2024年4月26日和2024年9月30日，公司发行了四张无担保的 promissory notes（“票据”），金额为$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，赞助商向公司提供的总金额为$
关联方扩展贷款
公司最初有15个月的时间从完成此次发行起完成初步业务合并。在2023年9月8日举行的股东特别会议上，公司的股东批准了公司章程的修订，并进一步修订了公司与大陆证券转移及信托公司之间的信托协议，使公司有权将完成业务合并的日期延长九次，每次延长一个（1）月，从2023年9月13日到2024年6月13日，前提是将以下两者中的较小者存入信托账户：
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在2024年6月4日，公司与大陆股票转让与信托公司签订了信托修正案，
该修正案于2023年3月13日和2023年9月8日修订，旨在为公司提供酌情权，自2024年6月13日起到2024年12月13日，在与公司的首次公开发行（"IPO"）
相关建立的信托账户的清算开始日期上延长六（6）次，每次延长一个月，
通过存入信托账户较小的金额（i）$
在2024年6月6日、2024年7月8日、2024年8月1日、2024年9月5日、2024年10月2日和2024年11月12日，
公司已存入金额为$
非赎回协议
赞助商与公司的各个股东（“非赎回股东”）签订了非赎回协议，
根据该协议，这些股东同意不在2023年3月13日召开的特别会议上赎回其部分公司普通股（“未赎回股份”），但这些股东保留要求公司赎回该等未赎回股份的权利，前提是与商业合并的交易完成。赞助商同意向这些非赎回股东转让总计
关联方贷款
为了为与商业合并相关的交易成本融资，赞助商或赞助商的关联方，或公司的某些高管和董事可能，但没有义务，向公司提供所需的资金（“运营资本贷款”）。如果公司完成商业合并，公司将用释放给公司的信托账户收益偿还运营资本贷款。否则，运营资本贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。除前述事项外，此类运营资本贷款的条款，如有，尚未确定，并且没有关于此类贷款的书面协议。运营资本贷款将在商业合并完成时偿还，无需利息，或者由贷方自行决定，最多为$
注释6 – 股东权益不足
普通股
公司有授权发行
权利
每个权利持有人在商业合并完成时将获得十分之一 （1/10）的一股普通股，尽管该权利持有人在商业合并中赎回了其持有的所有股份。兑换权利不会发行任何零碎的股份。权利持有人在商业合并完成时获得额外股份时，不需要支付额外的对价，因为相关的对价已包含在投资者在首次公开募股时支付的单位购买价格中。如果公司与不将成为存续实体的商业合并签订最终协议，则最终协议将规定权利持人将获得与普通股持有人在交易中所获得的每股对价相同的对价，按转为普通股的基础计算，每个权利持人将需要确认 将其权利转换以获得每个权利对应的1/10股股份（无需支付额外对价）。根据权利兑换的股份将可自由交易（除非由公司的关联方持有）。
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如果公司无法在组合期内完成业务组合，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认购权持有人将不会收到有关其认购权的任何此类资金，也不会从与该等权益有关公司的资产中持有的信托账户之外的公司资产中收到有关其权益的任何分配，该权益将变得无价值。此外，未能在业务组合完成时向认购权持有人交付证券没有合同约束性处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求清算认购权。因此，认购权可能会无价值。
warrants
公共认股权证将在以下情况下可以行使：
(a) 完成商业合并，或
(b) 从本次首次公开募股结束起15个月（如果我们延长完成商业合并的时间，则可延长至21个月）。除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖可因行使公共认股权证而发行的普通股及相关的当前招募说明书，否则公众认股权证不得以现金行使。尽管如此，如果覆盖因行使公共认股权证可以发行的普通股的注册声明在
公司可以以$的价格全面而不是部分地赎回认股权证（不包括私人认股权证）。
| ● | 当公开认股权证可以行使时， |
| ● | 30天以上的通知 |
| ● | 仅在普通股的最后成交价等于或超过$时， |
| ● | 只有在发行普通股的注册声明在赎回前30个交易日内有效，且在以上时间内及以后的每天直到赎回日期为止，持有这些认股权的持有人才能行使他,她或它的认股权. |
私人认购权将与在拟议公开发行中出售的单位所对应的公共认购权相同，除了私人认购权和在行使私人认购权时可发行的普通股在完成商业合并之前不可转让、可分配或可销售，且受限于某些有限例外。此外，私人认购权将以无现金方式行使，并且在初始购买者或其允许的受让人持有期间将不可赎回。如果私人认购权由其他人而非初始购买者或其允许的受让人持有，则私人认购权将由公司赎回，并由该持有者与公共认购权相同的方式行使。私人认购权不允许转让给不被允许的受让人。
如果公司要求赎回公共认购权，管理层将有选择要求所有希望行使公共认购权的持有者以“无现金方式”进行，如认购权协议中所述。在某些情况下，包括股份红利、特别红利或资本重组、重组、合并或整合事件，认购权的行使价格和可发行普通股的数量可能会进行调整。然而，认购权不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，公司在任何情况下都无须以现金结算认购权。如果公司无法在合并期间内完成商业合并并且公司清算信托账户中持有的资金，认购权持有者将无法就其认购权收到任何这些资金，也不会就信托账户之外公司持有的资产收到任何分配。因此，认购权可能会变得毫无价值。
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注释7 – 公允价值计量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层估计的，在市场参与者之间以有序交易方式在测量日进行交易的资产或负债的金额。 与测定其资产和负债的公允价值相关，在测量其资产和负债的公允价值方面，公司尝试最大程度利用可观察输入（从独立来源获得的市场数据）并最小化非可观察输入（市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于评估资产和负债的可观察输入和非可观察输入将其分类为资产和负债。
级别1：在活跃市场上为相同资产或负债报价的价格。资产或负债的活跃市场是指发生足够频率和交易量的市场，能够提供持续的定价信息。
级别2：除了级别1输入以外的可观察输入。级别2输入的示例包括在活跃市场中为类似资产或负债报价的价格，以及在不活跃市场中为相同资产或负债报价的价格。
级别3：基于对市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设的评估而得出的不可观察输入。
| 九月三十日， 2024 | 引用 价格在 活跃的市场 | 重要的其他 可观察到的输入 | 重要的另一半 不可观察的输入 | |||||||||||||
| 描述 | (未经审计) | (第1级) | (第二级) | (第三级) | ||||||||||||
| 资产: | ||||||||||||||||
| 以信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日， 2023 | 报价 价格在 活跃市场 | 重要的其他 可观察输入 | 重要的其他 不可观察输入 | |||||||||||||
| 描述 | (经审计) | (级别1) | (二级) | (三级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 以信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
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注释 8 – 承诺与或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠疫情对行业的影响，并已得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或对目标公司的寻求产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表之日，具体影响尚无法确定。未经审计的简明合并财务报表不包括可能由于这一不确定性的结果而导致的任何调整。
注册权益
根据2021年12月13日签订的登记权协议，创始股份、私人认购权（及其下属证券）的持有人，以及公司的初始股东、管理人员、董事或其关联方的任何证券，可能在我们进行的营运资本贷款付款时获得登记权，登记权的协议将在本次拟议的公开发行的生效日期之前或当天签署。创始股份的多数持有者可以在这部分普通股从保管账户释放的日期前三个月内选择行使这些登记权。私人认购权（及其下属证券）以及作为营运资本贷款（或下属证券）或延长贷款发行的证券的多数持有者，可以在公司完成商业合并后，选择在任何时间行使这些登记权。此外，持有者在商业合并完成后，享有某些“随附”登记权，关于随附的登记声明的提交与本次商业合并的完成相关。公司将承担与任何此类登记声明提交相关的费用。
承销商协议
公司承诺在完成商业合并后向承销商支付首次公开发行的延迟折扣。延迟费用可以以现金形式支付。
注9 - 后续事件
根据美国公司会计准则主题855《后续事件》，本公司对2023年3月31日至本无审计财务报表发布之间发生的所有事件或交易进行了评估。本时期内，公司除披露的以外，没有任何重大后续事件。后续事件”，该标准建立了一般的会计和披露标准，适用于在资产负债表日之后但在未经审计的简明合并财务报表发布之前发生的事件，公司对资产负债表日期之后发生的所有事件或交易进行了评估，直到公司发布未经审计的简明合并财务报表的日期。
于2024年10月2日，公司存入$
于2024年10月1日，公司、AgileAlgo Holdings
和购买方签订了一份备用股权购买协议（“SEPA”)与YA II PN，Ltd.（“投资者”）。
根据SEPA中规定的条件满足，投资者应向公司提前拨付本金
$
在2024年10月22日，公司与购货方签署了一份贷款转换协议（“赞助贷款转换协议”），与Soul Venture Partners LLC（“赞助方”），即公司首次公开募股（“IPO”）的赞助方，根据该协议，（i）赞助方提供给公司的所有贷款，以覆盖与公司IPO和商业合并努力相关的各种费用（其中一些由某些本票证明），以及（ii）公司欠赞助方的总额（即每月费用为$
在2024年10月22日，公司、购货方与AgileAlgo Holdings签署了一项清偿和解除债务的协议（“解除协议”），与EF Hutton LLC（前称EF Hutton，Benchmark Investments, LLC的一个部门）（“EF Hutton”），即IPO的承销商。根据与IPO相关的承销协议，在商业合并完成后，EF Hutton有权获得递延承销佣金（“递延佣金），其金额为$的较大者。
在2024年11月12日，公司存入$
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项目2. 财务状况和业务结果的管理讨论和分析
本报告中的引用 （“季度报告”）中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是Inception Growth Acquisition Limited。对我们“管理层”或我们的“管理团队”的引用指的是我们的高管和董事，对“赞助商”的引用指的是Soul Venture Partners LLC。对公司的财务状况和经营成果的以下讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中的某些信息包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告含有《前瞻性声明》，该声明不属于1933年证券法第27A条和交易法第21E条规定的历史事实，并涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测有实质性差异。除了本表格10-Q中包含的历史事实声明之外，在“管理层财务状况和经营成果讨论分析”中的所有声明，涉及公司的财务状况、业务策略以及管理层对未来经营计划和目标的声明都属于前瞻性声明。希望、相信、预期、打算、估计、追求等词语及其变种和类似表达旨在识别此类前瞻性声明。此类前瞻性声明与未来事件或绩效相关，但反映了基于当前信息管理层的当前信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性声明中讨论的事件、绩效和结果实质性不同。有关可以导致实际结果与前瞻性声明中预期不符的重要因素的信息，请参阅公司在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明中的风险因素部分。公司的证券文件可以通过SEC网站上的EDGAR部分www.sec.gov访问。除非适用证券法明确要求，否则公司不承担更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。
概览
我们是一家空白支票公司 于2021年3月4日在特拉华州注册成立，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、 股份购买、资本重组、改组或类似的商业组合。我们打算利用首次公开募股的收益和私人认购权的销售、 我们的资本股票、债务或现金、股票和债务的组合，来实施我们的首次商业组合。
目前我们没有收入， 自成立以来因发生成立费用而亏损，除了积极寻求完成商业组合的目标企业外，没有其他业务运营。我们依赖于销售我们的证券以及来自我们的管理人员和董事的贷款来资助我们的运营。
在2021年12月13日， 我们完成了首次公开募股（“IPO”）共9,000,000个单位（“单位”），每个单位包括 一股公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），半个可赎回认购权（“认购权”），每个完整的认购权可让持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 以及在首次商业组合完成时获得十分之一（1/10）普通股的权利（“权利”）。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司生成总共90,000,000美元的毛收益。2021年12月9日，IPO的承销商完全行使了他们的超额配售权，额外1,350,000个单位（“超额配售单位”）的交割和销售于2021年12月13日发生。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位， resulting in total gross proceeds of $13,500,000。
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在2021年12月13日， 与IPO的交割和超额配售单位的销售同时，公司与赞助商完成了私募（“私募”），发行了4,721,250个认购权（“私募认购权”），每个私募认购权的价格为1.00美元， 总收益为4,721,250美元。这些证券（除我们的IPO证券外）根据1933年证券法的注册豁免条款发行，依据证券法第4（2）条修订。
私人认股权证与IPO中出售的认股权证相同，唯一的区别是私人认股权证不可赎回，且在行使时可发行的普通股股份根据注册权协议享有注册权，前提是这些股份在任何情况下仍由发起人或其允许的受让人持有。此外，我们的发起人同意在公司完成其首次商业合并后30天内，不转让、转让或出售任何私人认股权证或其相关证券（除非在注册声明中描述的有限情况）。
我们的管理层在初始业务组合和定向增发的净收益具有广泛的自由裁量权，尽管净收益的大部分预计将被用于一般用途以完成业务组合。
业务运营结果
我们从创建开始到2021年12月13日的全部活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估商业合并候选人，并且在首次商业合并完成并关闭之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计，由于成为一家上市公司，将会增加支出（包括法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。我们预计在此之后我们的支出将大幅增加。
截至2024年9月30日的九个月中，我们的净收入为262,934美元，包含一般和行政费用、股息收入和利息收入。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为317,367美元，包含一般和行政费用、股息收入和利息收入。
截至2024年9月30日的三个月中，我们的净收入为814美元，包含一般和行政费用、股息收入和利息收入。
截至2023年9月30日的三个月内，我们的净收入为62,302美元，其中包括一般和管理费用以及股息收入。
截至2024年9月30日的九个月内，我们产生的运营活动净现金使用额为837,438美元，其中包括262,934美元的净收入，现金和信托账户投资的利息收入和股息收入共计985,835美元，预付款项变化为20,250美元，应付负债变化为17,455美元，和应付所得税变化为76,832美元。
截至2023年9月30日的九个月内，我们产生的运营活动净现金使用额为814,563美元，其中包括317,367美元的净收入，现金和信托账户投资的利息收入和股息收入共计2,313,587美元，非赎回协议费用为452,026美元，预付款项变化为144,405美元，应付负债变化为109,958美元，以及应付所得税变化为475,268美元。
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流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们持有现金11,295美元。在首次公开募股实现之前，唯一的流动性来源是我们的赞助商首次购买普通股、赞助商根据某项无担保承诺票据贷款，以及赞助商的预付款项。
2021年12月13日，我们进行了10,350,000个单位（“公众单位”）的首次公开募股，包括承销商全额行使其1,350,000个公众单位的超额配售期权，按每个公众单位10.00美元，产生的总收益为103,500,000美元。与首次公开募股的关闭同时，我们完成了向Soul Venture Partners LLC（“赞助商”）私募出售4,721,250个权证（“私募权证”），每个权证价格为1.00美元，产生的总收益为4,721,250美元。
交易成本总计为4,832,697美元，包括1,811,250美元的承销费、2,587,500美元的递延承销费和433,947美元的其他发行成本。此外，截至2021年12月13日，1,498,937美元的现金被持有在信托账户之外，可用于支付发行成本和营运资金，并于2021年12月13日转移104,535,000美元到信托账户。
我们打算使用信托账户中持有的所有资金， 包括任何代表信托账户产生的利息的金额，以完成我们的首次商业合并（减去递延承销佣金）。我们可能会提取利息来支付税款。我们估计在此次发行完成后，基于我们普通股授权和流通的股份数量，我们的年度特许税义务为200,000美元，这也是作为特拉华州公司每年应支付的最大特许税，我们可能会使用此次发行中持有于信托账户外的资金或从信托账户中持有并释放给我们的资金中产生的利息来支付。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所产生的利息和其他收入。我们预计信托账户中的金额所产生的利息足以支付我们的所得和特许税。在我们部分或全部将资本股票或债务用作完成首次商业合并的对价时，信托账户中剩余的收益将用于作为营运资金来融资目标企业的运营、进行其他收购及追求我们的增长战略。
在首次商业合并完成之前，我们将可利用大约480,000美元的信托账户外的收益。我们将使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并结构、谈判和完成首次商业合并。
公司于2021年12月8日发布的IPO招股说明书规定，公司最初有15个月的时间从IPO结束起完成其首次商业合并，或者，如果我们预料到可能无法在15个月内完成首次商业合并，我们可以，但没有义务，延长完成商业合并的时间两次，每次延长三个月（最多可延长到21个月以完成商业合并），通过将每股未赎回的公众股票存入信托账户0.10美元（如果没有赎回则总额为1,035,000美元）。
然而，根据我们的 股东在2023年3月13日举行的年度股东会议（“会议”）上的批准，2023年3月13日，我们与大陆股票转让 与信托公司签署了投资管理信托协议的修正案，允许我们将首次商业组合的完成时间从2023年3月13日延长六（6）个月至2023年9月 13日，而无需支付任何延长费用。与股东投票修订投资管理信托 协议相关，5,873,364股普通股被提交赎回。2023年3月13日，公司决定将可用于完成商业组合的时间延长六（6）个月，从2023年3月13日延长至2023年9月13日。公众 股东未被提供就该延长进行投票或赎回其股份的机会。
随后在2023年9月 8日的股东特别会议上，Inception Growth的股东批准了对Inception Growth 章程的修订以及对信托协议的进一步修订，使得Inception Growth有权将完成商业组合的截止日期延长九次，每次再延长一个（1）月，从2023年9月13日到 2024年6月13日，通过存入信托账户金额较小者中的较小者（i）$100,000 和 (ii) 一个总额等于 $0.04 乘以未被赎回的公共股份数量的金额，作为每次一个月延长的费用。在2023年9月8日、2023年10月5日、2023年11月1日、2023年11月29日、2024年1月4日、2024年2月5日、2024年2月27日、2024年4月3日和2024年5月6日，Inception Growth 向其信托账户存入$100,000，以延长其完成商业组合的可用时间。
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此外，随后在2024年6月4日的股东年度会议上，Inception Growth的股东批准了对Inception Growth 章程的修订以及对信托协议的进一步修订，使得Inception Growth有权将完成商业组合的截止日期延长六次，每次再延长一个（1）月，从2024年6月13日到2024年12月 13日，通过存入信托账户金额较小者中的较小者（i）$50,000 和 (ii) 一个总额等于 $0.04 乘以未被赎回的公共股份数量的金额，作为每次一个月延长的费用。在2024年6月6日、2024年7月8日、2024年8月1日、2024年9月5日、2024年10月2日和2024年11月12日，Inception Growth 向其信托账户存入$50,000，以延长其完成商业组合的可用时间。目前，Inception Growth必须在2024年12月13日之前完成商业组合。
如果公司未能在2024年12月13日（或可能延长的日期）之前完成商业合并，公司将根据修订和重述的备忘录和章程条款触发自动清算、解散和清算。因此，这与公司正式经历自愿清算程序的效果相同。因此，不需要我们的股东投票开始这样的自愿清算、解散和清算。如果公司无法在2024年12月13日（或可能延长的日期）之前完成公司的初步商业合并，公司将尽快，但不超过十个工作日内，按比例赎回公司100%尚未流通的公共股票，按照信托帐户中持有资金的比例，包括任何利息的按比例部分，并且这些资金不必用于支付税款，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的索赔可能优先于公司的公众股东的索赔，公司可能无法分配这些金额。在解散和清算的情况下，公众权益将到期并失去价值。
因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保护流动性，这可能包括但不限于缩减运营、暂停追求潜在交易以及降低行政费用。公司无法确保新融资将提供给它的商业条件是否合理，甚至于是否可用。如果商业合并在2024年12月13日之前未能完成（或可能延长的日期），这些情况将对公司的持续经营能力提出重大疑虑。这些未经审计的简明合并财务报表未包括任何调整，这些调整可能与录得资产的恢复或负债的分类有关，如果公司无法继续作为持续经营实体。
离岸表外融资安排
截至2024年9月30日，我们没有任何被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与创建与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）关系的交易，这些关系旨在促进表外安排的建立。我们未进入任何表外融资安排，未设立任何特殊目的实体，未对其他实体的债务或承诺进行担保，也未购买任何非金融资产。
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合同义务
除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的费用以提供一般和行政服务（包括办公室空间、公用设施和行政服务）之外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2021年3月4日开始承担这些费用，并将继续每月承担这些费用，直到业务合并完成或我们清算为止。此外，我们承诺如下：
注册权利
创始股、私人配售权证（及其基础证券）及可能根据经营资本贷款的转换而发行的权证的持有者，依据在公开发行生效日期签署的注册权利协议享有注册权利。拥有大多数这些证券的持有者有权提出最多两次要求我们注册这些证券的请求。拥有大多数创始股的持有者可以选择在这些股票从托管中释放的日期三个月之前的任何时间行使这些注册权利。拥有大多数私人配售权证和作为我们所收到的经营资本贷款（或基础证券）的支付而发行的权证的持有者可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些注册权利。此外，持有者在完成业务合并后提交的注册声明中享有某些“搭便车”注册权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们承诺在公司完成业务合并后向承销商支付首次公开募股的递延折扣。 递延费用可以以现金方式支付。
重要会计政策
根据美国公认会计原则（"GAAP"）编制财务报表及相关披露，管理层需要作出影响报告资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们未识别任何重大会计政策。
| ● | 认股权证会计 |
我们根据认购权证的具体条款和适用的权威指导，将认购权证归类为股权类或负债类工具，参考财务会计准则委员会（"FASB"）会计标准汇编（"ASC"）480，"区分负债和股权" （"ASC 480"）和ASC 815，"衍生品和套期保值（ASC 815）。 （"ASC 815"）。该评估考虑权证是否根据ASC 480成为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815下的所有股本分类要求，包括权证是否以我们自己的普通股为基准，以及权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能要求"净现金结算"，以及其他股本分类的条件。该评估需要使用专业判断，在权证发行时和之后每个季度末进行。
对于符合所有股本分类标准的已发行或修改的权证，权证在发行时必须作为股本的组成部分进行记录。对于不符合所有股本分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日期按其初始公允价值记录为负债，在此后的每个资产负债表日期也如此。权证公允价值的估计变化在损益表中确认为非现金收益或损失。
由于在首次公开募股和私募配售中发行的权证符合ASC 480下的股本分类标准，因此，权证被归类为股本。
| ● | 普通股根据可能赎回的规定 |
我们根据ASC 480主题的指导对可能被赎回的普通股进行会计处理。区分负债和股本工具.” Common stocks subject to mandatory redemption (if any) are classified as a liability instrument and are measured at fair value. Conditionally redeemable common stocks (including common stocks that feature redemption rights that are either within the control of the holder or subject to redemption upon the occurrence of uncertain events not solely within our control) are classified as temporary equity. At all other times, common stocks are classified as shareholders’ equity. Our common stocks feature certain redemption rights that are subject to the occurrence of uncertain future events and considered to be outside of our control. Accordingly, as of September 30, 2023 and December 31, 2023, 1,264,184 and 2,950,891 shares of common stock subject to possible redemption, respectively, are presented as temporary equity, outside of the shareholders’ equity section of our balance sheet.
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| ● | 发行费用 |
We comply with the requirements of the ASC 340-10-S99-1 and SEC Staff Accounting Bulletin (“SAB”) Topic 5A – “发行费用”. Offering costs consist principally of professional and registration fees incurred through the balance sheet date that are related to the Public Offering and that were charged to shareholders’ equity upon the completion of the Public Offering.
| ● | 每股净收益（亏损） |
我们根据ASC主题260“每股收益”计算每股净收入（损失）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收入（损失），我们首先考虑分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（损失），未分配收入（损失）的计算采用总净收入（损失）减去已支付的任何股息。然后，我们根据可赎回和不可赎回普通股的加权平均流通股数按比例分配未分配收入（损失）。对可能赎回的普通股赎回价值的重新计量被视为支付给公众股东的股息。与可赎回普通股相关的增值不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。截至2024年9月30日，我们未考虑在首次公开募股中出售的认股权证和私人认股权证对每股稀释净损失的影响，这些权证可购买总计9,896,250股，因为这些权证的行使依赖于未来事件的发生，且包含这些权证将会反效稀释。此外，我们没有其他稀释性证券和其他合约可能会被行使或转换为普通股并分享公司收益。因此，报告期内的稀释损失每股与基本损失每股相同。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2024年9月30日，我们不受任何市场或利率风险影响。在完成首次公开发行后，首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于美国政府国债，票据或债券，期限为180天或更短，或者投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的实质敞口。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
披露控制是程序 旨在确保根据《证券交易法》在我们的报告中披露所需信息的目标， 例如本报告，信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间范围内被记录、处理、汇总和报告。 披露控制还旨在确保这些信息的积累和传达给我们的管理层， 包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决策。 我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“认证官”）的参与下，评估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性，依据《证券交易法》第13a-15(b)条。基于该评估，我们的认证官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效。
我们并不期望我们的 控制和规程能防止所有错误和欺诈行为。无论控制和规程的设计和运作多么出色 ，只能提供合理的，而不是绝对的，保证披露控制和程序的目标已经达成。此外， 披露控制和程序的设计必须反映出资源约束的事实，并且必须考虑到其成本所带来的益处。 由于所有披露控制和措施的固有限制，没有任何披露控制和措施的评估能够提供绝对的保证 ，如果有的话，我们是否已经发现所有控制的缺陷和欺诈行为。披露控制和程序的设计也 部分基于关于未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在未来条件下成功地实现其声明的目标。
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我们确定，截止到2023年12月31日的年度报告中，公司的财务报告内部控制并不有效。公司在其2023财年的表格10-K（“原始表格10-K”）中包含了一个无意的错误。在为截至2023年12月31日的“公司”的财务报表准备过程中，公司的管理层在咨询顾问的过程中，识别出公司之前发布的财务报表中的两个错误，这些错误源于公司在首次公开募股期间对递延承销补偿的会计处理方式及非赎回协议费用的分类。公司之前夸大了$337,500的递延承销补偿，并将非赎回协议费用归类为额外的实收资本项目。经过与顾问的咨询，公司管理层决定，递延承销补偿应减少到承销协议允许的最大金额，并且非赎回协议费用应重新分类为利润与损失项。公司在表格1万中重述了$337,500的递延承销补偿。随后，关于票据的附注披露被遗漏。公司随后于2024年3月14日递交了一份修订的表格10-K以更正这些错误。
为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了一个补救计划，并投入了大量资源和精力来改善我们在财务报告中的内部控制。虽然我们有流程来识别并适当地应用相关的会计要求，但我们计划增强评估和实施适用于财务报表的复杂会计准则的系统。目前我们的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件的访问，以及在我们与咨询复杂会计处理的第三方专业人士之间增加沟通。我们的补救计划的各个环节只能随着时间的推移逐步完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。关于管理层对与我们在首次公开募股中发行的认股权证相关的一项重大和不寻常的交易会计问题所识别的重大缺陷的考虑的讨论。
财务报告内部控制的变化
在2024年9月30日这份季度报告涵盖的财政季度内，我们的内部财务控制并未发生任何变化，这些变化可能对我们的内部财务控制产生重大影响，或者有可能对内部财务报告产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目1 法律诉讼
截至此10-Q表格的提交日期，公司没有参与任何法律诉讼。
第1A项。风险因素。
可能导致我们实际结果与本季度报告中所述结果存在重大差异的因素包括我们于2021年12月8日向SEC提交的最终招股说明书中所描述的任何风险。这些因素中的任何一项都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大或不利的影响。此外，当前我们未知或认为不重要的其他风险因素也可能对我们的业务或运营结果造成损害。截至本季度报告日期，除下面所述外，2021年12月8日的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
项目2. 未注册股权销售及资金用途。
2021年12月13日，我们 完成了初次公开募股（“IPO”）的9,000,000个单位（“单位”），每个单位由一 股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）、半个可赎回权证 （“权证”）组成，整个权证使持有人有权以每股11.50美元购买一股普通股，以及一个权利（“权利”），在初次商业 组合完成时获得一十分之一（1/10）股普通股。单位的售价为每单位10.00美元，为公司带来了共计9000万美元的总收入。 2021年12月9日，IPO的承销商完全行使了其超额配售权，并且在2021年12月13日完成了额外1,350,000 单位（“超额配售单位”）的交割和销售。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，导致总收入为1350万美元。
与IPO的交割同时， 以及在2021年12月13日超额配售单位的销售中，公司与赞助商完成了4,721,250个权证（“私人权证”）的私募（“私募 发行”），每个私人权证的价格为1.00美元，产生了共计4,721,250美元的收入。这些证券（除了我们的IPO证券）是根据1933年证券法的注册例外发行的，根据证券法第4（2）节的修正案。
私人权证与IPO中出售的权证相同，除了私人权证不可赎回，且其行使后可发行的普通股享有根据登记权利协议的登记权利，前提是它们 持续由赞助商或其许可的受让人持有。此外，赞助商同意在公司完成其初次商业组合后的30天内，不转让、分配或出售任何私人权证或基础证券（除非在登记声明中描述的有限情况下）。
截至2021年12月31日， 为公司的公众股东设立的信托账户中总共有$104,535,351，这包括 来自首次公开募股的净收益$103,500,000（包括超额配售选择权的行使）以及私人配售的$4,721,250 和随后的利息收入。在扣除税款撤回、赎回和延期后， 截至2024年9月30日，信托账户中剩余的资金约为$14,704,087。
我们支付了总计$1,811,250 作为承销折扣和佣金（不包括在首次业务组合完成时应付的递延承销佣金）以及约$433,947用于与我们成立和首次公开募股相关的其他费用和支出。
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第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
项目6.附件
以下展示了附件 的内容，或作为其一部分提交，或参照提交，由本季度10-Q报告。
| 31.1 | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条文规定採取的证券交易法规第13a-14（a）规则下首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条文规定採取的证券交易法规第13a-14（a）规则下首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 | |
| 32.2 | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条和18 U.S.C.第1350条的规定，首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
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签名
根据证券交易所法的要求，申报人代表下列人员签署本报告，并得到授权：
| 开端 增长收购有限公司 | ||
| 日期：2024年11月 13日 | 作者： | /s/ 卓汉周 |
| 名称： | 周卓恒 | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| (首席 执行官) | ||
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