展品 19.1
格里丰公司
内幕交易政策
在格里丰公司的业务过程中（"公司"），我们可能会接触到关于公司或其他实体的重要信息，这些信息对投资公众并不公开（"重要未公开信息"）。您必须对重要未公开信息保密，并且不得将其用于购买或出售公司证券或任何与该信息相关的其他实体的证券。公司制定此政策是为了确保遵守法律，并避免与公司相关的任何人即使是出现不当行为的外观。我们都努力确立公司的诚信和道德行为声誉，我们都有责任维护和提升这一声誉。
适用性
本政策规定的限制适用于所有公司官员、董事和员工，无论其地理位置如何，以及他们的配偶、未成年子女、同住的成年家庭成员和任何其他对官员、董事或员工在其证券交易决定中施加重大控制的人。该政策同样适用于董事、官员或员工对其具有重大受益权益的任何信托或其他财产，或其作为受托人或其他类似信托义务人的任何情况。
为了避免任何不当行为的外观，对公司证券的交易施加了额外限制，适用于董事、官员和某些指定员工。这些政策在公司附加的内幕交易政策中明确规定，适用于定期有机会获取关于公司重要未公开信息的董事、官员和某些指定员工。如果您受到附加条款的约束，公司将通知您。附加条款通常禁止受其覆盖的人员在封闭期内交易公司的证券，并要求对所有公司证券交易进行预先审批。
内部信息
公司政策以及美国和许多其他国家的法律严格禁止公司任何董事、管理人员或员工在掌握关于公司的“内部信息”时，以任何身份或以任何方式交易公司证券（包括股票证券、可转换证券、期权、债券及相关衍生品）。内部信息是指关于公司的任何重要的、非公开的信息。
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如果你知道任何内部信息，你不得在公司证券中执行任何交易，并且你应将该信息视为严格保密。该禁令适用于公司证券以及在你履行公司职责过程中获得内部信息的任何其他公司的证券。这也适用于任何公司账户、员工账户或员工具有投资自主权的账户的交易。你有责任审查该内幕交易政策，并确保你的行为不违反该政策。
未公开的内幕信息
如上所述，在了解重要的、非公开信息的情况下交易证券是非法的，并违反公司政策。
什么是重要信息？
根据公司政策和美国法律，信息在以下情况下被视为重要：
•合理的投资者很可能会认为这些信息在判断是否进行安防-半导体交易时非常重要； 或
•如果这些信息被公开，可能会影响公司的安防-半导体市场价格。
信息即使涉及未来、投机或有条件的事件，仍可能是重要的。 即使在仅与公开可得的信息结合考虑时，它也可能是显著的。重要信息可以是积极的或消极的。
根据事实和情况，可能被视为重要的信息包括但不限于：
•收益公告或估计，或者对以前发布的公告或估计的更改；
•其他未公布的财务结果；
•显著的分红增加或减少;
•减记和准备金的增加（即，坏账）;
•业务的扩展或缩减;
•新产品、发明或发现;
•重大诉讼或政府行动;
•可能的收购、剥离或合资;
•分析师推荐或债务评级的变化;
•重组和资本重组;
•预期的证券公开发行；
•非凡的管理发展；
•非凡的借贷；以及
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附件19.1
•流动性问题。
什么是非公开信息？
信息被认为是非公开的，除非它已被充分披露给公众，这意味着信息必须公开传播。 和 足够的时间必须过去，以便证券市场消化信息。
重要的是要注意，信息并不一定是公开的，仅仅因为它在媒体中被讨论，媒体有时会报道谣言。 你应该假定信息是非公开的，除非你可以指出公司以至少以下一种方式发布的官方信息：
•向证券监管机构的公开备案；
•发布新闻稿；
•与媒体和公众的会议；或者
•信息包含在代理声明和招股说明书中。
你不得试图通过在重大信息的官方发布时或稍后同时交易来“击败市场”。 虽然没有固定期限来说明市场吸收信息的时间，但出于谨慎，一个了解重大非公开信息的人在其正式发布后的大约两个完整交易日内应避免任何交易活动；基于证券的流动性和信息的性质，可能需要较短或较长的等待期。
尽管有这些时间指导原则，在持有重大非公开信息的情况下进行交易是非法的，包括你意识到尚未被发行人公开宣布的重大进展的情况。
本政策涵盖哪些交易？
交易包括股票的买卖、期权的行使、如看跌期权和看涨期权及可转换债券或优先股的衍生证券，以及债务证券。
事后诸葛亮
如果证券交易成为审查的对象，它们往往会在事后结合事后的视角进行审视。因此，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑该交易在事后光亮中的解读。如果您对本内幕交易政策或拟进行的交易有任何疑问或不确定性，请向格里丰公司企业伦理官咨询。
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禁止“泄漏”重要的非公开信息
除了在掌握重要的非公开信息时进行交易外，向他人传达此类信息（"泄漏"）也是非法的，并且违反公司的内幕交易政策以及公司的商业道德和行为规范，如果您知道或有理由相信该人会滥用该信息进行证券交易或将该信息传递给其他交易者。这适用于"被泄漏者"是否与内部人士有关系，或者是一个实体，如信托或公司，也适用于您是否从被泄漏者那里获得任何经济利益。
在重要的非公开信息上进行交易或传达可能还会违反公司对公司客户承担的合同义务。除了合同救济（如损害赔偿和禁令）外，因在重要的非公开信息上进行交易、泄漏或其他不当使用而导致的严重且可能不可逆转的声誉损害可能会给公司造成影响。
避免投机
受到本内幕交易政策约束的人不得交易公司证券的期权、warrants、看跌、看涨或类似工具，也不得进行公司证券的卖空。此外，您不得在保证金账户中持有公司证券。投资于公司证券提供了分享公司未来增长的机会。然而，对公司的投资和分享公司的增长，并不意味着基于市场波动的短期投机。这类活动可能会使董事、官员或员工的个人利益与公司及其股东的最佳利益发生冲突。当然，任何人都可以行使公司授予的任何期权，并且在遵循本政策和其他适用的公司政策所讨论的限制后，出售通过期权行使获得的股份。
交易计划
尽管禁止内幕交易，1934年证券交易法第10b5-1条（"第10b5-1条"）允许员工在不知晓内部信息的情况下进行公司证券的交易，如果该交易是根据预先安排的书面交易计划（"交易计划"）进行的，该计划是在员工未持有重要的、非公开信息时签订的，并符合第10b5-1条的要求。希望建立交易计划的员工必须在采用交易计划之前将交易计划提交公司法律顾问审批。交易计划将由公司自行决定是否批准。在员工持有有关公司的重要非公开信息时，不得采用交易计划。员工可以
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附件19.1
只能在根据本政策允许交易的期间内修改或替换其交易计划。
报告违规/寻求建议
您应将对此政策的可疑违规行为报告给格里丰企业道德官。此外，如果您：
•收到您没有权限接收或不需要知道以履行您工作职责的重大非公开信息，或
•收到保密信息但不确定是否属于重大非公开信息的定义，或者其披露是否可能违反信托或其他职责或义务，
您不应与任何人分享这些信息。 如果您在这种情况下需要建议，应联系格里丰公司的企业道德官。 咨询您的法律同事可能会使问题更加严重。 在确定持有该信息的法律影响之前，信息的控制是至关重要的。
违反内幕交易政策和法律的处罚
在美国和许多其他国家，您在持有重大非公开信息的情况下非法交易证券所带来的个人后果可能非常严重。 某些证券法律规定，个人可能面临监禁和巨额罚款。这些法律适用于所有员工——不仅仅是高管和董事。 根据适用法律，违反此政策的公司员工也可能会受到公司的纪律处分，直至解雇。
如果您位于或从事美国以外地区的交易，请注意，关于内幕交易和类似犯罪的法律因国家而异。 员工必须遵守所在国家的法律。 然而，即使当地法律不那么严格，您仍需遵守此政策。 如果当地法律与公司的内幕交易政策相冲突，您必须咨询格里丰公司的企业道德官。
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格里丰公司
关于政策的附录
内幕交易
简介
本附录是对格里丰公司内部交易政策的补充。 本附录适用于那些能够接触到公司重大非公开信息的格里丰公司（"公司"）的董事、高级管理人员和某些指定员工。 本附录不适用于公司或其员工股票拥有计划。 受本附录约束的人员职位列在附加的A表中。 公司可能会不定期指定其他受本附录约束的职位，并将在必要时修改A表，以反映此类变化或任何个人的辞职或身份变化。
请仔细阅读本附录。当您完成审核后，请签署随附的确认表，并将其返回给格里丰的公司伦理官。
如果您对本政策或其在特定情况下的应用有任何疑问，请联系格里丰的公司伦理官。
一般规则
一般来说，法律和公司政策禁止：
在掌握重要非公开信息的情况下，购买或出售公司证券或衍生证券（或在某些情况下是其他公司的证券）。为了避免任何不当行为的表象，公司的政策要求那些受本附录约束的人在进行公司证券的所有交易之前必须获得预先批准（详细说明如下），
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附件19.1
并禁止受本附录约束的人在某些指定的禁止交易期内进行公司的证券交易，具体如下。
将重要的非公开信息透露给外部人员，包括家庭成员和其他人（泄密），这些人随后在掌握该信息的情况下交易公司的证券或其他公司的证券。
通过交易公司股票证券而获得的董事或某些高管的“短期收益”，无论是否掌握重要的非公开信息。任何此类利润，通常涉及在六个月内进行的购买和销售或销售和购买（或这些交易的任意数量），必须上缴公司。
未遵守1933年《证券法》（“证券法”）下规则144的所有要求而出售任何公司证券（如适用）。此规则在本政策中后面有更详细的说明，具有详细的报告要求，以及关于：
在一个既定时间段内可以出售的股份数量；
对于某些证券，必须在出售前持有的时间长度；
关于公司的公开信息的可用性；以及
销售方式。
回答关于公司及其事务的问题或向公司外部人员提供信息，除非您被特别授权这样做，或者这是您职位的常规部分。
此外，公司董事及董事会指定的第16节官员（“第16节官员”）须向证券交易委员会（“SEC”）提交若干表格以应对各种事件，包括：
关于公司股权证券的实益拥有权的初步声明，通常在成为董事或第16节官员时提交，无论实际持有的这些证券如何（表格3）。
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附录19.1
公司证券或其衍生品的实益拥有权变更声明，必须在任何此类变更后的第二个工作日结束前提交（表格4）。
年度证券实益拥有权声明，关于某些未早前报告的证券交易，在公司财政年度结束后45天内提交（表格5）。
尽管格里丰的 企业伦理官将向其董事和第16节官员提供有关这些要求和所需表格提交的信息，但每位第16节官员和董事都对遵守这些要求承担法律责任。如有任何疑问，请咨询格里丰的企业伦理官。
在知情情况下进行交易
重大非公开信息
你必须保持重大非公开信息的机密性，且在信息公开之前，不得交易公司证券或衍生品，亦不得交易与该信息相关的其他实体的证券或衍生品。公司有一项详细政策，描述了在知晓重大非公开信息时禁止交易的规定（"内幕交易政策"），你必须阅读并遵守。
预先清关程序
受到此附录约束的个人及其配偶、未成年子女、与其同住的成年家庭成员，以及其对其证券交易决策有实质控制的任何其他人（统称"家庭成员"），在交易公司证券（包括赠与、贷款、对信托的贡献或任何其他转让）之前，必须先获得格里丰的企业伦理官和法律顾问的预先批准。尽管如此，按照公司内幕交易政策的要求所采取的预定10b5-1交易计划下的任何交易，以及与公司进行的交易或交易，包括行使认购权和现金股票期权的交易，均不需要预先批准。每项拟议交易将经过评估，以判断其是否引发内幕交易或其他联邦法律法规方面的担忧。任何建议仅涉及法律 imposed 的限制，而不构成有关任何交易投资方面的建议。交易的批准仅在72小时内有效。如果交易订单未在72小时内进行，则必须重新请求交易的批准。如果批准被拒绝，拒绝的事实必须由申请该批准的人保密。
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附件19.1
黑色禁售期
不时会发生对公司有重大影响的事件，而只有少数董事或高管知晓。事件特定的禁售期将不会被宣布。然而，如果受预先清算要求的人员请求在事件特定的禁售期内交易公司的证券，格里丰的企业道德官将告知请求人员禁售期的存在，但不会透露禁售的原因。任何知晓事件特定禁售期存在的人不得向任何其他人披露禁售期的存在。
保证金账户与质押公司证券
公司禁止在此附录下的人员以保证金方式购买公司证券，在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券。如果客户未能满足保证金要求，券商可以在未征得客户同意的情况下出售保证金账户中的证券。同样，如果客户未能偿还质押所担保的债务，则质押给银行或金融机构的证券也可以在未征得客户同意的情况下出售。因此，此类销售可能发生在员工或董事拥有重要的非公开信息或在其他情况下不被允许交易公司证券的时刻。
对冲交易
公司禁止在此附录下的人员进行对冲或货币化交易，例如零成本保护和远期销售合同，这允许员工锁定其证券持有的大部分价值，常常是以全部或部分潜在上涨收益为交换。这些交易使员工、董事或关联方能够继续拥有所覆盖的证券，但不承担完整的所有权风险和回报。当这种情况发生时，员工、董事或关联方可能不再与公司的其他股东拥有相同的目标，因此此类交易被禁止。
报告和表格提交要求
根据1934年证券交易法第16(a)条（"交易法"），公司的董事和某些高级管理人员（第16条官员）在进行与公司股权证券相关的某些交易时，必须向SEC提交表格。在此背景下，除了基本的传统股权利益，如普通股，公司"股权证券"还包括任何可兑换或转换为公司股权证券，或其价值来自于公司的股权证券的任何证券。
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附件19.1
这些其他证券被称为衍生证券，包括期权、认股权证、可转换证券和股票增值权。
表格3： 初始受益所有权声明. 成为公司董事或第16条官员的个人，必须在成为董事或第16条官员的十天内提交表格3，即使该董事或第16条官员在此时并不拥有公司的股权证券。表格3必须披露该董事或第16条官员在就职前立即拥有的任何公司股权证券的所有权。
表格4： 受益所有权变更声明只要一个人仍然是董事或第16条官员，并且在某些情况下，在一个人不再担任该公司职位后的六个月内，必须在发生与之前报告给SEC的公司股权证券数量变更的第二个工作日的晚上10:00之前提交一份表格4。对于赠与和极有限的员工福利计划交易，此要求有例外。
表格5： 年度受益所有权声明. 任何在公司财年期间担任董事或第16条官员的个人，必须向SEC提交表格5，以报告：（1）所有免于提交表格4要求的可报告交易或少于$10,000的未报告交易；（2）在上一个财年应报告但未报告的所有交易；（3）关于个人的第一次表格5，所有在过去两个财年应报告但未报告的交易。
如果原本可报告的所有交易已被以前报告，则不需要提交表格5。如果需要，表格5必须在公司财年结束后的45天内提交，即2月14日或之后的第一个工作日。表格5上可报告的常见交易类型包括赠与和少于$10,000的未报告交易。
任何关于特定交易是否需要提交这些表格中的一个，或者如何或何时完成表格的问题，应向格里丰公司伦理官询问。公司必须在其10-K表格年度报告和股东委托书中披露董事和第16条官员的任何逾期提交表格3、4或5的情况，并必须在与SEC提交表格后一个工作日结束时，在其网站上发布与公司证券相关的任何表格3、4和5。
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附件19.1
某些的报告豁免
雇员福利计划交易
《交易所法》第160亿.3条规定了对董事和第16条首席财务官在表格4和5上报告某些雇员福利计划事件的豁免，包括税收条件的节俭、股票购买和超额收益计划下的某些常规非自愿交易。
仅导致个人实益所有权形式变化的交易也免于报告。 免于报告的“实益所有权形式变化”例如包括向内部参与者分配福利计划证券的交易，该证券先前归属于该内部参与者。 然而，衍生证券的行使或转换不应被视为单纯的实益所有权变化，需报告。
大多数股票期权、限制性股票和股票增值权的归属也不受报告要求的约束。
短期交易利润
为了阻止董事和高管通过公司的股权证券进行短期交易获利，交易所法第16(b)条规定，任何“短期利润”必须归还给公司。 （这还包括上述的表格报告要求。）
"短期收益"是指在六个月内因购买和出售，或出售和购买公司股权证券而产生的利润，除非这两笔交易有适用的豁免条款。需要注意的是，这个规则适用于公司证券的任何匹配交易，不仅限于对同一股票的购买和出售或出售和购买，甚至包括同一类证券的交易。此外，根据SEC的规则，"法定利润"是为了最大化董事或第16节官员必须返还的金额，该金额不得被任何已实现的损失抵消。
某些再投资和
员工福利计划交易
如前所述，为了符合短期交易规则，在六个月内的购买和销售（或出售和购买）会被匹配以确定利润的金额（如果有的话）。规则160亿.3对这类匹配目的的"购买"定义进行了少量豁免。
根据此规则，某些涉及通过员工福利计划获取股权证券的交易不被视为"购买"，
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附录19.1
对于短期目的，只要福利计划符合各种法定要求，该交易就不算作"购买"。
格里丰员工股票拥有计划符合这些要求，因此，在该计划下获得股权证券通常不算作短期交易中的"购买"。
Prohibition Against Short-sales
Directors and Section 16 Officers are prohibited from making "short sales" of the Company's equity securities. A short sale has occurred if the seller: (1) does not own the securities sold; or (2) does own the securities sold, but does not deliver them within 20 days or place them in the mail within 5 days of the sale.
LIMITATIONS AND REQUIREMENTS ON
RESALES OF COMPANY SECURITIES
Under the Securities Act, directors and certain officers who are considered to be “affiliates” under Rule 144 who wish to resell their Company securities must comply with the requirements of Rule 144, or be forced to register them under the Securities Act. "Securities" under Rule 144 (unlike under Section 16) are broadly defined to include all securities, not just equity securities. Therefore, the Rule 144 requirements apply not only to common and preferred stock, but also to bonds, debentures and any other form of security. Also, the requirements of Rule 144 apply whether or not the securities to be resold were previously registered under the Securities Act, except for the minimum holding period (which applies only to securities which were not registered under the Securities Act).
The relevant provisions of Rule 144 as they apply to resales by directors and officers are as follows:
1.Current public information. There must be adequate current public information available regarding the Company. This requirement is satisfied only if the Company has filed all reports required by the Securities Exchange Act of 1934 during the twelve months preceding the sale.
2.出售方式. 公司董事或高级职员的股票必须通过券商在公开市场交易，以不超过通常和习惯的佣金的现行市场价格进行。此外，券商不得招揽或安排招揽客户购买股票。
3.可售股票数量。 董事或高级职员在三个月内可出售的证券数量限于以下两者中的较高者：
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a.公司已经发行股份的1%。
b.交易前四个日历周的平均每周交易成交量。
4.拟售通知. 如果董事或高管在任何三个月内提出出售的证券数量超过5,000股或总销售价格超过$50,000，则该董事或高管必须在下达卖出证券的订单之前或同时向SEC提交144表格的出售通知。
5.持有期. 任何直接或间接从公司获得的未在证券法下向SEC登记的证券（受限证券），在转售这些证券之前必须持有六个月。对于根据证券法注册的证券或在公开市场交易中获得的证券，没有法定的最短持有期。
在某些情况下(例如，通过送转、拆分或转换获得的证券可以进行"拼接"——即新证券将被视为与原始证券同时获得。
违反法律的潜在处罚
以及本附录
证券法违规的严重性体现在其所带来的处罚上。可能会要求一名董事辞职，或者一名官员或员工将面临公司可能的纪律处分，最严重的包括解雇。此外，公司本身以及个别董事、官员或员工可能会面临刑事和民事责任，对于个人而言，可能包括监禁。
问题
由于联邦证券法某些方面的技术性，您应仔细审阅此材料，并在进行可能与证券法和此附录有冲突的公司证券交易之前，联系格里丰公司伦理官。
确认
所有遵循此附录中所列程序的董事、官员和其他员工必须确认他们理解并意图遵守，
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附件19.1
公司的内幕交易政策及本附录附带的表格。
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附件19.1
附表A
格里丰公司
董事会
首席执行官
总裁
首席财务官
执行副总裁
高级副总裁
高级副总裁
副总裁
财务主管
秘书
人形机器人-电机控制器
风险管理董事
税务董事
格里丰公司子公司
首席执行官
总裁
财务副总裁或首席财务官
财务主管
人形机器人-电机控制器
首席法律官/法律顾问
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附件19.1
确认表格
我已收到并阅读格里丰公司关于内幕交易的政策及适用于高级职员、董事和某些指定员工的附录，并理解其内容。我同意全力遵守内幕交易政策及附录中包含的政策和程序。我承认内幕交易政策及附录是政策和程序的声明，并不以任何方式构成雇佣合同或持续雇佣的保证。
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