美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13G表
根据1934年证券交易所法案
(修订案第1号)
直观机器公司。 |
(发行者名称) |
A类普通股 每股面值$0.0001 |
(证券类别的标题) |
46125A 100 |
(CUSIP号码) |
2024年9月30日 |
(需要提交此声明的事件日期) |
勾选适当方框,指定文件档案依据的规则:
☐ | 13d-1(b)规则 |
þ | 13d-1(c)规则 |
☐ | 13d-1(d)规则 |
* | 此封面页其余部分将填写以供报告人就此表格对象证券类别的初始申报,以及任何后续修正内容,该内容会改变先前封面页提供的披露资讯。 |
本封面其余部分所需的资料,不应被视为根据1934年证券交易法案第18条的“申报”,或其他形式而受该法案条款的责任约束,但应受该法案的所有其他规定的约束(但请参阅注释)。
CUSIP编号46125A 100 | 第2页,共11页 |
1 |
报告人姓名 Kingstown 1740基金有限合伙 |
2 |
如果是团体成员,请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅供美国证券交易委员会使用
|
4 |
国籍或组织地点 特拉华州 |
每个报告人所拥有的股份数 股份数 受益拥有的 每位报告人拥有的 每个 报告人 每个人拥有 |
5 |
唯一投票权 0 |
6 |
共享投票权 3,444,536(1)(2)(3) | |
7 |
唯一处置权 0 | |
8 |
共享处置权 3,444,536(1)(2)(3) |
9 |
每位报告人所实益拥有的总金额 3,444,536(1)(2)(3) |
10 |
如果在第(9)行中的总金额不包括某些股份,请勾选该方块。 ☒ |
11 |
第(9)行金额所代表的类别百分比 5.3%(4) |
12 |
报告人类型。 PN |
(1) | 包括(i) 1,585,904股A级普通股和(ii)可通过行使warrants(定义如下)购买的1,858,632股A级普通股的总和。 |
(2) | 不包括可在60天内行使的1,930,770股A级普通股,这些股票可通过行使目前无法行使的warrants购买。 Kingstown 1740基金有限合伙公司(“金斯敦1740”)持有可行使的warrants,可行使3,789,402股A级普通股,包括(i)底层warrants行使价为每股11.50美元的3,218,750股A级普通股(“11.50美元Warrants”)和(ii)底层每股11.50美元可行使的570,652股A级普通股的warrant(“Preferred投资人Warrant” and together with the $11.50 Warrants, the “warrants”). Pursuant to the Preferred Investor Warrant and the warrant agreement governing the $11.50 Warrants, Kingstown 1740 has opted for a 9.8% beneficial ownership blocker, pursuant to which it may not exercise its Warrants for shares of Class A Common Stock to the extent that, upon giving effect to such exercise, Kingstown 1740 (together with its affiliates and any persons acting as a group together with Kingstown 1740 or its affiliates) would beneficially own greater than 9.8% of the Issuer’s Class A Common Stock as calculated in accordance with Rule 13d-3 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended. The aggregate number of shares of Class A Common Stock and the percentage of total outstanding shares of Class A Common Stock beneficially owned by the Reporting Persons gives effect to this beneficial ownership blocker. |
(3) | Kingstown Capital Management L.P. (“KCM”) is the investment manager of Kingstown 1740. Kingstown Management GP LLC (“KMGP”) is the general partner of KCm. Kingstown Capital Partners LLC (“KCP”是Kingstown 1740的普通合伙人。Guy Shanon(“Shanon先生”就由KCm、KMGP和KCP管理或控制的持有发行人证券的表决权和处分权而言,是KMGP和KCP的管理成员,具有表决权和处分权。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生就Kingstown 1740持有的证券共享表决权和处分权。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生中的每个人可能被视为间接持有Kingstown 1740持有的证券的受益人。就KCm、KMGP、KCP和Shanon先生而言,除了对其/他们在其中的利益具有其和/或间接拥有的其他原因之外,对Kingstown 1740持有的任何证券不享有受益所有权的权利。 |
(4) | 基于64,782,606股已发行的A类普通股,其中62,923,974股作为2024年8月7日报告的发行人在2024年8月13日向证券交易委员会提交的10-Q表中已发行的A类普通股,以及Kingstown 1740持有的1,858,632股A类普通股,该股可以在60天内行使其持有的认股权,考虑到上述的受益所有权障碍。 |
CUSIP编号46125A 100 | 第3页 共11页 |
1 |
报告人姓名 Kingstown Capital Partners LLC |
2 |
选择适当的选择框,如果是集团的成员 ☐ (a) ☐ (b) |
3 |
仅供SEC使用
|
4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 |
数量 股份 受益所有 拥有 每个 报告 具有 |
5 |
唯一的投票权 0 |
6 |
共同投票权 3,444,536(1)(2)(3) | |
7 |
拥有独立处置权力 0 | |
8 |
共同拥有处置权力 3,444,536(1)(2)(3) |
9 |
每个报告人受益拥有的小计金额 3,444,536(1)(2)(3) |
10 |
如果第(9)行的总金额不包括某些股份,请勾选该选项 ☒ |
11 |
第(9)行金额所代表的类别百分比 5.3%(4) |
12 |
报告人类型 OO |
(1) | 包括(i)1,585,904股A级普通股和(ii)可通过行使认股权购买的1,858,632股A级普通股的总计。 |
(2) | 不包括可在60天内行使的1,930,770股A级普通股的总计。Kingstown 1740持有认股权,可行使总计3,789,402股A级普通股,包括(i)作为$11.50认股权基础的3,218,750股A级普通股和(ii)作为优先投资者认股权基础的570,652股A级普通股。根据优先投资者认股权和管理$11.50认股权的认股权协议,Kingstown 1740选择了9.8%的受益所有权阻止机制,根据该机制,Kingstown 1740(以及其联属机构和任何与Kingstown 1740或其联属机构共同行动的人)不能行使其认股权,以致于,考虑到此类行使,Kingstown 1740在根据《1934年证券交易法》第13d-3条修订条款计算的情况下,将间接拥有大于发行人A级普通股总数9.8%的受益所有权。报告人间接拥有的A级普通股总数和对发行人A级普通股总股份比例考虑到此受益所有权阻止机制。 |
(3) | KCm是Kingstown 1740的投资经理。KMGP是KCm的普通合伙人。KCP是Kingstown 1740的普通合伙人。Shanon先生在对由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的实体持有的发行人证券的表决权和处分权方面是KMGP和KCP的经理成员。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生共同就Kingstown 1740持有的证券享有表决权和处分权。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生中的每一位可能被视为间接拥有Kingstown 1740持有的证券。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生各自对Kingstown 1740持有的任何证券的受益所有权声明拒绝,除了就其/他们直接或间接的财产利益范围内对其持有的任何证券拥有的受益所有权外。 |
(4) | Based on 64,782,606 shares of Class A Common Stock outstanding, consisting of 62,923,974 shares of Class A Common Stock outstanding as of August 7, 2024 as reported in the Issuer’s Quarterly Report on Form 10-Q filed with the SEC on August 13, 2024, plus 1,858,632 shares of Class A Common Stock underlying Warrants held by Kingstown 1740 that may be exercised within 60 days, giving effect to the beneficial ownership blockers described above. |
CUSIP No. 46125A 100 | Page 4 of 11 Pages |
1 |
NAMES OF REPORTING PERSONS Kingstown Capital Management L.P. |
2 |
CHECk THE APPROPRIATE BOX IF A MEMBER OF A GROUP (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅供证券交易委员会使用
|
4 |
公民身分或组织地点 特拉华 |
股份数量 持有人受益 每个人拥有的 由每个 每个 报告 具有者 |
5 |
单独表决权 0 |
6 |
共同表决权 3,444,536(1)(2)(3) | |
7 |
单独处置权 0 | |
8 |
共同处置权 3,444,536(1)(2)(3) |
9 |
每个报告人所拥有的受益总数 3,444,536(1)(2)(3) |
10 |
如果第(9)行的总金额不包括某些股份,请选中该选框 ☒ |
11 |
所银于向计部位占(9)中所数量所代表的班级百分比 5.3%(4) |
12 |
报告人类型 PN |
(1) | 包括(i)1,585,904股A级普通股和(ii)可透过行使权证购买的1,858,632股A级普通股的总和。 |
(2) | 不包括目前无法在60天内行使的权证购买的1,930,770股A级普通股的总和。 Kingstown 1740持有可行使总计3,789,402股A级普通股的权证,其中包括(i)3,218,750股底层$11.50权证的A级普通股和(ii)优先投资者权证下的570,652股A级普通股。根据优先投资者权证和管理$11.50权证的权证协议,Kingstown 1740选择了9.8%的有利拥有权封锁机制,根据该机制,Kingstown 1740(及其附属公司和与Kingstown 1740或其附属公司一起行动的任何人)在按照1934年修改的证券交易法第13d-3条规定计算的情况下被认为将有利地拥有超过发行人A级普通股9.8%的情况下,可能不得行使其权证以达到此处激活。由报告人持有的A级普通股的总股数和对总发行A级普通股的持有百分比考虑到此有利拥有封锁机制。 |
(3) | KCm是Kingstown 1740的投资经理。KMGP是KCm的普通合伙人。KCP是Kingstown 1740的普通合伙人。Shanon先生是KMGP和KCP的管理成员,对由KCm,KMGP和/或KCP管理或控制的实体持有的发行人证券的表决权和处置权负责。KCm,KMGP,KCP和Shanon先生共同持有由Kingstown 1740持有的证券的表决权和处置权。因此,KCm,KMGP,KCP和Shanon先生中的每一个都可能被视为间接拥有Kingstown 1740持有的证券。KCm,KMGP,KCP和Shanon先生中的每一个都放弃他们对Kingstown 1740持有的任何证券的有利拥有权,除非是直接或间接的其/他们自己的金钱利益。 |
(4) | 根据报导,截至2024年8月7日, 64,782,606股A类普通股(包括62,923,974股A类普通股)已出售,并根据该发行人于2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的第10-Q表格中报告的情况,还有1,858,632股A类普通股的权证,由Kingstown 1740持有,可能在60天内行使,考虑到上述描述的有效持股限制。 |
CUSIP编号46125A 100 | 第5至11页中的第5页 |
1 |
报告人姓名 Kingstown Management GP LLC |
2 |
如果是群组的成员,请勾选适当的方块 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅供SEC使用
|
4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 |
股份数 持有的股份 由每个人受益的股份 由每位所有者拥有 每个人受益的股份数 报告 拥有人 |
5 |
独立表决权 0 |
6 |
共同表决权 3,444,536(1)(2)(3) | |
7 |
独立处分权 0 | |
8 |
共同处分权 3,444,536(1)(2)(3) |
9 |
每个报告人所拥有的受益总额 3,444,536(1)(2)(3) |
10 |
如果行(9)中的合计金额不包括某些股份,请勾选该框 ☒ |
11 |
占包括在第(9)行的金额中的班级百分比 5.3%(4) |
12 |
报告人员类型 OO |
(1) | 由(i) 1,585,904股A类普通股和(ii)可通过行使认股权购买的1,858,632股A类普通股组成。 |
(2) | 不包括可通过行使不超过60天的认股权购买的1,930,770股A类普通股。Kingstown 1740持有拥有3,789,402股A类普通股的认股权,包括(i)底层为11.50美元的认股权的3,218,750股A类普通股和(ii)底层为首选投资者认股权的570,652股A类普通股。根据首选投资者认股权和管理11.50美元认股权的认股权协议,Kingstown 1740选择了9.8%的受益拥有权拦截器,根据此拦截器,Kingstown 1740不得行使其认股权以至于,将Kingstown 1740(连同其联属企业和与Kingstown 1740或其联属企业共同行动的任何人)在按照1934年修订的证券交易法第13d-3条规定计算的情况下,受益地拥有授权人A类普通股的股份比9.8%多。根据此受益拥有拦截器有效,报告人拥有的A类普通股的股份总数和占报告人受益拥有的百分比考虑到此受益拥有拦截器。 |
(3) | KCm是Kingstown 1740的投资经理。KMGP是KCm的普通合伙公司。KCP是Kingstown 1740的普通合伙公司。Shanon先生是KMGP和KCP的管理成员,对由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的发行者证券的表决权和处置权负责。 KCm、KMGP、KCP和Shanon先生共同拥有Kingstown 1740持有的证券的表决权和处置权。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生中的每个人可能被认为间接受益地拥有Kingstown 1740持有的证券。 KCm、KMGP、KCP和Shanon先生中的每个人都否认除其/他们直接或间接利益内有关其持有的Kingstown 1740的任何证券的受益所有权。 |
(4) | 根据报告显示,截至2024年8月7日,共有64,782,606股A类普通股,其中62,923,974股A类普通股列在发行人于2024年8月13日向证监会提交的第10-Q表格中,另有1,858,632股A类普通股隐藏在Kingstown 1740手中,可能在60天内行使,考虑到上述有利拥有者的限制。 |
CUSIP编号:46125A 100 | 第6页(共11页) |
1 |
报告人姓名 Guy Shanon |
2 |
如果是群体成员,请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅供安防使用
|
4 |
公民身份或组织地点 美国 |
数量 股份 有益地拥有 由每个人拥有 每个 报告 具有 |
5 |
独立表决权 0 |
6 |
共同表决权 6,530,840(1)(2)(3) | |
7 |
独立处分权 0 | |
8 |
共同处分权 6,530,840(1)(2)(3) |
9 |
每位报告人所拥有之受益所有总额 6,530,840(1)(2)(3) |
10 |
勾选框,如果第(9)行中的受益总额不包括某些股份 ☒ |
11 |
AMOUNt IN ROW (9)所代表的班级百分比 9.8%(4) |
12 |
报告人类型 在 |
(1) | 报告的股份包括(i)Kingstown 1740持有的Issuer A类普通股1585904股,(ii)Shanon先生持有的A类普通股1227673股,(iii)Kingstown 1740持有的行使Warrants可能购买的A类普通股总数为1858632股,(iv)Shanon先生持有的行使1150美元Warrants可能购买的A类普通股1858631股。 |
(2) | 不包括目前在60天内无法行使的行使Warrants而可购买的A类普通股总数为2610264股。Shanon先生被认定分享行使的Warrants对共享保有6327527股A类普通股的有利权,包括(i)Kingstown 1740持有的1150美元Warrants所辖下的3218750股A类普通股,(ii)Shanon先生持有的1150美元Warrants所辖下的2538125股A类普通股,及(iii)Kingstown 1740持有的首选投资者Warrant所辖下的570652股A类普通股。根据首选投资者Warrant和管理1150美元Warrants的授权协议,Kingstown 1740和Shanon先生各自选择了9.8%的有利权所有者块截器,根据此块截器,他们不得行使其Warrants购买A类普通股股份,直到Kingstown 1740或Shanon先生在按照1934年修正的证券交易法第13d-3条规定计算的情况下,对Issuer的A类普通股拥有有利权超过9.8%。报告人有利权所有的A类普通股股份总数和对总已发行A类普通股的百分比对于此有利权所有者块截器生效。 |
(3) | KCm是Kingstown 1740的投资经理。KMGP是KCm的普通合伙人。KCP是Kingstown 1740的普通合伙人。Shanon先生是相对于由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的实体持有的发行者证券的表决权和处置权的管理成员。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生分享Kingstown 1740持有的证券的表决权和处置权。因此,每个KCm、KMGP、KCP和Shanon先生均可能间接地受益于Kingstown 1740持有的证券。每个KCm、KMGP、KCP和Shanon先生否认对Kingstown 1740持有的任何证券拥有利益,除非就其中的直接或间接利益而言。 |
(4) | 基于66,641,237股A类普通股的已发行股份,其中包括根据2024年8月7日Issuer提交的于2024年8月13日向SEC提交的第10-Q表格中报告的62,923,974股已发行A类普通股,以及Reporting Persons持有的60天内可能行使的371,7263股A类普通股的认股权证,考虑到上述受益所有人封锁器的影响。 |
CUSIP编号为46125A 100 | 第7页,共11页 |
项目 1。 | (a) | 发行人名称: |
Intuitive Machines, Inc.,一家特拉华州公司。
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
3700 Bay Area Blvd
Houston, TX 77058
项目2。 | (a) | 申报人姓名: |
此13G表格由(1) KCm,(2) KMGP,(3) Shanon先生,(4) Kingstown 1740和(5) KCP提交。
(b) | 主要业务办公室地址,如果没有,则为住宅地址: |
每位KCm,KMGP,Shanon先生,Kingstown 1740和KCP在纽约麦迪逊大道167号205套房#1033拥有主要业务办公室。
(c) | 公民身份: |
KCm是一家特拉华有限合伙公司。
KMGP是一家特拉华有限责任公司。
Shanon先生是美利坚合众国公民。
Kingstown 1740是一家特拉华有限合伙公司。
KCP是一家特拉华有限责任公司。
(d) | 证券类型的标题: |
每股面值$0.0001的A类普通股("类别 一般股票”)
(e) | CUSIP号码: |
46125A 100
项目3。 | 如果此声明根据第13d-1(b)条或第13d-2(b)条提交,请检查提交声明的人是否为: |
(a) | ☐ | 根据该法案第15条(15 U.S.C.78o)注册的经纪人或交易商; | |
(b) | ☐ | 按照法案第3(a)(6)条(15 U.S.C.78c)的定义的银行; | |
(c) | ☐ | 按照法案第3(a)(19)条(15 U.S.C.78c)的定义的保险公司; | |
(d) | ☐ | 根据1940年投资公司法第8条(15 U.S.C. 80a-8)注册的投资公司; | |
(e) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投资顾问; |
(f) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司或控制人; |
(h) | ☐ | 根据《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条的定义,这是一个储蓄协会。 | |
(i) | ☐ | 根据1940年投资公司法案(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14) 条,教堂计划被排除在投资公司的定义之外。 | |
(j) | ☐ | 依照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)规定,集团。 |
如果按照13d-1(b)(1)(ii)(J)规则以非美国机构的名义申报,请指明机构的类型:
项目4。 | 财产所有权 |
(a) | 持有受益的金额:请查看每个报告人封面页的第9行回应。 |
(b) | 持股比例:请查看每位报告人封面页第11行回应。 |
(c) | 这些人拥有的股份数: |
(i) | 单独表决或指导表决的权力 |
请查看每位报告人封面页第5行回应。
(ii) | 共同表决或指导表决的权力 |
参见每位报告人封面第6行的回应。
(iii) | 单独有权处置或指导处置的权力 |
参见每位报告人封面第7行的回应。
(iv) | 共享处置或指导处置的权力 |
参见每位报告人封面第8行的回应。
根据优先投资人认股权证条款,Kingstown 1740选择了9.8%的受益所有权限制,根据该限制,Kingstown 1740可能无法行使其认股权证,以避免在考量此等行使后,Kingstown 1740(与其联属法人及任何与Kingstown 1740或其联属法人共同行动的人组成的集团)将根据1934年证券交易法第13d-3条修订版计算,间接拥有超过发行人普通A类股票4.99%的受益所有权。报告人所拥有的A类普通股的股份总数以及报告人所间接拥有的A类普通股的总已发行股份比例,均考虑了这些受益所有权限制。
根据适用认股权协议,Kingstown 1740和Shanon先生均选择了9.8%的受益所有权限制,根据该限制,他们可能无法行使其A类普通股认股权证,以避免在考量此等行使后,他们(与他们的联属法人及任何与其中任何一方或其联属法人共同行动的人组成的集团)将根据1934年证券交易法第13d-3条修订版计算,间接拥有超过发行人普通A类股票9.8%的受益所有权。报告人所拥有的A类普通股的股份总数以及报告人所间接拥有的A类普通股的总已发行股份比例,均考虑了此受益所有权限制。
8
KCm是Kingstown 1740的投资经理。KMGP是KCm的普通合伙人。KCP是Kingstown 1740的普通合伙人。Shanon先生是KMGP和KCP的管理成员,就由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的实体持有的发行人证券的表决权和处分权而言,他共享表决权和处分权。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生共同对Kingstown 1740持有的证券拥有表决权和处分权。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生可能被视为间接拥有Kingstown 1740持有的证券。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生各自声明,除了直接或间接拥有的有关证券的利益范围之外,放弃对Kingstown 1740持有的任何证券的受益所有权。
项目5。 | 拥有该类别5%或以下的股份 |
如果此声明是为了报告截至本日著日期,报告人已不再持有超过五%证券分类的实益拥有人身分,请勾选下列选项 ☐.
第6项。 | 代表他人持有超过5%的股份 |
Shanon先生是对Issuer证券具有投票权和据实权的KMGP和KCP的管理成员,由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的实体持有的Issuer证券的投票权和据实权。 KMGP是KCm的普通合伙人。 KCm是Kingstown 1740的投资经理。 KCP是Kingstown 1740的普通合伙人。 结果,KCm、KMGP、已放弃KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的实体持有的Issuer证券的投票权和据实权的Michael Blitzer以及Shanon先生可能有资格分配,或指导Kingstown 1740持有的证券的分配
第7项。 | 已收购被母控公司持有的证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
第8项。 | 团体成员的鉴定和分类 |
Not applicable.
第9项。 | 团体解散通知书 |
Not applicable.
第10项。 | 证明书 |
在下列签名,我保证据我所知和信仰,上述证券的收购和持有并非为了改变或影响证券发行人的控制,也非因参与任何具有该目的或影响性的交易而收购或持有,除了与根据§ 240.14a-11条规提名纯粹相关的活动。
9
签名
经过合理询问并据我所知和相信,我保证本声明中所载资讯属实、完整且正确。
日期:2024年11月13日
KINGSTOWN CAPITAL MANAGEMENT L.P.
代表:Kingstown Management GP LLC,其普通合伙人 |
||
/s/ 盖伊夏农 | ||
姓名: | 盖伊夏农 | |
职位: | 管理成员 |
金斯敦管理顾问有限责任公司 | ||
/s/ 盖伊夏农 | ||
姓名: | 古伊夏农 | |
标题: | 管理成员 | |
/s/ 古伊夏农 | ||
姓名: | 古伊夏农 |
金斯敦1740基金有限合伙
经由Kingstown Capital Management L.P.,其投资管理人 由Kingstown Management GP LLC及其普通合伙人 |
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | Guy Shanon | |
职称: | 管理成员 | |
KINGSTOWN CAPITAL PARTNERS LLC | ||
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | Guy Shanon | |
标题: | 董事会成员 |
10
展览指数
展览编号。 | Description | |
展示 11.1 | 由举报人Michael Blitzer和Inflection Point Holdings LLC共同签署的联合申报协议(先前作为2021年10月4日举报人提交的原始13D展示文件中的展示文件11提交,文件号码005-92893)。 |
11