美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G表
根據1934年證券交易所法案
(修訂案第1號)
直觀機器公司。 |
(發行者名稱) |
A類普通股 每股面值$0.0001 |
(證券類別的標題) |
46125A 100 |
(CUSIP號碼) |
2024年9月30日 |
(需要提交此聲明的事件日期) |
勾選適當方框,指定文件檔案依據的規則:
☐ | 13d-1(b)規則 |
þ | 13d-1(c)規則 |
☐ | 13d-1(d)規則 |
* | 此封面頁其餘部分將填寫以供報告人就此表格對象證券類別的初始申報,以及任何後續修正內容,該內容會改變先前封面頁提供的披露資訊。 |
本封面其餘部分所需的資料,不應被視為根據1934年證券交易法案第18條的“申報”,或其他形式而受該法案條款的責任約束,但應受該法案的所有其他規定的約束(但請參閱註釋)。
CUSIP編號46125A 100 | 第2頁,共11頁 |
1 |
報告人姓名 Kingstown 1740基金有限合夥 |
2 |
如果是團體成員,請勾選適當的方框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅供美國證券交易委員會使用
|
4 |
國籍或組織地點 特拉華州 |
每個報告人所擁有的股份數 股份數 受益擁有的 每位報告人擁有的 每個 報告人 每個人擁有 |
5 |
唯一投票權 0 |
6 |
共享投票權 3,444,536(1)(2)(3) | |
7 |
唯一處置權 0 | |
8 |
共享處置權 3,444,536(1)(2)(3) |
9 |
每位報告人所實益擁有的總金額 3,444,536(1)(2)(3) |
10 |
如果在第(9)行中的總金額不包括某些股份,請勾選該方塊。 ☒ |
11 |
第(9)行金額所代表的類別百分比 5.3%(4) |
12 |
報告人類型。 PN |
(1) | 包括(i) 1,585,904股A級普通股和(ii)可通過行使warrants(定義如下)購買的1,858,632股A級普通股的總和。 |
(2) | 不包括可在60天內行使的1,930,770股A級普通股,這些股票可通過行使目前無法行使的warrants購買。 Kingstown 1740基金有限合夥公司(“金斯敦1740”)持有可行使的warrants,可行使3,789,402股A級普通股,包括(i)底層warrants行使價為每股11.50美元的3,218,750股A級普通股(“11.50美元Warrants”)和(ii)底層每股11.50美元可行使的570,652股A級普通股的warrant(“Preferred投資人Warrant” and together with the $11.50 Warrants, the “warrants”). Pursuant to the Preferred Investor Warrant and the warrant agreement governing the $11.50 Warrants, Kingstown 1740 has opted for a 9.8% beneficial ownership blocker, pursuant to which it may not exercise its Warrants for shares of Class A Common Stock to the extent that, upon giving effect to such exercise, Kingstown 1740 (together with its affiliates and any persons acting as a group together with Kingstown 1740 or its affiliates) would beneficially own greater than 9.8% of the Issuer’s Class A Common Stock as calculated in accordance with Rule 13d-3 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended. The aggregate number of shares of Class A Common Stock and the percentage of total outstanding shares of Class A Common Stock beneficially owned by the Reporting Persons gives effect to this beneficial ownership blocker. |
(3) | Kingstown Capital Management L.P. (“KCM”) is the investment manager of Kingstown 1740. Kingstown Management GP LLC (“KMGP”) is the general partner of KCm. Kingstown Capital Partners LLC (“KCP”是Kingstown 1740的普通合夥人。Guy Shanon(“Shanon先生”就由KCm、KMGP和KCP管理或控制的持有發行人證券的表決權和處分權而言,是KMGP和KCP的管理成員,具有表决權和處分權。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生就Kingstown 1740持有的證券共享表決權和處分權。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生中的每個人可能被視為間接持有Kingstown 1740持有的證券的受益人。就KCm、KMGP、KCP和Shanon先生而言,除了對其/他們在其中的利益具有其和/或間接擁有的其他原因之外,對Kingstown 1740持有的任何證券不享有受益所有權的權利。 |
(4) | 基於64,782,606股已發行的A類普通股,其中62,923,974股作為2024年8月7日報告的發行人在2024年8月13日向證券交易委員會提交的10-Q表中已發行的A類普通股,以及Kingstown 1740持有的1,858,632股A類普通股,該股可以在60天內行使其持有的認股權,考慮到上述的受益所有權障礙。 |
CUSIP編號46125A 100 | 第3頁 共11頁 |
1 |
報告人姓名 Kingstown Capital Partners LLC |
2 |
選擇適當的選擇框,如果是集團的成員 ☐ (a) ☐ (b) |
3 |
僅供SEC使用
|
4 |
公民身份或組織地點 特拉華州 |
數量 股份 受益所有 擁有 每個 報告 具有 |
5 |
唯一的投票權 0 |
6 |
共同投票權 3,444,536(1)(2)(3) | |
7 |
擁有獨立處置權力 0 | |
8 |
共同擁有處置權力 3,444,536(1)(2)(3) |
9 |
每個報告人受益擁有的小計金額 3,444,536(1)(2)(3) |
10 |
如果第(9)行的總金額不包括某些股份,請勾選該選項 ☒ |
11 |
第(9)行金額所代表的類別百分比 5.3%(4) |
12 |
報告人類型 OO |
(1) | 包括(i)1,585,904股A級普通股和(ii)可通過行使認股權購買的1,858,632股A級普通股的總計。 |
(2) | 不包括可在60天內行使的1,930,770股A級普通股的總計。Kingstown 1740持有認股權,可行使總計3,789,402股A級普通股,包括(i)作為$11.50認股權基礎的3,218,750股A級普通股和(ii)作為優先投資者認股權基礎的570,652股A級普通股。根據優先投資者認股權和管理$11.50認股權的認股權協議,Kingstown 1740選擇了9.8%的受益所有權阻止機制,根據該機制,Kingstown 1740(以及其聯屬機構和任何與Kingstown 1740或其聯屬機構共同行動的人)不能行使其認股權,以致於,考慮到此類行使,Kingstown 1740在根據《1934年證券交易法》第13d-3條修訂條款計算的情況下,將間接擁有大於發行人A級普通股總數9.8%的受益所有權。報告人間接擁有的A級普通股總數和對發行人A級普通股總股份比例考慮到此受益所有權阻止機制。 |
(3) | KCm是Kingstown 1740的投資經理。KMGP是KCm的普通合夥人。KCP是Kingstown 1740的普通合夥人。Shanon先生在對由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人證券的表決權和處分權方面是KMGP和KCP的經理成員。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生共同就Kingstown 1740持有的證券享有表決權和處分權。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生中的每一位可能被視為間接擁有Kingstown 1740持有的證券。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生各自對Kingstown 1740持有的任何證券的受益所有權聲明拒絕,除了就其/他們直接或間接的財產利益範圍內對其持有的任何證券擁有的受益所有權外。 |
(4) | Based on 64,782,606 shares of Class A Common Stock outstanding, consisting of 62,923,974 shares of Class A Common Stock outstanding as of August 7, 2024 as reported in the Issuer’s Quarterly Report on Form 10-Q filed with the SEC on August 13, 2024, plus 1,858,632 shares of Class A Common Stock underlying Warrants held by Kingstown 1740 that may be exercised within 60 days, giving effect to the beneficial ownership blockers described above. |
CUSIP No. 46125A 100 | Page 4 of 11 Pages |
1 |
NAMES OF REPORTING PERSONS Kingstown Capital Management L.P. |
2 |
CHECk THE APPROPRIATE BOX IF A MEMBER OF A GROUP (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅供證券交易委員會使用
|
4 |
公民身分或組織地點 特拉華 |
股份數量 持有人受益 每個人擁有的 由每個 每個 報告 具有者 |
5 |
單獨表決權 0 |
6 |
共同表決權 3,444,536(1)(2)(3) | |
7 |
單獨處置權 0 | |
8 |
共同處置權 3,444,536(1)(2)(3) |
9 |
每個報告人所擁有的受益總數 3,444,536(1)(2)(3) |
10 |
如果第(9)行的總金額不包括某些股份,請選中該選框 ☒ |
11 |
所银于向計部位占(9)中所數量所代表的班级百分比 5.3%(4) |
12 |
報告人類型 PN |
(1) | 包括(i)1,585,904股A級普通股和(ii)可透過行使權證購買的1,858,632股A級普通股的總和。 |
(2) | 不包括目前無法在60天内行使的權證購買的1,930,770股A級普通股的總和。 Kingstown 1740持有可行使總計3,789,402股A級普通股的權證,其中包括(i)3,218,750股底層$11.50權證的A級普通股和(ii)優先投資者權證下的570,652股A級普通股。根據優先投資者權證和管理$11.50權證的權證協議,Kingstown 1740選擇了9.8%的有利擁有權封鎖機制,根據該機制,Kingstown 1740(及其附屬公司和與Kingstown 1740或其附屬公司一起行動的任何人)在按照1934年修改的證券交易法第13d-3條規定計算的情況下被認為將有利地擁有超過發行人A級普通股9.8%的情況下,可能不得行使其權證以達到此處激活。由報告人持有的A級普通股的總股數和對總發行A級普通股的持有百分比考慮到此有利擁有封鎖機制。 |
(3) | KCm是Kingstown 1740的投資經理。KMGP是KCm的普通合夥人。KCP是Kingstown 1740的普通合夥人。Shanon先生是KMGP和KCP的管理成員,對由KCm,KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人證券的表決權和處置權負責。KCm,KMGP,KCP和Shanon先生共同持有由Kingstown 1740持有的證券的表決權和處置權。因此,KCm,KMGP,KCP和Shanon先生中的每一個都可能被視為間接擁有Kingstown 1740持有的證券。KCm,KMGP,KCP和Shanon先生中的每一個都放棄他們對Kingstown 1740持有的任何證券的有利擁有權,除非是直接或間接的其/他們自己的金錢利益。 |
(4) | 根據報導,截至2024年8月7日, 64,782,606股A類普通股(包括62,923,974股A類普通股)已出售,並根據該發行人於2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的第10-Q表格中報告的情況,還有1,858,632股A類普通股的權證,由Kingstown 1740持有,可能在60天內行使,考慮到上述描述的有效持股限制。 |
CUSIP编号46125A 100 | 第5至11頁中的第5頁 |
1 |
報告人姓名 Kingstown Management GP LLC |
2 |
如果是群組的成員,請勾選適當的方塊 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅供SEC使用
|
4 |
公民身份或組織地點 特拉華州 |
股份數 持有的股份 由每個人受益的股份 由每位所有者擁有 每個人受益的股份數 報告 擁有人 |
5 |
獨立表決權 0 |
6 |
共同表決權 3,444,536(1)(2)(3) | |
7 |
獨立處分權 0 | |
8 |
共同處分權 3,444,536(1)(2)(3) |
9 |
每個報告人所擁有的受益總額 3,444,536(1)(2)(3) |
10 |
如果行(9)中的合計金額不包括某些股份,請勾選該框 ☒ |
11 |
佔包括在第(9)行的金額中的班級百分比 5.3%(4) |
12 |
報告人員類型 OO |
(1) | 由(i) 1,585,904股A類普通股和(ii)可通過行使認股權購買的1,858,632股A類普通股組成。 |
(2) | 不包括可通過行使不超過60天的認股權購買的1,930,770股A類普通股。Kingstown 1740持有擁有3,789,402股A類普通股的認股權,包括(i)底層為11.50美元的認股權的3,218,750股A類普通股和(ii)底層為首選投資者認股權的570,652股A類普通股。根據首選投資者認股權和管理11.50美元認股權的認股權協議,Kingstown 1740選擇了9.8%的受益擁有權攔截器,根據此攔截器,Kingstown 1740不得行使其認股權以至於,將Kingstown 1740(連同其聯屬企業和與Kingstown 1740或其聯屬企業共同行動的任何人)在按照1934年修訂的證券交易法第13d-3條規定計算的情況下,受益地擁有授權人A類普通股的股份比9.8%多。根據此受益擁有攔截器有效,報告人擁有的A類普通股的股份總數和佔報告人受益擁有的百分比考慮到此受益擁有攔截器。 |
(3) | KCm是Kingstown 1740的投資經理。KMGP是KCm的普通合夥公司。KCP是Kingstown 1740的普通合夥公司。Shanon先生是KMGP和KCP的管理成員,對由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的發行者證券的表決權和處置權負責。 KCm、KMGP、KCP和Shanon先生共同擁有Kingstown 1740持有的證券的表決權和處置權。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生中的每個人可能被認為間接受益地擁有Kingstown 1740持有的證券。 KCm、KMGP、KCP和Shanon先生中的每個人都否認除其/他們直接或間接利益內有關其持有的Kingstown 1740的任何證券的受益所有權。 |
(4) | 根據報告顯示,截至2024年8月7日,共有64,782,606股A類普通股,其中62,923,974股A類普通股列在發行人於2024年8月13日向證監會提交的第10-Q表格中,另有1,858,632股A類普通股隱藏在Kingstown 1740手中,可能在60天內行使,考慮到上述有利擁有者的限制。 |
CUSIP編號:46125A 100 | 第6頁(共11頁) |
1 |
報告人姓名 Guy Shanon |
2 |
如果是群體成員,請勾選適當的方框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅供安防使用
|
4 |
公民身份或組織地點 美國 |
數量 股份 有益地擁有 由每個人擁有 每個 報告 具有 |
5 |
独立表決權 0 |
6 |
共同表決權 6,530,840(1)(2)(3) | |
7 |
独立處分權 0 | |
8 |
共同處分權 6,530,840(1)(2)(3) |
9 |
每位報告人所擁有之受益所有總額 6,530,840(1)(2)(3) |
10 |
勾選框,如果第(9)行中的受益總額不包括某些股份 ☒ |
11 |
AMOUNt IN ROW (9)所代表的班级百分比 9.8%(4) |
12 |
報告人類型 在 |
(1) | 報告的股份包括(i)Kingstown 1740持有的Issuer A類普通股1585904股,(ii)Shanon先生持有的A類普通股1227673股,(iii)Kingstown 1740持有的行使Warrants可能購買的A類普通股總數為1858632股,(iv)Shanon先生持有的行使1150美元Warrants可能購買的A類普通股1858631股。 |
(2) | 不包括目前在60天內無法行使的行使Warrants而可購買的A類普通股總數為2610264股。Shanon先生被認定分享行使的Warrants對共享保有6327527股A類普通股的有利權,包括(i)Kingstown 1740持有的1150美元Warrants所轄下的3218750股A類普通股,(ii)Shanon先生持有的1150美元Warrants所轄下的2538125股A類普通股,及(iii)Kingstown 1740持有的首選投資者Warrant所轄下的570652股A類普通股。根據首選投資者Warrant和管理1150美元Warrants的授權協議,Kingstown 1740和Shanon先生各自選擇了9.8%的有利權所有者塊截器,根據此塊截器,他們不得行使其Warrants購買A類普通股股份,直到Kingstown 1740或Shanon先生在按照1934年修正的證券交易法第13d-3條規定計算的情況下,對Issuer的A類普通股擁有有利權超過9.8%。報告人有利權所有的A類普通股股份總數和對總已發行A類普通股的百分比對於此有利權所有者塊截器生效。 |
(3) | KCm是Kingstown 1740的投資經理。KMGP是KCm的普通合夥人。KCP是Kingstown 1740的普通合夥人。Shanon先生是相對於由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行者證券的表決權和處置權的管理成員。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生分享Kingstown 1740持有的證券的表決權和處置權。因此,每個KCm、KMGP、KCP和Shanon先生均可能間接地受益於Kingstown 1740持有的證券。每個KCm、KMGP、KCP和Shanon先生否認對Kingstown 1740持有的任何證券擁有利益,除非就其中的直接或間接利益而言。 |
(4) | 基於66,641,237股A類普通股的已發行股份,其中包括根據2024年8月7日Issuer提交的於2024年8月13日向SEC提交的第10-Q表格中報告的62,923,974股已發行A類普通股,以及Reporting Persons持有的60天內可能行使的371,7263股A類普通股的認股權證,考慮到上述受益所有人封鎖器的影響。 |
CUSIP編號為46125A 100 | 第7頁,共11頁 |
項目 1。 | (a) | 發行人名稱: |
Intuitive Machines, Inc.,一家特拉華州公司。
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
3700 Bay Area Blvd
Houston, TX 77058
項目2。 | (a) | 申報人姓名: |
此13G表格由(1) KCm,(2) KMGP,(3) Shanon先生,(4) Kingstown 1740和(5) KCP提交。
(b) | 主要業務辦公室地址,如果沒有,則為住宅地址: |
每位KCm,KMGP,Shanon先生,Kingstown 1740和KCP在紐約麥迪遜大道167號205套房#1033擁有主要業務辦公室。
(c) | 公民身份: |
KCm是一家特拉華有限合夥公司。
KMGP是一家特拉華有限責任公司。
Shanon先生是美利堅合眾國公民。
Kingstown 1740是一家特拉華有限合夥公司。
KCP是一家特拉華有限責任公司。
(d) | 證券類型的標題: |
每股面值$0.0001的A類普通股("類別 一般股票”)
(e) | CUSIP號碼: |
46125A 100
項目3。 | 如果此聲明根據第13d-1(b)條或第13d-2(b)條提交,請檢查提交聲明的人是否為: |
(a) | ☐ | 根據該法案第15條(15 U.S.C.78o)註冊的經紀人或交易商; | |
(b) | ☐ | 按照法案第3(a)(6)條(15 U.S.C.78c)的定義的銀行; | |
(c) | ☐ | 按照法案第3(a)(19)條(15 U.S.C.78c)的定義的保險公司; | |
(d) | ☐ | 根據1940年投資公司法第8條(15 U.S.C. 80a-8)註冊的投資公司; | |
(e) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問; |
(f) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的雇員福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司或控制人; |
(h) | ☐ | 根據《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條的定義,這是一個儲蓄協會。 | |
(i) | ☐ | 根據1940年投資公司法案(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14) 條,教堂計劃被排除在投資公司的定義之外。 | |
(j) | ☐ | 依照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)規定,集團。 |
如果按照13d-1(b)(1)(ii)(J)規則以非美國機構的名義申報,請指明機構的類型:
項目4。 | 財產所有權 |
(a) | 持有受益的金額:請查看每個報告人封面頁的第9行回應。 |
(b) | 持股比例:請查看每位報告人封面頁第11行回應。 |
(c) | 這些人擁有的股份數: |
(i) | 單獨表決或指導表決的權力 |
請查看每位報告人封面頁第5行回應。
(ii) | 共同表決或指導表決的權力 |
參見每位報告人封面第6行的回應。
(iii) | 單獨有權處置或指導處置的權力 |
參見每位報告人封面第7行的回應。
(iv) | 共享處置或指導處置的權力 |
參見每位報告人封面第8行的回應。
根據優先投資人認股權證條款,Kingstown 1740選擇了9.8%的受益所有權限制,根據該限制,Kingstown 1740可能無法行使其認股權證,以避免在考量此等行使後,Kingstown 1740(與其聯屬法人及任何與Kingstown 1740或其聯屬法人共同行動的人組成的集團)將根據1934年證券交易法第13d-3條修訂版計算,間接擁有超過發行人普通A類股票4.99%的受益所有權。報告人所擁有的A類普通股的股份總數以及報告人所間接擁有的A類普通股的總已發行股份比例,均考慮了這些受益所有權限制。
根據適用認股權協議,Kingstown 1740和Shanon先生均選擇了9.8%的受益所有權限制,根據該限制,他們可能無法行使其A類普通股認股權證,以避免在考量此等行使後,他們(與他們的聯屬法人及任何與其中任何一方或其聯屬法人共同行動的人組成的集團)將根據1934年證券交易法第13d-3條修訂版計算,間接擁有超過發行人普通A類股票9.8%的受益所有權。報告人所擁有的A類普通股的股份總數以及報告人所間接擁有的A類普通股的總已發行股份比例,均考慮了此受益所有權限制。
8
KCm是Kingstown 1740的投資經理。KMGP是KCm的普通合夥人。KCP是Kingstown 1740的普通合夥人。Shanon先生是KMGP和KCP的管理成員,就由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人證券的表決權和處分權而言,他共享表決權和處分權。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生共同對Kingstown 1740持有的證券擁有表決權和處分權。因此,KCm、KMGP、KCP和Shanon先生可能被視為間接擁有Kingstown 1740持有的證券。KCm、KMGP、KCP和Shanon先生各自聲明,除了直接或間接擁有的有關證券的利益範圍之外,放棄對Kingstown 1740持有的任何證券的受益所有權。
项目5。 | 擁有該類別5%或以下的股份 |
如果此聲明是為了報告截至本日著日期,報告人已不再持有超過五%證券分類的實益擁有人身分,請勾選下列選項 ☐.
第6項。 | 代表他人持有超過5%的股份 |
Shanon先生是對Issuer證券具有投票權和據實權的KMGP和KCP的管理成員,由KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的Issuer證券的投票權和據實權。 KMGP是KCm的普通合夥人。 KCm是Kingstown 1740的投資經理。 KCP是Kingstown 1740的普通合夥人。 結果,KCm、KMGP、已放棄KCm、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的Issuer證券的投票權和據實權的Michael Blitzer以及Shanon先生可能有資格分配,或指導Kingstown 1740持有的證券的分配
第7項。 | 已收購被母控公司持有的證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第8項。 | 團體成員的鑑定和分類 |
Not applicable.
第9項。 | 團體解散通知書 |
Not applicable.
第10項。 | 證明書 |
在下列簽名,我保證據我所知和信仰,上述證券的收購和持有並非為了改變或影響證券發行人的控制,也非因參與任何具有該目的或影響性的交易而收購或持有,除了與根據§ 240.14a-11條規提名純粹相關的活動。
9
簽名
經過合理詢問並據我所知和相信,我保證本聲明中所載資訊屬實、完整且正確。
日期:2024年11月13日
KINGSTOWN CAPITAL MANAGEMENT L.P.
代表:Kingstown Management GP LLC,其普通合夥人 |
||
/s/ 蓋伊夏農 | ||
姓名: | 蓋伊夏農 | |
職位: | 管理成員 |
金斯敦管理顧問有限責任公司 | ||
/s/ 蓋伊夏農 | ||
姓名: | 古伊夏農 | |
標題: | 管理成員 | |
/s/ 古伊夏農 | ||
姓名: | 古伊夏農 |
金斯敦1740基金有限合夥
經由Kingstown Capital Management L.P.,其投資管理人 由Kingstown Management GP LLC及其普通合夥人 |
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | Guy Shanon | |
職稱: | 管理成員 | |
KINGSTOWN CAPITAL PARTNERS LLC | ||
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | Guy Shanon | |
標題: | 董事會成員 |
10
展覽指數
展覽編號。 | Description | |
展示 11.1 | 由舉報人Michael Blitzer和Inflection Point Holdings LLC共同簽署的聯合申報協議(先前作為2021年10月4日舉報人提交的原始13D展示文件中的展示文件11提交,文件號碼005-92893)。 |
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