證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程 13G/A
根據1934年證券交易法
(第二次修正)*
Allarity 治療公司，Inc.
（發行人名稱）
普通 股票，面值$0.0001每股
（證券類別）
016744500
（CUSIP編號）
2024年 9月30日
如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況，並且現在是因爲§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D聲明，請勾選以下方框。☐
勾選適用於此時間表的規則:
☐
規則13d-1(b)
☒ 13d-1(c)規定
☐ 規則13d-1(d)
* 本封面的其餘部分應填寫有關報告人關於受讓證券類別的初始報告以及包含可能改變以前封面提供的披露信息的任何後續修改。
本封面其餘部分所需的信息不得視爲《證券交易法》第18條之「已提交」或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
| CUSIP號。 016744500 | 13G | 共9頁中的第2頁 |
| 1. | 報告主體的名稱
3i, LP |
| 2. | （見說明） (a) ☒ (b) ☐ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4. | 公民身份
或組織地點 特拉華州，美國 |
| 號碼
的 股票 實益 擁有的 每個 報告 持有個人 |
5. | 唯一
投票權 0 |
| 6. | 共享 投票權
0 (1) | |
| 7. | 獨立支配權
權限 0 | |
| 8. | 共享 支配權
0 (1) |
| 9. | 每個報告人士實際擁有的
總數量
0 (1) |
| 10. | 檢查第（9）行的總金額是否排除了某些股份 （見說明）☐ |
| 11. | 第（9）行金額所代表的類別百分比 0% (1) |
| 12. | 報告人的類型（見說明） PN |
| (1) | 這構成了報告人的退出文件。 |
| CUSIP 編號。 016744500 | 13G | 第 3 頁 / 共 9 頁 |
| 1. | 報告人的姓名
3i管理有限責任公司 |
| 2. | 如果是一個組的成員，請勾選適當的
方框 （請參見說明） （a） ☒ （b） ☐ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4. | 國籍
或組織地點 特拉華州，美國 |
| 數量
的 股份 實益 擁有的 每個 報告 持有者 |
5. | 單獨投票權
0 |
| 6. | 共同投票權
0 (1) | |
| 7. | 單獨處置權
0 | |
| 8. | 共同處置權
0 (1) |
| 9. | 每個報告者實際擁有的合計金額
0 (1) |
| 10. | 檢查第（9）行的合計金額是否排除了某些股份 （見說明）☐ |
| 11. | 代表第（9）行金額的類別百分比 0% (1) |
| 12. | 報告人的類型（見說明） OO |
| (1) | 這構成了報告人的退出文件。 |
| CUSIP編號。 016744500 | 13G | 第9頁（共9頁） |
| 1. | 報告人的姓名 Maier Joshua Tarlow |
| 2. | 如果是某個團體的成員，請勾選適當的
選框 （見說明） （a）☒ （b）☐ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4. | 國籍
或組織地點 美國 |
| 數量
的 股份 由虛擬持有 每個 每個 報告 具有 |
5. | 唯一
投票權 0 |
| 6. | 共享
投票權 0 (1) | |
| 7. | 單一處置權
權力 0 | |
| 8. | 共享
處置權 0 (1) |
| 9. | 每個報告人實益擁有的
總金額 0 (1) |
| 10. | 檢查行（9）中的
總金額是否排除了某些股份 （見說明）☐ |
| 11. | 行（9）中的金額所佔
類別的百分比 0% (1) |
| 12. | 報告人類型
（見說明） 在單一類別的169,454,104股普通股中，佔8,860,167股A類普通股的比例，其中包括截至2023年10月18日發行並有效的119,595,055股A類普通股和49,859,049股B類普通股，假定所有B類普通股均按任何時間持有人的選擇轉換爲A類普通股。此比例以2023年6月30日結束的財政年度的年度報告爲基礎，在2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表中報告。每股B類普通股均可在任何時間選擇轉換爲一股A類普通股，A類普通股在任何情況下均不可轉換爲B類普通股。 |
| (1) | 這構成了 報告人的退出申報文件。 |
| CUSIP號。 016744500 | 13G | 第5頁，共9頁 |
本 《修正案第2號的13G表格》（本“修正案2）修訂並補充了報告人最初向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"））於2023年3月2日提交，由報告人於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的13G表格修正案第1號修改（統稱爲“13G進度表本修正案第2號的目的是更新第2(e)項，以反映 1比30反向
項目 1(a). 發行人名稱：
Allarity Therapeutics, Inc.（發行人”).
項目 1(b). 發行人的主要執行辦公室地址：
發行人的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓學校街24號，2樓。nd 馬薩諸塞州02108。
項目 2(a). 報告者名稱：
| 本修正案第2號由以下機構提交： | |
| (i) | 3i, LP, 一家特拉華州有限合夥企業 （3i”); |
| (ii) | 3i Management LLC, 一家特拉華州有限責任公司 （3i管理這"）；以及 |
| (iii) | 邁耶·約書亞·塔洛（“塔洛先生”). |
上述人士以下簡稱“報告人”。本文件中關於報告人以外的個人的任何披露均基於信息和信念，並在向相關方進行詢問後作出。
報告人已簽署聯合申報協議，副本已作爲附錄1提交給Schedule 13G，根據該協議，他們已同意共同提交本修正案第2號及所有後續修正案，符合《法案》第13d-1(k)條的規定。
The filing of this Amendment No. 2 should not be construed in and of itself as an admission by any Reporting Person as to beneficial ownership of the securities reported herein.
項目 2(b). 主要營業或住所地址，如果沒有，則爲住所地址：
每個報告人的主要營業地址位於紐約州紐約市 Wooster Street 2號樓2層。nd樓，紐約，NY 10013。
第2(c)項。國籍：
3i is a Delaware limited partnership. 3i Management is a Delaware limited liability company. Mr. Tarlow is a citizen of the United States.
項目 2（d）。證券類型的標題：
本修正案第2號及Schedule 13G涉及的證券類別的標題是發行人的普通股，面值$0.0001 每股（“普通股”).
項目 2(e). CUSIP編號： 016744500
| CUSIP編號。 016744500 | 13G | 第9頁，共9頁 |
項目 3. 如果本聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交，請檢查提交人的身份：
不 適用。
第4項.擁有權。
本項目所需的信息關於每個報告人的信息列於本修正案第2號的封面頁面的第5至9行和第11行，並通過引用併入本文件，適用於每個報告人。本次申請構成每個報告人的退出申請。3i有權處置和投票其所實益擁有的任何普通股，這種權力可以由3i的管理者和普通合夥人3i Management行使。Tarlow先生作爲3i Management的管理者，有權共同投票和/或處置3i和3i Management各自實益擁有的任何普通股。Tarlow先生並不直接擁有任何普通股。根據《證券法》第13d-3條的規定，Tarlow先生可能被視爲實益擁有3i和3i Management所實益擁有的任何普通股，而3i Management可能被視爲實益擁有3i所實益擁有的任何普通股。
項目 5。佔某類股份五％或以下的所有權。
如果本聲明是爲了報告截至此時，報告人已不再擁有該證券類別超過5%的受益所有權的事實，請選中以下☒。
項目 6.代表另一個人擁有超過5％的所有權。
不適用。
| CUSIP編號。 016744500 | 13G | 第7頁，共9頁 |
項目 7。收購父控股公司報告的證券的子公司的鑑定和分類。
不適用。
第8項 成員組織的鑑別和分類。
查看 隨附在13G表格中的附件1。
第九項。解散通知。
不適用。
第十項。認證。
通過在下面簽字，每位報告人證明，根據他們的知識和信念，上述證券並非爲了改變或影響發行人控制權而獲得，也不是爲了這一目的或效果而持有，與任何有此目的或效果的交易的參與者無關，除非僅與根據§ 240.14a-11的提名活動相關。
| CUSIP編號。 016744500 | 13G | 第9頁，共9頁 |
經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。
| 日期：2024年11月13日 | 3i，LP | |
| 作者： | 3i管理有限公司， | |
| 其一般合夥人 | ||
| 作者： | /s/ Maier J. Tarlow | |
| 姓名: Maier J. Tarlow | ||
| 職位: 經理 | ||
| 3i管理有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Maier J. Tarlow | |
| 姓名：Maier J. Tarlow | ||
| 職稱：經理 | ||
| /s/ 馬耶 J. 塔爾洛 | ||
| 馬耶 J. 塔爾洛 | ||
| CUSIP編號。 016744500 | 13G | 第9頁，共9頁 |
展品列表
展品 |
描述 | |
| 1 | 聯合 申報協議，日期爲2023年3月2日 (根據2023年3月2日申報人向美國證券交易委員會提交的13G日程的附錄1的引用而納入的) | |