UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
スケジュール13G
（ルール13d-102）
規則13d-1および13d-2に基づく情報声明書
1934年の証券取引法に基づく
(修正第1号)*
|
iLearningEngines, Inc.
(元Arrowroot Acquisition Corp.)
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| （発行体の名称） |
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普通株式、株式1株当たりの額面価値$0.0001
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| （証券の種類のタイトル） |
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45175Q106
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| （CUSIP番号） |
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2024年9月30日
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（この報告書の提出が必要なイベントの日付。）
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適切なボックスをチェックして、このスケジュールの提出根拠規則を指定してください：
| ☐ |
規則13d-1(b)
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| ☐ |
規則13d-1(c)
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| ☒ |
規則13d-1(d)
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*The remainder of this cover page shall be filled out for a reporting person’s initial filing on this form with respect to the subject class of securities, and for any subsequent amendment containing information which would alter disclosures
provided in a prior cover page.
このカバーページの残りで必要な情報は、証券取引法（「法」）18条の目的で「提出された」と見なされない、またはその法律のその部分の責任対象とはならないが、すべてのその他の法律の規定に
準拠する必要があります（ただし、注を参照）。
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1
|
報告者の名前
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ウエストチェスターキャピタルマネジメントLLC
27-3790558
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2
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グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックを入れてください
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(a)☐
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（b）☒
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3
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SEC専用
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4
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市民権または組織の所在地
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デラウェア
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各報告者が実質的に所有する株式数
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5
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単独投票権
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0 シェア
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6
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共有投票権
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0 シェア
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7
|
単独処分権
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0 シェア
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8
|
共有処分権
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|
0シェア
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|||
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||||
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9
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各報告者が実質的に保有する総合額
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0シェア
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10
|
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認（指示を参照）
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☐
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11
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行（9）の金額によって示されるクラスの割合
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0.0%*
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12
|
報告者の種類（指示を参照）
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|
IA
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|||
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||||
*2024年8月8日現在の発行済株式数は141,173,275株であり、2024年8月13日に証券取引委員会に提出された発行者の四半期報告書（Form 10-Q）に報告されています。
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1
|
報告者の氏名
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ウェストチェスターキャピタルパートナーズLLC
13-3869675
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2
|
グループの一員の場合は該当するボックスをチェックしてください
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||||
|
☐
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|||||
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☒
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|
3
|
SEC専用
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4
|
市民権または組織の場所
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|
Delaware
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|
各報告者が恩恵を受ける株式の数
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5
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唯一の議決権
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0株
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6
|
共同議決権
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None
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7
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唯一の処分権
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0シェア
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||||
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8
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共有の意志決定力
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|
なし
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||||
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9
|
各報告者が利益を得るために保有している総額
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|
0シェア
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|||
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||||
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10
|
ROW(9)の総額に特定の株式が含まれていないかを確認してください（指示を参照）
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|
☐
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|||
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11
|
ROW(9)の金額が表すクラスの割合
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|
0.00%*
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|||
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||||
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12
|
レポート提出者の種類（取扱説明書を参照）
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|
IA
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* 2024年8月8日現在、株式141,173,275株に基づき、発行者が2024年8月13日に証券取引委員会に提出した第10-Qフォームの四半期報告書で報告されています。
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1
|
レポート提出者の名前
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バータスインベストメントアドバイザーズ株式会社
04-2453743
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||||
|
2
|
グループのメンバーの場合は該当するボックスをチェックしてください
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（a）☐
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|||||
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（b）☐
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|
3
|
SEC専用
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|
|
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|||
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||||
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4
|
市民権または組織の場所
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|
マサチューセッツ州
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|||
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|
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||||
|
各報告者が保有する株式数
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5
|
単独の議決権
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|
|
|
なし
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||||
|
6
|
共同の議決権
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|
0シェア
|
|
|
|||
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|
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||||
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7
|
独自の処分権
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|
なし
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|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同処分権
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|
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|
0シェア
|
|
|
|||
|
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||||
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9
|
各報告者が恩恵を受ける株式の総額
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|
0シェア
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|||
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||||
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10
|
(9)行目の総額に特定の株式が除外されているかを確認します（手順に従います)
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☐
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11
|
行（9）で報告された金額によって表されるクラスの割合
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|
0.0%*
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12
|
REPORTING PERSONの種類（手順を参照）
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|
IA
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2024年8月8日時点で発行済株式141,173,275株に基づき、2024年8月13日に証券取引委員会に提出された発行者の四半期報告書10-Qで報告されたものに基づきます。
このページに報告されている金額は、Westchester Capital Management, LLCがこのスケジュール13Gで報告している金額にも含まれています。
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1
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REPORTING PERSONの名前
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合併ファンド
14-1698547
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|||
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2
|
グループの一員である場合は、該当するボックスをチェック
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(a)□
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(b)□
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3
|
SEC USE ONLY
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4
|
CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION
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|
マサチューセッツ
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NUMBER OF SHARES BENEFICIALLY OWNED BY EACH REPORTING PERSON WITH
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5
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SOLE VOTING POWER
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None
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6
|
共有議決権力
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0株
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||||
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7
|
唯一の処分権力
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なし
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8
|
共有処分権力
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|
0株
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|||
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|
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9
|
報告者ごとに所有されている総額
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|
0株
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|||
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10
|
行（9）の総額に特定のシェアが含まれていないかを確認してください（説明書参照）
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☐
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11
|
行（9）の金額が代表するクラスのパーセント
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0.0%*
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|||
|
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12
|
報告者の種類（説明書参照）
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IV
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* 2024年8月8日現在、発行者の1Q報告書に記載された141,173,275株を基にしています。2024年8月13日に証券取引委員会に提出されたForm 10-Qで報告されました。
このページに報告された金額は、Virtus Investment Advisers, Inc.がSchedule 13Gで報告した金額にも含まれています。
| 項目1(a). |
発行者名
|
この書類に関連する発行者の名前はiLearningEngines, Inc. (旧Arrowroot Acquisition corp.)（以下、「会社」という）です。
| 項目1(b). |
発行者の主要経営オフィスの住所
|
会社の主要役員事務所は、6701 Democracy Blvd., Suite 300, Bethesda, MD 20817にあります。
| 項目2(a). |
提出者の名前
|
この報告書は、以下の者（それぞれ、「報告者」といい、総称して「報告者」という）によって共同で提出されます：Westchester Capital Management, LLC（「Westchester」、デラウェア州の有限責任会社）、Westchester Capital Partners, LLC（「WCP」、デラウェア州の有限責任会社）、Virtus Investment Advisers, Inc.（「Virtus」、マサチューセッツ州の株式会社）、およびThe Merger Fund（「MF」、マサチューセッツ州の信託会社）。
登録投資顧問であるVirtusは、MF、The Merger Fund VL（「MF VL」）、Virtus Westchester Event-Driven Fund（「EDF」）、およびVirtus Westchester Credit Event Fund（「CEF」）の各投資顧問を務めます。
Westchesterも登録投資顧問として、MF、MF VL、EDF、CEF、JNL/Westchester Capital Event Driven Fund（「JNL」）、JNL Multi-Manager Alternative Fund（「JARB」）およびPrincipal Funds, Inc. – Global Multi-Strategy Fund（「PRIN」）のサブアドバイザーを務めます。WCPも登録投資顧問として、Westchester Capital Master Trust（「Master Trust」、MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JARB、PRINを総称して「ファンド」という）の投資顧問を務めます。ファンドは、これらのファンドの投資家の利益のために、会社の普通株式を直接保有しています。Roy Behren氏とMichael T. Shannon氏は、WestchesterとWCPの共同社長を務めています。
WestchesterとWCPはしばしば発行体の有価証券を同条件および同時に取得し、処分します。上記およびここに記載されている関係に基づき、これらの当事者は、本法第13(g)(3)条の目的のために「グループ」を構成するものとみなされる可能性があります。この報告書の提出は、報告者がグループを構成していること、またはグループとして行動することに合意したことを認めるものではありません。
| 項目2(b). |
住所または主要業務所またはその他の場合は居住地:
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ウェストチェスターキャピタルマネジメントLLC
ニューヨーク州バルハラ、サミットドライブ100号 10595
ウェストチェスターキャピタルパートナーズLLC
ニューヨーク州バルハラ、サミットドライブ100号 10595
バータスインベストメントアドバイザーズ社
ハートフォード、Ct 06103のOne Financial Plaza
Merger Fund
Greenfield、MA 01301-9683のMunson Street、101
| 項目2(c). |
市民権
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WestchesterとWCPはデラウェア州の法律の下で組織されています。 Virtusはマサチューセッツ州の法律の下で組織されています。
| 項目2（d）。 |
証券クラスのタイトル
|
このファイリングが関連する会社の株式のクラスは、普通株式であり、1株当たり$0.0001の割合（「普通株式」）です。
| 項目2（e）。 |
CUSIPナンバー
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会社の普通株式のCUSIP番号は45175Q106です。
| 種類 3. |
この報告書が§§240.13d-1(b)または240.13d-2(b)または(c)に基づいて提出された場合、提出者が以下のいずれかであるかを確認してください。:
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(a)
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☐ アクト（15 U.S.C. 78o）のセクション15に登録されたブローカーまたはディーラー。
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(b)
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☐ アクト（15 U.S.C. 73c）のセクション3（a）（6）で定義される銀行。
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|
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(c)
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☐ 保険会社は、法律第3(a)(19)条（15 U.S.C. 78c）で定義されています。
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(d)
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☒ 投資会社は、1940年投資会社法第8条（15 U.S.C. 80a-8）に登録されています。
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|
(e)
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☒ §13d-1(b)(1)(ii)(E)に従う投資顧問。
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(f)
|
☐ §240.13d-1(b)(1)(ii)(F)に従う従業員福利計画または寄付基金。
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(g)
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☐ §240.13d-1(b)(1)(ii)(G)に従う親会社または支配者。
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|
|
(h)
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☐ 連邦預金保険法第3(b)条（12 U.S.C. 1813）で定義された貯蓄協会。
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(i)
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☐ 1940年投資会社法第3(c)(14)条（15 U.S.C. 80a-3）に基づいて投資会社の定義から除外された教会計画。
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(j)
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☐ §240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に従うグループ。
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|
§240.13d-1(c)に基づいてこの報告書が提出された場合は、このボックスをチェックしてください。
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| 種類 4. |
所有権
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このスケジュール13Gの表紙の行5から11に示された情報は、ここに参照として組み込まれます。 Virtusは、MF、MF VL、EDFおよびCEFの各投資顧問として機能しています。 Westchesterは、MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JARbおよびPRINの各々の補佐役として機能し、MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JARbおよびPRINが保有する普通株式のシェアを有益所有していると見なされる可能性があります。 Master Trustの投資顧問であるWCPは、Master Trustが保有する普通株式を有益所有すると見なされる可能性があります。 Behren氏とShannon氏は、WestchesterとWCPの共同社長を務めています。これらの関係のため、Westchester、WCP、Behren氏およびShannon氏は、Fundsが保有する普通株式を有益所有していると見なされる可能性がありますが、報告者およびBehren氏、Shannon氏は、それらの普通株式に対する利益権についてのみ除外して、そのような普通株式の有益所有権を否認します。この報告書の提出は、報告者およびBehren氏とShannon氏が、法の第13(g)条の目的に関して、Fundsが保有する当該株式の有益所有者であることを認めているものと解釈されてはなりません。
| 項目5。 |
クラスの5％未満の所有。
|
この報告書が提出されるのは、ここに記載の日付を基準にして報告者が証券クラスの５％以上の恩恵所有者でなくなったことを報告するためである場合は、次の☒をチェックしてください。
| 項目6。 |
他の人のために5％以上の所有
|
Not Applicable.
| 項目7。 |
親会社が報告しているセキュリティを取得した子会社の識別と分類:
|
Not Applicable.
| 項目8。 |
グループのメンバーの識別と分類
|
Not Applicable.
| 項目9。 |
グループの解散通知書。
|
Not Applicable.
| 項目10。 |
証明書
|
By signing below I certify that, to the best of my knowledge and belief, the securities referred to above were acquired and are held in the ordinary course of business and were not acquired and are not held for the
purpose of or with the effect of changing or influencing the control of the issuer of the securities and were not acquired and are not held in connection with or as a participant in any transaction having that purpose or effect, other than activities
solely in connection with a nomination under §240.14a-11.
署名
合理的な調査の範囲で、私の知る限りかつ信じるに足るところにより、私はこの声明書に記載された情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
| 日付：2024年11月14日 | ||
|
WESTCHESTER CAPITAL MANAGEMENT, LLC
|
||
|
By:
|
/s/ カサンドラ・ウー | |
|
名前：カサンドラ・ウー
役職：CCO
|
||
|
WESTCHESTER CAPITAL PARTNERS, LLC
|
||
|
By:
|
/s/ カサンドラ・ウー | |
|
名前: カサンドラ・ウー
肩書: CCO
|
||
|
バータスインベストメントパートナーズ, インク.
|
||
|
By:
|
/s/ チェトラム・パーソッド | |
|
名前: チェトラム・パーソッド
肩書: 最高コンプライアンス責任者
|
||
|
合併ファンド
|
||
|
By:
|
/s/ ダフネ・チゾーム | |
|
名前: ダフネ・チゾルム
役職: 副社長、顧問およびアシスタント・セクレタリー
|
||
エクシビットA
共同申告契約書
下記締結者は、本契約書の別紙となる13Gスケジュール及びその修正について、1934年証券取引法の13d-1(k)条の規定に従い、それぞれの名義で提出することに同意します。
1934年修正証券取引法第13d-1(k)条に基づき、以下署名者は、iLearningEngines, Inc. (旧 Arrowroot Acquisition Corp.) の普通株式に関するスケジュール13G（およびその修正）に関して、それぞれが共同で提出することに同意し、また、このジョイントファイリング契約はその共同での提出に添付されるべきであることに同意します。それを証拠として、以下署名者は、正式に承認された者として、2024年11月14日付けでこの共同提出契約書に署名します。
| 日付：2024年11月14日 | ||
|
ウェストチェスターキャピタルマネジメントLLC
|
||
|
By：
|
/s/ カサンドラ・ウー | |
|
名前：カサンドラ・ウー
役職：CCO
|
||
|
ウェストチェスターキャピタルパートナーズLLC
|
||
|
By：
|
/s/ CaSaundra Wu | |
|
名前: CaSaundra Wu
肩書: CCO
|
||
|
バータスインベストメントパートナーズ
|
||
|
By:
|
/s/ Chetram Persaud | |
|
名前: Chetram Persaud
肩書: Chief Compliance Officer
|
||
|
合併ファンド
|
||
|
By:
|
/s/ ダフネ・チゾルム | |
|
名前: ダフネ・チゾルム
肩書: バイスプレジデント, 法律顧問および副秘書
|
||