美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束：
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
在过渡期间从_____________到_______________
委员会文件编号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （注册地或组织所在管辖区） | （美国国税局雇主号码） | |
| 公司化 或成立） | 108 Gateway Blvd |
(总部地址)
+
(注册人的 电话号码)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请勾选，报告人是否：（1）在过去12个月中（或报告人在该期间需要提交此类报告的较短期间）已提交证券交易所法案第13或15(d)节规定的所有报告；（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的监管。
☒
请勾选注册人是否已根据规则405的电子数据规则(S-T §232.405)递交了每个交互式数据文件在最近12个月内(或该注册人需递交此类文件的更短期限内应递交的交互式数据文件。)
☒
请用勾选符号说明注册者是大型加速报表人、加速报表人、非加速报表人、较小的报告公司还是新兴成长企业。请参阅《交易所法规》120亿.2条中“大型加速报表人”、“加速报表人”、 “较小的报告公司”和“新兴成长企业”的定义。
| 大型加速归档者 ☐ | 加速归档者 ☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴
成长 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请在复选框中标记，表明注册人是否是外壳公司（如交易所法规12b-2所定义）。☐ 是
截至2024年11月14日，有 注册人的普通股流通量为9147795股。
目录
| 第一部分 - 财务信息 | ||
| 项目 1. | 基本报表(未经审计) | F-1 |
| 项目 2. | 分销计划 | 3 |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 19 |
| Interest expense, net | 风险因素 | 19 |
| 项目 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 19 |
| 项目 3. | 对优先证券的违约 | 19 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 19 |
| 项目5。 | 其他信息 | 19 |
| 项目 6. | 展示资料 | 19 |
| 2 |
部分I—财务信息
项目 1.基本报表和补充资料
盈喜集团 公司
基本报表
截至2024年和2023年9月30日的三个月和六个月
目录
| F-1 |
盈喜集团 公司及附属公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以美元计，股份数据或其他说明除外）
(未经审计)
| 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 持有至到期的债务证券 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付账款及其他应收款项 | ||||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 来自关联方的应收款项 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产和设备，净值 | ||||||||
| 经营租赁权资产 | ||||||||
| 长期预付款 | ||||||||
| 长期应收款 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 来自客户预付款 | ||||||||
| 应计费用及其他应付款项 | ||||||||
| 经营租赁负债，短期 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 人形机器人-轴承贷款及借款 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 衍生工具负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 所有非流动负债 | ||||||||
| 负债合计 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股($共发行和流通) 面值， 已授权的股份数， 和 截至2024年3月31日和9月30日，已发行及流通的股份数量) | $ | $ | ||||||
| 其他资本公积 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定公积金 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| 权益合计 | ||||||||
| 负债和所有者权益总计 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表信息附注。
| F-2 |
盈喜集团 公司及附属公司
未经审计 简明合并运营报表和综合亏损报表
（以美元计，股份数据或其他说明除外）
| 截至三个月 9月30日结束 | 截止六个月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营收成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总务及行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总营业费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值收益或损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外币翻译盈利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总综合收益（损失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | ) | ) | ) | |||||||||||||
| 基本和摊薄每股持股数加权平均值 | ||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表信息附注。
| F-3 |
盈喜集团 公司及附属公司
未经审计的 简明合并股东权益变动表
(以美元计, 除非注明股票数据或其他说明)
| 留存收益 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | （累积赤字） | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收资本 | 法定 | 全面 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 不受限制 | 储备金 | 亏损 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行新股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务转化的额外实收资本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 本期净利润 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 可转换债务转换带来的额外实收资本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 本期的净利润 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 反向拆分前发行新股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票拆分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 用于凑足零碎股份的新股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆股后发行新股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 因可转换债务转换而产生的额外实收资本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 本期净利润 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年4月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行新股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务转换产生的额外实收资本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 本期净利润 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表信息附注。
| F-4 |
盈喜集团 公司及附属公司
未经审计的现金流量表汇总全表
（以美元计，股份数据或其他说明除外）
| 截至9月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 非现金财务成本 | ||||||||
| 投资收益 | ( | ) | ||||||
| 公允价值收益或损失 | ( | ) | ||||||
| 债务注销损失 | ||||||||
| 减价收购利得 | ( | ) | ||||||
| 处置固定资产损失 | ||||||||
| 子公司处置损失 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 预付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用及其他应付款项 | ( | ) | ||||||
| 来自客户预付款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购买固定资产和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在处置子公司的过程中，现金减少了 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 通过相关方借款获得的资金 | ||||||||
| 偿还关联方借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 受限现金的释放 | ||||||||
| 银行贷款的筹资活动产生的现金流入 | ||||||||
| 偿还银行贷款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方的预付款 | ( | ) | ||||||
| 738,023 | ||||||||
| 646,800 | ||||||||
| 筹集资金的净现金流量 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和受限制现金 | ||||||||
| 期末现金及受限现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露： | ||||||||
| 期间支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动的补充披露: | ||||||||
| 交易租赁义务获取的右 of use 资产 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表信息附注。
| F-5 |
盈喜集团 公司及附属公司
简明合并财务报表附注
1. 组织和业务收购
ATXG及其子公司（以下简称“公司”）参与中国制造业-半导体、物流服务、物业租赁和管理服务业务。
2. 提供的基础
在管理层的意见中，未经审计的简明综合财务报表反映了本报告期内进行的一切必要且常规性的调整，以保证对所展示的结果进行公正的表述。所有重要的公司间交易和余额在合并时被予以消除。然而，这些财务报表所包含的经营业绩未必代表全年的结果。
本公司在编制季度和年度基本报表时使用相同的会计政策。根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）编制的年度合并基本报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简化或省略。这些未经审计的简化合并基本报表应与公司在2024年3月31日结束的年度中提交给证券交易委员会（“SEC”）的年度报告（“2023年10-K表”）中包括的审计合并基本报表及其附注一起阅读。
3. 重要会计政策摘要
使用估计值
根据美国通用会计准则编制合并基本报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响到合并基本报表日资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层使用在做出估计时可获得的最佳信息进行这些估计；然而，实际结果可能与这些估计有实质性的差异。
截至2024年9月30日的六个月内，会计政策没有变化。
2019年5月，FASB颁布了ASU 2019-05, 是对ASU Update No. 2016-13的更新，即ASU Update No. 2016-13，财务工具----针对金融工具的信用损失（主题326)：计量理论对其进行了改进，用于计量按摊销成本计量基础的金融资产的信用损失的期望信用损失方法，用以取代以往的发生的损失计量理论。Update 2016-13还修改了可供出售的债务证券的会计处理方法，当其公允价值小于摊余成本，并按照子主题326-30的规定，需进行每单独评估一次信用损失。供出售的债务证券的修订。本次更新提供了一个选择，即选定收益征税前已计入摊销成本的金融资产的公允价值。2019年11月，FASB发布了2019-10，对ASU No. 2016-13进行了更新。针对私人公司、非营利组织和某些较小的报告公司，新的有效日期是在2022年12月15日之后开始的财政年度。
转换工具的会计处理：2020年8月，FASB颁布了ASU 2020-06——《企业自身权益中应计入的可转换工具和合同的会计处理》（ASU 2020-06），作为其总体简化计划的一部分，旨在降低会计准则应用的成本和复杂性，同时保持或提高基本报表的用户提供的有用信息的实用性。在其他变化中，新的指导方针取消了GAAP中的可转换债券分离模型，除非要将转换特性分离并按照衍生工具核算，或者债务发行时要以实质性溢价发行。因此，在采用了这一指导后，企业将不再将这种嵌入式转换特性单独列示为权益，而是将可转换债务整体按照债务记账。新指南还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“按转换后”的方法，这与该公司在现行指南下的当前会计处理一致。该指南适用于2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间，但只有在财年开始时才允许提前采纳。
公司审查了新颁布的会计准则。管理层认为不会对公司的综合财务报表产生重大影响的其他新准则。
| F-6 |
4. 子公司的处理
公司于2024年8月底将其子公司汕头亿佰亿服饰有限公司（以下简称“YBY”），一家在制造业-半导体领域从事服饰制造的公司，出售给当地管理层。出售后，YBY成为公司的第三方。公司将不再与YBY开展任何业务。公司将通过其他子公司继续从事服饰制造业务。YBY的处置不符合终止经营的情况。
处置日期实体的财务状况以及处置的收益或损失：
服装 制造业-半导体
| YBY的财务状况 | 2024年8月31日， 处置日期 | |||
| 流动资产 | $ | |||
| 非流动资产 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 净资产 | $ | |||
该
考虑是 ，随着相关外币翻译准备金的逆转，导致损失为 $
5. 关联交易
| 相关各方名称 | 与公司的关系 | |
公司从杨碧华处免费租赁深圳XKJ办公室。
宏业 金融咨询（深圳）有限公司为债务证券转让的应收账款提供担保给第三方。
截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司有以下关联方余额：
| 来自关联方的应收款项 | 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | ||||||
| 智达宏 (1) | $ | $ | ||||||
| 毕华杨 (2) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 关联方借款 | 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | ||||||
| 宏业金融咨询（深圳）有限公司。 | ||||||||
| 黄德武 (3) | ||||||||
| 黄金龙 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 这个 洪志达增加的关联方债务是对宏志达的短期贷款，该贷款免息，一次性偿还 年。 | |
| (2) | 这个
杨碧华关联方债务的增加主要是由于预先向杨碧华支付的现金。在截至的季度中
2024 年 9 月 30 日，公司提供了一笔约为 $ 的短期贷款 | |
| (3) |
与关联方的借款余额为无担保、不计息且可根据需要偿还。
| F-7 |
6. 持有到期日应计债务证券
| 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 持有至到期的债务证券 | $ | $ | ||||||
2022年8月24日，公司购买了由第三方投资公司发行的一张票据，票面金额为$
7. 存货
库存 截至2024年9月30日和2024年3月31日的内容如下：
| 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 进行中的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总存货 | $ | $ | ||||||
8. 供应商预付款
公司已向第三方供应商提供预付款，以便在需要时加快所需库存的交付，同时确保其优先和优惠价格。向供应商预付的金额可按需全额退款。
公司在支付之前会审查供应商的信用历史和背景信息。如果供应商的财务状况恶化导致其无法交付货物或提供服务，公司将在其被认为无法收回的期间确认债务损失费用。
9. 预付款和其他应收款项
预付款及其他应收款于2024年9月30日和3月31日如下:
| 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 预付款 | ||||||||
| 存入资金 | ||||||||
| 处置子公司应收的对价 | ||||||||
| 来自债务安防-半导体的利息收入应收款 | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10. 财产、厂房和设备
房地产、设备及设施截至2024年9月30日和3月31日的情况如下：
| 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 生产工厂 | $ | $ | ||||||
| 汽车 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
2024年9月30日至2023年9月30日的三个月和六个月折旧费用为$
| F-8 |
11. 长期应收款项
公司于2022年9月与独立第三方签订了一份长期贷款协议，向借款人提供的本金为$。
12. 开空期 银行贷款
2019年8月，HSW与农业银行签订了一项授信协议并获得了一笔信贷额度，使公司能够借款高达约$
于2023年2月，XKJ与ccbasia n2411-r签订了一项融资协议，并获得了一条循环授信额度线，该额度允许公司进行日常运营借款，最高金额为大约$1,268,118，借款费率为贷款下借款日前一天的贷款基准利率。贷款由XKJ法定代表人免费提供担保。首次借款发生在2023年10月之前，公司未行使协议。截至2024年6月30日，公司已经在这条授信额度线下借款$254,563（1,由此产生的利息税前年利率为%。循环授信额度将于
于2023年12月，PF与四川新网银行股份有限公司签订了一份融资协议并获得了一条授信额度，该额度允许公司借款高达$。截至2024年6月30日，公司已经借入了$ (2024年3月31日: $) ，年利率为%。贷款服务将于
于2024年3月，PF与WeBank Co.，Ltd.签订了一项新的授信协议并获得了一笔信贷，使公司可以借款高达约$。
13. 税务
| (a) | 企业所得税（“EIT”） |
该公司在中国境内运作，并在中国辖区内申报税收。
盈喜工业链集团有限公司注册于塞舌尔共和国，在英属维尔京群岛现行法律下，不需要缴纳所得税。它是盈喜集团公司的全资子公司。
盈喜
Hk（盈喜工业链投资有限公司）成立于香港，为盈喜集团有限公司的全资附属公司，视为香港营业税的渐进税率征税对象。
YX，
我们的全资子公司，在中国成立，并受到的企业所得税税率为
公司受中国税法管辖。所有江西的营运公司都会逐步缴纳所得税。
该 公司的母公司，盈喜集团 corp. 是一个美国实体，需遵守美国联邦所得税法。由于盈喜集团 corp. 在截至2024年和2023年9月30日的三个月内没有美国应税收入，因此未计提美国的所得税。
| F-9 |
按照适用于中国大陆的PRC法定税率计算的所得税与所得税费用调节如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 中国大陆的法定税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 计算预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 暂时性差异 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 永久性差异 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减值准备变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||||||||||
由于以往的累计净亏损和重组时的不确定性等原因，无法确认对非资本亏损结转和固定资产的任何税务潜在收益的递延所得税资产。管理层将在每个报告期继续评估以确定递延所得税资产的实现情况。
| (b) | 增值税（“VAT”） |
根据中国内地相关税法规定，国内销售的普通增值税税率为% ，税率按照销售开票价计征，由购买方缴纳。 HSW、YBY、AOt、ZHJ和YS等子公司享受%的优惠增值税税率。公司需要将所收到的增值税上报税务机关。对于购买时支付的增值税，可用于抵扣应纳增值税。
针对服务，适用的增值税率为
14. 公司报告分部数据
业务分段信息与核心运营决策者的审核、投资和资源配置决策以及运营绩效评估一致。所呈现的分段数据反映了这种分段结构。公司以以下四个部门报告财务和营运信息：
| (a) | 服装 制造业包括服装的制造和分销; | |
| (b) | 物流 服务提供物流服务; 和 | |
| (c) | 物业 管理和转租。 为服装批发商和零售商 提供店铺转租和物业管理服务 在服装市场。 |
公司还为其分部提供一般的企业服务，这些成本会作为“公司和其他”报告。
| F-10 |
在段落结构中选择的信息呈现在以下表格中：
截至2024年9月30日的三个月和六个月的各业务部门收入如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日, | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 外部客户收入 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 服装制造业 | ||||||||||||||||
| 物流服务业 | ||||||||||||||||
| 物业管理与分租 | ||||||||||||||||
| 可报告部门和合并营业收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分段间收入 | ||||||||||||||||
| 服装制造业-半导体部门 | ||||||||||||||||
2024年和2023年截至9月30日的各区段营运亏损如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日, | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服装制造业-半导体 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 物流服务业 | ||||||||||||||||
| 物业管理与分租 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 报告段总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 企业和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自运营的总合并收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2024年9月30日和3月31日的各个部门总资产如下：
| 资产总额 | 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | ||||||
| 服装制造业-半导体 | $ | $ | ||||||
| 物流服务业 | ||||||||
| 物业管理与分租 | ||||||||
| 报告段总计 | ||||||||
| 企业和其他 | ||||||||
| 合并总资产 | $ | $ | ||||||
地理信息
公司主要在中国运营。在按地理位置呈现信息时，营业收入基于客户地理位置，开多资产基于资产地理位置。
地理信息
| 截至三个月的时间 9月30日, | 截至六个月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 中国 | ||||||||
| F-11 |
15. 公司持有各种不同的各种投资组合、类型和到期日。公司的共同基金是与公司根据员工延迟支付计划的义务有关的，被归类为交易证券。按照报价市场价格将被归类为交易证券的投资记录为公允价值。交易证券的成本和公允价值之间的差异，在合并利润表中按照其他收入(费用)，净额计入。公司的所有债务证券都被归类为可供出售，因此被记录在合并资产负债表中以公允价值。与市场估值变化无关的未实现收益或损失，减税后作为其他综合收益(亏损)，如果有任何信用损失，以其他收入(费用)，净额的形式认定。
2023年1月4日，公司与某些合格投资者签订了一系列协议，公司由此获得了净收益 $。
| ● | 约$ 百万的高级担保可转换票据， 年利率为% 。 | |
| ● | 可购买公司约 $ 百万普通股。 |
认股权证是与可转换债券一起发行的独立工具，按其发行当日公允价值计量。收到的款项首先分配给认股权证，基于其初始公允价值计算。认股权证的初始公允价值是$。
可转换票据被归类为负债，随后以摊销成本计量，并使用有效利率法计算从发行日到到期日的期间内，初始账面价值和偿还金额之间的差额作为利息费用。内含转换特征应当进行细分，并按公允价值单独进行核算，因为这一内含特征被认为与债务主机不明确和紧密相关。细分后的转换特征按公允价值进行记录，并将变动记录在合并利润和综合损失表中。嵌入转换特征的初始公允价值为$
公司认定其他嵌入功能不需要拆分，因为它们要么与可转换票据明确密切相关，要么不符合衍生品的定义。
2023年1月，公司获得了可转换票据和认股权的总额净发行成本为$（ ）的收益。
| 截至 2023 年 1 月 4 日 | ||||
| 衍生负债——认股权证的公允价值 | $ | |||
| 衍生负债——嵌入式转换功能 | ||||
| 可转换票据 | ||||
| $ | ||||
在2023年1月，公司还授予放置代理人一项认股权作为佣金的部分用于购买股票。 百万股公司的普通股。认股权证已到期。
2024年7月，公司与可转换票据持有人达成协议，将到期日期延长至2025年7月4日。除延长到期日期外，原票据未作其他修改。原票据继续完全有效。
截至2024年和2023年9月30日的三个月和六个月，公司的可转换债券义务如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 账面价值 – 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 转换为普通股股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务折扣摊销 | ||||||||||||||||
| 延期债务折扣和发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息费用 | ||||||||||||||||
| 账面价值 - 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在2024年9月30日结束的三个月和六个月期间，大约有$
公司的衍生产物负债情况如下所述，截至2024年和2023年9月30日的三个月和六个月：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 衍生负债-认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||||||
| 按市价计量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 结算公平价值 | ||||||||||||||||
| 衍生品负债 - 内含转换特征 | ||||||||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||||||
| 转换为普通股股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换价格变动重新计量 | ||||||||||||||||
| 赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 按市场价重新评估 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末公允价值 | ||||||||||||||||
| 期末全部衍生工具公允价值合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-12 |
16. 租赁
作为承租人
使用权资产和租赁负债
公司根据ASC 842《租赁》确认使用权资产和租赁负债（短期租赁除外）。
租赁负债按截至2024年9月30日剩余租金支付的现值测量，折现率为
公司租用其总部办公室，租期为【X】年，可选择延长租期。
以下表格总结了租赁费用的元件：
| 截至三个月的时间 九月三十日 | 截至六个月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表总结了与租赁相关的补充信息：
| 截至三个月的时间 九月三十日， | 截至六个月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 用于计量租赁负债的现金支付 | ||||||||||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||||||||||
| 通过新经营租赁负债获取的使用权资产 | ||||||||||||||||
| 经营租赁的加权平均剩余租赁期（年） | ||||||||||||||||
| 加权平均折扣率 - 经营租赁 | % | % | % | % | ||||||||||||
下表总结了递延租赁负债的到期情况:
| 截至9月30日的年度 | 租赁成本 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029年及以后 | ||||
| 总租赁支付 | ||||
| 减：利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
作为出租人
公司通过与第三方服装批发商和零售商签订经营租赁协议，将其租赁的商业楼宇转租出去。这些租赁协议的期限为所涉及板块范围内的不同时间。 至
租赁 从转租的收入在第14项分段数据中披露。
报告期内，不可取消的经营租赁货款最低应收款项如下所示：
| 截至9月30日的年度 | 租赁收入 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029年及以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| F-13 |
17. 股本
公司实施了一项修正并将我们的普通股的流通数量合并为更少的流通股（“倒向股票拆分修正案”），比例为十分之一，生效日期为2023年6月26日。
2024年4月29日，公司与某些独立第三方投资人（“投资人”）签订了两份定向增发协议（“协议”），向每位投资人发行了
股票，每股面值为$美元，每个私人配售权的价格为 ，公司从中获得了总额为$
截至2024年6月30日，公开SPAC认股证下有 和 截至2024年9月30日和2024年3月31日已发行和流通的普通股。
18. 风险和不确定性
| (a) | 经济和政治风险 |
公司的业务运营在中国境内进行。因此，公司的业务、财务状况和运营结果可能受到中国政治、经济和法律环境，以及中国经济总体状况的影响。
北美及西欧地区之外，公司在中国的业务受到特殊考虑和显著风险的影响。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换有关的风险等。中国政治和社会条件的变化以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、汇款汇出以及税收费率和方式方面的政策变化可能会对公司的业绩产生不利影响。
| (b) | 外币翻译 |
公司的报告货币为美元。母公司的功能货币是美元，公司运营子公司的功能货币是人民币（“RMB”）。功能货币为人民币的子公司，所有资产和负债在平衡表日期时以汇率进行折算，该日期分别是2024年6月30日和2024年3月31日。营业收入和费用按年平均汇率进行折算，该汇率分别是7.004和7.241，分别是2024年和2023年三个月的平均汇率。股权按历史汇率进行换算。由此导致的任何折算调整不包括在净收益的计算中，但包括在其他综合损益的外汇调整中，作为股权的组成部分。
| F-14 |
| (c) | 浓度 风险 |
以下是截至2024年9月30日和2024年3月31日各部门应收账款余额占应收账款比例最高客户的百分比。
服装 制造业-半导体
| 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 客户A | % | 无 | % | |||||
| B顾客 | % | % | ||||||
截至2024年9月30日，高浓度主要是由于一家大型服装经销商的业务发展。
物流服务部门
| 2024年9月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 客户A | % | % | ||||||
| B顾客 | % | % | ||||||
| C顾客 | % | % | ||||||
| 顾客 D | % | % | ||||||
| 客户 E | % | % | ||||||
物业管理和转租业务
房地产管理和转租业务部门于2024年9月30日和3月31日均无应收账款。
关注客户
截至2024年9月30日的三个月，物流服务业务板块的两家客户提供了超过公司总营业收入
截至2023年9月30日的三个月内，来自物流服务部门的一位客户贡献了超过
供应商集中度
以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年的每个报告部门的五大供应商的采购情况。
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日, | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服装制造业-半导体 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 物流服务业 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 物业管理与分租 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (d) | 利率风险 |
公司面临的利率风险主要与我们未偿还的银行借款的利息费用以及现金存款和流动投资产生的利息收入有关。截至2024年9月30日，未偿还的借款总额为$
| F-15 |
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
以下对我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务控件和运营结果的讨论和分析应与本报告表10-Q中包含的基本报表及相应的注释一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这涉及到风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图。由于包括本报告中风险因素和有关前瞻性陈述的特别说明所列举的多个因素，实际结果和事件的时机可能与这些前瞻性陈述中预期的有重大不同。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“持续”、“进行中”、“期望”、“相信”、“意图”、“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“目标”、“预测”等类似表达来识别前瞻性陈述。
概述
我们的业务
我们 （盈喜集团corp）是一家内华达州的控股公司，自己没有实质性的运营。我们主要通过在中华人民共和国，即中国，成立的运营公司进行我们的所有运营，主要是深圳前海盈喜产业链服务有限公司（“YX”），我们的全资子公司及其子公司。我们不是一家中国运营公司。 我们是一家控股公司，未在中国直接拥有任何实质性业务。我们的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。中国监管机构可能会不允许我们的运营结构，这可能导致我们运营和/或普通股的价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。我们的控股公司，盈喜集团corp，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ATXG”。 我们将业务分为三个主要板块： garment manufacturing、物流服务和物业管理与转租。 公司以前从事疫情防控物资的供应，包括疫情防控物资的制造、分销和贸易。由于COVID-19疫情接近地方流行病阶段，公司于2023年第一季度停止了这一业务。该业务板块的剩余资产被重新分类为“企业及其他”板块。 之前期间的板块信息相应项目已重新列示以反映新板块结构的变化。
除非上下文另有要求，否则本年度报告中对“盈喜集团”的引用指的是盈喜集团corp，一家控股公司，以及对“我们，” “我们,” “我们的指“corp”申请人Zura公司,”或“我们公司“指盈喜集团及/或其合并子公司。盈喜集团 corp 是我们在内华达州的控股公司，是我们的投资者投资的实体。
我们的 子公司包括 (i) 英希工业链集团有限公司，一家塞舌尔共和国公司；(ii) 英希工业链投资有限公司，一家香港公司（“英希香港”）； (iii) 前海英希纺织服装有限公司，一家中国公司；(iv) 深圳前海英希工业链服务有限公司， 一家中国公司（“YX”），(v) 东莞恒盛伟服装有限公司，一家中国公司（“HSW”），(vi) 东莞宇尚 服装有限公司，一家中国公司（“YS”），(vii) 深圳英希鹏发物流有限公司，一家中国公司（“PF”）； (viii) 深圳新快杰运输有限公司，一家中国公司（“XKJ”），(ix) 庄好佳（东莞）装饰工程 有限公司，一家中国公司（“ZHJ”），(x) 东莞奥特斯服装有限公司，一家中国公司（“AOT”），(xi) 东莞 鸿翔商业有限公司，一家中国公司（“HX”）。
“中华人民共和国 子公司”指（i）深圳前海荧熙纺织服装有限公司；（ii）深圳前海荧熙产业链服务有限公司（“YX”）；（iii）东莞恒盛伟服装有限公司（“HSW”）；（iv）东莞裕尚服装有限公司（“YS”）；（v）深圳荧熙鹏发物流有限公司，中华人民共和国公司（“PF”）；（vi）深圳欣快捷运输有限公司，中华人民共和国公司（“XKJ”）；（vii）庄浩佳（东莞）装饰工程有限公司，中华人民共和国公司（“ZHJ”）；以及（viii）东莞奥特斯服装有限公司，中华人民共和国公司（“AOT”），（ix）东莞宏祥商业有限公司，中华人民共和国公司（“HX”）。
“WFOE” 指的是中国的全资外商独资企业深圳前海盈喜纺织服装有限公司，该公司间接完全由盈喜集团corp全资拥有。
我们的 品牌服饰制造业-半导体业务主要由位于中国的批发商组成。我们拥有自己的制造设施， 具备足够的生产能力和在生产线上熟练的工人，以确保我们能够满足高标准的质量控制 并及时满足客户的交货要求。我们通过五家全资子公司进行品牌服饰制造业务，分别是东莞恒盛伟服饰有限公司（“HSW”）、东莞宇盛服饰有限公司（“YS”）、庄浩佳（东莞）装饰工程有限公司（“ZHJ”），和东莞傲特斯 服饰有限公司（“AOT”），它们位于中国广东省。
我们的物流业务包括覆盖中国10个省市和2个直辖市的44个城市的快递和快递服务。虽然我们拥有自己的车辆和司机，但我们目前将一些业务外包给了承包商。我们认为外包可以最大化我们的能力，同时在淡季期间降低资本支出和保持灵活性的同时降低驾驶员的成本。我们通过两家全资子公司进行物流运营，分别是位于中国广东省的深圳市新快捷货运有限公司（““XKJ””）和深圳市盈熙鹏发物流有限公司（““PF””）。
我们的 物业管理和转租业务为服装市场的服装批发商和零售商提供商铺转租和物业管理服务。 我们目前拥有总计56,238平方米的楼面面积，为客户提供约1,300个商铺空间。 我们通过在2023年9月收购的一家全资子公司，即位于中国广东省的东莞弘翔商业有限公司（“HX”），进行物业管理和转租控件。
为了 专注于集团的核心业务，公司于2024年4月解散了其子公司——深圳盈西通达物流有限公司，并获得了RPC当局的批准。
截至本报告日期，公司正在解散另一家子公司ZHJ。
| 3 |
业务 目标
服装 制造业-半导体
我们认为我们的制造业-半导体业务的实力主要是由于我们一贯强调产品的卓越质量和及时交货。我们制造业-半导体业务的主要业务目标是扩大我们的客户群和提高我们的利润。
物流 服务业务
我们物流服务业务的商业目标和未来计划是建立高效的物流系统，在中国建立全国范围的配送和快递网络。截至2024年9月30日，我们为中国44个城市的大约10个省份和2个直辖市提供物流服务。我们预计在现有服务城市开发20条额外的物流路线，并预计在2024年剩余时间内改善公司的利润。
物业管理和租赁业务
我们物业管理和转租业务的业务目标是整合购物中心的资源，共同发展电子商务基地和网红经济，以推动提升该地区商铺价值。公司通过2023年9月收购的全资子公司展开业务，即东莞宏祥商业有限公司，一家中华人民共和国公司（“宏祥”）。
业务的季节性
服装 制造业-半导体
我们通常在第二季度和第三季度收到更多的采购订单，在五月和六月少收制造订单。
物流 服务业务
我们通常在第三和第四季度收到更多的交货订单，并且在中国新年期间更容易受到交通和港口拥堵、边境过境延迟和海关清关问题的影响，从而面临运输延误的风险。
物业管理和租赁业务
我们的业务没有明显的季节性。
收集 政策
服装制造业业务
对于新客户，我们通常要求订单需有预付款或定金。对于长期合作并且有良好付款记录的老客户，通常在收到货物确认后提供30到180天的付款期限。
物流服务业务
对于物流服务，我们一般在收到包裹的登记日期后30至90天之间收到客户的付款。
物业管理和转租业务
对于物业管理和转租业务，我们通常会提前每月收取下一个月的租金和管理费。
| 4 |
经济 不确定性
我们的业务取决于消费者对我们产品和服务的需求。我们认为，中国经济中的显著不确定性增加了我们的客户对我们产品和服务成本的敏感度。我们一直面临着持续的价格压力。如果经济环境变得疲软，经济条件可能会对我们的销售增长、营业利润率、现金状况和应收账款收回产生负面影响。此外，中国的商业信贷和流动性已经收紧。我们的一些供应商和客户可能面临信用问题，并可能面临现金流问题和其他财务困难。目前，这些因素尚未对我们客户的应收账款回收时间产生影响。我们无法预测这种情况将如何发展，以及未来几个季度是否需要对应收账款进行核销或清理。
尽管存在与当前中国经济相关的各种风险和不确定性，我们仍然相信我们的核心优势将继续使我们能够执行我们的策略，实现长期可持续的营业收入增长、净利润和营业现金流增长。
关键会计政策摘要
我们已经确定了关键的会计政策，由于判断、不确定性、独特性和相关的操作复杂性，可能会导致在不同条件下或使用不同假设的情况下对我们的财务状况或业务结果产生重大变化。
估算和假设
我们定期评估用于准备我们的基本报表的会计估计。一般来说，管理层的估计基于历史经验、第三方专业人士的信息和其他被认为在事实和情况下是合理的假设。实际结果可能与管理层做出的估计有所不同。
营业收入 确认
营业收入是通过销售商品和运送服务获得的。当客户取得承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入，确认的金额反映公司期望与客户交换这些货物或服务所得到的补偿。此外，标准要求披露从与客户签订的合同中产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。记录的收入金额反映了公司预计与客户交换这些货物和服务所得到的补偿。公司按照以下五个步骤模型确定这个金额：
| (i) | 合同中所承诺的货物和服务的确认； | |
| (ii) | 确定承诺的货物和服务是否构成履行义务，包括它们在合同背景下是否清晰； | |
| (iii) | 计算交易价格，包括对可变考虑因素的约束； | |
| (iv) | 将交易价格分配给业绩义务； | |
| (v) | 当（或者在）公司履行每一项履行义务时确认营业收入。 |
| 5 |
只有在公司预计能够就其向客户提供货物或服务所转移的权利收回应有的报酬时，公司才将五步模型应用于合同。一旦在合同起草阶段确定合同属于ASC 606范围，公司会审查合同以确定公司必须交付的履约义务以及这些履约义务中哪些是独特的。当履约义务得到满足或在满足时，公司确认归属于相应履约义务的交易价格金额作为收入。通常情况下，公司的履约义务在某个时间点向客户转移，通常是在交货时。
对于所有报告期，公司未披露全部产品和服务收入的未满足履行义务价值，其原预期长度为一年或更短的合同，这是一项可选豁免，符合采用规则的要求。
租赁
承租人
公司在开始时确定是否为租赁安排。经营租赁包括在我们的合并资产负债表中的经营租赁权益（“ROU”）资产，其他流动负债和经营租赁负债。财务租赁包括在资产和设备、其他流动负债和其他长期负债的合并资产负债表中。
ROU 资产代表租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表因租约产生的租赁付款的义务。运营租赁的ROU资产和负债在起租日根据租赁期间租赁支付的现值得以确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司通常使用开始起租日起类似报酬贴现借贷的预计利率，来计算增量借款利率。运营租赁的ROU资产还包括任何所作的租赁付款且不包括租赁激励。租赁支付的租金费用将按照直线法分摊至租赁期限内。
出租方
作为出租方，公司的租赁按照 ASC 842 要求归类为经营租赁。在公司担任出租方的租赁中，几乎所有租赁组件和非租赁组件都是单独记账的经营租赁。来自经营租赁的租金收入按照相关租赁期限的直线法计提。结束直接成本和安排经营租赁的初始直接费用应纳入租赁资产的原值，并按照租赁期限的直线法计提。
应收账款，净额
应收账款净额以历史账面价值减去坏账准备计提额为准。
账户应收款项被归类为后续以摊余成本计量的金融资产。当公司成为应收账款合同条款的一方时，应收账款得到确认。初次确认时，按公允价值加上交易费用（如有）计量，后续以摊余成本计量。摊余成本是初始确认应收账款的金额减去本金偿还的金额，加上任何初始金额与到期金额之间的差异的累计摊销（利息），并进行任何减值准备调整。
应收账款的预期信贷损失计提进行减值，并在每个报告期进行更新。公司根据ASU No. 2016-13，金融工具 - 信贷损失（Topic 326）：金融工具信贷损失的计量（‘‘ASC 326’’），使用一种修改后的追溯法，对累计盈亏的开端余额没有实质性影响，以确定应收账款的预期信贷损失计提。公司将考虑历史信贷损失情况并根据债务人确定专用因素，一般经济情况及财务报告日的现行及预期方向评估，包括适当时的贴现率。
所有板块的贷款损失准备金计算以整体为基础。当账户应收账款减值产生盈利或损失时，通过使用损失准备金账户，其相应调整在损益表中予以确认。减值损失计入营业费用中，作为信用减值损失准备金的变动。
当存在信息表明交易对手处于严重的财务困境且不存在实际的恢复前景时，应将应收款项计入坏账准备。例如，当交易对手已被清算或进入破产程序时，应将应收款项计入坏账准备。仍可能根据公司的恢复程序受到执行活动的影响，考虑适当的法律建议。任何收回都将在损益表中确认。
| 6 |
2019年5月，FASB颁布了ASU 2019-05, 是对ASU Update No. 2016-13的更新，即ASU Update No. 2016-13，财务工具----针对金融工具的信用损失（主题326)：计量理论对其进行了改进，用于计量按摊销成本计量基础的金融资产的信用损失的期望信用损失方法，用以取代以往的发生的损失计量理论。Update 2016-13还修改了可供出售的债务证券的会计处理方法，当其公允价值小于摊余成本，并按照子主题326-30的规定，需进行每单独评估一次信用损失。供出售的债务证券的修订。本次更新提供了一个选择，即选定收益征税前已计入摊销成本的金融资产的公允价值。2019年11月，FASB发布了2019-10，对ASU No. 2016-13进行了更新。针对私人公司、非营利组织和某些较小的报告公司，新的有效日期是在2022年12月15日之后开始的财政年度。
转换工具的会计处理：2020年8月，FASB颁布了ASU 2020-06——《企业自身权益中应计入的可转换工具和合同的会计处理》（ASU 2020-06），作为其总体简化计划的一部分，旨在降低会计准则应用的成本和复杂性，同时保持或提高基本报表的用户提供的有用信息的实用性。在其他变化中，新的指导方针取消了GAAP中的可转换债券分离模型，除非要将转换特性分离并按照衍生工具核算，或者债务发行时要以实质性溢价发行。因此，在采用了这一指导后，企业将不再将这种嵌入式转换特性单独列示为权益，而是将可转换债务整体按照债务记账。新指南还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“按转换后”的方法，这与该公司在现行指南下的当前会计处理一致。该指南适用于2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间，但只有在财年开始时才允许提前采纳。
公司审查了新颁布的会计准则。管理层认为不会对公司的综合财务报表产生重大影响的其他新准则。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月运营成果
以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年三个月的经营结果。应同时阅读本表格以及本报告其他地方出现的基本报表和相关附注。
| 截至9月30日的三个月 | •招募并聘请了一位对投资者关系和资本市场至关重要的副总裁，用于与分析师和投资者群体的沟通。 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 与2023年相比 | ||||||||||||||||||||||
| (以美元计，除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,341,478 | 100.0 | % | $ | 1,335,314 | 100 | % | $ | 6,164 | 0.5 | % | ||||||||||||
| 成本支出 | (1,012,837 | ) | (75.5 | )% | (932,427 | ) | (69.8 | )% | (80,410 | ) | 8.6 | % | ||||||||||||
| 毛利润 | 328,641 | 24.5 | % | 402,887 | 30.2 | % | (74,246 | ) | (18.4 | )% | ||||||||||||||
| 运营费用 | (573,707 | ) | (42.8 | )% | (707,819 | ) | (53.0 | )% | 134,112 | (18.9 | )% | |||||||||||||
| 营业损失 | (245,066 | ) | (18.3 | )% | (304,932 | ) | (22.8 | )% | 59,866 | (19.6 | )% | |||||||||||||
| 其他收入，净额 | 113,913 | 8.5 | % | (581,900 | ) | (43.6 | % | 695,813 | (119.6 | )% | ||||||||||||||
| 公允价值收益或损失 | (531,614 | ) | (39.6 | )% | 2,854,595 | 213.8 | (3,386,209 | ) | (118.6 | )% | ||||||||||||||
| 净财务成本 | (57,703 | ) | (4.3 | )% | (602,126 | ) | (45.1 | )% | 544,423 | (90.4 | )% | |||||||||||||
| 所得税费用 | (1,062 | ) | (0.1 | )% | (3,237 | ) | (0.2 | )% | 2,175 | (67.2 | )% | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (721,532 | ) | (53.8 | )% | $ | 1,362,400 | 102.0 | )% | $ | (2,083,932 | ) | (153.0 | )% | ||||||||||
营业收入
截至2024年9月30日的三个月的总营业收入与截至2023年9月30日的三个月几乎相同。
我们的服装制造业营业收入贡献约10万美元，占截至2024年9月30日三个月的总营业收入的11.1%。分别为截至2023年9月30日三个月的总营业收入的6.8%。低销售额主要是由于工厂设施的更新和维修，其余工厂无法提供与以往相同的产能。我们预计产能将于2025财年末恢复。
| 7 |
来自我们物流服务业务的营业收入约为100万美元，占我们截至2024年9月30日三个月总营业收入的71.9%。来自我们物流业务的营业收入约为120万美元，占我们截至2023年9月30日三个月总营业收入的88.8%。
我们的物业管理和转租业务产生的营业收入为20万美元，占截至2024年9月30日三个月的总营业收入的17.0%。该业务板块的收入为6万美元，占截至2023年9月30日三个月的总营业收入的4.3%。
营业成本
| 截至9月30日的三个月 | 增加（减少）在 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024年与2023年相比 | ||||||||||||||||||||||
| (以美元计，除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||
| 制造业-半导体的营业收入 | $ | 148,470 | 100.0 | % | $ | 91,218 | 100 | % | $ | 57,252 | 62.8 | % | ||||||||||||
| 原材料 | 87,273 | 58.8 | % | 26,377 | 28.9 | % | 60,896 | 230.9 | % | |||||||||||||||
| 劳动 | 36,428 | 24.5 | % | 46,404 | 50.9 | % | (9,976 | ) | (21.5 | )% | ||||||||||||||
| 其他和管理费用 | 7,094 | 4.8 | % | 2,670 | 2.9 | % | 4,424 | 165.7 | % | |||||||||||||||
| 制造业-半导体的营业成本总额 | 130,795 | 88.1 | % | 75,451 | 82.7 | % | 55,344 | 73.4 | % | |||||||||||||||
| 制造业-半导体的毛利润 | 17,675 | 11.9 | % | 15,767 | 17.3 | % | 1,908 | 12.1 | % | |||||||||||||||
| 物流服务的营业收入 | 964,429 | 100.0 | % | 1,186,033 | 100.0 | % | (221,604 | ) | (18.7 | )% | ||||||||||||||
| 物流服务的燃料、公路通行费和其他费用 | 511,023 | 53.0 | % | 513,789 | 43.3 | % | (2,766 | ) | (0.5 | )% | ||||||||||||||
| 子承包费用 | - | % | 338,577 | 28.6 | % | (338,577 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||||||
| 物流服务的营业成本总额 | 511,023 | 53.0 | % | 852,366 | 71.9 | % | (341,343 | ) | (40.0 | )% | ||||||||||||||
| 物流服务的毛利润 | 453,406 | 47.0 | % | 333,667 | 28.1 | % | 119,739 | 35.9 | % | |||||||||||||||
| 物业管理和转租的净营业收入 | 228,579 | 100.0 | % | 58,063 | 100.0 | % | 170,516 | 293.7 | ||||||||||||||||
| 物业管理和转租的总营业成本 | 371,019 | 162.3 | % | 4,610 | 7.9 | % | 366,409 | 7,948.1 | ||||||||||||||||
| 物业管理和转租的毛利润 | (142,440 | ) | (62.3 | )% | 53,453 | 92.1 | % | (195,893 | ) | (366.5 | )% | |||||||||||||
| 营业成本总额 | $ | 1,012,837 | 75.5 | % | $ | 932,427 | 69.8 | % | $ | 80,410 | 8.6 | % | ||||||||||||
| 毛利润 | $ | 328,641 | 24.5 | % | $ | 402,887 | 30.2 | % | $ | (74,246 | ) | (18.4 | )% | |||||||||||
| 8 |
我们的服装制造业务中，我们从大量的本地面料和辅料供应商直接采购大部分原材料。
截至2024年9月30日的三个月内，我们服装制造业的原材料成本大约占总营业收入的58.8%，相比之下，2023年9月30日的三个月内，该比例为28.9%。百分比的增加主要是由于订单的增加。
截至2024年9月30日的三个月内，我们的服装制造业务的人工成本约占总营业收入的24.5%，而截至2023年9月30日的三个月内为50.9%。我们保持了可持续的工资水平，人工成本占比的下降主要是由于营业收入的增加。
在截至2024年9月30日的三个月中，我们的服装制造业-半导体的间接费用和其他费用占我们总服装业务营业收入的约4.8%，而截至2023年9月30日的三个月中，这一比例为2.9%。
对于我们的物流业务，我们将一部分业务外包给了我们的承包商。我们依赖于一些分包商，其中对我们最大的承包商的分包费用分别占截至2024年9月30日和2023年三个月服务部门总成本的nil%和35.1%左右。这一降低归因于我们自己的物流使用量增加，相较于分包商。我们与分包商没有发生任何争执，我们相信我们与合同物流服务提供商保持良好的关系。
截止2024年9月30日的三个月内，我们的服务业务在燃料、通行费及其他费用方面约为50万，与2023年9月30日结束的三个月相比，费用也是50万。服务业务的燃料、通行费及其他费用占2024年9月30日结束的三个月内总服务营业收入的约53.0%，而2023年9月30日结束的三个月内为43.3%。增长主要归因于该季度分包商使用量的减少。
承包费用 截至2024年9月30日的三个月内，我们的服务业务承包费用大约减少了100.0%，降至$nil，从2023年9月30日的30万。承包费用在截至2024年和2023年9月30日的三个月内分别占我们总服务业务营业收入的nil%和28.6%。减少的主要原因是本季度使用承包商的减少。
| 9 |
对于物业管理和转租业务，营业收入的主要成本是转租业务的运营租赁资产的摊销。截止到2024年9月30日的三个月内，物业管理和转租业务的营业收入成本为371,019美元，约占我们物业管理和转租业务总营业收入的162.3%，而2023年9月30日截止的三个月内，该成本为4,610美元，约占总物业管理和转租业务营业收入的7.9%。
毛利润
服装 制造业-半导体的毛利润在截至2024年9月30日的三个月为$17,679，而在截至2023年9月30日的三个月为$15,767。毛利润占截至2024年9月30日的三个月我们总的服装制造业-半导体营业收入的11.9%，而截至2023年9月30日的三个月为17.3%。毛利润比例的下降主要是由于原材料成本的增加。
2024年9月30日结束的三个月内，我们的物流服务业务的毛利润约为453,406美元，毛利率为47.0%。截至2023年9月30日结束的三个月，我们的物流服务业务的毛利润约为333,667美元，毛利率为28.1%。毛利润率的增加主要是因为公司重新分配了接收到的订单并降低了燃油成本。
截至2024年9月30日的三个月里，我们的物业管理和转租业务的毛损失为142,440美元。截至2023年9月30日的三个月里，毛利润为53,453美元。毛损失占截至2024年9月30日的三个月里我们物业管理和转租业务营业收入的(62.3)%，相比之下，2023年9月30日的三个月里占比为92.1%。毛利润比例的下降主要是因为物业管理和转租业务仍处于初步阶段。
| 截至9月30日的三个月 | 增加（减少） | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 年与 2023 年相比 | ||||||||||||||||||||||
| （以美元计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | 328,641 | 100 | % | $ | 402,887 | 100 | % | (74,246 | ) | (18.4 | )% | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | (22,351 | ) | (6.8 | )% | (37,212 | ) | (9.2 | )% | 14,861 | (39.9 | )% | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | (551,356 | ) | (167.8 | )% | (670,607 | ) | (166.5 | )% | 119,251 | (17.8 | )% | |||||||||||||
| 总计 | $ | (573,707 | ) | (174.6 | )% | $ | (707,819 | ) | (175.7 | )% | 134,112 | (18.9 | )% | |||||||||||
| （亏损）运营收入 | $ | (245,066 | ) | (74.6 | )% | $ | (304,932 | ) | (75.7 | )% | 59,866 | (19.6 | )% | |||||||||||
销售、一般及管理费用
我们的 服装制造业-半导体业务在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内的销售费用分别约为13,400美元 和零。物业管理和转租业务截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内的销售费用分别约为8,952美元和37,200美元。销售费用主要包括广告、当地运输、卸货费用和产品检测费用。
我们在截至2024年9月30日和2023年的三个月内的服装制造业务领域的总务和行政费用分别约为$2,653和$34,400。 截至2024年9月30日和2023年的三个月内，我们的物流服务部门的总务和行政费用分别约为$223,375和$160,700。 我们的物业管理和转租业务在截至2024年9月30日和2023年的三个月内的总务和行政费用分别约为$50,473和零。 我们的公司办公室在截至2024年9月30日和2023年的三个月内的总务和行政费用分别约为$274,855和$475,600。总务和行政费用主要包括行政工资、办公费用、部分折旧和摊销费用、维修和保养费用、法律和专业费用、仓储费用以及不直接归属于我们收入的其他费用。
| 10 |
截至2024年9月30日的三个月，总体和行政费用约为110万，较截至2023年9月30日的120万减少了约4.2%。
营业亏损额
截至2024年和2023年9月30日的三个月运营损失分别约为245,066美元和304,932美元。2024年和2023年截至9月30日的运营收入约为1,622美元，运营损失为19,000美元，主要来自我们的服装制造部门。2024年和2023年截至9月30日的物流服务部门的运营收入分别约为229,558美元和172,300美元。2024年和2023年截至9月30日的运营损失分别约为201,865美元和13,400美元，主要来自我们的物业管理和转租业务。我们在公司办公室的运营费用在2024年和2023年截至9月30日分别约为274,381美元和444,900美元。
收入 税费
2024年9月30日至2023年的三个月税前收入大约分别为1,062美元和3,237美元。 英溪主要在中华人民共和国开展业务，并在中国税收司法管辖区申报税款。
盈喜产业链集团有限公司在塞舌尔共和国注册成立，在当前英属维京群岛的法律下，不受所得税的约束。
Yingxi Yingxi Hk在香港注册，需按照16.5%的累进税率缴纳香港所得税。由于Yingxi Hk在2024年和2023年截至9月30日的三个月内没有应纳税所得，因此并未对此进行所得税准备。
QYTG 和YX在中华人民共和国注册成立，受中华人民共和国企业所得税（EIT）税率25%的约束。由于QYTG和YX在截至2024年和2023年9月30日的三个月内没有应税收入，因此未在中华人民共和国计提所得税。
我们的主要子公司大多数受中华人民共和国所得税法的管辖。所有盈溪的运营公司在2024年适用5%至15%的递进企业所得税率。优惠税率将于2025年底到期。
盈喜集团 盈喜集团是一家美国实体，须遵循美国联邦所得税法。由于盈喜集团在2024年和2023年截至9月30日的三个月内没有美国应纳税所得，因此未曾为美国的所得税做出任何准备。
净亏损
我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，分别产生了大约70万美元的净亏损和140万美元的净利润。 我们的基本和稀释每股收益分别为（$0.13）和$0.837。
| 11 |
2024年9月30日和2023年结束的六个月运营结果
以下表格总结了截至2024年和2023年9月30日的六个月期间我们的运营结果。表格及以下讨论应与我们在本报告其他部分出现的合并基本报表及其附注一起阅读。
| 截至9月30日的六个月 | 2024 年的变化 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 与 2023 年相比 | ||||||||||||||||||||||
| （以美元计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,192,511 | 100.0 | % | $ | 2,387,820 | 100 | % | $ | (195,309 | ) | (8.2 | )% | |||||||||||
| 收入成本 | (1,661,275 | ) | (75.8 | )% | (1,748,024 | ) | (73.2 | )% | 86,749 | (5.0 | )% | |||||||||||||
| 毛利润 | 531,236 | 24.2 | % | 639,796 | 26.8 | % | (108,560 | ) | (17.0 | )% | ||||||||||||||
| 运营费用 | (1,281,318 | ) | (58.4 | )% | (1,205,677 | ) | (50.5 | )% | (75,641 | ) | 6.3 | % | ||||||||||||
| 运营损失 | (750,082 | ) | (34.2 | )% | (565,881 | ) | (23.7 | )% | (184,201 | ) | 32.6 | % | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | 111,399 | 5.1 | % | (469,414 | ) | (19.7 | )% | 580,813 | (123.7 | )% | ||||||||||||||
| 公允价值收益或亏损 | (397,397 | ) | (18.1 | )% | 1,566,592 | 65.6 | % | (1,963,988 | ) | (125.4 | )% | |||||||||||||
| 净财务成本 | (905,018 | ) | (41.3 | )% | (1,893,117 | ) | (79.3 | )% | 988,099 | (52.2 | )% | |||||||||||||
| 所得税支出 | (1,546 | ) | (0.1 | )% | (4,501 | ) | (0.2 | )% | 2,955 | (65.7 | )% | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,942,643 | ) | (88.6 | )% | $ | (1,366,321 | ) | (57.2 | )% | $ | (576,322 | ) | 42.2 | % | |||||||||
营业收入
2024年9月30日结束的六个月营业收入约减少$200,000，同比减少8.2%。主要是由于物流服务减少$700,000，服装制造业增加$100,000，物业管理和租赁业务增加$400,000。
来自我们服装制造业的营业收入大约贡献了20万美元，或总营业收入的10.7%，截至2024年9月30日的六个月期间。来自服装制造业的营业收入大约贡献了10万美元或总营业收入的6.1%，截至2023年9月30日的六个月期间。销售水平低主要是由于工厂设施的更新和维修，其余工厂无法提供与之前相同的产能。我们预计到2025财年，产能将恢复。
| 12 |
来自我们物流服务业务的营业收入约为150万美元，占我们2024年9月30日结束的六个月总营业收入的66.2%。来自我们物流业务的营业收入约为220万美元，占我们2023年9月30日结束的六个月总营业收入的91.5%。
我们物业管理和转租业务产生的营业收入为50万，占截至2024年9月30日的六个月总营业收入的23.1%。该业务领域在截至2023年9月30日的六个月内的营业收入为6万美元。
营业成本
| 截至9月30日的六个月 | 增加（减少） | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 年与 2023 年相比 | ||||||||||||||||||||||
| （以美元计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 服装制造的净收入 | $ | 235,072 | 100.0 | % | $ | 145,091 | 100.0 | % | $ | 89,981 | 62.0 | % | ||||||||||||
| 原材料 | 124,959 | 53.2 | % | 25,950 | 17.9 | % | 99,009 | 381.5 | % | |||||||||||||||
| 劳动 | 54,524 | 23.2 | % | 93,140 | 64.2 | % | (38,616 | ) | (41.5 | )% | ||||||||||||||
| 其他和开销 | 10,648 | 4.5 | % | 2,681 | 1.8 | % | 7,967 | 297.2 | % | |||||||||||||||
| 服装制造的总收入成本 | 190,131 | 80.9 | % | 121,771 | 83.9 | % | 68,360 | 56.1 | % | |||||||||||||||
| 服装制造的毛利 | 44,941 | 19.1 | % | 23,320 | 16.1 | % | 21,621 | 92.7 | % | |||||||||||||||
| 物流服务的净收入 | 1,450,936 | 100.0 | % | 2,184,666 | 100.0 | % | (733,730 | ) | (33.6 | )% | ||||||||||||||
| 燃料、通行费和其他物流服务费用 | 760,319 | 52.4 | % | 1,001,219 | 45.8 | % | (240,900 | ) | (24.1 | )% | ||||||||||||||
| 分包费 | - | - | % | 620,424 | 28.4 | % | (620,424 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 物流服务的总收入成本 | 760,319 | 52.4 | % | 1,621,643 | 74.2 | % | (861,324 | ) | (53.1 | )% | ||||||||||||||
| 物流服务的毛利 | 690,617 | 47.6 | % | 563,023 | 25.8 | % | 127,594 | 22.7 | % | |||||||||||||||
| 物业管理和转租的净收入 | 506,503 | 100.0 | % | 58,063 | 100.0 | % | 448,440 | 772.3 | ||||||||||||||||
| 物业管理和转租的总收入成本 | 710,825 | 140.3 | )% | 4,610 | 7.9 | % | 706,215 | 15,319.2 | ||||||||||||||||
| 物业管理和转租的毛利 | (204,322 | ) | (40.3 | )% | 53,453 | 92.1 | % | (257,775 | ) | (482.2 | )% | |||||||||||||
| 总收入成本 | $ | 1,661,275 | 75.8 | % | $ | 1,748,024 | 73.2 | % | $ | (86,749 | ) | (5.0 | )% | |||||||||||
| 毛利润 | $ | 531,236 | 24.2 | % | $ | 639,796 | 26.8 | % | $ | (108,560 | ) | (17.0 | )% | |||||||||||
| 13 |
我们的服装制造业务中，我们从大量的本地面料和辅料供应商直接采购大部分原材料。
在截至2024年9月30日的六个月里，我们的服装制造业的原材料成本大约占总营业收入的53.2%，而截至2023年9月30日的六个月则为17.9%。百分比的增长主要是由于收到的订单增加。
截至2024年9月30日的六个月内，我们的服装制造业的人工成本约占总营业收入的23.2%，而截至2023年9月30日的六个月内该比例为64.2%。我们保持了可持续的工资水平，人工成本占比的下降主要是由于营业收入的增加。
我们的服装制造业-半导体业务的其他开支和其他费用占截至2024年9月30日的六个月服装业务总收入的约4.5％，相比之下，占截至2023年9月30日的六个月服装业务总收入的1.8％。
对于我们的物流业务，我们将部分业务外包给了承包商。我们依赖于几个分包商，向我们最大的承包商支付的分包费用分别占我们服务部门在截至2024年和2023年9月30日的总收入成本的约零%和36.1%。这一下降归因于我们自有物流的使用增加，相较于分包商。我们与分包商没有发生任何争议，并且我们相信与我们的合同物流服务提供商保持良好的关系。
2024年9月30日结束的前六个月，我们服务业务的燃料、过路费和其他成本约为80万美元，而截至2023年9月30日结束的前六个月为100万美元。截至2024年9月30日结束的前六个月，我们服务业务的燃料、过路费和其他成本占我们总服务营业收入的比例约为52.4%，而2016年9月30日结束的前六个月为45.8%。这一增长主要归因于本季度分包商使用量的减少。
截至2024年9月30日的六个月，我们服务业务的转包费用从2023年9月30日的60万美元下降了约100.0％至$nil。转包费用分别占2024年和2023年的六个月总服务业务营业收入的nil%和28.4%。这主要是由于本季度转包商使用量的减少。
| 14 |
对于物业管理和转租业务，营业成本主要是用于转租业务的运营租赁资产摊销。截至2024年9月30日的六个月内，物业管理和转租业务的营业收入成本为70万美元，约占我们物业管理和转租业务总收入的140.3%，相比2023年9月30日的六个月的4610美元。
毛利润
截至2024年9月30日的六个月结束时，服装制造业业务的毛利润为44942美元，而截至2023年9月30日的六个月为23300美元。毛利润占截至2024年9月30日的六个月结束时我们总服装制造业营业收入的19.1%，而截至2023年9月30日的六个月为16.1%。毛利润比例的增加主要是由于销售增加。
截至2024年9月30日的六个月内，我们的物流服务业务的毛利润约为$690,617，毛利率为47.6%。截至2023年9月30日的六个月内，我们的物流服务业务的毛利润约为$563,000，毛利率为25.8%。毛利润的增加主要是因为公司重新分配了收到的订单并减少了燃料成本。
截至2024年9月30日的六个月内，我们的物业管理和转租业务的毛损失为204,323美元。截至2023年9月30日的六个月内，毛利润为53,500美元。毛损失占截至2024年9月30日的六个月内我们总物业管理和转租业务营业收入的（40.3）%，而截至2023年9月30日的六个月内的毛利润为16.7%。毛利润比例的下降主要是因为物业管理和转租业务仍处于初步阶段。
| 截至9月30日的六个月 | 增加（减少）在 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024年与2023年相比 | ||||||||||||||||||||||
| (以美元计，除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | 531,236 | 100 | % | $ | 639,796 | 100 | % | (108,560 | ) | (17.0 | )% | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | (161,711 | ) | (30.4 | )% | (37,212 | ) | (5.8 | )% | (124,499 | ) | 334.6 | % | ||||||||||||
| 管理费用 | (1,119,607 | ) | (210.8 | )% | (1,168,465 | ) | (182.6 | )% | 48,858 | (4.2 | )% | |||||||||||||
| 总计 | $ | (1,281,318 | ) | (241.2 | )% | $ | (1,205,677 | ) | (188.4 | )% | (75,641 | ) | 6.3 | % | ||||||||||
| （损失）收益 | $ | (750,082 | ) | (141.2 | )% | $ | (565,881 | ) | (88.4 | )% | (184,201 | ) | 32.6 | % | ||||||||||
销售、一般及管理费用
我们截至2024年9月30日和2023年的六个月的服装制造业务的销售费用分别约为96,002美元和无。截至2024年9月30日和2023年的六个月的物业管理和转租业务的销售费用分别约为65,709美元和37,200美元。销售费用主要包括广告、本地运输、卸货费和产品检验费。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月内，我们在服装制造业板块的综合管理费用分别约为$10,963和$64,100。在我们的物流服务板块，2024年和2023年截至9月30日的六个月内，综合管理费用分别约为$439,625和$388,100。我们在物业管理和转租业务的综合管理费用截至2024年和2023年9月30日的六个月内分别约为$136,266和零。在我们的企业办公室，2024年和2023年截至9月30日的六个月内，综合管理费用分别约为$532,753和$716,300。综合管理费用主要包括行政工资、办公费用、某些折旧和摊销费用、维修和维护、法律和专业费用、仓储成本以及其他没有直接归属到我们收入的费用。
| 15 |
截至2024年9月30日的六个月内，总一般和行政费用减少了约4.2%，从2023年9月30日的120万下降至110万。
营业亏损额
截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月期间，运营损失分别约为$750,082和$565,881。 关于我们的服装制造业的运营损失分别约为$62,023和$41,100，亦即截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月期间。 关于我们的物流服务部门的运营收入分别约为$250,437和$174,200，亦即截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月期间。 关于我们的物业管理和转租业务的运营损失分别约为$406,298和$13,400，亦即截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月期间。 我们在公司办公室的运营费用分别约为$532,198和$685,600，亦即截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月期间。
收入 税费
2024年9月30日和2023年度的六个月的税前收入分别约为1,546美元和4,501美元。英西主要在中国大陆经营，并在中国大陆司法管辖区内申报税款。
盈喜产业链集团有限公司在塞舌尔共和国注册成立，在当前英属维京群岛的法律下，不受所得税的约束。
Yingxi Hk在香港注册成立，按16.5%的渐进税率缴纳香港所得税。由于Yingxi Hk在2024年和2023年截至9月30日的六个月内没有应税收入，因此未提出任何香港所得税的准备。
QYTG和YX已在中华人民共和国注册成立，适用的中华人民共和国企业所得税（EIT）税率为25%。截至2024年9月30日结束的六个月内，由于QYTG和YX没有应税收入，没有为中华人民共和国缴纳所得税。
我们的主要子公司大多数受中华人民共和国所得税法的管辖。所有盈溪的运营公司在2024年适用5%至15%的递进企业所得税率。优惠税率将于2025年底到期。
盈喜集团 盈喜集团是一家美国实体，受美国联邦所得税的约束。由于盈喜集团在截至2024年和2023年9月30日的六个月内没有产生美国应税所得，因此未作出任何美国所得税的准备。
净亏损
我们在2024年9月30日和2023年分别发生约190万美元和140万美元的净亏损。 我们2024年9月30日和2023年的基本和稀释每股收益分别为（$0.36）和（$0.37）。
现金流量 汇总
摘要 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月现金流信息如下：
| 截至六个月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (美元) | ||||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | $ | 528,998 | $ | (1,579,486 | ) | |||
| 投资活动所使用的净现金 | (115,651 | ) | (5,274 | ) | ||||
| 筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | $ | (415,566 | ) | $ | 2,698,435 | |||
| 16 |
截至2024年9月30日的六个月内，经营活动提供的净现金约为50万美元，而截至2023年9月30日的六个月内经营活动使用的净现金为160万美元，比2023年同期多约210万美元。增幅主要由于以下原因：(i) 截至2024年9月30日的六个月，调整后的净亏损与经营现金流相比，比2023年同期少80万美元；(ii) 截至2024年9月30日的三个月内，经营资产和负债的变动导致约10万美元的现金流入，比2023年多120万美元。
2024年9月30日结束的前六个月，投资活动中使用的净现金约为10万美元，主要是由于购买房地产、厂房和设备。
2024年9月30日结束的三个月的筹资活动中使用的净现金约为40万美元，而2023年9月30日结束的三个月为100万美元，在2023年9月30日结束的六个月内，筹资活动提供的净现金约为270万美元。 2024年9月30日结束的六个月，公司从私募融资中获得了70万美元的收益，向相关方支付了100万美元的现金预付款，而在2023年9月30日结束的六个月内，公司释放了385万美元的限制性现金。
金融 条件、流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们手头有现金约80万美元，总流动资产约2830万美元，流动负债约250万美元。我们目前通过营业收入、公开发行和定向增发的筹资以及我们首席执行官洪志达先生（“首席执行官”）的资本贡献来融资我们的运营。
如果公司需要额外资金来资助当前和预期未来的运营增长，以及实现我们的战略目标，首席执行官已表示有意愿和能力提供额外的债务或股权融资。
外币货币翻译风险
我们的 业务位于中国，这可能导致由于波动和汇率 在美元与人民币（"RMB"）之间的波动性而产生显著的外汇风险。我们的所有销售均以人民币进行。在过去 几年中，人民币持续对美元升值。截止到2024年9月30日，市场汇率为7.02人民币兑换1美元。我们的基本报表使用平仓汇率法翻译为美元。资产负债表项目按照各相应资产负债表日期的汇率翻译为美元。资本和各类储备按照交易时的历史汇率翻译，而收入和费用项目则按照期间的平均汇率翻译。所有翻译调整均包含在权益表中的累计其他综合收益中。截止到2024年9月30日的六个月外币翻译收益（损失）约为$(0.05)百万和$9万。
表外安排
截至2024年9月30日，我们没有任何表外安排（根据监管规定S-K项303(a)(4)(ii)的定义），这些安排对我们的财务控件、财务控件变化、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或资本资源可能产生或合理可能产生当前或未来的影响。
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项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的报告公司无适用条款。
条款4.控件与程序
信息披露控制和程序
我们遵守披露控制和程序，如1934年《证券交易法》（"交易所法案"）制定的第13a-15（e）规则中定义的，旨在确保我们在根据《证交会的规则和表格》规定期限内记录、处理、总结和报告的报告中需要披露的信息被记录、处理、总结和报告，并且该信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们 在管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官 和致富金融(临时代码)，对截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于对这些披露控制和程序的评估，以及考虑到我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷， 我们的首席执行官和致富金融(临时代码)得出结论，认为我们的披露控制和程序是无效的。
管理层的纠正措施
为了纠正已识别出的重大弱点和其它不足，并增强我们的内部控制，我们计划开展下列一系列措施，以进一步加强公司的内部控制：
1. 聘请一名报告经理（“内部财务经理”），拥有必要的相关美国GAAP和SEC报告经验和资质；
2. 对当前的财务会计资源进行全面评估，雇用具有适当会计知识和经验水平的额外会计成员；
3. 通过由内部财务经理提供的内部培训，简化我们的会计部门结构并加强员工对美国公认会计原则和证券交易委员会报告要求的持续性。
4. 定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会，了解常规的美国GAAP/SEC报告要求更新；并获取相关知识。
5. 雇佣外部“Sarbanes-Oxley 404”咨询公司协助我们实施Sarbanes-Oxley 404内部控制合规性，并建立内部审计职能。
我们 预计到2024财年年底，这些举措将至少部分实施，如果不是全部实施。
财务报告内部控制的变化
本报告期间，公司的内部财务控制未发生任何重大影响或未来可能重大影响公司的内部财务控制的变化。
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第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
我们可能会不时地卷入法律诉讼或受到在业务正常进行过程中产生的索赔索赔。我们目前没有作为被告方参与任何在我们管理层看来如果有不利决定的法律诉讼，这些法律诉讼会单独或共同对我们的业务，营运业务的结果，财务情况或现金流产生重大不利影响。
项目1A. 风险因素
作为较小的报告公司（如证券交易法第12b-2条规定），我们不必提供此项1A所要求的信息。
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
无。
项目3. 高级证券违约事项
无。
条目 4. 矿山安全披露
无 适用。
条目 5. 其他信息
根据规定，无需披露此事项下未被披露的其他信息。
项目6. 陈列品
附录 数字 |
描述 | |
| (31) | 规则 13a-14(d)/15d-14d)认证 | |
| 31.1* | 首席执行官进行302号认证 | |
| 31.2* | 首席财务官和首席会计官进行302号认证 | |
| (32) | 部分 1350认证 | |
| 32.1* | 由首席执行官进行906号认证 | |
| 32.2* | 由首席财务官和首席会计官进行906号认证 | |
| 101* | 互动式数据文件 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |
| 104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
*此处一并提交。
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签名
根据1934年证券交易法的13或15(d)条款的要求，注册人已经授权并代表其签署了此报告。
| 盈喜集团 公司 | ||
| 日期：2024年11月14日 | By: | 洪志达 |
| 洪志达 | ||
| 总统、首席执行官和董事, | ||
| (首席 执行官) | ||
| 日期: 2024年11月14日 | By: | /s/ 黄超 |
| 黄超 | ||
| 财务总监兼财务主管 | ||
| （首席财务及会计官） | ||
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