美国

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

6-K 形式

 

外國發行人報告

根據第 13a-16 條 或者 第十五至十六日

1934 年證券交易所法

適用於月份十一月 2024

佣金檔案號碼： 333-251238

科森股份有限公司

（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）

 

不適用

（註冊人姓名翻譯成英文）

 Av. 布里加代羅 法里亞 利馬，四百年，— 十六第 地板
聖保羅，SP 04538-132 巴西
(主要行政辦事處地址)

 

以支票表示k 標記註冊人是否以 20-F 表格或表格提交年度報告 40‑F:

表格 20 樓 ☒  表格 40 樓 ☐

 

註冊人是否按照規例 S-t 規則允許以紙質方式遞交表格 6-k，以勾號標示 101(b)(1):

葉s   ☐   否  ☒

 

註冊人是否按照規例 S-t 規則允許以紙質方式遞交表格 6-k，以勾號標示 101(b)(7):

是   ☐   否  ☒

 

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科森股份有限公司

CNPJ/MF 編號 50.746.577/001—15

尼爾 35.300.177.045

公開持 公司

物質事實

 

康山股份有限公司（「康山」或「公司」） （B3：CSAN3；紐約證券交易所：CSAN）通知其董事會已批准了公司發行的普通股的新股份購回計劃（」康山股份回購」），該特徵應具有以下特點：

 

行動目的：	收購股份作為庫務，以取消或出售。
未償還股票及庫務股份：	本公司有 (i) 1,150,987,430 (一億，一百五十萬，九百八十七千，四百三十) 未償還的註冊、書入股普通股，無標準本公司發行的價值（「未償還股份」）; 和 (ii) 3,770,946 (三百萬七百七十萬九百四十六) 已登記入股普通股，沒有額定值， 由本公司發行並持有在庫庫中（「庫庫股）”).
期內可購買的最大股份數目：	最高 115,000,000 (一百十五百萬) 代表股份大約 6.16% 的 總計 股份及最高 9.99% 未償還股份.
價格及收購方式：	收購股份將在 B3 S.A. — 巴西，Bolsa, Balcão（以下簡稱「B3」）進行，並按市場價格進行，該公司的管理層須在適用規例所規定的限制下決定要購買股份的時間和數量，無論是單一經營或一系列業務。
結算作業的期限：	最多 18 個月（從 2024 年 11 月 13 日開始，到 2026 年 5 月 13 日結束）。
使用的經紀人：	(i) 布拉德斯科 S/A 廣播電視機，中華人民共和國職業發展局 61.855.0 ／ 0001-32； (ii) 花旗集團通用汽車電訊股份有限公司，CNPJ 33.709.114/0001-64; (iii) 瑞士信貸（巴西）中央銀行政策局，中央銀行政府合約 42.584.318/0001-07； (iv) 伊塔烏自治理人員，中華人民共和國公司第 61.194.353/0001-64； (v) 梅里爾林奇股份有限公司中華民共和國廣播電訊，中華人民共和國法院 02.670.590/0001-95; (vi) 摩根士丹利廣播電視局 S/A, CNPJ 04.323.351/0001-94; (vii) 桑坦德 CCVM S/A，中華人民共和國第五十四季 223/0001-49； (viii) BTG 實際電訊號碼頭號碼頭，中華人民共和國公司第四十八五十五十五八十五八十五十八十五十八日元至二十二； (ix) 經驗值觀光電視投資中心 S/A，中華民幣 02.332.886/0001-04；e (x) 瑞銀巴西匯兌換股票證券商股份有限公司, 02.819.125/0001-73.
可用資金：	購回股份須使用本公司盈利儲備（保留利潤及法定儲備）賬戶中的資金進行， 除外 在 2022 年 3 月 29 日的 CVM 決議第 77 號第 8º §.1º 條指明的保留項目（」二十七/二十二分辨率”). 根據公司截至 9 月 30 日的財務報表，保留利潤和法定儲備帳戶的餘額， 二零二四年，日期 元兌美元 7,894,393,676.38 (s甚至億，八百九十四百萬，三百九十三千，六百七十六瑞爾和三十八仙).

 

 

驗證可用資金：	本公司在實際轉讓本公司之股份之股份之所有權之前公佈的最新年度、中期或季度財務報表，以支持收購自身股份交易的資金持續存在，以驗證。
年度盈虧估計金額：	不允許使用本年度結果估計的金額來支持根據股份購回計劃進行的操作。
執行官員的驗證：	行政主任只有採取所有必要措施以確保：(a) 在截止日期對經營或各項作業的結算與本公司財務狀況相容，而不影響與債權人承擔的義務或支付強制股息；及 (b) 如根據中期財務報表或反映出來證實可用資金存在，否則執行收購事宜。季度信息表格-ITR，沒有預期的事實能夠在財政年度剩餘時間造成該等資金的金額顯著變化。
在庫庫中持有股份之權利：	根據適用法律規定，在庫庫中持有的股份不得具有股權或政治權利。根據《CVM 決議第 77/22 號》第 11 條第 2 條，根據巴西公司法和證券市場規例所規定，在召集和決議所需的法定人數計算時，不得考慮庫庫股。
獎金股份，分組和分割：	如獲批准本公司股份的任何合併、分割或獎勵，將更改庫庫股份數目 為了 調整本公司持有之本身發行股份數量的數字表示方式，而不必修改支持收購之資產負債表帳戶中的餘額。
出售公司股票補償計劃範圍內的股份：	根據股份購回計劃購買的股份，可根據董事會決定，分配以最終行使股份之權利用於本公司批准的股份賠償計劃範圍內的最終行使股權。
出售或取消超過股份：	本公司應於披露年度和中期財務報表或確定超額的季度財務資料後的 6（六）個月內取消或出售超過可用利潤和儲備餘餘額的股份。

附加信息

 

考山股份回購的條件載於本重大事實附件 I 及董事會會議紀要，以披露《CVM》於 2022 年 3 月 29 日第 80 號決議附件 G 所載的資料。本公司的行政人員須按照下文所訂定的限額及期限定收購股份的時間及數目 康山股份回購 以及在適用的規例中。

聖保羅, 十一月 13, 2024

  

R奥德里戈 阿劳霍·阿尔维斯

首席財務官兼投資者關係主任 

 

 

附件 I 關於康山股份有限公司的重要事實，公佈於 十一月十三日, 2024.

 

CVM 附件 G 解析度 第 80/22 號 (本身發行股份之交易)

 

康山股份有限公司（「康山」或「公司」）按照 2022 年 3 月 29 日發行的《CVM 決議第 80 號（如已修訂）》，以下載附件 G 所載有關本身發行股份買賣的資料。

1. 在中證明 詳細資料 營運的目的和預期的經濟影響。

 

股份回購計劃的目的是收購本公司發行的普通股，以維持該等收購股份在庫庫中，以取消或出售。根據股東大會和董事會批准的條款，可根據管理層決定，收購和持有的股份用於履行行政人員股票補償計劃所產生的義務。

 

本公司有 (i) 1,150,987,430 (一億，一百五十萬，九百八十七千，四百三十) 傑出 (“O表現 股票”), 由本公司發行的註冊、沒有額定值的認股普通股；及 (二) 三,770,946 (三百萬七百七十萬九百四十六) 本公司發行的註冊、沒有額定值的認股普通股 持有在庫庫中的股份 (“S被拘留的兔子 T理財”).

 

 

根據此計劃，最多 115,000,000 （一百和 菲夫青少年百萬) 普通股可能是 獲得，代表 6.16本公司發行總股份百分比，最高 9.99未償還股份的百分比。

 

 

如果在本計劃下使用衍生工具，則將使用交換，該公司將收到本公司在證券交易所交易所交易的股票價格變動加上所得款項（主動端），並支付 CDI 利率加固定利率（被動終止）。該協議的財務結算，最長有期限為 18 個月。活動端須以租用銀行公佈的市場價格在證券交易所進行的作業支持。

 

協議須在櫃檯交易 並須經財務結算。有關工具可能適用於超過某定水平的淨風險提供抵押品的需要。

5.  (如適用) 描述公司與對手在營運中之間的任何協議或投票指引。

 

不適用。本公司或被聘用的銀行應在 B3 S.A. — 巴西、博爾薩、巴爾卡奧（「B3」）上進行操作，因此，該公司不知道誰將成為營運中的對手，並且沒有或不應與該等對手有協議或投票指引。

 

 

不適用，因為本公司或租用銀行將進行收購業務 在 B3 上按市場價格計算。

 

 

股權控制權及公司的行政結構並沒有相關的變更。

 

 

 

購買 操作 由公司或租用銀行進行 B3 以及以市場價格，因此，公司不知道誰將是對手 操作。此外，本公司不會採取行動 操作 與本公司相關人士之間。

 

 

收購的股份將存放在庫庫中，以供出售及/或取消和維護長期高階主管 官員 保留計劃。所得款項將保留於本公司的現金。

 

 

T最大值 術語 為了 執行 收購期為 18 個月，從 2024 年 11 月 13 日起至 2026 年 5 月 13 日結束。

 

 

實物購買的經紀人將是：

 

(i) 布拉德斯科 S/A 廣播電視機，中華人民共和國職業發展局 61.855.0 ／ 0001-32；

(ii) 花旗集團通用廣播電視監控股份有限公司，CNPJ 33.709.114/0001-64;

(iii) 瑞士信貸（巴西）中央銀行政策局，中央銀行政府合約 42.584.318/0001-07；

(iv) 伊塔烏自治理人員，中華人民共和國公司第 61.194.353/0001-64；

(v) 梅里爾林奇股份有限公司中華民共和國廣播電訊，中華人民共和國法院 02.670.590/0001-95;

(vi) 摩根士丹利廣播電視局 S/A, CNPJ 04.323.351/0001-94;

(vii) 桑坦德 CCVM S/A，中華人民共和國第五十四季 223/0001-49；

(viii) BTG 實際電訊號碼頭號碼頭，中華人民共和國公司第四十八五十五十五八十五八十五十八十五十八日元至二十二；

(ix) 經驗值觀光電視投資中心 S/A，中華民幣 02.332.886/0001-04；e

(x) 瑞銀巴西兌換股票證券交易所 S.A.； CNPJ 02.819.125/0001-73.

操作 根據股份購回計劃進行，須由總額支持 本公司利潤儲備金（保留利潤及法定儲備金）中的資金額， 除外 《CVm》第 8 條第 1 條所指明的儲備金 解析度 第七十七 /二十二號根據公司的財務報表截至截至日期之利潤保留及法定儲備帳戶的餘額 二零二四年九月三十日，為 7,894,393,676.38 元（七億，八百九十四萬，三百九十三千六千六百萬，六百七十六雷亞爾三十八仙）. 

 

 

本公司董事會理解本股回購計劃的執行並不會影響本公司對債權人承擔的義務支付能力，也不會影響支付最低強制股息的支付能力。該公司擁有舒適的流動性狀況，具有受控的槓桿水平，這將支持計劃的執行。