展覽8.1
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2024年11月13日
Blaize公司。
4659 Golden Foothill Parkway，206 Suite
加州El Dorado Hills，郵遞區號95762
回信： | 2023年12月22日簽署的併購協議和計劃 |
致上述地址之收件人：
我們擔任Blaize公司（一家特拉華公司）的特別稅務顧問，就BurTech Merger子公司（一家特拉華公司，簡稱“併購子公司”）和BurTech Acquisition corp.（一家特拉華公司，簡稱“買家”）與本公司進行的拟议合併（簡稱“併購”）提供諮詢，如按照2023年12月22日簽署，2024年4月22日通過的那份《併購協議和計劃》的條款進行，並按照2024年10月24日通過的那份《第二次修訂的併購協議和計劃》進一步修改，該修訂協議由公司，買家，併購子公司以及為某些有限目的的Burkhan Capital LLC（一家特拉華有限責任公司）簽署。該意見與申報文件S-4（文件編號333-280889）有關（截至本日期經修訂，簡稱“申報文件”），最初由買家提交，包括形成其一部分的代理商通知書/說明書，關於併購協議中的交易的相關事宜。除非另有說明，在此未有定義的大寫術語的含義均如併購協議所指定。
在提供我們的意見時，我們已經審查並，在您的同意下，明確地依賴（沒有進行任何獨立調查或審查）合併協議中包含的事實陳述、陳述、盟約和保證的真實性和準確性（包括其中的任何展示和附表）、（ii）登記聲明和
2024年11月13日 頁 2 |
代理聲明書/招股書，(iii) Acquiror和Company各自的稅務主管證明，已交付予我們以供本意見之用途(“主管證明”)，以及(iv) 我們認為對於我們的意見而言必要或適當的其他文件和公司記錄。
此外，我們假設，在獲得您的同意下:
1. | 原文件（包括簽名）為真實，提交給我們的文件副本符合原始文件，且在併購生效時間之前已執行並交付一切執行和交付為使其生效所需的文件; |
2. | 併購將按照併購協議、登記聲明和代理聲明書/招股書所預料的方式以及應依照的規定完成，併購將在特拉華州法律下生效; |
3. | 任何文獻中所述的所有事實敍述和陳述，均在所有方面是真實、完整且正確的，並將持續保持在併購生效時間之前為止是真實、完整且正確的，並且未採取任何不一致於上述事實敍述、敍述或陳述或使得在併購生效時間上述事實敍述、敍述或陳述不真實、不完整或不正確的行動; |
4. | 文獻中帶有“據我所知”或類似質疑的陳述在所有方面為真實、完整且正確，並將在併購生效時間之前的所有時間保持真實、完整且正確，除非有此質疑; |
5. | 各方已遵守且（如適用）將繼續遵守併購協議、登記聲明和代理聲明書/招股書中所含的承諾。 |
基於上述並受到前述中所載的資格、例外情況、假設和限制以及在構成註冊聲明的代理資料/說明書中所指明的條件，我們認為該合併交易應符合1986年《內部稅收法典》第368(a)條的“重組”定義。
除了上述事項外，本意見還受到下文所載的例外情況、限制和資格的限制。
1. | 本意見代表我們在美國聯邦所得稅法律適用方面的最佳判斷，這些法律出自內部稅收法典、現有司法裁決、行政法規和發佈的裁決和程序，但未處理所有的。 |
2024年11月13日 頁 3 |
對於併購的美國聯邦所得稅後果，我們並未表達任何意見。除非在此列明，我們對美國聯邦、州、地方、外國或其他稅務後果不表達意見。我們的意見不具約束力，內部稅務局或法院並不一定不會提出相反意見。此外，不能保證未來的立法、司法或行政變更，無論是前瞻性還是追溯性，不會不利地影響此處所述結論的有效性。儘管如此，我們不承擔通知您有關美國聯邦所得稅法律應用或解釋的任何新進展的責任。
2. | 我們對除併購協議中描述的併購之外的任何交易未表達意見。此外，我們對任何事項，包括併購，在我們的意見範圍內，如果併購協議中描述的任何交易未按照協議條款達成，且未有放棄或違反任何規定，或任何我們所依賴的事實陳述、陳述、保證和假設中的任何部分，包括在登記聲明、代理人聲明/說明書和主管證書中，在所有相關時間內均不真實和準確，我們未表達任何意見。 |
我們提供此意見是為了與登記聲明的提交相關，未經我們事先書面同意，不得依賴此意見作任何其他用途。我們同意將此意見作為附件提交到登記聲明中，同意在其中提及我們的事務所名稱。在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於根據1933年修訂版證券法第7條或制定的證券交易委員會規則或規例所需要同意的人員類別。
真誠地,
/s/ Latham & Watkins LLP