根據424(b)(5)規定提交
註冊 編號333-282456
本初步招股說明書與根據《1933年證券法》修訂的有效註冊聲明有關，但本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。本初步招股說明書及附帶的基礎招股說明書並不是出售的要約，也不是在不允許的任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。
SUBJECT TO COMPLETION, DATED NOVEMBER 13, 2024
招股書補充資料
(到2024年10月10日的招股說明書)
Calidi Biotherapeutics，Inc。
普通股股份
預先資助 購買普通股權證
Calidi生物治療公司（以下簡稱「本公司」或「我們」或「我們的」或「我們的」）正在提供（「本次提供」） 高達股份（「股份」），每股面值$0.0001的本公司普通股（「普通股」），根據本增補招股簡章和隨附的招股簡章。每股購買價格爲$ ，該購買價格 還在2024年11月日簽署的證券購買協議中確定，該協議由我們和簽名頁上列出的某些購買人簽署（「證券購買協議」）。
我們還向每位購買人提供預先資助權證，此等購買人在本次提供的普通股購買將導致購買人及其關聯方及某些相關方，在完成本提供後，合計 持有超過我公司尚未流通普通股的4.99％，將獲得高達我們普通股的購買權證（「預先資助權證」）。除有限例外外，持有人預先資助權證 將沒有權利行使其預先資助權證的任何部分，如果該持有人連同其關聯方行使此類權證後，將有權實際持有超過4.99％（或持有人選擇時，爲9.99%，14.99% 或19.99％）的普通股股份。每份預先資助權證可行使一份普通股股份，行使價格爲每份普通股股份$0.001。每份預先資助權證的購買價格等於每股股份 價格減去$0.0001。預先資助權證將立即可行使，並可在直到預先資助權證全部行使完畢的任何時間行使。普通股股份，預先資助權證和預先資助權證的普通股 股份有時合稱爲「證券」。
本次提供將於2024年終止，除非我們決定在該日期之前終止本次提供（我們可隨時自行決定）。我們將對本次提供中購買的所有證券進行一次結算。普通 股股票（或預先資助權證，如有）的每股公開發行價格將在本次提供期間固定。
我們公司的普通股在NYSE American LLC（「紐約證券交易所美國公司」）以「CLDI」股票代碼掛牌上市。截至2024年11月13日，我們公司在NYSE American的普通股上報售價爲每股3.38美元。Pre-funded Warrants沒有既定的交易市場，我們也沒有打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌發行Pre-funded Warrants。
我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興成長型公司」和「較小報告公司」，並受到減少的上市公司報告要求的約束。有關「招股說明書摘要—成爲較小報告公司和新興成長型公司的影響」請參閱隨附的招股說明書第3頁。
截至本招股說明書日期，由非關聯方持有的我公司未流通普通股的總市值約爲4550萬美元，按照每股3.38美元的報價計算，即2024年11月13日我們公司普通股的最後報價，基於尚未流通的14878022股普通股（i）13078022股表決普通股和（ii）1800000股非表決普通股，目前存放在託管中的，並且非關聯方持有的尚未流通的普通股13474539股。根據Form S-3的I.b.6通用指令，無論何時，我們都不會在任何12個月期間以公開首次發行的方式出售證券，其價值超過非關聯方持有的我公司未流通普通股的總市值的三分之一，並且只要非關聯方持有的我公司未流通普通股的總市值低於7500萬美元。
在本招股說明書補充資料的日期及之前12個日曆月內（不包括本次發行），根據Form S-3的I.b.6通用指令，我們已經按照價值出售了205萬美元的普通股。
投資於我們的證券涉及高度風險。您應仔細閱讀本招股說明書補充資料S-8頁下「風險因素」一節中描述的風險和不確定性，以及其他納入本招股說明書補充資料和相關基礎招股書的文件中類似標題下的內容。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決此類證券或通過此類說明書的充分性或準確性。有任何相反陳述都是一種犯罪行爲。
我們已委託Ladenberg Thalmann＆Co.，Inc.，或放置代理，作爲我們在本次發行中的獨家放置代理。放置代理同意盡最大努力安排出售本補充說明書和附帶招股說明書提供的證券。放置代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向放置代理支付下表中規定的放置代理費用，假設我們出售本補充說明書和附帶招股說明書提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付將要發行的證券，因此沒有對資金進行託管、信託或類似安排。在完成本次發行的條件中沒有最低募集要求。此外，我們對我們提供的證券銷售所得的任何款項可供我們立即使用，儘管不能確定我們能否有效地利用這些資金實施我們的業務計劃。有關更多信息，請參閱「風險因素」部分。我們將承擔與本次發行相關的所有成本。有關這些安排的更多信息，請參閱本招股說明書第S-15頁開始的「分銷計劃」部分。
| 每股 | 總計 | |||||||
| 公開發行價格 | $ | $ | ||||||
| 配置代理人費用(1) | $ | $ | ||||||
| 收入扣除支出， 到公司 | $ | $ | ||||||
| (1) | 我們同意向放置代理支付現金費，佔與發行相關籌集的總毛收益的8.0%，但有一定例外。我們還同意補償放置代理的某些與發行相關的費用，包括本次發行中籌集的總收益的1.0%的管理費，以及其法律費用、費用和其他支出，金額最高達75000美元。此外，我們同意向放置代理或其指定方發行權證，以購買公司普通股數量等於公司普通股和如有的預先融資權證數額的5%。 每股的行權價爲$，並將在此次發行銷售開始後的五（5）年到期 （「放置代理權證」）。有關「分銷計劃」和向放置代理支付的報酬的詳細信息，請參閱。 |
向購買者交付根據本招股說明書和隨附招股說明書提供的證券 預計將於2024年11月左右交付，視情況滿足某些習慣的結束條件。
擺放 代理人
拉登堡 塔爾曼
本招股說明書補充的日期爲2024年11月
目錄
招股書補充資料
| Page | |
| 關於本招股說明書補充文件 | S-1 |
| 招股說明書補充摘要 | S-2 |
| 招募說明 | S-7 |
| 風險因素 | S-8 |
| 關於前瞻性聲明的警示註釋 | S-11 |
| 收益用途 | S-12 |
| 分紅政策 | S-12 |
| 稀釋 | S-13 |
| 分銷計劃 | S-15 |
| 法律事項 | S-19 |
| 專家 | S-19 |
| 有關更多信息的獲取途徑 | S-19 |
| 引用合併 | S-20 |
招股說明書
| 頁面 | |
| 關於本招股說明書 | ii |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明。 | ii |
| 招股說明書摘要 | 1 |
| 風險因素 | 3 |
| 資金用途 | 4 |
| 股本說明 | 4 |
| 認股證說明 | 6 |
| 單位說明 | 7 |
| 分銷計劃 | 7 |
| 法律事宜 | 9 |
| 專家 | 10 |
| 更多信息獲取地點 | 10 |
| 引用來自證券行爲第13(a)、13(c)、14和15(d)條的某些文件 | 10 |
| i |
本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書是我們根據表格S-3（註冊編號333-282456）向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，利用「貨架」註冊流程。
每次我們根據伴隨的基準招股說明書進行證券發行時，我們將提供一份展望補充材料，其中將包含有關該發行的條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。該貨架註冊聲明已於2024年10月1日提交給美國證券交易委員會（SEC），並於2024年10月7日和2024年10月10日由SEC修訂後生效。註冊聲明的生效日期爲本招股說明書補充資料的日期。本招股說明書補充資料描述了此次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改伴隨的基準招股說明書中包含的信息。伴隨的基準招股說明書提供了關於我們及我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如「分銷計劃」部分，可能不適用於此次發行。
本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書僅提供出售此處所提供的證券的要約，但只限於法律允許的情況和司法管轄區。我們並非在任何未經授權或未取得資格的司法管轄區提出出售要約或購買我們的普通股的邀約。本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了這次普通股發行的具體條款，並補充並更新了隨附的基本招股說明書以及參考資料中包含的信息。第二部分是隨附的基本招股說明書，提供更一般的信息。通常情況下，當我們提到本招股說明書時，指的是本文件兩部分合並在一起的內容。在本招股說明書補充中所包含的信息與隨附的基本招股說明書中或在本招股說明書補充日期之前提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突時，您應依賴本招股說明書中的信息；但如果其中一份文件中的聲明與另一份文件中的聲明存在不一致，而後一份文件的日期較晚—例如，作爲隨附基本招股說明書中參考的文件—日期較晚的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。
如果本招股說明書補充中的信息與隨附的基礎招股說明書或之前日期的引用信息不一致，您應依賴於本招股說明書補充。本招股說明書補充與隨附的基礎招股說明書、納入本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書的文件以及我們授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書一同構成了與本次發行相關的所有重要信息。我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同或額外信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。
您應當假定出現在本招股說明書補充、隨附的基本招股說明書、本招股說明書補充中引用的文件以及隨附的基本招股說明書和我們授權用於與本次交易相關的任何自由書寫招股說明書的信息僅準確截至這些文件的各自日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充、隨附的基本招股說明書以及此處和那裏引入的信息和文件，以及我們授權用於與本次交易相關的任何自由書寫招股說明書。 參見本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書中的「參考文件納入」和「您可以找到更多信息的地方」。
本招股說明書補充資料及附屬基本招股說明書中概述了一些本文所述文件中包含的條款，但完整信息請參閱實際文件。所有概述都受到實際文件的完整文本的限制，並且其中一些已被歸檔或將被歸檔並納入本文。請參閱本招股說明書補充資料中的「更多資料可從何處獲取」。我們進一步指出，在任何作爲附件提交的協議中我們所作出的陳述、擔保和契約僅爲該協議各方，包括在某些情況下爲對於將風險分攤給協議各方的目的，而並不應被視爲對您的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅作爲其作出時的準確陳述。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約來準確代表我們當前情況。
本招股說明書補充文件和配套基本招股說明書包含並通過引用特定市場數據和行業統計數據及預測，這些數據和預測基於獨立的行業出版物和其他公開可獲得的信息。儘管我們相信這些來源是可靠的，但涉及到預測的估計涉及許多假設，存在風險和不確定性，並基於各種因素而變化，包括本招股說明書補充文件中討論的「風險因素」和配套基本招股說明書中類似標題下的文件以及這裏和那裏引用的文件。因此，投資者不應過於依賴這些信息。
除非另有規定或上下文另有要求，在本招股說明書補充中提到的所有指公司、我們、我們的、CLDI 均指加州生物療法公司，一家特拉華州公司。"您"指潛在投資者。
| S-1 |
該摘要突出了本招股說明書、附屬基本招股說明書和參考文獻中包含的信息。該摘要並不包含您在決定投資於我們證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書和附屬基本招股說明書，包括從第S-8頁開始的「風險因素」部分以及我們的合併財務報表和相關附註以及其他在本招股說明書和附屬基本招股說明書中被引用的信息。
我們是一家持有公司，自身沒有實質性的業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。
我們是一家臨床階段的免疫腫瘤學公司，正在開發創新的幹細胞基因和包裹平台，遞送和增強溶瘤病毒療法以治療癌症。我們的產品線包括現貨候選品，旨在保護溶瘤病毒免受患者免疫系統迅速失活，並靶向腫瘤部位。一旦得到FDA批准，這種改進的遞送方式，無論是局部還是全身，以及增強的效力，將使我們能夠開發針對癌症不同階段的各種類型的治療方法。我們的目標是創建治療任何腫瘤的療法，不受其基因型的影響（通用治療）。除了直接靶向殺死癌細胞外，我們的溶瘤病毒療法已顯示出改變腫瘤免疫環境以誘導強烈的抗腫瘤免疫力並可能導致更好的癌症治療並預防腫瘤復發的跡象。
CLD-101 （NeuroNova™平台）用於新診斷的高級別膠質瘤（HGG）（也稱爲適應症的「NNV1」）。 CLD-101是我們利用NeuroNova™平台針對HGG的產品候選藥物。在與西北大學的許可協議之前，新診斷的高級別膠質瘤患者進行了一項開放的、由研究者贊助的、第1期、劑量遞增的NNV1臨床試驗已完成。該臨床試驗表明，CLD-101的單次給藥在新診斷的HGG患者中具有良好的耐受性。在獲得資金支持的情況下，西北大學計劃於2025年第一季度開始進行一項第10億期臨床試驗。該試驗將探討NNV1的最終給藥方案，包括在新診斷的HGG中重複給藥的可行性。將在腫瘤活檢和血樣中進行廣泛的生物標誌物分析，以確定病毒分佈、特異性腫瘤靶向和抗腫瘤免疫的誘導。
CLD-101用於複發性HGG（也稱爲「NNV2」作爲複發性HGG適應症）。一項評估在2023年5月開始給予患有複發性高級別膠質瘤患者重複劑量的CLD-101顱內給藥的安全性和可行性的1期研究已經開始治療。該研究由我們的合作伙伴City of Hope 進行運行，並於2024年1月開始招募第4組。計劃從接受CLD-101重複劑量治療的複發性HGG患者中獲取臨床數據以支持在新診斷出的HGG中開始重複劑量試驗。
CLD-201 （SuperNova™）用於高級實體腫瘤（三陰性乳腺癌（「TNBC」），頭頸部鱗狀細胞癌（「HNSCC」）和先進軟組織肉瘤（也稱爲「SNV1」）。 SNV1是我們首個內部開發的臨床前產品候選者，利用我們的SuperNova™運載平台。基於我們的臨床前研究，我們認爲SNV1在治療頭頸癌，三陰性乳腺癌和黑色素瘤等多種實體腫瘤方面具有治療潛力。我們已經與FDA舉行了一次臨床前IND會議，討論了提交CLD-201的IND申請進行臨床開發的事宜。我們預計將在2025年上半年開始SNV1的I期臨床試驗。
CLD-301 （AAA）適用於多種適應症。我們還在進行早期發現研究，涉及成人異體脂肪源性（「AAA」）幹細胞在不同適應症和治療方面的使用。這些AAA幹細胞在理論上是多能的，能夠沿着脂肪細胞、軟骨細胞、肌肉細胞、神經細胞和成骨細胞分化，並且可以在其他方面發揮作用，例如提供造血支持和基因轉移，具有修復和再生急性和慢性受損組織的潛力。需要進行毒性和療效預臨床研究，並提交IND申請以便FDA審批。
我們的子公司Nova 電芯公司（「Nova 電芯」）旨在成爲一家科技服務提供商，利用我們的細胞製造工藝開發創新的基於幹細胞的產品。通過Nova 電芯，我們預計將潛在用途從腫瘤學擴展到需要再生醫療應用的其他領域，如化妝品、骨科、自身免疫疾病和各種其他療法。
| S-2 |
CLD-400（RTNova）用於肺癌和轉移性實體腫瘤，我們的臨床前項目涉及外膜溶瘤病毒（發現階段），借鑑了我們使用細胞保護、增強和傳遞病毒治療的經驗。CLD-400項目源自先前臨床前CLD-202項目的研究。RTNova由工程化天花病毒包裹的細胞膜組成，由於其在血液中存活能力增強，潛在地能夠瞄準肺癌和愛文思控股的晚期轉移性疾病。轉移性實體腫瘤涉及癌細胞脫離首次形成的位置（原發性癌症），通過血液或淋巴系統傳播到身體其他部位形成新的腫瘤，稱爲轉移性腫瘤。在臨床前研究中，RTNova顯示出對人類體液免疫的抗性和靶向多個遙遠和多樣化腫瘤的能力，改變它們的微環境，導致其消除。此外，該項目顯示出與其他免疫療法（包括細胞療法）潛在的協同效應，用於打擊和消滅分散的實體腫瘤。
自成立以來，我們的運營主要集中在組織和人員配置、商業規劃、籌集資金、收購和開發我們的技術、建立知識產權組合、確定潛在產品候選者並進行臨床前研究和製造。我們目前沒有任何產品獲得批准銷售，並且尚未從產品銷售中產生任何收入。我們主要通過普通股、可轉換優先股、有條件轉換和可轉換票據、期限貸款、信用額度以及未來股權協議（「SAFE」）私下銷售融資。這些投資包括幾個相關方，包括我們最大的投資者兼首席執行官和董事會主席。
自成立以來，我們已經遭受了重大的營運虧損。2024年9月30日結束的三個和九個月，我們的淨虧損分別爲510萬美元和1810萬美元。截至2024年9月30日，我們累計虧損達到11760萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續承擔重大和不斷增加的費用和營運虧損，因爲我們推進當前和未來產品候選者的臨床前和臨床開發，製造藥品和藥物供應，尋求我們當前和未來產品候選者的監管批准，維護和擴展我們的知識產權組合，僱用更多的研發和商業人員，並作爲一家上市公司運營。
經濟狀況的變化，包括利率期貨的上漲，公共衛生問題，包括COVID-19大流行及其後果，消費者信心降低，股票資本市場波動大，持續的供應鏈中斷以及地緣政治衝突的影響，也可能影響我們的業務。
除非我們成功完成臨床開發並獲得產品候選人的監管批准，否則我們不會從產品銷售中獲得營業收入。此外，如果我們獲得產品候選人的監管批准並且沒有進入第三方商業化夥伴關係，我們預計將承擔與開發我們的商業能力以支持產品銷售、市場營銷、製造和分銷活動相關的重大費用。
因此，我們需要大量的額外資金來支持我們的業務，並推進我們的增長策略。在我們能夠從產品銷售中獲得顯著營業收入之前（如果有的話），我們預計通過公開或私募股權募集和債務融資或其他來源（如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可安排）來爲我們的業務融資。我們可能無法按可接受的條款或根本無法籌集到額外的資金或進入這些其他協議或安排。我們無法在需要時籌集資本或達成這些協議可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據我們的經營計劃，我們認爲我們手頭現金不足以支持至少從發行的財務報表起算至少一年的當前運營。我們認爲這種情況導致我們能否作爲持續存在的公司存在存疑。此外，我們將需要通過發行股權證券來籌集額外資本以支持我們的業務，這將對購買價格高於我們當前交易價格的普通股的當前股東產生所有權和經濟稀釋效應，並且這種資本籌集可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，SEC文件中以另一份註冊聲明提交出售或被視爲出售我們大量普通股的特定出售持有人，由於我們的交易量有限，這可能對我們普通股價格產生不利影響，並可能對我們將來融資所能獲得的股價產生不利影響，可能對我們進行和完成將來融資的能力產生不利影響。
| S-3 |
FLAG併購及相關交易
在2023年9月12日，FLAG完成了一系列交易，導致FLAG Merger Sub Inc.，一家內華達州公司和FLAG的全資子公司（「Merger Sub」），與Calidi根據並經協議和合並計劃，日期爲2023年1月9日的合併協議，實現了業務組合。根據合併協議的條款，通過將Merger Sub與Calidi合併，以Calidi作爲FLAG的全資子公司倖存，實現了業務組合。基於約0.04的轉換比率（「轉換比率」），Calidi的歷史普通股金額已根據實際情況進行了回溯調整。在業務組合完成後，FLAG更名爲「Calidi生物療法有限公司。」
由於業務組合，Calidi所有未結算的股票都被取消，以換取新發行的普通股（也稱爲「新Calidi普通股」），每股面值0.0001美元，並承擔了所有未結算的購買Calidi股票的期權。根據併購協議所規定的交易完成時，Calidi證券持有人所接受的總對價爲新發行的普通股和可轉換或可交換爲新發行的普通股的證券，總價值爲25000萬美元，再加上根據「b輪融資」的淨債務調整條款所作出的2380萬美元的調整。因此，Calidi證券持有人作爲併購考慮，收到了2737560股普通股。
作爲額外考慮，每位Calidi股東有權按比例獲得最多180萬股Escalation股份。在Escalation期間，Calidi股東可能有權獲得高達180萬股Escalation股份，每達到一定股價障礙後遞增釋放45萬股，如果普通股的交易價格分別爲120.00美元、140.00美元、160.00美元和180.00美元，在任何30個連續交易日內的任何20天中。 Escalation股份已被置於託管中，在結束後自託管時間起計，如果未實現相應的價格目標，則有權取消。在託管期間，股份將無表決權。
未贖回其FLAG A類普通股的持有人將獲得按比例分配的8,585股未贖回繼續股份作爲補償。在交割時，Calidi安防-半導體持有人大約擁有新Calidi普通股的76%。
| S-4 |
近期發展
員工福利計劃證券登記聲明
2024年10月1日，公司提交了Form S-8的註冊聲明，其中包括一個可用於公司股份的再發售招股書。再發售招股書涵蓋了公司根據Calidi股權計劃授予的獎勵予持有人的可發行股份（見注9）。公司將不會從再發售招股書所提供的股份銷售中獲得任何收益。
上架註冊聲明
根據1933年的證券法，於2024年10月1日修訂於2024年10月7日，公司提交了一份S-3表格的註冊聲明，在2024年10月10日被SEC宣佈生效，允許公開發行並出售公司高達2500萬美元的普通股。
現場交易協議
於2024年10月11日，公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（「Ladenburg」）簽訂了一份市場發行協議（「銷售協議」），根據協議，公司可以隨時自行決定通過Ladenburg作爲代理人或主體發行和銷售公司的普通股，每股面值爲0.0001美元，最初的總髮售價格高達510萬美元。根據銷售協議，Ladenburg可以以任何法律允許的方式出售股票，被視爲根據1933年證券法修訂版第415條規定定義的「市場」發行。Ladenburg將盡商業上的合理努力，根據公司的指示（包括公司可能施加的任何價格或規模限制或其他慣例參數或條件），不時地銷售股票。
公司將向Ladenburg支付所銷售的股票的總銷售毛收入的3.0%現金佣金，根據銷售協議，公司還同意償還Ladenburg特定費用，包括其律師費和支出，最高不超過50,000美元，另外還有其法律顧問在與盡職調查相關聯的持續支出中高達7,500美元。
根據銷售協議的條款，公司還可以按照出售時達成的協議價格向Ladenburg作爲主體銷售股票。如果公司向Ladenburg以主體身份銷售股票，將與Ladenburg簽訂一份與銷售協議附件實質相同的單獨條款協議。
公司沒有義務根據銷售協議出售任何股份。根據銷售協議出售股份的發行可能會被公司或Ladenburg終止，根據其中允許的條款。2024年10月23日，公司提交了一個擬補充說明書以暫停銷售協議。除非公司向SEC提交新的擬補充說明書，否則不會根據銷售協議進行銷售。
公開認購權除牌
2024年10月17日，公司收到紐約證券交易所的通知，根據紐約證券交易所美國公司指南第1001條規定，公司的購買普通股的公開認購權不再適合上市，因爲此類公開認購權的交易價格偏低，並且紐約證監會已決定啓動撤消公開認購權的程序。
公開認購權可以在OTC Pink Marketplace上交易，代碼爲CLDWW。
可轉換票據
截至2024年9月30日季度結束後，公司現有的200萬美元可轉換票據剩餘未償本金180萬美元和約118,000美元的利息已轉換爲1,679,045股普通股。完成轉換後，可轉換票據不再存在。
| S-5 |
證券購買協議
2024年10月23日，公司與特定機構投資者（「購買者」）簽訂了一項證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意向購買者發行（i）在一項註冊發行中，以每股1.00美元的價格發行的公司普通股股數爲2,050,000股，每股面值爲0.0001美元；（ii）在一項同時進行的私募中，發行的E系列普通股購買認購權，最多可購買2,050,000股普通股（「E系列普通股認購權」）和F系列普通股購買認購權，最多可購買2,050,000股普通股（「F系列普通股認購權」和E系列普通股認購權一起稱爲「普通股認購權」）。此類註冊直接發行和同時進行的私募在此稱爲「交易」。
Series E普通認股權證可以在發行日期後六個（6）月的日期行使，有效期爲從初始行使日期起的一（1）年，行使價格爲每股普通股1.13美元，而Series F普通認股權證可以在發行日期後六個（6）月的日期行使，有效期爲從初始行使日期起的五（5）年，行使價格爲每股普通股1.13美元。在某些情況下，普通認股權證可以通過「無現金行使」行使。
交易的完成日期爲2024年10月24日。交易的總收益約爲210萬美元，在扣除由公司支付的放置代理費用和其他發行費用以及從普通認股權證或放置代理認股權證（如下所定義）行使中扣除的淨收益之前。
公司根據S-3表格（文件編號333-282456）的架構註冊聲明發行股份，該表格於2024年10月10日被證券交易委員會宣佈生效。
普通認股權證和普通認股權證股份是在無需根據1933年修訂版證券法案（以下簡稱「證券法案」）註冊的同時私下發行的，並且依賴於根據證券法案第4（a）（2）條和制定在此基礎上的D條款規定的豁免。
根據購買協議的條款，並根據其中規定的某些例外情況，在交易完成之後的三十(30)天內，公司同意不發行(或進入任何發行的協議)任何普通股或普通股等值物。公司進一步同意在交易完成之後的六(6)個月內不與涉及變量利率交易的協議，但對於"市場交易"的禁令和根據信貸額度發行普通股的禁令將在本次發行的六個月紀念日到期後失效。此外，公司及公司的董事和高管已簽署鎖定協議，根據協議，自交易完成之日起分別爲三十(30)天和九十(90)天的期限內，他們同意不得出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券，但有些例外情況。
2024年10月23日，公司與Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.簽訂了一項放置代理協議（「放置代理協議」），作爲放置代理人（「放置代理人」），根據協議放置代理人同意在Transactions中採取合理的「盡力」基礎行事。公司同意支付放置代理人從Transactions中證券銷售總收益的8.0%的現金費用，總收益的1%管理費，並償還某些實支支出。作爲對放置代理人在Transactions中的額外補償，公司向放置代理人（或其指定人）發行了一份認股權證（「放置代理人認股權證」），以購買102,500股普通股（「放置代理人認股權證股」），相當於在註冊直接發行中出售的普通股總數的5%，每股行使價爲$1.25，相當於股票發行價的125%。放置代理人認股權證在發行日起六（6）個月後行使，並在初始行使日期（放置代理人認股權證中定義）的五週年日到期。在某些情況下，放置代理人認股權證可以通過「無現金行使」行使。
公司信息
我們的首席執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市92121號4475號行政大道200號套房。我們的電話號碼是（858）794-9600。我們的網站地址是 www.calidibio.com。本招股說明書中關於我們網站的引用均爲不活動文本引用。我們網站上的信息既不被引入本招股說明書，也不意在與本次發行有關聯。我們在本招股說明書中包含了我們的網站地址，僅作爲不活動文本引用，而不是作爲活動超鏈接。
| S-6 |
| 發行股 | 普通股的股數。 | |
| 預先融資認股權證 提供 | 我們還向每位購買者提供購買本次發行的普通股可能會導致購買者及其關聯方和某些相關方在本次發行完成後合計持有我公司流通普通股數量超過公司流通普通股的4.99%的4.99%後有權購買預先融資認股權證購買我公司普通股的權利。除了有限的例外情況外，持有預先融資認股權證的持有人將無權行使其預融資認股權證的任何部分，如果持有人及其關聯方合計持有往超過公司股東大會對此類行爲產生效力後立即流通的普通股數量的4.99%（或者，持有人選擇的話，9.99%，14.99%或19.99%）。
每個預先融資認股權證的購買價格等於本次發行的普通股的公開出售價格減去$0.0001。預先融資認股權證立即行使，並可以在購買者行使所有預先融資認股權證之前隨時行使。本招股說明書補充還與預先融資認股權證行使所需的普通股發行有關。
有關預先融資認股權證條款的更多信息，請參閱「預先融資認股權描述」。 | |
| 現有的普通股 | 14,878,022 （包括1,800,000股不設投票權遞增股份） | |
| 本次發行後將立即流通的普通股 我們的普通股 （包括1,800,000股不設投票權的遞增股份），並假設預先融資認股權證完全行使。 (1) | 我們的普通股 （包括1,800,000股不設投票權的遞增股份），並假設預先融資認股權證完全行使。 | |
| 公開發行價格 | $ per share of Common Stock; $ per Pre-funded Warrant. | |
| 款項使用 | We estimate that our net proceeds from this offering will be approximately $ , after deducting the Placement Agent fees and the estimated offering expenses payable by us. We intend to use the net proceeds from this offering, for working capital and for general corporate purposes. See 「Use of Proceeds」 on page S-12 of the prospectus supplement for a more complete description of the intended use of proceeds from this offering. | |
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。請參閱招股說明書補充資料S-8頁開始的「風險因素」，以及隨附的基礎招股說明書和本招股說明書中或通過引用納入本招股說明書的其他文件中的類似標題下的內容。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時進行修改、補充或取代。 | |
| 紐交所股票代碼： | 「CLDI」。
預擬融資認股權證沒有任何已建立的交易市場，我們也不預計會有交易市場出現。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌出售這些預擬融資認股權證。 |
| (1) | 此次發行後預計流通的普通股數量基於2024年11月12日已發行的14,878,022股普通股（包括1,800,000股非表決優先股在內），但不包括： |
| ● | 最多10,260,048股普通股可通過以每股1.48美元的加權平均行使價格行使已發行認股權而發行；以及 | |
| ● | 最多909,549股普通股可通過已發行的股票期權行使而發行，這些期權的加權平均行使價格爲每股18.84美元；以及 | |
| ● | 最多總計117,878股普通股保留供我們的2023年股權激勵計劃（「2023計劃」）未來發行；以及 |
| ● | Up to 1,150,000 shares of Common Stock issuable upon the exercise of Public Warrants at an exercise price of $115.00 per share, which were issued in connection with our initial public offering; and | |
| ● | Up to 191,217 shares of Common Stock issuable upon the exercise of Private Warrants at an exercise price of $115.00 per share, subject to certain adjustments, issued to certain investors in a private placement at a price of $115.00 per warrant concurrently with the close of our initial public offering; and | |
| ● | Up to 66,000 shares of Common Stock issuable pursuant to a Forward Purchase Agreement entered into on August 28, 2023 and August 30, 2023 among FLAG and Calidi with certain investors for an OTC Equity Prepaid Forward Transaction; and | |
| ● | Up to shares of Common Stock issuable upon exercise of the Placement Agent warrants. |
除非另有說明，本招股說明書中的信息假設沒有釋放非表決增發股份，沒有行使任何未行使的期權或未行使的權證，也沒有轉換可轉債務，同時假設認購代理不會行使認購代理權證。
| S-7 |
投資我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決策之前，除了下文列出的風險之外，您還應考慮我們最近一份10-k表格中包含的「風險因素」 under Item 1A，以及我們隨後更新的10-Q季度報告和其他被引用到本招股說明書和隨附的基礎招股書中的報告和文件，然後再決定是否在本次發行中購買我們的任何普通股。我們的普通股的市場或交易價格可能因爲任何這些風險而下跌。此外，請閱讀本招股說明書中的「前瞻性聲明」，在這裏我們描述了與我們業務相關的附加不確定性以及本招股說明書中包含的或被引用的前瞻性聲明。請注意，我們目前未知的任何其他風險或我們目前認爲不重要的風險也可能損害我們的業務和運營。如果我們SEC文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外風險和不確定性實際發生，我公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價值和/或交易價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。
本次發行的淨收益，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用，您可能不同意我們使用這些款項的方式，這些款項可能無法投資成功。
我們的管理層將在本次發行的淨收益運用中擁有廣泛裁量權，我們的股東將無法作爲投資決策的一部分評估淨收益的使用是否合適。鑑於確定我們從本次發行中淨收益使用的因素數量和可變性，這些資金的最終用途可能大大偏離目前預期的用途。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，將會損害我們的業務。請參閱本招股說明書第S-12頁上的「用途」部分，了解我們擬從本次發行中淨收益中使用資金的描述。
我們獨立註冊的上市會計師事務所在我們年度報告（Form 10-k）中包括了一段關於我們作爲持續經營實體能力的說明，在報告中還包括了截至2023年12月31日的基本報表。
2023年12月31日閉幕的年度報告中，我公司獨立註冊的註冊會計師事務所的報告包括一段說明性段落，指出我們存在重大營運資金不足問題，並且已經出現重大虧損，需要籌集額外資金以滿足我們的義務並維持經營。這些情況對我們能夠繼續作爲持續經營主體提出了重大疑慮。截至2024年9月30日，我公司現金及受限制現金約190萬美元，累積赤字約11760萬美元，營運資金赤字約940萬美元。我們認爲到2024年9月30日爲止的現金及現金等價物及未來12個月的預期支出和承諾將不足以支持我們的營運費用和資本支出需求。我們自成立以來不斷產生的經營虧損，以及需要額外資金來資助我們的經營，使我們對能夠繼續作爲持續經營主體提出了重大疑慮。這些情況可能嚴重限制我們通過發行新債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。無法保證需要時會有足夠的融資可用，或根本沒有資金可用，以使我們能夠繼續作爲持續經營主體。有可能我們無法繼續作爲持續經營主體的印象也可能因對我們履行合約義務能力的擔憂而使我們更難經營我們的業務。我們繼續作爲持續經營主體的能力取決於多種因素之一是我們證券的出售。無法保證需要時會有足夠的融資可用，或根本沒有資金可用，使我們能夠繼續作爲持續經營主體。
| S-8 |
如果我們無法獲得額外資本，可能需要削減我們的臨床和研發計劃，並採取額外措施以降低成本，以保存足以維持運營並履行義務的現金金額。這些措施可能會導致我們的臨床和監管努力出現顯著延遲，這對於實現我們的業務計劃至關重要。合併基本報表不包括任何可能需要的調整，如果我們無法繼續作爲持續關注的實體。目前我們無法在此時預測我們業務的潛在成功。我們擬議的業務和運營的營業收入和收入潛力目前是未知的。如果我們無法繼續作爲一個可行的實體，您可能會損失部分或全部投資。
如果您購買本次發行的證券，您可能會在本次發行過程中遭受即時稀釋。
由於我們在本次發行中出售的最多[ ]股股票的公開發行價爲每股$[ ]，或預融資權證的公開發行價爲每個預融資權證$[ ]，扣除我方支付的放置代理費和發行費用，假設預融資權證全部行使後，您可能會立即遭受大幅稀釋。您將立即遭受每股約$[ ]的大幅稀釋。我們擁有大量期權和待行使認股權證，爲了籌集額外的資金，我們可能會在未來以不同於本次發行每股價格的價格提供更多的普通股或可轉換爲或可交換爲我們的普通股的其他證券。如果已行使未行使的期權和/或認股權證，或者我們進行了額外的普通股或其他可轉換或可交換證券的發行，那麼您可能會遭受額外的稀釋。我們無法保證我們將能夠以等於或高於本次發行投資者支付的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能享有高於現有股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者的優先權。在我們未來交易中出售額外普通股或可轉換爲普通股的證券的每股出售價，可能會高於或低於本次發行的每股價格。因此，購買我們出售的股票的購買者，以及我們現有的股東，如果我們以顯著低於其投資價格的價格出售，則可能會遭受重大稀釋。請參閱下文標題爲「稀釋」的部分，詳細了解如果您參與本次發行將遭受的稀釋情況。
在公開市場上大規模銷售我們普通股的股份數量或大規模進行我們普通股的賣空交易，或者對這樣的銷售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並影響我們籌集資金的能力。
在公開市場上大量銷售我們普通股或其他與股本相關證券的股份數量，可能會壓低我們普通股的市場價格。這次發行可能導致我們普通股的市場價格走低。如果我們的普通股出現大規模賣空交易，由此可能導致的價格下跌可能使股價進一步下跌，從而可能導致普通股的持有人出售股份，進而對市場上的普通股進行銷售。這樣的銷售還可能會影響我們以未來管理層認爲可接受的時間和價格通過出售其他股權證券籌集資本的能力，如果有的話。
| S-9 |
我們普通股的交易市場有限，這可能會使在適當時間清算我們普通股投資變得困難。
我們普通股目前在紐交所美國交易。由於我們的普通股沒有一個充分的公開市場，投資者可能無法隨時清算他們的投資。我們無法保證我們的普通股會有一個活躍的交易市場，缺乏活躍的公開交易市場可能意味着投資者可能面臨增加的風險。此外，如果我們未能滿足SEC法規中規定的標準，法律將對向非既定客戶和認可投資者以外的人出售我們證券的經紀商施加各種要求。因此，此類法規可能會阻止經紀商推薦或出售我們的普通股，這可能進一步影響其流動性。
此次發行中提供的預資助權證沒有建立一個公開交易市場，我們也不指望預資助權證會有市場發展。
本次發行的預付款權證並沒有被建立的公開交易市場，並且我們也不預計會出現市場。此外，我們也不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出預付款權證。沒有積極的市場，預付款權證的流動性將受到限制。此外，預付款權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。
預付款權證或認股權證屬於投機性質。
除非另有規定，在行使預付款權證前，持有預付款權證的持有人對於預付款權證背後的我公司普通股沒有任何權利。一旦行使預付款權證，持有人將有權行使我公司普通股股東的權利，僅限於行使日期之後發生的事項。
此外，在本次發行後，預付款權證的市場價值是不確定的。不能保證我們普通股的市場價格會等於或高於預付款權證的價格，因此投資者能否獲利行使他們的預付款權證是無法確定的。
我們在行使預先資金融資權證時將不會獲得任何實質性的額外資金。
每份預付款權證在完全行使之前都是可行使的，並且通過支付行使時的標稱現金購買價格，或在行使時的現金購買價格，或通過「無現金行使」程序來行使。因此，在預付款權證行使後，我們將不會收到任何有意義的額外款項。
我們普通股的大股東或受益大股東可能不被允許行使他們持有的預付款權證。
持有預先擔保認股權證的持有人，不得行使導致其（連同其關聯公司）受益擁有的本公司普通股數量總計超過公司普通股在行使後立即生效時的股份總數的4.99%（或持有人自行選擇時爲9.99%），或導致受益擁有的該持有人（連同其關聯公司）所擁有的本公司證券的合併表決權超過行使後公司所有已發行證券的合併表決權的4.99%（或持有人自行選擇時爲9.99%），按照預先擔保認股權證條款確定的持股比例計算。因此，在某些情況下，您可能無法在財務上有利的時機行使您的預先擔保認股權證換取我們公司普通股。在這種情況下，您可以考慮出售您的預先擔保認股權證以實現價值，但在沒有建立交易市場並且受到適用的轉讓限制的情況下，可能無法做出這樣的操作。
| S-10 |
這是盡力而爲的發行，不需要出售任何最低數量的證券，我們可能不會爲我們認爲對業務計劃所需的資金籌集足夠的金額。
配售代理已同意盡最大努力征求購買本發行中的股份或預先擔保認股權證的要約。配售代理沒有義務從我們處購買任何證券，或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。本發行完成並非受限於必須出售一定數量的證券或必須籌集一定數額的款項。因爲本發行完成不需要最低數量的證券或款項爲條件，故實際發售金額、配售代理費用以及我們的收益目前無法確定，有可能會遠低於上述最高金額。我們可能出售的證券數量少於本發行所要求的所有證券，從而可能大幅減少我們收到的收益數額，本發行中的投資者如果我們未能出售本發行中所有的證券，將不會收到退款。因此，我們可能無法在短期內籌集我們認爲對業務運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能並不可用或者可用的條件對我們而言並不可接受。
由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。
爲了籌集額外資本，將來我們可能會以非本次發行投資者支付的每股價格出售額外的我公司普通股或其他可轉換或交換爲我公司普通股的證券。我們可能以低於本次發行每股價格的價格出售普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有比您更優越的權利。我們出售額外的我公司普通股或可轉換或交換爲我公司普通股的證券時，每股價格可能高於或低於本次發行投資者支付的每股價格。
我們不打算在可預見的未來向我們的普通股支付股息。
我們從未向我們的普通股支付現金股息。目前，我們打算將未來的盈利（如果有）用於資助我們的增長，而不是向我們的普通股支付任何現金股息。因爲我們沒有打算支付股息，您的投資回報將取決於我公司普通股市場價格的未來增值。我們無法確定我們的普通股是否會升值。
本招股說明書補充資料、隨附的基礎招股說明書、我們在此或其中引用的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由書面招股說明書均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述通常可以被歸類爲此類陳述，因爲陳述的背景將包括諸如「可能」、「將」、「打算」、「計劃」、「相信」、「預期」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「可能」或「機會」等詞語，亦可能包括這些詞的否定形式或類似內容的詞語。同樣，描述我們未來計劃、策略、意圖、預期、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可能出現在我們最近的年度報告在Form 10-K上以及最近的每季度報告在Form 10-Q上包含的「企業經營」和「管理討論與財務狀況和經營結果分析」部分，以及在提交這些年度報告後結束的季度形式10-K提交以及在SEC隨後提交的任何反映有關修改。
這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們對未來事件和未來影響我們業務的趨勢的預期和投射，受到可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期不符的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括，但不限於前述"風險因素"中指出的內容，以及任何適用的招股說明書附錄或自由撰寫招股說明書中提到的內容，以及我們在此處和其中引用的文件中包括的內容。
| S-11 |
此外，過去的財務和/或運營績效未必是未來績效的可靠指標，您不應該利用我們的歷史績效來預測結果或未來期趨勢。我們無法保證任何前瞻性陳述所預期的事件會發生，如果發生其中任何事件，對我們的經營業績和財務狀況會有什麼影響也無法保證。除法律要求外，我們不承諾公開修訂我們的前瞻性陳述以反映在此招股書補充資料或任何補充資料或自由撰寫招股書，或者其中和在其中引用的包含前瞻性陳述的文件，所發生的事件或情況。
我們估計，扣除配售代理費用和預計的發行費用後，本次發行將獲得約$的淨收益。
目前，我們打算將本次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途。這代表我們根據當前業務狀況對本次發行所獲淨收益使用方式的最佳估計，但我們並未爲具體用途保留或分配金額，也無法確定確切用途和時間。我們實際支出的金額和時間將取決於多個因素。我們將保留對本次發行所得淨收益的分配和使用廣泛裁量權，投資者將依靠我們管理層關於本次發行所得款項運用的判斷。
我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金及現金等價物，將在我們當前的商業計劃下滿足未來幾個月的資本需求。
我們從未爲我們的股份支付過任何現金股息，且目前也沒有打算在可預見的將來支付現金股息。我們預計保留未來的利潤（如果有的話），以資助我們的業務發展和成長。未來決定在普通股上支付股息的決定將由我們的董事會行使裁量權，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本需求和任何合同限制，以及其他因素。
我們從未宣佈或支付過任何資本股的現金股利，目前也沒有打算在可預見的未來支付任何普通股的現金股利。我們預計保留未來的盈利（如果有的話），用於資助我們業務的發展和增長。將來是否決定向普通股支付股利將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本需求和任何合同限制等因素。
| S-12 |
如果您在此次發行中購買我們普通股和/或預先擔保的認股權證，您的所有權將被稀釋，具體程度取決於每股普通股（或預先擔保的認股權證）的公開發行價格與經過調整後的每股普通股的淨有形賬面價值差額。我們通過將淨有形賬面價值（遞減），即有形資產總額減去總負債，除以我們普通股的流通股數，來計算每股的淨有形賬面價值（遞減）。稀釋表示此次發行的股東支付價格與經過調整後的每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值（遞減）約爲（9.5）百萬美元，每股約爲（1.02）美元。「淨有形賬面價值（遞減）」是總資產減去負債和無形資產的總和。
經過對2024年9月30日至2024年11月12日期間的股本發行和融資收益的進一步實施，截至2024年11月12日，我們的業績淨有形賬面價值大約爲負600萬美元，每股爲負0.46美元。
經過我們在此次發行中出售的普通股份多達股的影響，每股發行價格爲美元，並扣除我們應支付的融資代理費用和預計發行費用，截至2024年9月30日，調整後的淨有形賬面價值大約爲$每股。這代表着對我們現有股東每股淨有形賬面價值的立即增加約爲每股美元，以及對此次發行中購買者每股調整後淨有形賬面價值的立即稀釋約爲每股美元，如下表所示：
| 普通股的每股發行價或全額認購權證 | $ | |||||||
| 2024年9月30日的每股淨有形賬面價值（逆差） | $ | (1.02) | ||||||
| 由2024年9月30日至2024年11月12日期間的股本發行和融資收入導致的每股增加額 | $ | 0.56 | ||||||
| 由此次發行導致的每股淨有形賬面價值增加額 | $ | |||||||
| 截至2024年9月30日，調整後的每股淨有形賬面價值（逆差），在考慮此次發行後的影響 | $ | |||||||
| 此次發行中參與投資者每股調整後淨有形賬面價值的稀釋 | $ |
本次發行後，普通股剩餘股數基於截至2024年11月12日的持有股份共計14,878,022股（包括180萬股無表決權的增長股），不包括:
| ● | 最多10,260,048股普通股可通過行使權證而發行，行權平均價格爲每股1.48美元；和 | |
| ● | 最多909,549股普通股可通過行使未行使的股票期權發行，這些期權的加權平均行權價格爲每股18.84美元；和 | |
| ● | 最多總計117,878股普通股專門留作未來根據我們的2023年股權激勵計劃（「2023計劃」）發行；和 |
| ● | 最多可發行115萬股普通股，每股行使價格爲115.00美元，這些股票是與我們的首次公開招股相關發行的認股權證行使產生的；以及 | |
| ● | 最多可發行191,217股普通股，每股行使價格爲115.00美元，根據特定調整條件，發行給某些投資者以115.00美元定價的認股權證，並與我們首次公開招股結束同時進行私人配售；以及 | |
| ● | 最多可根據2023年8月28日和8月30日FLAG和Calidi與某些投資者簽訂的場外股權預付遠期交易協議發行66,000股普通股；以及 | |
| ● | 最多可發行股份，履行放置代理商認股權。 |
除非另有說明，本招股說明書中的信息假設：不會釋放非表決升級股，不會行使任何未行使的期權或認股權，或者將可轉換債務轉換，並假設放置代理商不會行使放置代理商認股權。如果行使期權或認股權，或者債務轉換，則您可能會進一步蒙受稀釋。此外，即使我們認爲擁有足夠資金進行當前或未來的經營計劃，我們可能會基於市場情況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債券證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
| S-13 |
我們提供的證券的說明
我們正在以每股普通股的發行價格$發行股份或預資金認股權，或以該價項替代，在每張預資金認股權的發行價格爲$。我們還正在註冊可行使的預資金認股權所發行的普通股份。
普通股票
我們的普通股份已在《交易法》第12條下注冊，並在紐約證券交易所美國交易，交易代碼爲「CLDI」。我們的普通股和其他限制或限制我們的普通股份的其他類證券的重要條款和規定在名爲「」的部分中描述，從隨附的基礎招股說明書的第4頁開始。股本股票說明，從隨附的基礎招股說明書的第4頁開始，描述了我們的普通股和符合或限制我們的普通股的每一類證券的重要條款和規定。
預先撥款認股權
一般「預先資金化」一詞指的是此次發行中預先資金化認股權證的購買價格幾乎包括將在預先資金化認股權下支付的整個行權價格，除了名義上的剩餘行權價格爲0.001美元。預先資金化認股權的目的是爲了讓可能受到對持股比例有限制的投資者有機會將資金投資到公司中，而不會觸發他們的持股限制，方法是接收預先資金化認股權而不是公司普通股的股份，如果接收後的持股比例高於4.99%、9.99%、14.99%或19.99%，則可以在稍後以名義價格行使購買預先資金化認股權基礎股份的選擇權。
以下摘要概括了本次發售的預先資金化認股權的某些條款和規定，並非完整內容，且完全受制於預先資金化認股權的規定，其格式作爲本招股書的一部分提交。擬投資者應仔細審閱預先資金化認股權的條款和規定格式，以獲取預先資金化認股權條款和條件的完整描述。
期限 和行使價格每份此處提供的預先資金化認股權具有每股初始行權價格爲0.001美元。預先資金化認股權可以立即行使，並可以在未行使全部預先資金化認股權之前的任何時間行使。行權價格和行使後可發行的普通股數量受適當調整，以反映股息、股份分割、重組或影響普通股和行權價格的類似事件。預先資金化認股權將與隨附的普通認股權分開發行，並可以隨後立即單獨轉讓。
可行權性。 預先融資認股權可由每位持有人選擇性地全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式簽署的行使通知，並全額支付購買該行使所得的本公司普通股數量（下文將討論免現金行使的情況除外）。本次發行中的預先融資認股權購買者可以選擇在定價後發出行使通知，並在交割時立即行使他們的預先融資認股權，並在本次發行交割時收到基於預先融資認股權的普通股。持有人（連同其關聯公司）不得行使超過4.99%的預先融資認股權數量，以避免行使後佔有的已發行普通股超過該百分比，但在持有人提前至少61天通知我們的情況下，持有人可增加行使預先融資認股權後持有的已發行股數的比例，上限爲已行使後的普通股數量的9.99%，該持股比例按照預先融資認股權條款的規定確定。本次發行的預先融資認股權購買者也可以選擇在發行預先融資認股權之前將初始行使限制確定爲我們已發行普通股的9.99%。在行使預先融資認股權時，不會發行普通股的零頭股份，我們將縮減至最接近的整數股。
| S-14 |
免現金行使。如果在持有人行使其預先融資認股權時，根據證券法下發行預先融資認股權股份的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇接收根據預先融資認股權中規定的公式確定的普通股的淨數量，而不是按照行使時應向我們支付的總行使價格所規定的現金支付金額。
可轉讓性根據適用法律，持有人可以選擇在提交預資助認股權證的同時，通過適當的轉讓工具將預資助認股權證轉讓給我們。
交易所上市預資助認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上均無交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預資助認股權證。
作爲股東的權利。除非預資助認股權證另有規定或憑藉持有我們普通股，否則持有預資助認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到行使他們的預資助認股權證。
基本交易。 在基本交易發生時，如預資助認股權證中所述，通常包括我們的普通股的重組、資本重組或重新分類，我們全部或幾乎全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與其他人合併或被合併，我們的優先普通股的超過50%的收購，或任何個人或團體成爲我方優先普通股已發行普通股表決權的50%以上的受益所有者，持有預資助認股權證的持有人將有權在行使預資助認股權證時獲得其將會在基本交易發生前立即行使預資助認股權證時應獲得的種類和數量的證券、現金或其他財產。不過，在基本交易發生時，持有預資助認股權證的持有人將有權要求我們或繼任實體以等於預資助認股權證中定義的Black Scholes價值的現金購買剩餘未行使部分的預資助認股權證。
Ladenburg Thalmann及Co. Inc.（下稱「承銷代理」）已同意在本次發行事項中擔任我們的獨家承銷代理，須遵守於2024年11月簽署的承銷代理協議的條款和條件。承銷代理不會購買或出售本配售說明書所提供的任何證券，也不需要安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排銷售所有本次配售的證券。我們可能無法根據本配售說明書所提供的全部證券數量進行銷售。
關於本次發行，我們可能與某些買方簽訂證券購買協議。該協議包含我方和買方的陳述和保證。
我們將在收到投資者購買本配售說明書所提供證券的資金後，將正在發行的證券交付給投資者。我們預計將於2024年11月左右交付本次配售的普通股股份，須滿足習慣的交割條件。
我們已同意對承銷代理進行賠償，包括根據《證券法》的特定責任，併爲其可能需要支付的相關款項貢獻。
| S-15 |
費用和支出
我們已與承銷代理簽訂協議，使其成爲我們本次發行的獨家承銷代理。本次發行將以「盡最大努力」爲基礎進行，承銷代理沒有義務從我們購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向承銷代理支付費用。
| 每股 普通股票 |
總計 | |||||||
| 公開發行價格 | $ | $ | ||||||
| 承銷代理費用(1) | $ | $ | ||||||
| 我們所得款項（未扣除開支）(2) | $ | $ | ||||||
1. 我們已同意向接洽代理支付現金費，金額相當於本次發售所得總金額的8%。我們還同意向接洽代理報銷其與本次發售相關的某些費用，包括本發售所得證券銷售結束時總金額的1.0%的管理費，並向接洽代理報銷其法律費用和其他支出費用，金額高達$75,000。
2. 在此表格中呈現給我們的發售所得金額，不包括從行使任何普通認股權證或任何接洽代理認股權證所得的金額。
在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理發行了代理憑證，作爲補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格爲1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間爲止。
此外，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證（「配售代理認股權證」），用於購買普通股份（佔本次發行股份數量總和的5%），行使價格爲每股$（爲發行價格的125%），可隨時全部或部分行使，在距發行日起六個（6）月後開始，並在本次發行日起五年後到期。T配售代理認股權證將具有與上述普通認股權證基本相同的條款 配售代理認股權證和普通股的基礎股份均未在本招股說明書所屬的註冊聲明書上註冊。FINRA已將配售代理認股權證視爲補償，並因此根據FINRA規則5110(e)的規定受到180天鎖定期的約束。配售代理（或獲准的受讓人）將在本次發行證券銷售自首發日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、抵押或償還這些認股權證或這些認股權證下的證券，也不得參與任何會導致這些認股權證或基礎證券的有效經濟處置的對沖、沽空、衍生、認購或認沽交易。
我們估計本次發行的總費用（不包括配售代理費和管理費）將約爲$200,000。
優先認購權
| S-16 |
在本次交易結束後，並以根據本次發行獲得的最低$4,000,000毛收益爲條件，如果公司在本次交易結束後九個（9）個月後的任何時候，由公司自行決定，擬提議進行進一步融資，公司應向配售代理提供作爲唯一包銷商或獨家配售代理或獨家銷售代理參與該融資的機會，條件需與公司和配售代理雙方接受。然而，公司有權依照符合FINRA規則5110(g)(5)(B)(i)的規定因事由終止與配售代理的合作，此終止因事由會解除公司相應於優先購買權的義務。
結尾
我們還同意支付放置代理人一項尾款，金額等於在本次公開發行中的現金和認股權證補償，如果放置代理人在其參與期間聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與放置代理人的合同到期或終止後的九（9）個月期間內通過任何公開或私人發行或其他融資或籌資交易爲我們提供資金，但前提是公司有權基於符合FINRA規則5110(g)(5)(B)(i)的原因終止對放置代理人的委託，並且基於原因的終止會解除公司對尾款的義務。
鎖定協議和其他限制
我們和我們的每位高管和董事已同意與放置代理人受限期限分別爲十五（15）天和九十（90）天，自本招股說明書補充文件下達之日起，根據本募集的結束日期計算。這意味着，在適用的限制期內，這些人不得直接或間接地出售、訂立出售合同、出售、分配、授予任何購買權、權利或認股權證、質押、抵押或以其他方式處分我們的任何普通股或任何可轉換爲普通股或行使或可兌換爲普通股的證券，但適用例外情況除外。但是，我們的首席執行官在二十五（25）天后至限制期結束期間，爲了管理個人稅收規劃策略，可以出售不超過10,000股普通股。放置代理人可以自行決定並且無需事先通知放棄這些限制協議條款。
此外，根據放置代理協議，我們已同意與放置代理人達成協議：（i）在本次發行結束後的六（6）個月內不進行按浮動利率定價的融資，但受到某些例外約束；和（ii）自本次發行結束後的十五（15）天內，不得（a）發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換爲普通股的證券，或（b）提交任何註冊聲明或任何修訂或補充文件，每種情況下均不包括與本次發行相關的招股說明書或在任何僱員報酬計劃方面提交Form S-8註冊聲明，但受到某些例外情況的限制。
監管M
根據《證券法》第2（a）（11）節的規定，配售代理可能被視爲承銷商，其所接受的任何佣金及其在擔任本公司證券的銷售商時實現的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，配售代理將被要求遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《交易所法》第10b-5條和規定M。這些規則和法規可能會限制配售代理作爲本公司代表在時間上購買和銷售我們的證券的時機。根據這些規則和法規，配售代理（i）不得在與我們的證券有關的任何情況下進行任何穩定活動，（ii）不得出價購買或出售我們的證券或試圖誘使任何人購買我們的證券，除非在《交易所法》允許的條件下，並在完成其參與分銷之前遵守這些規則和法規。
補償
我們已經同意對認購代理商承擔某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，併爲認購代理商可能需要爲這些責任支付的款項貢獻。
| S-17 |
確定發行價
我們發行的證券的發行價格是在我們與投資者之間就發行前我們的普通股交易等因素進行協商後決定的。決定我們發行的證券的公開發行價格考慮的其他因素包括我們的歷史和前景，我們業務發展階段，我們未來的業務計劃及其實施程度，對我們管理層的評估，發行時證券市場的一般狀況以及其他認爲相關的因素。
證券的電子提交，銷售和分配
如果有的話，電子格式的招股說明書可以在承銷商維護的網站上提供，並且承銷商可以以電子方式分發招股說明書。除了電子格式的招股說明書外，網站上的信息不是本招股說明書或本招股說明書組成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商批准或認可，投資者不應依賴此信息。
其他關係
配售代理及其某些關聯公司是全方位的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和經紀業務。配售代理及其某些關聯公司曾經或將來執行各種商業和投資銀行業務和金融諮詢服務，因此收取或將收取定製的費用和費用。
在其各種日常業務活動中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極交易債務和權益證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以供自己的帳戶和客戶的帳戶，並且這種投資和證券活動可能涉及我們及我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們存在借貸關係，他們通常會根據其慣例風險管理政策對我們的信用風險進行對沖。承銷商及其關聯公司可能通過進行購買信用違約掉期或建立對我們的證券或我們關聯公司的證券的做空頭寸的交易來對沖此類風險，可能包括本次所提供的證券。此類做空頭寸可能會對所提供的證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可能就這些證券或工具提出獨立的投資建議、市場情況或交易想法和/或發佈或表達與這些證券或工具有關的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
除了與此次提供的服務相關，企業放置代理也曾經：
(a) 曾擔任於2024年10月結束的發行的放置代理，該放置代理被委託提供與交易相關的獨家金融服務，並獲得相當於總收益的8.0%、特定的可覈算費用、總收益的1%管理費；並獲發放放置代理權證，可購買102,500股普通股（相當於本次發行的證券總數的5.0%），行使價爲每股1.25美元（相當於發行價的125%），行權期自發行日起開始的六（6）個月，有效期爲自發行日起五年。
(b) 於2024年10月11日與我們簽訂了一份市場發行協議或銷售協議，針對一項以市場價發行的交易，根據協議，我們於2024年10月11日向SEC提交了先前的招股說明書。如果根據該銷售協議進行任何銷售，放置代理將有權按照每股在該協議下出售的總價格的3.0%提取佣金。
(c) 曾擔任於2024年6月結束的發行的放置代理，該放置代理被委託提供與交易相關的獨家金融服務，並獲得相當於總收益的8.0%、特定的可覈算費用、總收益的1%管理費；並獲發放放置代理權證，可購買534,900股普通股，佔總普通股數量的5.0%。
(d) 曾擔任於2024年4月結束的發行的放置代理，該放置代理被委託提供與交易相關的獨家金融服務，並獲得相當於總收益的8.0%、特定的可覈算費用、總收益的1%管理費；並獲發放放置代理權證，可購買759,875股普通股，佔總普通股數量的5.0%。
銷售限制
除美國外，在任何司法管轄區均未採取任何行動，可允許股票進行公開發行，或者允許本招股說明書補充或任何其他與我們或該等股票相關的材料在任何需要採取行動的司法管轄區內進行擁有、流通或分發。因此，這些股票可能不能直接或間接地提供或銷售，也 w可能將這份招股說明書補充以及任何其他與這些股票有關的材料或廣告在或從任何國家或地區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或地區的適用法律、規則和法規。
| S-18 |
普通股股票的發行有效性和本招股說明書擬提供的預資助認股權證下的我司普通股將由紐約州紐約市的Sichenzia Ross Ference LLP 評估通過。關於此次發行的某些法律事項將由紐約州紐約市的Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP爲代銷代理評估。
Calidi Biotherapeutics, Inc.的合併基本報表截至2023年12月31日和2022年，並在截至2023年12月31日的兩年期間，包括在Calidi Biotherapeutics, Inc.截至2023年12月31日的年度10-K表格中，已由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審計，其報告中包含一個關於公司繼續作爲持續關注的說明段落，並以參考方式納入。此類合併基本報表是依靠會計和審計專家的報告權威性引用於本報中。
根據證券交易委員會規定，本招股說明書摘要省略了納入本招股說明書的註冊聲明以及附件中包含的某些信息。由於本招股說明書可能不包含您認爲重要的所有信息，我們建議您查閱這些文件的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作爲納入本招股說明書的註冊聲明中的附件提交，請閱讀附件以更全面地了解所涉及的文件或事項。本招股說明書中的每項聲明，包括上述討論的引用聲明，有關合同、協議或其他文件的聲明，在其全部內容上均通過引用實際文件進行資格限制。
我們受《交易所法》的信息披露要求約束，並根據這些要求提交年度、季度和當前報告、代理聲明、信息聲明以及其他信息給美國證券交易委員會。我們的SEC備案可在SEC網站上通過互聯網向公衆公開。 www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站上獲取 www.calidibio.com。我們網站上的信息不作爲本招股說明書補充的參考，並且您不應將網站上的信息視爲本招股說明書補充的一部分。
| S-19 |
美國證券交易委員會（SEC）允許我們在此招股說明書中「通過引用的方式加入參考資料」，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分。本文件中包含的陳述，或者被引用或者被視爲被引用到本文件中的陳述，將被視爲已被修改或替代，用於該文件的目的。如果本文件或任何後續提交的文件中的陳述被視爲被引用到本文件中，並修改或替代了該陳述，那麼該陳述將被視爲已被修改或替代。我們在本招股說明書中通過引用加入以下信息（每種情況下都不包括根據SEC規定確定爲被供給而未被提交的文件或信息）:
| ● | 我們 截至2024年的年度10-k表格報告 2023年12月31日，於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會。 | |
| ● | 我們 截至季末的10-Q表格的季度報告 2024年3月31日, 2024年6月30日以及 2024年9月30日 分別於2024年5月14日、2024年8月13日和2024年11月12日提交給美國證券交易委員會的文件； | |
| ● | 我們在2024年3月18日提交美國證券交易委員會的8-k表單： 2024年3月12日; 2024年4月1日; 2024年4月18日; 2024年4月19日; 2024年5月16日; 5月17日，2024年; 2024年5月31日; 2024年6月4日; 2024年6月12日; 2024年6月26日; 2024年7月8日; 2024年7月15日; 2024年7月29日; 2024年8月20日; 2024年9月 24日; 2024年9月30日; 2024年10月11日; 2024年10月18日; 2024年10月24日；以及 2024年11月13日. | |
| ● | 我們普通股票的描述包含在 附件4.(vi) 我們2023年12月31日結束的年度報告(Form 10-K)中關於我公司註冊聲明(Form 8-A, 文件編號001-40789)中描述的更新，於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)；和 | |
| ● | 本招募說明書生效前，以及在本招募說明書生效後，我們根據證券交易所法第13（a），13（c），14和15（d）條款後提交的所有報告和其他文件將被視爲被參照引入本招募說明書中 |
此外，根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節的規定，公司在提交本註冊聲明之後並在提交表明所有在此處提供的證券已出售或註銷所有未售出證券的後續生效修正前，根據《交易所法》提交的所有文件應被視爲通過引用併入本註冊聲明並自該等文件提交之日起成爲本註冊聲明的一部分，但對被視爲提供而非提交的任何文件或部分不包括在內。儘管如前所述，根據第8-k表的任何當前報告的2.02條款和7.01條款提供的信息（包括相關展示文件）不作爲本招股說明書的參考。
根據《證券法》第412條的規定，本註冊聲明中包含的任何陳述，無論是被引入或視爲被引入的文件中，均應被視爲已被修改、取代或替換，以便就本註冊聲明而言，本聲明包含的陳述或在本註冊聲明中被引入或視爲被引入的任何其他隨後提交的文件中的陳述，均對其進行修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的陳述不應被視爲本註冊聲明的一部分，除非經過修改、取代或替換。
根據書面或口頭要求，我們將在下面的地址或電話號碼接收處向每個人免費提供此招股說明書補充涉及的已被引用的任何或所有信息的副本，包括提供給任何受益所有人的副本，該招股說明書補充已交付給他們，但沒有與此招股說明書補充一起交付的信息（除非該展示被明確地納入到該文件中）。
Calidi Biotherapeutics，Inc。
4475 Executive Drive, Suite 200
聖地亞哥，加利福尼亞92121
注意： Wendy Pizarro
首席法律官和秘書
(858) 794-9600.
| S-20 |
招股說明書
$25,000,000
卡利迪 生物治療公司，股份有限公司。
普通 股票
優先股
warrants
單位
我們可能不時地，通過一個或多個發行，按照我們在每次發行時確定的價格和條款，賣出普通股、優先股、認股權證或這些證券的組合，或單位，總髮售價高達2500萬美元。
本招股說明書描述了我們的證券可能如何使用本招股說明書進行發行的一般方式。每次我們發行和賣出證券時，我們將向您提供一份招股說明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您購買本招股說明書所提供的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書附錄以及在本招股說明書中已納入或被視爲納入的文件。
我們是根據適用證券交易委員會規定的「新興成長型公司」，因此選擇遵守本招股說明書和未來申報文件中的某些減少的上市公司報告要求。
在未附加招股書增補的情況下，我們的本招股書不得用於提供或銷售證券。
我們的普通股和部分認股權證目前在紐約證券交易所美國公司（「NYSE」）上交易，代碼分別爲「CLDI」和「CLDIWS」。2024年9月30日，我們的普通股最後報告的銷售價格爲每股1.14美元。如適用，相關的招股書補充材料將包含有關證券在NYSE或任何其他招股書補充所涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息。敦促有意購買我們證券的投資者獲取我們證券的市場價格的最新信息，如適用。
我們可以直接或通過代理人或通過承銷商或經銷商提供證券。如果有代理人或承銷商參與出售證券，則將在隨附的招股說明書補充中列明或可根據列明的信息計算出與之間的適用購買價格、費用、佣金或折扣安排。我們只能通過提供描述此類證券發行方法和條款的招股說明書，通過代理人、承銷商或經銷商出售證券。請參閱「分銷計劃」。
我們非關聯方持有的普通股總市值約爲1671萬美元，按照2024年9月27日持有的9,551,760股非關聯方持有的普通股以及每股1.75美元的價格計算得出，這是我們普通股在2024年8月12日的收盤價。根據S-3表格的I.b.6通用說明，我們在任何12個月期間不會以價值超過我們公開流通股份的三分之一的公開發行來出售證券，只要我們的公開流通股份低於7500萬美元。截至本招股書日期，我們尚未根據S-3表格的I.b.6通用說明，根據前一個12個日曆月期間在本日期前結束的特定日期內提供並出售任何我們的普通股。
在我們的證券投資涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閱讀本招股說明書中描述的風險，以及任何附帶的招股說明書補充，以及從我們向證券交易委員會提交的備查文件中引用的風險因素。請參閱本招股說明書第3頁開始的「風險因素」部分。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年10月10日
目錄
| 頁面 | |
| 關於本招股說明書 | ii |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明。 | ii |
| 招股說明書摘要 | 1 |
| 風險因素 | 3 |
| 資金用途 | 4 |
| 股本說明 | 4 |
| 認股證說明 | 6 |
| 單位說明 | 7 |
| 分銷計劃 | 7 |
| 法律事宜 | 9 |
| EXPERTS | 10 |
| 更多信息獲取地點 | 10 |
| 引用來自證券行爲第13(a)、13(c)、14和15(d)條的某些文件 | 10 |
您應僅依賴於本招股書或任何招股書增補所包含或包含的信息。我們未授權任何人提供與包含或包含於本招股書中的信息不同的信息。如果任何人提供了與包含或包含於本招股書中的信息不同的信息，則您不應依賴該信息。沒有證券經紀人、銷售人員或其他人員有權提供任何不包含在本招股書中的信息或陳述。您應假定本招股書或任何招股書增補所包含的信息僅準確至文檔前頁的日期，並且被我們引用的任何文檔中所包含的任何信息，都僅至引用文檔的日期準確。這些文件不構成在任何情況下以違法手段提供或徵集這些證券的要約。
| i |
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用「貨架」註冊流程。根據這個貨架註冊流程，我們可以在一項或多項發行中銷售本招股說明書中描述的任何一種或幾種證券，總募集資金金額最高爲2500萬美元。本招股說明書描述了我們的證券可能通過本招股說明書發行的一般方式。每次我們銷售證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股說明書補充還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息或本招股說明書中引用的文件中的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股說明書還可能包括探討有關美國聯邦所得稅後果以及適用於那些證券的任何風險因素或其他特別注意事項的內容。在我們在招股說明書補充中所做的任何聲明與本招股說明書中或本招股說明書中引用的文件中所做的聲明不一致的情況下，您應依賴招股說明書中的信息。
您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招股說明書中包含的任何信息在文件正面所載明的日期之後的日期是準確的，也不應假設我們引用的任何信息在參考文件的日期之後的任何日期是正確的，儘管本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招股說明書是在較晚的日期交付，或證券在之後的日期出售。在購買本次發行的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充以及在「您可以查找更多信息」下描述的附加信息。
《Calidi生物治療學公司目錄》中的術語「Calidi」、「公司」、「我們」或「我們」，指的是Calidi生物治療學公司及其全資子公司，除非上下文另有說明。
根據《招股說明書摘要》、「資金用途」等本招股說明書及相關參考文件中以及我們年度報告（形式10-k表格）中披露的部分內容構成《1995年私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過術語「可能」、「將」、「應當」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「打算」或「繼續」，或這些術語的否定形式或其他類似術語，來識別前瞻性聲明。
這些前瞻性聲明可能包括但不限於與我們預期的業務、新產品推出、臨床研究結果、有關監管審批的預期及FDA或非美國申報或批准的時間安排，包括與FDA或非美國監管機構的會議，我們爲一般企業目的和運營籌集資金的能力，包括我們的研究活動和臨床試驗、程序和程序採用情況，未來運營結果，未來財務狀況，我們產生營業收入的能力，我們的融資計劃和未來資本需求，預計營業成本，預計費用，最近會計準則的影響，我們預期的現金流量，我們通過現金流量或其他方式籌資運營的能力，以及基於當前對經濟和市場的預期、估計、預測和投影，以及我們所在和打算運營的經濟和市場方面的信念和假設的聲明。
前瞻性聲明不代表未來業績，並且面臨風險和不確定性。我們根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展以及其他他們認爲適當的因素的認識，制定了這些前瞻性聲明。
重要的因素可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，其中包括但不限於我們在2023年12月31日結束的財年的10-k表格中提到的因素，該表格已被引用。
這些聲明僅爲目前的預測，並受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性聲明中所預期的實質上不同。我們在此引用的文件中討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。
儘管我們認爲前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律規定外，我們沒有責任更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲獲得新信息、未來事件或其他原因，在本說明書發佈後。
| ii |
這份摘要突出了關於我們的某些信息以及招股說明書中包含的選擇信息。這份摘要不完整，也不包含可能對您重要的所有信息。爲了更全面地了解公司，我們鼓勵您閱讀並考慮招股說明書中包含或參考的更詳細信息以及我們最近的合併財務報表及相關附註。
公司概覽
我們是一家臨床階段的免疫腫瘤學公司，正在開發創新的幹細胞基因和包裹平台，遞送和增強溶瘤病毒療法以治療癌症。我們的產品線包括現貨候選品，旨在保護溶瘤病毒免受患者免疫系統迅速失活，並靶向腫瘤部位。一旦得到FDA批准，這種改進的遞送方式，無論是局部還是全身，以及增強的效力，將使我們能夠開發針對癌症不同階段的各種類型的治療方法。我們的目標是創建治療任何腫瘤的療法，不受其基因型的影響（通用治療）。除了直接靶向殺死癌細胞外，我們的溶瘤病毒療法已顯示出改變腫瘤免疫環境以誘導強烈的抗腫瘤免疫力並可能導致更好的癌症治療並預防腫瘤復發的跡象。
CLD-101（NeuroNova™平台）用於新診斷的高級別膠質瘤("HGG")（也稱爲「NNV1」指示）。 CLD-101是我們的產品候選人，利用我們的NeuroNova™平台針對HGG。在與西北大學的授權協議之前，在對新診斷的高級別膠質瘤患者進行開放標籤、調查員贊助、1期、劑量遞增的NNV1臨床試驗進行了完成。該臨床試驗表明，在新診斷的HGG患者中，單次給予CLD-101是良好耐受的。將與西北大學合作在2025年第一季度開始NNV1的10億期臨床試驗。此試驗將探索NNV1的最終劑量方案，包括在新診斷的HGG中重複劑量的可行性。將對腫瘤活檢和血樣進行廣泛的生物標誌物分析，以確定病毒分佈、特異性腫瘤靶向和抗腫瘤免疫的誘導。
CLD-101用於複發性HGG（也稱爲「NNV2」作爲複發性HGG適應症）。一項評估在2023年5月開始給予患有複發性高級別膠質瘤患者重複劑量的CLD-101顱內給藥的安全性和可行性的1期研究已經開始治療。該研究由我們的合作伙伴City of Hope 進行運行，並於2024年1月開始招募第4組。計劃從接受CLD-101重複劑量治療的複發性HGG患者中獲取臨床數據以支持在新診斷出的HGG中開始重複劑量試驗。
CLD-201 （SuperNova™）用於高級實體腫瘤（三陰性乳腺癌（「TNBC」），頭頸部鱗狀細胞癌（「HNSCC」）和先進軟組織肉瘤（也稱爲「SNV1」）。 SNV1是我們首個內部開發的臨床前產品候選者，利用我們的SuperNova™運載平台。基於我們的臨床前研究，我們認爲SNV1在治療頭頸癌，三陰性乳腺癌和黑色素瘤等多種實體腫瘤方面具有治療潛力。我們已經與FDA舉行了一次臨床前IND會議，討論了提交CLD-201的IND申請進行臨床開發的事宜。我們預計將在2025年上半年開始SNV1的I期臨床試驗。
CLD-301 （AAA）適用於多種適應症。我們還在進行早期發現研究，涉及成人異體脂肪源性（「AAA」）幹細胞在不同適應症和治療方面的使用。這些AAA幹細胞在理論上是多能的，能夠沿着脂肪細胞、軟骨細胞、肌肉細胞、神經細胞和成骨細胞分化，並且可以在其他方面發揮作用，例如提供造血支持和基因轉移，具有修復和再生急性和慢性受損組織的潛力。需要進行毒性和療效預臨床研究，並提交IND申請以便FDA審批。
我們的子公司Nova 電芯公司（「Nova 電芯」）旨在成爲一家科技服務提供商，利用我們的細胞製造工藝開發創新的基於幹細胞的產品。通過Nova 電芯，我們預計將潛在用途從腫瘤學擴展到需要再生醫療應用的其他領域，如化妝品、骨科、自身免疫疾病和各種其他療法。
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CLD-400（RTNova）用於肺癌和轉移性實體腫瘤，我們的臨床前項目涉及外膜溶瘤病毒（發現階段），借鑑了我們使用細胞保護、增強和傳遞病毒治療的經驗。CLD-400項目源自先前臨床前CLD-202項目的研究。RTNova由工程化天花病毒包裹的細胞膜組成，由於其在血液中存活能力增強，潛在地能夠瞄準肺癌和愛文思控股的晚期轉移性疾病。轉移性實體腫瘤涉及癌細胞脫離首次形成的位置（原發性癌症），通過血液或淋巴系統傳播到身體其他部位形成新的腫瘤，稱爲轉移性腫瘤。在臨床前研究中，RTNova顯示出對人類體液免疫的抗性和靶向多個遙遠和多樣化腫瘤的能力，改變它們的微環境，導致其消除。此外，該項目顯示出與其他免疫療法（包括細胞療法）潛在的協同效應，用於打擊和消滅分散的實體腫瘤。
自成立以來，我們的業務重點是組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和發展技術、建立我們的知識產權組合、確定潛在的產品候選者並進行臨床前研究和製造業-半導體。我們沒有任何產品獲得批准銷售，並未從產品銷售中獲得任何營業收入。我們主要通過普通股、可轉換優先股、有條件可轉換和可轉讓票據、期債、授信額度、未來股權計劃安全協議以及各種銀行貸款等爲我們的業務提供資金。 這些投資包括我們最大的投資者、首席執行官兼董事會主席及其他相關方進行。
自成立以來，我們已經經歷了重大的營運虧損。截止2024年6月30日，我們在過去3個月與6個月中分別虧損了580萬美元和1300萬美元。截止2024年6月30日，我們累計的虧損達到了11260萬元美元。我們預計在可預見的未來將繼續承擔大量的開支和營運虧損，因爲我們推進當前和未來的產品候選者進行臨床前和臨床試驗、製造藥品和藥品供應、尋求對我們當前和未來的產品候選者進行監管批准、維護和擴大我們的知識產權組合、僱用更多研發和業務人員和運營成爲一家公開上市公司。
經濟狀況的變化，包括利率期貨的上漲，公共衛生問題，包括COVID-19大流行及其後果，消費者信心降低，股票資本市場波動大，持續的供應鏈中斷以及地緣政治衝突的影響，也可能影響我們的業務。
除非我們成功完成臨床開發並獲得產品候選人的監管批准，否則我們不會從產品銷售中獲得營業收入。此外，如果我們獲得產品候選人的監管批准並且沒有進入第三方商業化夥伴關係，我們預計將承擔與開發我們的商業能力以支持產品銷售、市場營銷、製造和分銷活動相關的重大費用。
因此，我們需要大量的額外資金來支持我們的業務，並推進我們的增長策略。在我們能夠從產品銷售中獲得顯著營業收入之前（如果有的話），我們預計通過公開或私募股權募集和債務融資或其他來源（如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可安排）來爲我們的業務融資。我們可能無法按可接受的條款或根本無法籌集到額外的資金或進入這些其他協議或安排。我們無法在需要時籌集資本或達成這些協議可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據我們的營運計劃，我們認爲手頭現金不足以支持至少一年當前營運情況，即截至2024年6月30日屬於我們的未經審計的基本報表的發行日期以及三個月和六個月期間的營運情況。我們得出的結論是這種情況對我們繼續作爲一個行之有效的實體存在產生了實質性的懷疑。請參見我們的未經審計的基本報表註釋1 。此外，我們還將需要通過發行股權證券來籌集額外的資金來支持運營，這將對那些以高於我們當前交易價格購買普通股的現有股東產生所有權和經濟的稀釋效應，且這一資本籌集可能會不利於我們的普通股股價。此外，根據SEC提交的另一份註冊聲明，某些出售安全性持有人的大量普通股的出售或被認爲出售將會對股價產生不利影響，因爲我們的成交量有限，並會對我們未來融資中可能獲得的股份價格以及我們進行和完成未來融資能力產生不利影響。
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成爲新興增長企業和較小報告公司的影響
根據《1933年證券法》第2(a)(19)條的定義，我們符合「新興增長型公司」的資格，此定義經2012年《初創業務啓動法案》，即「JOBS法案」修改。因此，在我們繼續作爲新興增長型公司的期間，我們將享受某些免除適用於其他非新興增長型公司的報告要求的豁免條款，包括（i）根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條免除與財務報告內部控制審計要求的豁免條款，（ii）從「贊成支付」、「投票頻率」和「黃金降落傘投票要求」免除和（iii）在我們的定期報告和代理聲明中降低有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲取他們認爲重要的某些信息。我們將繼續作爲新興增長型公司，直至以下時點爲止：(i)公司首次銷售普通股之日起第五個紀念日的財年末的最後一天(a)，(b)在這一年中我們的總年度總收入至少爲12.35億美元，或(c) Calidi被視爲大型加速申報人，即，我們上市普通股的市值由非關聯人持有的超過70000萬美元，以及(ii)在前三年期間我們發行的非可轉換債務超過10億美元之日。
此外，JOBS法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》1933年第7(a)(2)(B)條規定的免除條款免於遵守新的或修訂後的會計準則，只要它是一家新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則本應適用於私人公司爲止。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選項均不可撤銷。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一個標準發佈或修訂後，並且對公開或私人公司的適用日期不同時，作爲一家新興成長型公司，我們可以在私人公司採納新的或修訂後的標準時採納新的或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能使我們的財務報表與既非新興成長型公司又未選擇使用延長的過渡期的另一家上市公司的比較變得困難或不可能。
企業信息
我們的首席執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市92121號4475號行政大道200號套房。我們的電話號碼是（858）794-9600。我們的網站地址是 www.calidibio.com。本招股說明書中關於我們網站的引用均爲不活動文本引用。我們網站上的信息既不被引入本招股說明書，也不意在與本次發行有關聯。我們在本招股說明書中包含了我們的網站地址，僅作爲不活動文本引用，而不是作爲活動超鏈接。
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，請仔細考慮我們最近的年度報告和之後的季度報告上描述的風險、不確定性和其他因素，以及美國證券交易委員會已經或將要註冊的公司的最新報告。這些報告將被引用並併入本招股說明書中。
我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、營運結果和現金流可能因這些風險而受到重大的不利影響。有關我們的SEC備案的更多信息，請參閱「在哪裏可以獲得更多信息」部分。
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除非在招股說明書補充中另有說明，我們打算使用本招股說明書下證券銷售所得的淨收益用於一般公司用途，包括支持研發，包括臨床試驗，和一般公司用途。
一般
本公司股本情況的簡要描述與我們在任何適用的招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書中包括的任何可能提供的普通股和優先股的其他信息一起，總結了我們可能根據本招股說明書提供的普通股和優先股的重要條款和規定。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們未來可能提供的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述任何這些證券類別或系列的具體條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閱我們的註冊聲明的部分附帶的公司章程和公司規則。下文和任何適用的招股說明書或相關的自由書面招股說明書中包含的摘要均系參考我們的公司章程和公司規則而作的全部合格。
普通股票
我們有權發行33億股普通股，每股面值$0.0001，其中3.12億股被指定爲有表決權的普通股（「普通股」），1800萬股被指定爲無表決權的普通股（「無表決權的普通股」）。截至9月27日，已發行和流通的普通股爲10,925,712股。已發行的普通股是有效發行的，已全額支付且不可被要求進一步償還的。
投票 權限
普通股股東有權就提交給股東投票的所有事項進行投票，包括選舉董事會成員，但不享有累積投票權。因此，表決所得的多數票股東可以選擇投票選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇的話，除了普通股股東發行的可能有資格選舉的任何董事。對於某些事項需要超級多數投票通過，其他事項應由我方股東中所得表決權佔出席或代表和對該事項進行表決的股東投票數的多數股東決定。
非表決普通股份將在符合合併協議和託管協議的情況下，從託管帳戶中釋放後，按一對一的比例自動轉換爲普通股。
股息
根據適用法律和優先權，如果有的話，任何未償還的優先股系列持有人，普通股持有人將有權在董事會宣佈時獲得分紅，可以是現金、資產或股本。
清算、解散和清盤
在我們清算、解散或清算後，並在向債權人和任何具有清算優先權的優先股持有人支付所有應支付的金額後，普通股股東將有權按比例收到可分配的我們的剩餘資產。
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優先權 或其他權利
普通股股東不享有優先認購權，並且普通股不受轉換、贖回或沉沒基金規定約束。
董事的選舉
章程和章程規定成立了一個分爲三個等級的董事會，並分爲三個類，每個類爲三年期。只有一類董事才需在每年股東大會上以所投票數的多數當選，而另外一類董事則繼續任職直至各自三年期滿。我們的章程沒有規定董事選舉的累積投票。
優先股
我們有權發行高達1,000,000股優先股，每股面值$0.0001，隨時可以分多個系列發行。截至本招股說明書日期，尚未發行並流通的優先股。
根據我們的章程規定，可隨時以一種或多種系列發行優先股。董事會有權確定包括在每一系列中的股份數量，確定每一系列股份的指定、授予、權力（包括投票權力）、偏好和相對、參與、選擇或其他權利（以及每一系列股份的資格、限制或限制），並增加（但不得超過該類別授權股份的總數）或減少（但不得少於當時流通的該系列股份數量）任何這種系列股份的數量，每一種情況下，無需進一步股東的表決或行動。董事會有權在不需要股東批准的情況下發行具有投票和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權力和其他權利造成不利影響，並可能產生反收購效應。 董事會發行優先股的能力，雖然在潛在收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或撤換我們現有管理層，等等。
優先股發行
關於發行的優先股的說明書補充將包括與發行相關的具體條款。 該說明書補充將包括：
| ● | 首選股票的名稱和規定或面值; | |
| ● | 發行的優先股票數目、每股清算優先權和優先股票發行價格; | |
| ● | 適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法的股息率; | |
| ● | 無論股息是否累計，如果股息累計，優先股股息積累的日期; | |
| ● | 優先股的沉沒基金，如果有的話，以及優先股的規定; | |
| ● | 任何優先股的表決權; | |
| ● | 首選股票的贖回條款，如適用; | |
| ● | 任何證券交易所的首選股票上市; | |
| ● | 如適用，首選股票將轉換爲我們的普通股票的條款和條件，包括轉換價格或計算轉換價格的方式和轉換期限; |
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| ● | 如果適用，有關適用於首選股票的聯邦所得稅後果的討論;和 | |
| ● | 首選股票的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。 |
如招股說明書中所述，首選股票可轉換爲我們的普通股票或可交換，轉換或交換是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇，並且可能包括規定，根據這些規定，首選股票的持有人將收到的我們的普通股票數目將受到調整。
我們可能發行認股權證以購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，並且可以附屬於或與任何發行的證券分開。每一系列認股權證將根據一份獨立的認股權證協議發行，該協議將由協議中指定的認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人僅將作爲我們在該系列認股權證中的代理人，不會對任何持有人或有利益所有權的認股權證的義務或代理關係承擔責任。本摘要列出了一些證券認股權證的條款，但並非所有內容。您應參考有關特定證券認股權證的證券認股權協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證書的形式，以獲取有關證券認股權協議和證券認股權的完整條款。證券認股權協議連同證券認股權證書和證券認股權的條款將與特定認股權證的發行一起提交給美國證券交易委員會。
適用招股書補充說明將描述以本招股說明書提供的行使認股證的一些規定：
| ● | 權利的標題; | |
| ● | 認股權證的總量； | |
| ● | 認股權的發行價格； | |
| ● | 認股權證行使時可購買的標的證券的名稱、數量和條款； | |
| ● | 如果適用，說明認購權證和可購買的證券的認購權將何時開始單獨轉讓; | |
| ● | 認購權證所購證券的條款以及行使認購權所需的程序和條件; | |
| ● | 調整行權認股證所需的可以收到的證券數量或金額或認股權到期日的任何條款； | |
| ● | 認購權證可購證券的購買價格、貨幣以及貨幣類型; | |
| ● | 認購權的行使權利的起始日期和截止日期; | |
| ● | 任何時候最少或最多可行使的認購權數額; | |
| ● | 如有，關於簿記入賬程序的信息； | |
| ● | 如果適當，說明聯邦所得稅後果; |
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| ● | 包括認購權的任何其他重要條款，包括有關交換和行使認購權的條款、程序和限制的條款。 |
購買普通股或優先股的認股證僅以美元發行。認股證僅以註冊形式發行。
在收到付款並在權證代理公司的公司託管辦公室或適用招股說明書中指定的任何其他辦公室中填妥並正式執行權證證書之後，我們會盡快發送已購買的證券。 如果權證證書所代表的權證不足全部行使，則將發行一份新的權證證書用於其餘的權證。
在行使任何用於購買優先股或普通股的權證之前，權證持有人將沒有任何優先股或普通股持有人的權益，包括用於購買普通股或優先股的權證的情況下，有權表決或獲得任何分紅派息。
依據適用的招股說明書，我們可以發行由普通股、優先股、權證或任何這些證券的組合組成的單位。
任何在此招股說明書中提供的單位的適用招股說明書將指明以下條款：
| ● | 包括組成單位的普通股、優先股和認購權的單位及其情況說明，包括在什麼情況下，組成單位的證券可以分開交易; | |
| ● | 描述規定處理單位的協議的條款；和 | |
| ● | 描述單位的付款、結算、轉讓或交換的條款。 |
轉讓代理人和登記代理人
我們普通股的過戶代理是Equiniti Trust Company，LLC。過戶代理的地址是6201 15第 大道，布魯克林，NY 11219。
上市
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國股票交易所以CLDI的標的進行交易，我們的部分上市認股權證也在紐約證券交易所美國股票交易所以CLDIWS的標的交易。
我們可以通過以下方式（i）向承銷商或經銷商銷售本招股說明書所提供的證券，（ii）直接向購買者（包括我們的關聯方）銷售，（iii）通過代理商銷售，或（iv）通過上述任何這些方法的一種或組合進行分銷。證券可以按一定的固定價格或價格分佈銷售，這些價格可以在銷售時改變，按照當時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或協商價格。招股說明書補充將包括以下信息：
| ● | 發行條款； | |
| ● | 承銷商或經紀人的名稱； |
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| ● | 承銷商或經紀人的名字； | |
| ● | 證券的購買價格； | |
| ● | 承銷商可能從我們處購買其他證券的超額分配選擇權； | |
| ● | 銀證券的淨收益； | |
| ● | 任何延期交貨安排； | |
| ● | 包括承銷折扣、佣金和其他構成承銷商報酬的所有 項目; | |
| ● | 任何首次公開發行價格； | |
| ● | 包括允許、重新允許或支付給經銷商的所有折 扣或優惠; | |
| ● | 包括支付給代理人的所有佣金; | |
| ● | 包括證券交易所或市場的所有證券列表。 |
通過承銷商或經銷商銷售
本招股說明書附隨的招股說明書中列名的承銷商是該招股說明書中所提供的證券的承銷商。
如果我們利用承銷商銷售我們的證券，則承銷商將通過承銷、購買、證券融出或回購與我們的交易中自行獲得證券。承銷商可能不時通過一項或多項交易，包括協商交易，出售證券，以促進我們的其他證券（已在本招股說明書或其他地方描述）的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空榜。承銷商可能直接向公衆以承銷證券聯合表示的承銷小組出售證券，也可能通過一個或多個作爲承銷商的公司代表承銷證券。除非在招股說明書中另有說明，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果他們購買任何證券，承銷商將有義務購買所有發行的證券。
如果在通過本招股說明書出售證券時使用經銷商，我們將作爲負責人將證券出售給他們。然後，他們可以按經銷商在轉售時確定的不同價格向公衆轉售這些證券。招股說明書將包括經銷商的名稱和交易條款。
直銷和經紀人銷售
我們可能直接銷售通過本招股說明書提供的證券。在這種情況下，沒有包銷商或代理商參與。這些證券也可能通過不時指定的代理商銷售。招股說明書將給出涉及提供的證券的任何代理商的名稱並描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股說明書中另有說明，否則任何代理商都將同意在其任職期間盡最大努力爲期間的購買活動進行招攬。
我們可能會直接向機構投資者或其他可能被視爲根據1933年證券法與關於那些證券的任何出售而被視爲承銷商的人出售證券。任何此類銷售的條款將在招股說明書補充中描述。
延遲交貨合約
如果招股說明書指定，我們可以授權代理商、包銷商或經銷商在延遲交割合同下以公開發行價格向某些類型的機構進行招標，購買證券。這些合同將在未來的特定日期進行支付和交割。合同僅受到招股說明書中所述條件的約束。適用的招股說明書將描述發起這些合同的佣金。
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持續發行計劃
在不限制前述概述的情況下，我們可以與經紀商達成持續提供股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀商作爲我們的銷售代理出售我們的普通股。如果我們參與此類計劃，普通股的銷售（如果有的話）將通過紐交所的普通經紀交易、大宗交易以及我們與經紀商達成的其他交易方式進行。根據這類計劃的條款，我們也可以按照在銷售時達成的價格將普通股賣給經紀商，作爲其自身帳戶的主體。如果我們將普通股作爲主體出售給這樣的經紀商，我們將與該經紀商簽訂單獨的條款協議，並在單獨的招股說明書補充或定價說明書中描述這份協議。
市場交易, 穩定和其他交易
除我們的普通股外，我們在本招股說明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上列出所提供的證券。我們在銷售所提供的證券時使用的任何承銷商可能會在這些證券中進行市場交易，但隨時可能停止此類市場交易而不發出通知。因此，我們不能保證證券將具有流動交易市場。
任何承銷商還可以進行根據1934年《證券交易所法》第104條規定進行的穩定交易、財團損害賠償交易和罰單投標。穩定交易涉及出價購買開放市場中的基礎安全性，旨在固定、維持或保持證券價格。 財團損害賠償交易涉及在分銷完成後購買開放市場中的證券，以COVER財團空頭頭寸。
罰款投標允許承銷商在證券最初由辛迪加成員銷售，以彌補辛迪加的賣空頭寸，而從辛迪加成員收回銷售佣金。穩定交易，辛迪加覆蓋交易和罰款投標可能會導致證券價格高於沒有此類交易的證券價格。如果承銷商開始這些交易，他們可能隨時停止這些交易。
常規信息
代理商、承銷商和經銷商可能根據與我們簽訂的協議有權獲得我們的賠償，包括《1933年證券法》下的責任。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客戶，可能與我們進行交易或爲我們提供服務，這些均屬正常業務。
根據S-3表格的I.b.6通用指示，我們將不會在任何12個日曆月份中以公開發行價值超過我們公開流通股的三分之一的價值的情況下賣出證券，只要我們的公開流通股始終低於7500萬美元。
本招股說明書所提供的證券的發行有效性將由紐約紐約州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP審核。
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Calidi Biotherapeutics, Inc.的合併基本報表截至2023年12月31日和2022年，並在截至2023年12月31日的兩年期間，包括在Calidi Biotherapeutics, Inc.截至2023年12月31日的年度10-K表格中，已由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審計，其報告中包含一個關於公司繼續作爲持續關注的說明段落，並以參考方式納入。此類合併基本報表是依靠會計和審計專家的報告權威性引用於本報中。
我們已根據1933年證券法向SEC提交了S-3表格的註冊聲明，該表格可能會被修訂。我們還向SEC提交年度、季度和現行報告、代理書以及其他信息。您可以閱讀和複製我們向SEC提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明的附件，在位於100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549的SEC公共參考室閱覽。您可以通過撥打1-800-SEC-0330與SEC聯繫，了解公共參考室的運作情況。我們的SEC備案也可在SEC的網站www.sec.gov上向公衆提供。這些文件也可以在我們的網站上訪問。 www.calidibio.com。我們網站上的信息不構成本招股說明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。
本說明書及其任何說明書補充都是一份向美國證券交易委員會（SEC）申報的招股說明書的一部分，並不包含申報文件的所有信息。完整的申報文件可以從SEC或我們這裏獲得，如上所示。建立所發行證券條款的其他文件已作爲附件提交申報文件或將通過S-3表格註冊聲明的修正文件或以Form 8-k的一份現行報告的附件提交，且已併入本說明書。
美國證券交易委員會（SEC）允許我們在此招股說明書中「通過引用的方式加入參考資料」，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分。本文件中包含的陳述，或者被引用或者被視爲被引用到本文件中的陳述，將被視爲已被修改或替代，用於該文件的目的。如果本文件或任何後續提交的文件中的陳述被視爲被引用到本文件中，並修改或替代了該陳述，那麼該陳述將被視爲已被修改或替代。我們在本招股說明書中通過引用加入以下信息（每種情況下都不包括根據SEC規定確定爲被供給而未被提交的文件或信息）:
| ● | 我們 截至年終的10-K表格的年度報告 2023年12月31日，已於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會。 | |
| ● | 我們 截至季末的10-Q表格的季度報告 2024年3月31日以及 2024年6月30日 分別於2024年5月14日和8月13日提交給美國證券交易委員會的文件； | |
| ● | 我們在2024年3月18日提交美國證券交易委員會的8-k表單： 2024年3月12日; 2024年4月1日; 2024年4月18日; 2024年4月19日; 2024年5月16日; 5月17日，2024年; 2024年5月31日; 2024年6月4日; 2024年6月12日; 2024年6月26日; 2024年7月8日; 2024年7月15日; 2024年7月29日; 2024年8月20日; 2024年9月 24日；以及 2024年9月30日. | |
| ● | 包含在我們年度報告Form 10-k於2023年12月31日結束的普通股的描述 陳列 4.(vi) 隨附我們於2023年12月31日結束的年度報告表格10-K，於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會（SEC），更新了我們在註冊聲明表格8-A（文件號001-40789）中包含的描述；和 | |
| ● | 本招募說明書生效前，以及在本招募說明書生效後，我們根據證券交易所法第13（a），13（c），14和15（d）條款後提交的所有報告和其他文件將被視爲被參照引入本招募說明書中 |
我們還通過引用任何未來提交的文件（除了在8-k表格的2.02或7.01條目下提供的信息以外，並在這些條目下提供的與這些條目相關的表格，除非這種8-k表格明確規定相反）向SEC提交根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的文件，包括在此招股說明書所屬之註冊聲明的初始提交日期之後、註冊聲明有效之前提交的文件，直至我們提交一個後生效修正案表明此招股說明書所述普通股的發行終止，並將從文件提交給SEC之日起成爲此招股說明書的一部分。這些未來提交的文件中的信息更新和補充了本招股說明書中提供的信息。在任何此類未來提交的文件中的任何聲明將自動被視爲修改和取代我們此前向SEC提交的所有文件中已根據引用或視爲引用到這裏的信息，在後期提交文件中的聲明修改或替換較早聲明的程度。
儘管如前所述，任何8-K表格中2.02和7.01條目下的信息，包括相關展示文檔，不被視爲本招股說明書的參考資料。
關於我們的信息， 應該和招股說明書中載入的文檔一起閱讀。 您可通過寫信或致電我們索取這些申報文件的任何一份或所有文件， 全部免費， 地址爲： Calidi Biotherapeutics, Inc., 4475 Executive Drive, Suite 200, San Diego, California 92121, 注意： Wendy Pizarro，首席法務官兼秘書， 電話號碼爲 (858) 794-9600。
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Calidi Biotherapeutics，Inc。
普通股股份
預先撥款的認股權證，用於購買普通股
招股書補充資料
擺放 代理人
拉登堡 塔爾曼
2024年十一月 ，