附表99.1
极氪宣布与吉利的战略整合交易
中国杭州，2024年11月14日 - 极氪智能科技控股有限公司（"极氪"或"公司"）（纽交所：ZK），一家全球领先的高端电动出行科技公司，今天宣布与吉利集团同业进行战略整合交易（"战略整合交易"），包括（i）浙江吉利控股集团有限公司（"吉利控股"），由李书福先生及其联合创办人完全拥有的中国有限责任公司，（ii）沃尔沃汽车（中国）投资有限公司（“VCI”），沃尔沃汽车公司（XSTO：VOLCAR B）（“沃尔沃”）的全资中国子公司，并由吉利控股在瑞典间接拥有的非全资子公司，（iii）宁波吉利汽车工业有限公司（“宁波吉利”），为吉利汽车控股有限公司（香港交易所：0175）（“吉利汽车”）全资的中国子公司，极氪的控股股东，及（iv）领克汽车技术有限公司（"领克"），为中国外资合资企业，分别由宁波吉利、吉利控股和VCI持有50％、20％和30％的股权。领克主要从事领克品牌车辆的生产销售以及售后配件。
战略整合交易包括：
| · | 领克收购。 2024年11月14日，浙江极氪智能科技有限公司（“浙江极氪”），极氪间接全资的中国子公司，主要从事车辆销售，与吉利控股、VCI和领克签署了股权转让协议（“领克股权转让协议”），根据该协议，浙江极氪将从吉利控股和VCI手中分别收购领克30％股权和领克20％股权（统称“股权转让”），交易价格分别为36亿人民币和54亿人民币，加上从2024年9月30日起的利息。 |
股权转让将受限于领克股权转让协议中规定的条款和关闭条件，包括，独立股东批准吉利汽车，以及沃尔沃股东批准。极氪计划使用自有现金储备和外部融资来资助这一收购。
| · | 极氪资本注入。 2024年11月14日，浙江极氪签订了一份认购协议（“极氪和LYNK& CO资本注入协议”），与LYNK& CO和宁波吉利达成协议，根据该协议，LYNK& CO将增加其注册资本，浙江极氪将认购所有增加的注册资本，认购价格为人民币3.67346亿（“资本注入”）。在进行此次资本注入和股权转让之后，LYNK& CO将由浙江极氪持有51%，宁波吉利持有49%。 |
资本注入的完成将受制于LYNK& CO资本注入协议中规定的条款和结算条件，其中包括吉利汽车独立股东的批准和股权转让的完成。极氪预计将从自有现金储备中资助资本注入。
预计战略整合交易将同时关闭，具体取决于交易文件中规定的各自结算条件。完成后，LYNK& CO将成为浙江极氪的间接非全资子公司，LYNK& CO的财务业绩将合并到浙江极氪的财务报表中。
浙江极氪董事会成立了由独立董事Miguel A. Lopez Ben、Stephen Brown Davis和Michael David Ricks（“委员会”）组成的委员会，以考虑和评估战略整合交易。委员会得到其独立财务顾问华利安（中国）有限公司的建议，后者发表了一份公允意见，指出截至公允意见日期，极氪根据LYNK& CO股权转让协议和LYNK& CO资本注入协议拟支付的对价从财务角度看对公司公平。极氪董事会根据委员会一致的建议批准了战略整合交易。
公司收到通知，2024年11月14日，一份买卖协议由以下各方（i）香港吉利国际有限公司（“GIHK”），一家在香港设立的有限责任公司，为吉利控股完全拥有；及（ii）Luckview Group Limited（“Luckview”），一家在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，为吉利汽车的全资子公司，签订，根据该协议，GIHK将出售并Luckview将购买大约ZEEKR已发行股本11.3%（在全面稀释基础上计算，考虑到ZEEKR为其2021年股权激励计划储备的普通股份），对价为8,061,000,000美元（折合约人民币5,835,116,070元）。在完成此ZEEKR股份的买卖后，吉利汽车对ZEEKR的持股比例将增加至约62.8%（在全面稀释基础上计算，考虑到ZEEKR为其2021年股权激励计划储备的普通股份）。
关于极氪
极氪（NYSE：ZK）是吉利控股集团的全球高端电动出行科技品牌。极氪旨在打造以创新为标准的完全一体化用户生态系统。极氪利用可持续体验架构（SEA），开发自己的电池技术、电池管理系统、电动机技术和电动车供应链。极氪的价值观是平等、多样性和可持续性。其雄心壮志是成为真正的出行解决方案提供商。
极氪在宁波、杭州、哥德堡和上海设有研发中心和设计工作室，并拥有最先进的设施和世界一流的专业知识。自2021年10月开始交付汽车以来，该品牌已开发出多样化的产品组合，主要包括极氪001，一款豪华旅行轿车；极氪001 FR，一款超性能电动旅行轿车；极氪009，一款纯电动豪华MPV；极氪009 Grand，一款四座超豪华旗舰MPV；极氪X，一款紧凑型SUV；极氪7X，一款高端电动五座SUV；极氪MIX；以及一款高档轿车型号。极氪已宣布计划在全球市场销售汽车，并拥有一个雄心勃勃的未来5年推出计划，以满足不断扩大的全球电动车需求。
该公司使用非GAAP财务指标，例如非规范化运营亏损、非规范化净亏损、归属于普通股股东的非规范化净亏损、加权平均普通股的非规范化基本损失，以评估其操作结果以及财务和业务决策目的。 通过排除股权激励费用的影响，公司认为非GAAP财务指标有助于确定其业务的基本趋势，并增强对公司过去业绩和未来前景的整体理解。 公司还认为，非GAAP财务指标允许更大程度地了解公司管理层在其财务和业务决策中使用的关键指标。 非GAAP财务指标不按照美国通用会计准则（GAAP）提供，并可能与其他公司使用的非GAAP会计和报告方法不同。 非GAAP财务指标在分析工具和评估公司的操作绩效时具有一定的局限性，投资者不应将其孤立地或作为根据美国通用会计准则编制的净亏损或其他综合损失数据的替代品。公司鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，而不是仅仅依赖于单个财务指标。公司通过将非GAAP财务指标与最相似的美国通用会计准则绩效指标进行对比来弥补这些局限性，在评估公司绩效时应考虑所有这些方面。
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