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美国

证券交易委员会

华盛顿,特区。20549

 

表格10-Q

 

根据第13或15(d)条提交的季度报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告

 

截至季度结束2024年9月30日

 

要么

 

根据第13或15(d)条交易实施转型报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告

 

在从___到____的过渡期间

 

委员会文件号 000-56157

 

 

(公司章程中指定的准确公司名称)

 

纽约   47-2643986
(成立州或其他管辖区)   (美国国税局雇主号码)
〇 结构或组织形式的设立)   (主要 执行人员之地址)

 

)  

法拉盛, 纽约 11354

(总部地址) (邮政编码)

 

917-470-5393

根据交易所法规(17 CFR 240.14a-12)第14a-12规定的招股材料

 

(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年,如与上次报告有所改变)

 

根据法案第12(b)节注册的证券:

 

每一类别的名称   交易符号   在每个交易所注册的名称
不适用   不适用   不适用

 

请勾选标记以指示注册者是否(1)在过去12个月内(或注册者需要提交这些报告的更短时间内)已提交证券交易所法案第13或15(d)节要求提交的所有报告,及 (2)是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。 ☒ No ☐

 

通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。 ☒ No ☐

 

在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速文件提交人 加速文件提交人
非加速文件提交人 小型报告公司
    新兴成长公司

 

如果是新兴成长公司,请勾选,如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期,请勾选。

 

请勾选适用的圆圈,表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否

 

截至2024年11月14日,注册人持有 29,995,000 流通中的A类普通股股份。

 

 

 

 

 

 

目录

 

    页面
     
  关于前瞻性声明的注释 3
     
  第一部分 - 财务信息  
项目 1 基本报表 4
  2024年9月30日的汇总资产负债表(未经审计)和2024年6月30日的汇总资产负债表 5
  截至2024年和2023年9月30日的三个月和六个月的合并损益及综合收益表(未经审计) 6
  2024年9月30日及2023年未经审计凝聚联合股东赤字变动报表 7
  截至2024年9月30日未经审计的六个月内现金流量综合表与2023年(未经审计) 8
  未经审计的合并财务报表注释。 9
项目 2 管理讨论和分析财务状况及业绩结果 19
项目 3 有关市场风险的定量和定性披露 22
项目 4 控制和程序 22
     
  第二部分-其他信息  
     
项目 1 法律诉讼 23
项目 1A 风险因素 23
项目 2 未注册的股票股权销售和筹款用途 23
项目 3 对优先证券的违约 23
项目 4 矿山安全披露 23
项目 5 其他信息 23
项目 6 展示资料 24
     
签名 25

 

2

 

 

关于前瞻性声明的注释

 

 

 

除非另有明示或上下文另有要求,在本文件中“Landbay”、“公司”、“我们”和“我们的”均指纽约公司Landbay Inc。鉴于存在这些风险和不确定性,读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何修订这些前瞻性陈述并公开发布修订结果的义务,除非法律要求这样做。

 

)

 

3

 

 

部分I—财务信息

 

项目1.基本报表

 

基本报表索引

 

2024年9月30日的简明综合资产负债表(未经审计)和2024年3月31日的基本报表 5
   
截至2024年和2023年9月30日的三个月和六个月的合并损益及综合收益表(未经审计) 6
   
2024年9月30日及2023年未经审计凝聚联合股东赤字变动报表 7
   
2024年9月30日和2023年的六个月简明综合现金流量表(未经审计) 8
   
未经审计的合并财务报表注释。 9-18

 

4

 

 

抗衰老量子生活公司(前称阿奇森公司)

简明合并资产负债表

截至2024年9月30日和2024年3月31日

 

   九月三十日   3月31日, 
   2024   2024 
   (未经审计)   (已审计) 
资产          
流动资产          
现金及现金等价物  $37,403   $166,552 
应收账款,净额   29,333    2,001 
预付款项   39,656    27,000 
其他应收款和流动资产   62,308    28,668 
流动资产合计   168,700    224,221 
非流动资产          
物业、厂房及设备,净值   193,886    215,770 
其他非流动资产   33,412    32,473 
经营租赁使用权资产,净值   401,256    539,946 
非流动资产合计   628,554    788,189 
总资产   797,254    1,012,410 
           
负债和股东权益          
流动负债          
应付账款和预提费用   73,213    64,842 
其他应付款   25,194    7,422 
由于关联方   765,369    613,843 
应付税款   3,688    1,124 
来自客户的预付款   8,475    4,345 
经营租赁负债 - 流动部分   279,188    179,872 
总流动负债   1,155,127    871,448 
非流动负债          
经营租赁负债 - 非流动   52,465    134,903 
其他长期负债   431,362    419,229 
总非流动负债   483,827    554,132 
总负债   1,638,954    1,425,580 
           
承诺和或然事项   -    - 
           
股东权益          
A类普通股,$0.00001 面值; 1,200,000,000 授权股份, 29,995,000 已发行并在外流通的股份   29,995    29,995 
B类普通股,$0.00001 面值; 1,200,000,000 授权股份, 已发行并在外流通的股份   -    - 
C类普通股,$0.00001 面值; 1,200,000,000 授权股份, 已发行并在外流通的股份   -    - 
D类普通股,$0.00001 面值; 1,200,000,000 授权股份, 已发行并在外流通的股份   -    - 
E类普通股,$0.00001 面值; 1,200,000,000 授权股份, 已发行并在外流通的股份   -    - 
额外实收资本   243,530    243,530 
累计亏损   (1,100,957)   (689,303)
累计其他综合(损失)收入   (14,268)   2,608 
股东总亏损   (841,700)   (413,170)
总负债和股东赤字  $797,254   $1,012,410 

 

附带说明 是这些未经审计的简明合并基本报表的重要组成部分。
 

5

 

 

抗衰老量子生活公司(前称阿奇森公司)

合并综合收益表及全面收益表

截至2024年和2023年9月30日的三个月和六个月

未审计

 

   2024   2023   2024   2023 
   截至三个月   截至六个月 
   九月三十日   九月三十日   九月三十日   九月三十日 
   2024   2023   2024   2023 
营业收入  $173,174   $-   $375,243   $1,200 
营业成本   14,373    -    14,538    - 
毛利润   158,801    -    360,705    1,200 
                     
营业费用:                    
销售和市场费用   100,273    -    231,206    - 
一般及行政费用   256,296    24,378    541,200    55,305 
总营业费用   356,569    24,378    772,406    55,305 
                     
运营损失   (197,768)   (24,378)   (411,701)   (54,105)
                     
其他收入(支出):                    
利息收入   22    -    47    - 
其他总收入   22    -    47    - 
                     
税前亏损   (197,746)   (24,378)   (411,654)   (54,105)
所得税费用   -    -    -    - 
                     
净损失  $(197,746)  $(24,378)  $(411,654)  $(54,105)
                     
加权平均流通股数                    
基本和稀释   29,995,000    29,995,000    29,995,000    29,995,000 
                     
每股损失                    
基本和稀释  $(0.0066)  $(0.0008)  $(0.0137)  $(0.0018)
                     
其他全面收益(损失):                    
净损失  $(197,746)  $(24,378)  $(411,654)  $(54,105)
其他全面收益(损失):                    
外币折算调整   (19,151)   -    (16,876)   - 
总综合损失  $(216,897)  $(24,378)  $(428,530)  $(54,105)

 

附带的说明是这些的不可分割的一部分 未经审计的简要 合并基本报表。

 

6

 

 

抗衰老 量子生活公司(前称:阿奇森公司)

合并股东权益变动的简明财务报表

截至2024年和2023年9月30日的六个月

未审计

 

   股份   金额   股份   金额   股份   金额   股份   金额   股份   金额   资本   赤字   (亏损)   总计 
  

A类

 普通股

  

B类

 普通股

  

C类

 普通股

  

D类

 普通股

  

E类

 普通股

          累计其他     
   数量       数量       数量       数量       数量       额外 实收资本   累计   综合收入     
   股份   金额   股份   金额   股份   金额   股份   金额   股份   金额   资本   赤字   (亏损)   总计 
余额 截至2023年3月31日   

29,995,000

  

$

29,995

    -   $-    -   $-    -   $-    -   $-   $

160,230

   $

(276,332

)  $-   $

(86,107

)
股东 贷款取消                                                     83,300              83,300 
净损失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (29,727)   -     (29,727)
余额 截至2023年6月30日   29,995,000    29,995    -    -    -    -    -    -    -    -    243,530    (306,059)   -    (32,534)
净损失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (24,378)   -    (24,378)
余额 截至2023年9月30日   29,995,000    29,995    -    -    -    -    -    -    -    -    243,530    (330,437)   -    (56,912)
                                                                       
截至2024年3月31日的余额   29,995,000    29,995         -          -          -          -     243,530    (689,303)   2,608    (413,170)
净损失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (213,908)   -    (213,908)
外币 翻译调整   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    2,275    2,275 
截至2024年6月30日的余额   29,995,000    29,995    -    -    -    -    -    -    -    -    243,530    (903,211)   4,883    (624,803)
净损失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (197,846)   -    (197,746)
外币 翻译调整   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (19,151)   (19,151)
截至2024年9月30日的余额    29,995,000   $29,995    -   $-    -   $-    -   $-    -   $-   $243,530   $(1,100,957)  $(14,268)  $(841,700)

 

附带的说明是这些未经审计的简明合并基本报表的一个不可或缺的部分。

 

7

 

 

抗衰老 量子生活公司(前称:阿奇森公司)

简明合并现金流量表

截至2024年和2023年9月30日的六个月

未审计

 

   2024   2023 
   六个月 结束 
   九月三十日   九月三十日 
   2024   2023 
经营活动产生的现金流          
净损失  $(411,654)  $(54,105)
调整以将净损失与用于 经营活动的净现金进行调节          
折旧和摊销费用   71,921    157 
运营租赁使用权资产的摊销   150,385    - 
资产和负债的变化          
应收账款增加   (26,738)   - 
对供应商预付款的增加   (12,384)   (27,554)
应收关联方款项的增加   (429)   - 
其他应收款和流动资产的增加   (32,050)   - 
预收客户款项的增加   4,130    13,630 
应付账款和应计费用的增加   6,883    10,017 
其他应付款的增加   19,207    - 
合同负债减少   -    (2,800)
运营租赁负债增加   7,571    - 
净现金流出活动   (223,158)   (60,655)
           
投资活动产生的现金流量          
固定资产的购买   (44,820)   - 
投资活动中使用的净现金   (44,820)   - 
           
融资活动产生的现金流          
来自股东贷款的收益   -    115,335 
来自关联方应付款的收入   138,745    - 
融资活动提供的净现金   138,745    115,335 
           
现金及现金等价物净(减少)增加   (129,233)   54,680 
           
货币兑换对现金及 现金等价物的影响   84    - 
现金及现金等价物 – 期初   166,552    354 
现金及现金等价物 – 期末  $37,403   $55,034 
           
补充现金流量信息:          
支付的利息  $-   $- 
           
非现金融资和投资活动:          
作为额外实收资本的关联方债务豁免  $-   $83,300 

 

附带的说明是这些未经审计的简明合并财务报表的重要组成部分。

 

8

 

 

抗衰老 量子生活公司(前称:阿奇森公司)

附注 未经审计的基本报表

(未经审计)

 

注意 1 - 组织和主要活动

 

抗衰老 量子生活公司(前称:Achison公司)(“公司”、“我们”或“我们的”)根据州法成立 纽约2014年12月29日.

 

在2019年7月1日,Lansdale Inc("卖方"),一家由公司前任总裁谢万军先生控制的实体,与Dazhong 368 Inc("买方")签订了一份股票购买协议("协议"),根据该协议, 9,000,000 公司共计的A类普通股股份被转让给买方,大约占公司已发行和流通的A类普通股股份的90,这导致了公司控制权的变化。张丁山先生于同日被任命为公司总裁兼首席执行官。

 

在2023年4月10日,Barry Wan先生获得了对 29,215,000 有限制的普通股(“购买股份”)的 97公司总发行及流通普通股(“普通股”)的约400,000.00从Dazhong 368 Inc和Sophia 33 Inc这两家由该公司时任总裁、首席执行官及唯一董事Dingshan Zhang(前任总裁)控制的纽约公司根据相关各方之间的股票购买协议(“股票购买协议”)的条款进行购买。根据股票购买协议(“SPA”),Wan先生向Zhang先生支付了合计四十万美元($ 97)以换取购买股份。上述交易导致了公司控制权的变更,Wan先生通过纽约的LLC New Lite Ventures获得了公司流通普通股的 29,995,000 在交易前和交易后,公司有

 

关于此次交易,张定山先生于2023年4月10日辞去了他在公司的所有职务。2023年4月10日,吴静女士被我们的主要股东任命为首席执行官、首席财务官、总裁和董事。2023年6月16日,巴里·万先生在吴静女士辞职后同意担任新任首席执行官和首席财务官。公司于2023年6月14日由新管理层更名为抗衰老量子生活公司。该公司是一家投资控股公司;其主要业务运营通过其下属公司进行,具体如下。

 

AAQL 公司(“BVI控股”)根据英属维尔京群岛的法律成立,作为一家控股公司,负责管理所有板块在美国以外的业务运营。

 

AAQL Hk Limited(“香港控股”)根据香港法律成立,作为BVI控股的全资子公司。 香港控股的主要角色是作为控股公司,专门监督亚太市场的业务活动。

 

抗衰老 杭州道灵医生有限公司(“道灵医生杭州”)于2023年11月13日在中国人民共和国法律下成立,作为香港控股的全资子公司,主要营业地点位于浙江省杭州市萧山区。其 主要业务是为国内电子商务平台公司提供开发、事件;事件控件和管理服务,提供个性化的营销计划、促销策略,并收取“道灵医生”品牌的使用费用。

 

道岭医生(浙江)健康管理有限公司(“道岭医生浙江”)于2023年11月30日在中华人民共和国法律下成立,作为道岭医生杭州的全资子公司,主要营业地点位于浙江省杭州市。 其主要业务包括为“道岭医生”品牌的分销商提供专业的技术 事件控件支持 和维护服务,并收取技术服务费用。

 

道灵医生(湖州)健康管理有限公司(“道灵医生湖州”)于2023年12月6日在中华人民共和国法律下成立,作为道灵医生杭州的全资子公司,主要营业地点位于浙江省湖州市。其 主要业务涉及提供健康咨询服务(不包括诊断和治疗服务)、网络与信息安防-半导体软件开发与大数据服务,以及其他服务。

 

抗衰老 量子生活公司及其子公司统称为“公司”。

 

9

 

 

注意 2 – 重要会计政策概要

 

展示基础 合并原则

 

随附的合并基本报表是根据美国通用会计准则(“U.S. GAAP”)编制的,包括所有子公司的资产、负债、收入、费用和现金流。 所有重要的公司之间的交易和余额在合并时被消除。

 

管理层认为,未经审计的临时简明基本报表反映了所有正常经常性性质的调整,这些调整对于公正地展示所呈现的临时期间的结果是必要的。然而,这些基本报表中包含的经营业绩结果可能不一定能够反映年度结果。

 

该 公司在编制季度和年度基本报表时使用相同的会计政策。根据美国公认会计原则(“U.S. GAAP”),某些通常包含在年度基本报表中的信息和脚注披露已被简化或省略。这些未经审计的简化基本报表应与公司在2024年3月31日结束的年度报告(Form 10-k)中包含的经审计的基本报表及其附注一起阅读,该报告已于2024年5月16日提交给证券交易委员会(“SEC”)。

 

估算的使用

 

附带的基本报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的。

 

公司的基本报表的编制遵循公认会计原则(GAAP),要求管理层进行估计、判断和假设,这些都会影响基本报表及其附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计和假设存在差异。

 

功能货币 和呈现货币

 

公司的功能货币是公司运营的主要经济环境的货币,即人民币(“RMB”)。人民币不能自由兑换为美元,并且可能受到中国货币限制,包括其子公司或可变利益实体向公司分配的分红派息或留存收益。

 

交易所 以除实体功能货币之外的其他货币进行的交易,按交易发生日期的汇率记录。 在每个报告期末,按外币计量的货币项目按期末汇率进行换算。 在结算货币项目和期末换算货币项目时产生的汇率差额 被纳入该期的损益表中。

 

为了呈现这些基本报表,本公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示,股东权益账户按历史汇率翻译,收入和费用项目按期间的加权平均汇率翻译。 resulting translation adjustments 在股东权益(赤字)部分的资产负债表中的累计其他综合收益(损失)项下报告。

 

用于翻译的交易所汇率如下:

 

美元到人民币  期间 结束   平均 
2024年9月30日   7.0181    7.2015 
2024年3月31日   7.2212    7.1533 
2023年9月30日   不适用    不适用 

 

10

 

 

现金 及现金等价物

 

现金 及现金等价物包括银行现金、银行存款以及在 发起日时到期在三个月内的高流动性投资。

 

应收账款,净额

 

公司将应收账款以可变现净值入账,净值为账面金额减去坏账准备。坏账准备是公司对可能发生的信用损失的最佳估计,基于公司现有的应收账款。公司根据账龄数据、历史收款经验、客户特定情况以及经济条件来确定坏账准备。在经过所有收款手段无效后,会计余额会计入坏账准备,并且潜在的收回可能性被认为极小。

 

预付款 给供应商

 

公司偶尔向供应商预付款,以确保未来货物或服务的交付。这些预付款在资产负债表上记作资产,并在相关货物收到时确认为库存,或在相关服务收到时确认为费用。这些预付款主要与采购要销售的库存商品有关。

 

公司定期审查对供应商的预付款项的可回收性,并在必要时设立潜在损失的准备金。

 

资产 和设备

 

物业和设备以成本减去累计折旧后的净值计入。改善相关资产功能或延长其使用寿命的支出会被资本化。当物业和设备被注销或以其他方式处置时,相关的收益或损失会计入营业收入。租赁改善采用直线法在剩余租赁期和资产估计使用寿命中的较短者上折旧。

 

物业 和设备按直线法在以下期限内进行折旧:

 

租赁改善   2 
办公家具和设备   3 

 

长期资产的减值

 

公司已采用会计准则汇编子主题360-10,物业、厂房和设备(“ASC 360-10”)。ASC 360-10要求公司对持有和使用的长期资产以及某些可识别的无形资产进行减值评估,具体是在事件或环境变化表明资产的账面价值可能不可收回时进行。公司每年或在事件和环境变化的情况下更加频繁地评估其长期资产的减值。与可收回性相关的事件可能包括业务状况显著不利变化、持续亏损或预计无法在较长时间内实现盈亏平衡的经营结果。公司根据预测的未折现现金流量评估长期资产的可收回性。如果显示出减值迹象,将根据资产使用和最终处置所产生的未来折现现金流量的估计调整无形资产的账面价值。ASC 360-10还要求处置的资产按账面价值与减去出售成本后的公允价值之间的较低者报告。

 

截至2024年9月30日及2023年上半年的物业和设备的减值损失。

 

客户 前进

 

公司在收到客户预付款而未转移商品时,将其记录为负债。这些预付款在满足与之相关的履约义务时被确认作为营业收入。这些预付款与客户下订单的商品预付款相关。

 

11

 

 

租赁

 

公司采用了FASB会计标准汇编,第842主题,租赁("ASC 842"),使用了修订的追溯法,选择了实用简化方法,这允许公司在2019年1月1日标准采纳之前不重述其比较期。

 

新的租赁标准要求在资产负债表上确认租赁作为使用权(“ROU”)资产和租赁负债。 ROU资产代表公司在租赁期内使用基础资产的权利,而租赁负债则代表公司因租赁而产生的租赁支付义务。营运租赁的ROU资产和营运租赁负债是基于租约开始日期的租赁期内的现值和未来最低租金支付进行确认的。公司用于判断租赁负债的未来最低基于支付包括最低租金支付。由于大多数公司的租赁不提供隐含利率,故公司在判断租赁支付的现值时使用基于开始日期可用信息的估算增量借款利率。公司没有在资产负债表上确认任何 租期初始为12个月或更短的租赁。

 

经营性 租赁成本在租赁期限内按直线法确认为单一租赁成本。共同区域的 维护、房地产税和其他营业费用的变动租赁支付在基于的事实和情况发生变化的期间确认计入费用。

 

营业收入 确认

 

营业收入 在我们将承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,以反映我们期望获得的对这些商品或服务的相应考虑金额。公司通过以下步骤确定营业收入的确认:1)识别与客户的合同;2)识别合同中的履约义务; 3)确定交易价格;4)将交易价格分配给合同中的履约义务;5)在我们满足履约义务时确认营业收入。

 

在线 广告

 

该 公司运营一个在线广告平台,将广告主与出版商连接,以展示数字广告。

 

对于公司而言,营业收入的确认发生在以下事件发生时:当客户下订单、收到付款,以及广告交付并可供最终用户查看且没有其他条款和条件。

 

商品销售

 

公司通过一个移动应用程序(“应用”)向客户销售健康和美容产品。

 

对于公司,营业收入的确认发生在以下事件发生时:当客户下订单、收到付款,以及货物被交付给或直接发运并被客户接受时。根据历史退货率和经验,预计的销售退货会进行适当的准备,这些退货是微不足道的。公司可能在客户付款后但在客户接受货物之前,记录合同负债,例如客户预付款。

 

在线平台技术事件支持和 维护服务

 

公司为其在线平台提供技术事件;事件控件压力位和 维护服务,确保平台功能、持续可用性及对用户数的技术支持。

 

技术支持和维护服务的营业收入在提供服务期间内按比例确认,或在服务完成时确认。计费频率可能有所不同(例如,每周、每月、每季度或完成时),具体取决于合同条款。每个计费周期或完成的服务期间代表一个独立的履约义务,营业收入在该期间服务完成并开具发票时确认。

 

提供这些服务的主要直接成本是工资和薪金,这些都包含在销售、一般和管理费用中。在预先收到款项的情况下,它们会被记录为合同负债(递延营业收入),直到服务交付为止。

 

对于每个营业收入来源,公司是主要方,因为它在将特定的商品或服务转让给客户之前控制这些商品或服务。作为主要方,公司主要负责履行合同义务,拥有确定价格的自由裁量权,并承担存货或服务提供的风险,直至完成,因此每个营业收入来源的收入都是以毛额基础进行确认。

 

销售, 一般和管理费用

 

销售、一般及行政费用主要包括与销售和市场活动、行政职能及某些开始控件成本相关的费用。

 

销售 费用包括但不限于销售佣金、广告费用、运输和处理费用,以及与交易展览和推广活动相关的费用。一般和管理费用包括不直接参与生产的员工的薪资和福利、租金、公用事业费用、办公用品、法律及专业费用、其他间接费用以及某些启动费用。

 

启动成本 代表与新业务建立相关的费用,包括市场调研、产品开发, 以及初始市场营销活动。

 

公司在发生这些费用时予以确认,并始终与所产生的收入相匹配。

 

12

 

 

所得税

 

公司采用资产和负债法记录所得税费用,用于递延所得税。在这种方法下,递延税款是基于法律法规和适用的法定税率,按每年年底的资产和负债的税基与其财务报告金额之间的差异,确认未来年度的税务后果。如果基于现有证据,更可能是不会实现,递延税资产将按估值准备金减少。

 

当税务申报表提交时,部分立场在税务机关的审查中可能会被维持,而其他立场则存在对所采取立场的合理性或最终可能维持的立场金额的不确定性。税务立场的利益会在基本报表中确认,确认的时期是在所有可用证据的基础上,管理层认为在审查时该立场更有可能被维持,包括上诉或诉讼程序(如有)的解决。所采取的税务立场不会与其他立场相抵消或合并。符合更有可能被认可的税务立场,被测量为在与适用税务机关解决时,税务利益的最大金额,且有超过50%的可能性被实现。与所采取的税务立场相关的利益部分超过上述金额时,会在附带的资产负债表中反映为未确认税务利益的负债,以及任何相关的利息和罚款,这些将在审查时支付给税务机关。与未确认税务利益相关的利息被归类为利息支出,罚款被归类为运营报表中的一般和行政费用。

 

每股收益

 

公司依据ASC第260主题《每股收益》计算基本和稀释每股收益金额。基本每股收益是将可分配给普通股股东的净利润(亏损)除以报告期间普通股的加权平均股份数。稀释每股收益反映如果期权和其他承诺行使或股权奖励的归属导致发行普通股以共享公司收益时可能发生的稀释。

 

截至2024年3月31日和2024年9月30日,公司没有任何潜在的稀释工具。

 

意外事件

 

在财务报表发布时,可能存在某些条件,这可能导致公司发生损失,而这些损失将在一个或多个未来事件发生或未发生时解决。公司的管理层评估此类或有负债,而此类评估本质上涉及判断。在评估由于对公司提起的法律诉讼或可能因此类诉讼而产生的未提出的索赔而产生的损失或有负债时,公司管理层评估任何法律诉讼或未提出的索赔的感知优点,以及寻求或预期寻求的救济金额的感知优点。

 

如果对意外情况的评估表明,可能会发生重大损失并且损失金额可以合理估计,则该估计损失将在公司的基本报表中计提。如果评估表明重大损失意外情况并不可能,但合理可能,或者是可能但无法估算,那么会披露意外负债的性质,以及可确定的且重大损失范围的估计。

 

13

 

 

公允 价值计量

 

公允价值会计建立了一套测量公允价值的框架,并扩展了关于公允价值测量的披露。公允价值被定义为在测量日期,市场参与者之间的有序交易中,出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。该框架提供了一个公允价值等级体系,将用于测量公允价值的估值技术输入分为以下三个等级:

 

  一级 估值方法的输入是活跃市场中同类资产或负债的报价(未调整)。
     
  级别 估值方法的两个输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,并且是可观察到的输入, 要么直接,要么间接,对于金融工具的整个期限基本上都是可观察的。
     
  第 3级输入到估值方法中是不可观察的,并且对公允价值具有重要意义。

 

公司的财务工具包括现金、应收账款、应付账款、合同负债和来自股东的贷款。 由于这些工具的短期性,这些余额的估计公允价值大致与账面金额相当。

 

信用 金融工具的损失

 

公司根据会计标准分类(ASC)主题326,金融工具 - 信用损失,确认金融工具的信用损失。公司使用当前预期信用损失(CECL)模型来估计以摊余成本计量的金融资产的信用损失,以及某些表外信用风险敞口。

 

在CECL模型下,信用损失的估计涉及重大判断和估计不确定性。管理层根据历史损失经验、当前经济状况和合理且可支持的预测行使其判断。这些因素的变化可能对估计的信用损失产生重大影响。

 

所得税

 

公司采用资产和负债的方法来计算所得税,这种方法允许根据未来年度实现税收利益的可能性来确认和计量递延税资产。在资产和负债的方法下,递延税款是针对在财务报告目的下资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异所提供的净税务影响。如果递延税资产在公司能够实现其利益之前更可能到期,或者未来的可扣除性不确定,则会提供估值备抵。

 

根据ASC 740,税务立场只有在“很可能”会在税务审查中得到维持的情况下,才会作为收益被确认,税务审查被假定会发生。税务立场的评估是一个两步过程。第一步是判断在审查时,税务立场是否更可能会被维持,包括基于该立场的技术优点解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是测量符合更可能会被维持阈值的税务立场,以确定在基本报表中应确认的收益金额。税务立场的测量是以在最终结算时实现可能性超过50%的最大收益金额为标准。以前未达到更可能被认定阈值的税务立场,应在首次符合阈值的后续期间被确认。以前确认的税务立场如果不再符合更可能被认定标准,应在首次不再符合阈值的后续财务报告期间被取消确认。与所得税欠缴有关的罚款和利息在发生的年度分类为所得税费用。

 

最近的 会计公告

 

在 2024年3月,FASB发布了ASU 2024-01,补偿 - 股份补偿。此ASU澄清了如何判断利润权益及类似奖励是否应作为基于股份的支付安排进行会计处理。该ASU将在2024年12月15日之后开始的报告期间生效,包括财政年度内的中期期间,可采用前瞻性或追溯性基础。允许提前采纳。公司目前正在评估采纳这一会计标准对其合并基本报表和披露的影响。

 

14

 

 

在2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07报告可报告部门披露的改进。该ASU要求年度和中期披露提供给首席运营决策者(CODM)的重大部门费用,以及所有可报告部门的利润或损失和资产的中期披露。这项指导还要求披露CODM的职位和头衔,以及解释CODM如何使用报告的部门利润或损失指标来评估部门绩效并决定如何分配资源。预计这项指导将通过提供关于上市公司重大部门费用的额外信息,以及在整个财务期间及时和详细的部门信息报告,来改善财务报告。该ASU对公司适用的财务年度自2023年12月15日之后开始生效,以及自2024年12月15日之后开始的财务年度内的中期期间。允许提前采用。公司目前正在评估这一会计标准的实施对其合并基本报表和披露的影响。

 

在 2023年12月,FASB 发布了 ASU 2023-09,关于收入税披露的改进。该 ASU 要求对报告实体的有效税率 reconciliation 以及支付的所得税信息进行更详细的分类。该 ASU 适用于所有 受到所得税约束的实体,旨在帮助投资者更好地理解实体在潜在的地区税制变化中的风险,并评估影响现金流预测和资本配置决策的所得税信息。 该 ASU 适用于2024年12月15日后开始的年度期间,允许提前采用。该 ASU 应该以前瞻性基础应用,尽管允许追溯应用。公司目前正在评估采纳该会计标准对其合并基本报表和披露的影响。

 

最近发布了其他更新。管理层不认为除了上述披露的会计公告之外,最近发布但尚未采用的公告会对其财务状况、经营成果或现金流产生重大影响。

 

注意 3 – 持续经营

 

公司的基本报表是基于持续经营假设编制的,这意味着资产的实现以及负债和承诺的结算是在正常业务过程中进行的。公司截至2024年9月30日的积累亏损为$1,100,957 ,负的流动资金为$986,427这些因素,以及其他因素,使人对公司是否能够继续以持续经营的方式进行运作产生了重大疑虑。

 

管理层的 计划旨在减轻对公司是否能够继续作为一个持续经营实体的重大疑虑,包括尝试改善 其业务盈利能力、从运营中产生足够现金流以及时满足其运营需求的能力,以及从公司的主要股东和总裁处获得额外的营运资金,以消除低效, 以满足预期的现金需求。然而,不能保证这些计划和安排足以资助公司的持续资本支出和其他需求。

 

这些 基本报表未包含与已记录资产的可收回性和分类相关的任何调整,也未包含在公司无法持续经营的情况下可能需要的负债的金额和分类。

 

备注4 – 应收账款

 

应收账款净额包括以下内容:

 

应收账款日程表

   2024年9月30日   2024年3月31日 
应收账款  $29,333   $2,001 
减:坏账准备   -    - 
总计,净额  $29,333   $2,001 

 

存在 截至2024年和2023年9月30日的六个月信用损失费用的准备金。

 

注意 5 – 物业和设备

 

物业 和设备,净额包括以下内容:

 

  

九月 30日, 2024

   2024年3月31日 
成本:          
在建的租赁改良  $-   $72,574 
租赁改善   257,066    144,532 
办公家具和设备   18,100    5,997 
总成本   275,166    223,103 
减:累计折旧   (81,280)   (7,333)
总计,净额  $193,886   $215,770 

 

折旧 费用为$71,921 和 $157 截至2024年和2023年9月30日的六个月。

 

注意 6 – 应付贷款

 

公司截至2024年9月30日,向无关第三方借款的总额为$431,362 和 $419,229 和2024年3月31日分别为。这些贷款是无担保的,无利息的,到期日为 2026年10月19日.

 

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注意 7 – 相关方交易

 

从股东处借款

 

在 2019年8月,公司向公司前总裁张鼎山先生借款$71,000 ,该贷款没有利息,到期日为 2021年12月。截至2022年3月31日的财年,公司向张先生还款$17,000 。在2021年5月,公司又向张先生借款$5,000 。2021年12月29日,公司与张先生口头修改了贷款协议,并将到期日期延长至 2023年12月31日。截至2023年3月31日的财年,公司收到了总额为$24,300 来自张先生。

 

在2023年4月10日签署的特定SPA导致的控制权变更完成后,$的余额83,300股东贷款被张先生全部放弃,这被视为与股东的股权交易。

 

截至2024年9月30日的六个月期间,公司没有偿还或从我们的总裁万先生那里收到用于营运资金的预付款。尚欠万先生的金额为$280,907和$295,336截至2024年9月30日和2024年3月31日。此预付款无抵押,不计利息,并可随时要求偿还。

 

截至2024年9月30日的六个月内,公司借入金额为$157,745 来自泰然宝和保险销售有限公司(“泰然”),该公司的股东为万先生的配偶,用于营运资金。截止2024年9月30日和2024年3月31日,尚欠泰然的金额为$484,462 和 $318,507 该贷款为无担保、不计利息,并且可随时要求偿还。

 

注意 8 – 所得税

 

公司尚未确认其基于未来能够产生应税收入的不确定性而产生的经营损失的所得税收益。所呈现期间的税收收益被对冲,这是针对因净运营损失而产生的递延税资产建立的估值准备,考虑到该资产的实现可能性并不大。在未来的期间,税收收益和相关的递延税资产将在管理层认为实现这些金额的可能性超过不可能时确认。

 

美国

 

净 事件损失(“NOLs”)可以无限期结转,以抵消在2017年12月31日凯尔斯法案生效后80%的应税收入截至2024年9月30日和2024年3月31日,由于NOLs产生的递延税资产约为$112,000 和 $97,000, 分别。该递延税资产已完全预留用于估值备抵,因为公司认为它们在大多数情况下都能够实现收益。

 

香港

 

在香港注册的公司需根据其法定基本报表中报告的应税收入,按照相关的香港税法进行调整,缴纳香港利得税。适用的税率为 16.5 %,适用于其在香港运营产生的应税收入。由于自成立以来公司没有来自香港的可评估利润,因此未对此进行任何香港利得税的提取。此外,位于香港的子公司向公司支付的分红派息不需缴纳任何香港预扣税。

 

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中华人民共和国

 

自2008年1月1日起,《中华人民共和国企业所得税法》和实施细则对所有国内投资企业及外商投资企业实施统一的企业所得税税率为25%,除非他们在某些有限的例外情况下符合条件。 因此,从2008年1月1日起,公司的子公司在中国的企业所得税税率为 25%。 净经营损失通常可以结转若干年(通常为五年)以抵扣未来应税收入。 该递延税资产已全部预留用于估值准备,因公司认为他们最有可能实现这些收益。

 

下表总结了各司法管辖区的应税收入(损失)在所得税之前的情况:

 

   2024   2023 
   六个月 结束
9月30日
 
   2024   2023 
美国  $(70,281)  $(54,105)
香港   -     - 
中国   (341,373)   - 
总计  $(411,654)  $(54,105)

 

以下表格总结了按法定所得税税率计算的运营所得税费用与总所得税费用(收益)的调节情况:

 

   2024   2023 
   六个月 结束
9月30日
 
   2024   2023 
联邦法定税率下的所得税费用   21.0%   21.0%
按州法定税率计算的所得税费用   7.5%   7.5%
按中国法定税率计算的所得税费用   25.0%   -%
因以下原因造成的增加/(减少):          
外国税率差异   -%   -%
估值备抵的变更   (53.5)%   (28.5)%
有效税率   -%   -%

 

注意 9 – 股东权益

 

公司被授权发行 1,200,000,000 A类普通股股份。

 

在 2023年3月28日,公司修订了其在纽约州的章程,以更改面值为$的授权普通股。0.00130,000,000 股份, 优先股。

 

截至2024年3月31日的年度期间,一笔金额为$的股东贷款已被我们前任总统豁免,并作为额外的 实收资本记录。83,300 也被记录为额外的 实收资本。

 

在 2024年6月6日, 公司修改了其在纽约州的章程,将公司授权的普通股股份从 三千万(30,000,000)股普通股,面值$0.001 每股,增加到六十亿(6,000,000,000)股普通股, 面值$0.00001 每股(“授权资本增加”)。在授权股份增加生效后,普通股的分类如下: 1,200,000,000 A类股份, 1,200,000,000 B类股份, 1,200,000,000 C类股份, 1,200,000,000 D类股,和 1,200,000,000 E类股。

 

注意 10 – 营业收入的拆分

 

公司根据主要营业收入 来源对其营业收入进行拆分,因为公司认为这种拆分最能体现经济因素如何影响营业收入和现金流的性质、规模、时间和不确定性。

 营业收入 的拆分时间表

   2024   2023 
   六个月结束
9月30日
 
   2024   2023 
在线广告  $-   $1,200 
商品销售(健康和美容产品)   123,736    - 
技术事件支持和维护服务   251,507    - 
总计  $375,243   $1,200 

 

注意 11 – 租赁

 

公司有两个办公空间的运营租约。

 

融资租赁使用权资产和负债在开始日期时根据租赁期内租赁付款的现值确认。计算现值所用的折现率为增量借款利率,或者如果可用,则为租赁隐含的利率。公司主要基于在中国的租赁期限确定每项租赁的增量借款利率,约为4.75%.

 

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运营 租赁费用为$157,955 和 $ 截至2024年和2023年9月30日的六个月。

 

与租赁相关的租赁费用组成部分和补充现金流信息在此期间如下:

 

   六个月 结束
9月30日
 
   2024   2023 
租赁成本          
运营租赁成本  $157,955   $- 
           
其他信息          
用于计算租赁负债的现金支付  $-   $- 
加权平均剩余租赁期限 - 经营租赁(以年为单位)   1.25    - 
平均折现率 - 经营租赁   4.75%   -%

 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下:

 

   2024年9月30日   2024年3月31日 
经营租赁          
使用权资产  $401,256   $539,946 
经营租赁负债  $331,653   $314,775 

 

未折现的未来最低租赁付款计划如下:

 

截至3月31日的年度,    
2025年(剩余6个月)   335,607 
之后   - 
总未贴现租赁付款   335,607 
减:利息   (3,954)
租赁负债总额   331,653 

 

注意 12 – 后续事件

 

公司评估了2024年9月30日后发生的所有事件或交易,直到财务报表发布日期。 在此期间,公司没有任何重大可识别的后续事件需要披露或调整,截止至2024年9月30日的六个月内。

 

18

 

 

项目2. 管理层对财务状况及经营结果的讨论与分析

 

本 季度报告表格10-Q包含前瞻性声明,特别是那些以“预期”、“相信”、“期待”、“计划”、“打算”、“目标”以及类似表达来标识的声明。 这些声明反映了管理层根据当时已知因素所做出的最佳判断。读者可以在“管理层讨论与分析 财务状况和经营成果”下的一般材料中找到包含此类前瞻性声明的讨论,特别是在“流动性和 资本资源”标题下以及本季度报告表格10-Q的其他地方。实际事件或结果可能与 此处讨论的情况有重大差异。以下信息中指定的前瞻性声明是由我们的管理层基于管理层所做出的假设编制的,并被管理层认为是合理的。然而,我们的未来经营业绩是 无法预测的,不能从这些前瞻性声明中推断出任何陈述、保证或担保。为实现以下信息中指定的前瞻性声明所使用的假设代表了对未来事件的估计,并且可能会受到经济、立法、行业和其他情况可能发生变化的不确定性的影响。因此,识别 和解释数据及其他信息以及在开发和选择假设时从合理选择中进行选择,要求进行判断。假设的事件未发生的情况下,结果可能与预期或预测的结果有显著差异,因此,不对此类前瞻性声明的可实现性表达任何意见。不能保证以下信息中指定的与前瞻性声明相关的任何假设都是准确的,且我们不对更新任何此类前瞻性声明承担任何义务。

 

概述

 

抗衰老 量子生活公司(前称:Achison公司)(以下简称“公司”、“我们”或“我们的”)于2014年12月29日在纽约州注册成立。

 

2019年7月1日,公司的主要股东兰斯代尔公司(“卖方”)与由公司前任总裁谢万军先生控制的一个实体,以及大中368公司(“买方”)签署了一份股票购买协议(“协议”)。根据该协议,总共转让了9,000,000股公司的A类普通股,约占公司已发行和流通的A类普通股的90%,导致公司控制权的变化。张鼎山先生于同日被任命为公司总裁兼首席执行官。

 

2023年4月10日,巴里·万先生获得了29215000股限制性A类普通股(“购买股份”)的控制权,这些股份约占公司已发行和流通的普通股的97%,从大中368投资公司和索非亚33投资公司这两家由公司的时任总裁、首席执行官及唯一董事邓山·张(前总裁)控制的纽约公司获取。根据各方之间的股份购买协议(“股份购买协议”)的条款,万先生向张先生支付了40万美元($400,000.00)的总购买价格以换取购买的股份。上述交易导致了公司控制权的变更,万先生通过纽约有限责任公司New Lite Ventures LLC收购了公司97%的流通A类普通股。在交易的前后,公司共计有29995000股A类普通股流通。

 

关于此次交易,2023年4月10日,张定山先生辞去了公司所有职位。2023年4月10日,我们的控股股东任命温静女士为我们的首席执行官、首席财务官、总裁及董事。2023年6月16日,温巴瑞先生同意在温静女士辞职后担任新首席执行官及首席财务官。公司于2023年6月14日更名为抗衰老量子生活公司。

 

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关于公司的控制权变化是为了更好地反映其新的业务方向,旨在收购涉及医疗管理和保险服务的业务。

 

与此扩展一致,公司成立了 AAQL公司 AAQL香港有限公司道灵医生 杭州,道灵医生浙江,以及道灵医生湖州实体。

 

2024年7月25日公司董事会批准了对 J&S 助理PLT 被任命为截至2024年6月30日的财务期间的新独立注册公共会计公司。 此次任命填补了PWN LLP辞去公司原独立注册公共会计公司的空缺。

 

在 2024年9月6日,公司的大多数发行和流通投票证券持有人批准了一项修订,修改其公司章程中授权普通股数量的增加,从三千万(30,000,000)股面值为每股0.001美元的普通股,增至六十亿(6,000,000,000)股面值为每股0.00001美元的普通股(“授权资本增加”)。授权资本增加生效后,普通股将按如下分类:12亿(1,200,000,000)股A类股份,12亿(1,200,000,000)股B类股份,12亿(1,200,000,000)股C类股份,12亿(1,200,000,000)股D类股份,以及12亿(1,200,000,000)股E类股份。在同一天,公司的章程修正案已向纽约州部门提交,以实施授权资本增加。

 

截至2024年和2023年9月30日的三个月的事件结果

 

   2024   2023   $ 更改   % 更改 
营业收入   173,174    -    173,174    100.00%
营业成本   14,373    -    14,373    100.00%
销售、一般和管理费用   356,569    24,378    332,191    1362.67%
运营损失   (197,768)   (24,378)   (173,390)   711.26%
其他收入(损失)   22    -    22    100.00%
净损失   (197,746)   (24,378)   (173,368)   711.17%

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内,公司产生的营业收入分别为173,174美元和零。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中,公司发生的营业费用分别为356,569美元和24,378美元。营业收入和成本的增加与自2023年10月1日开始销售的健康和美容产品有关。公司在截至2024年9月30日的三个月内还为其在线平台技术运营支持和维护服务产生了110,946美元的营业收入。

 

营业费用的增加主要是由于租金费用和员工工资及福利的增加,这与公司的业务扩展和额外营业收入的举措相关。公司还发生了启动费用,例如云托管费用、开发和维护费用,以追求其业务计划。

 

截至2024年9月30日的三个月,我们的净亏损为197,746美元,而截至2023年9月30日的三个月净亏损为24,378美元。净亏损的增加主要是由于营业费用的增加。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月事件结果

 

   2024   2023   $ 更改   % 更改 
营业收入   375,243    1,200    374,043    31170.25%
营业成本   14,538    -    14,538    100.00%
销售、一般和管理费用   772,405    55,305    717,100    1296.63%
运营损失   (411,701)   (54,105)   (357,596)   660.93%
其他收入(损失)   47    -    47    100.00%
净损失   (411,654)   (54,105)   (357,549)   660.84%

 

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月内,公司实现营业收入分别为375,243美元和1,200美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月内,公司产生的营业费用分别为772,405美元和55,305美元。营业收入和费用的增加与自2023年10月1日开始的健康与美容产品的销售有关。公司在截至2024年9月30日的六个月内,还因其在线平台的技术事件;事件控件支持和维护服务产生营业收入251,507美元。

 

营业费用的增加主要是由于租金支出和员工工资及福利的增加,这与公司业务扩展和额外营业收入的举措有关。公司还产生了启动成本,例如云托管费用、开发和维护成本,以实现其业务计划。

 

截至2024年9月30日的六个月,我们的净亏损为411,654美元,而截至2023年9月30日的六个月净亏损为54,105美元。净亏损的增加主要是由于营业费用的增加。

 

20

 

 

股本 和资本资源

 

截至2024年9月30日,我们的累计亏损为1,100,957美元;现金为37,403美元;营运资金赤字为986,427美元,相较于截至2024年3月31日的累计亏损689,303美元;现金166,552美元和营运资金赤字647,227美元。

 

营运资本赤字的增加主要是由于其他应收款和流动资产的增加,应收账款的增加,预付账款的增加,应付账款和应计费用的增加,以及其他应付款的增加,这些都影响了可用现金。

 

公司的净亏损部分被非现金支出抵消,包括71,921美元的折旧和150,385美元的相关摊销,主要与使用权(ROU)资产有关,主要涉及租赁的办公空间和租赁改进。

 

截至2024年9月30日的六个月内,公司购买了总计$44,820的固定资产,并从关联方收到了$138,745的营运资金预付款。这些预付款目前并不需要偿还,股东们准备根据需要继续提供资金。

 

截至2024年9月30日,我们持有约37,403美元的现金及现金等价物,并且没有任何未偿还的银行贷款。我们的负债主要由股东贷款提供资金,这些贷款并不要求立即偿还。运营照常进行,管理层致力于在近期实施费用控制措施,以支持流动性。

 

持续经营评估

 

该 公司面临不利条件,令人对公司作为持续经营实体的能力产生重大怀疑。 这些不利条件包括负面的财务趋势,特别是经营活动的现金流出、经营损失、累计 deficit以及其他不利的关键财务比率。

 

管理层 为减轻对公司持续经营能力的重大疑虑而制定的计划,包括努力完成 业务合并,以及从其运营中产生足够的现金流以及时满足运营需求;此外,还将从股东和公司总裁那里获得额外的流动资金作为贷款。

 

21

 

 

未经审核的简明合并基本报表不包括任何与已记录资产的可回收性和分类、或在公司无法持续经营的情况下可能需要的负债金额和分类相关的调整。

 

Off-Balance Sheet Arrangements

 

我们 没有任何可能对我们的财务控件、 财务控件、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的 off-balance sheet 安排。

 

关键 会计政策

 

公司的基本报表已根据美国普遍接受的会计原则编制。这些基本报表的编制需要进行估计和判断,这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和费用的金额,以及相关的或有资产和负债的披露。这些估计是基于历史经验和在特定情况下被认为合理的各种假设,其中的结果构成了对资产和负债账面价值进行判断的基础,这些价值并非来自其他来源而显而易见。实际结果可能会因不同的假设或条件与这些估计有所不同。

 

在本10-Q报告的其他地方,未经审核的基本报表的注释中详细讨论了关键会计政策。管理层认为,持续一致地应用这些政策使我们能够提供关于我们的经营结果和财务控件的有用且可靠的财务信息。

 

项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家“较小的报告公司”,我们根据S-k条例不需要在此项下提供该信息。

 

项目 4. 控制和程序。

 

披露控制与程序的评估

 

披露 控制和程序的设计目的是确保所需在我们提交给证券交易委员会的定期报告中披露的信息,例如本季度报告表10-Q,能够在证券交易委员会规定的时间内被记录、处理、总结和报告。披露控制也旨在确保这些信息能够收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官,以便及时考虑所需的披露。

 

我们主要执行官对我们信息披露控制的评估包括对控制目标和设计的审查, 控制的运作,以及控制对本年报告中所呈现信息的影响。根据我们管理层的评估, 我们的首席执行官得出结论,截至该日期,我们的信息披露控制在设计和运作上, 由于财务报告内部控制存在重大缺陷,未能达到合理保证水平。一个控制系统, 无论设计和运作得多好,只能提供合理,而不是绝对的,保证,以满足控制系统的目标。 此外,任何对信息披露控制和程序在未来期间的评估的预测,都面临风险,即由于条件的变化, 信息披露控制和程序可能变得不足,或者与政策或程序的遵从程度可能恶化。

 

22

 

 

截至本报告覆盖期末,我们在管理层的监督和参与下,包括我们的首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序根据1934年《证券交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条的定义。在这次评估的基础上,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截止2024年9月30日,在我们的财务报告内部控制中存在重大缺陷,因此这些控制和程序的效果不如预期,未能确保我们在根据1934年《证券交易法》提交的报告中必须披露的信息能够在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序中的重大缺陷包括缺乏美国公认会计原则(US GAAP)的知识和职责分离。管理层认为这些重大缺陷并未对其财务报表的结果和准确性产生重大影响。然而,鉴于发现了这些缺陷,管理层已开始进行审查以改善这些缺陷。

 

财务报告内部控制的变更

 

在2024年9月30日结束的季度内,没有在与第13a-15条或第15d-15条规则下的交易所法案要求的评估相关的情况下,识别出对我们财务报告内部控制的任何变化,这些变化在实质上影响,或合理可能实质性影响我们的财务报告内部控制。

 

第二部分 – 其他信息

 

项目1. 法律诉讼。

 

 

项目 1A. 风险因素。

 

作为一个"较小的报告公司",我们不需要根据S-K条款提供此项信息。

 

项目 2. 未注册的股权证券销售与收益使用

 

 

项目 3. 优先证券的违约

 

 

项目 4. 矿山安全披露

 

不适用。

 

项目 5. 其他信息

 

 

23

 

 

项目 6. 附件

 

附件

号码

  附件 描述
3.1*   公司章程 (作为2016年5月2日向证券交易委员会提交的S-1表格的附录)
     
3.2*   内部规章 (作为2016年5月2日向证券交易委员会提交的S-1表格的附录)
     
31.1**   首席执行官认证 根据证券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)条款,依据2002年萨班斯-奥克斯利法第302节制定。
     
31.2**   首席财务官认证 根据证券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)条款,依据萨班斯-奥克斯利法第302节制定。
     
32.1**   首席执行官和首席财务官认证 根据18 U.S.C.第1350节,依据2002年萨班斯-奥克斯利法第906节制定。
     
32.2**   首席财务官的认证 根据18 U.S.C. 第1350条,按照2002年萨班斯-豪利法案第906条采用。
     
101.INS   行内 XBRL 实例文档
     
101.SCH   行内 XBRL 分类扩展架构文档
     
101.CAL   行内 XBRL 分类扩展计算链接库文档
     
101.DEF   行内 XBRL 分类扩展定义链接库文档
     
101.LAB   内联 XBRL 分类法扩展标签链接库文档
     
101.PRE   内嵌 XBRL分类法扩展展示链接库文件
     
104   封面 页面互动数据文件(嵌入在Inline XBRL文档中)

 

* 根据公司于2016年5月2日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1注册声明进行引用。

** 随附此文件。

 

24

 

 

签名

 

根据修订后的1934年证券交易法的要求,注册人已正式授权下述签署本报告。

 

  抗衰老 量子生活公司
   
日期: 2024年11月14日 /s/ 巴里·万
  巴里·万,首席执行官
   
日期: 2024年11月14日 /s/ 巴里·万
  巴里·万,首席财务官

 

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