展示物19
ウォルト・ディズニー・カンパニーおよび関連会社
インサイダー取引コンプライアンスポリシーおよびプログラムI
取締役会の禁止と秘密保持情報の着信を禁止する証券法の順守を促進するため、ウォルト・ディズニー・カンパニー（以下、「会社」という）は「インサイダー取引コンプライアンスポリシーおよびプログラム」（以下、「ポリシー」という）を採択しています。 会社と個人の保護のために、そのような個人がポリシーを熟読し、理解し、厳格に遵守することが非常に重要です。
会社およびその傘下のすべての取締役、役員、従業員が、会社およびその傘下、および以下に説明する特定の他の公開会社に関する重要で非公開の情報を知っている場合、当該会社の有価証券または当該他の会社の有価証券を取引したり、他者に取引を助言したりすることを禁止すること、および当該会社およびその傘下の全ての取締役、役員、および従業員が、1934年証券取引法（修正されたもの、「取引所法」という）のルール100億5号および内部者取引に関連するその他の適用される米国連邦証券法の要件に厳格に遵守することが会社の方針です。
取締役、役員および従業員が、その他の公開企業も含む、会社およびその傘下の重要で非公開の情報について知っている場合、当該他の会社の有価証券またはその他の会社の有価証券を売買する行為、および当該会社およびその傘下の全ての取締役、役員、および従業員が、1934年証券取引法（修正されたもの、「取引所法」という）のルール100億5号および内部者取引に関連するその他の適用される米国連邦証券法の要件に厳格に遵守することが会社の方針です。
In addition to the terms defined elsewhere in the Policy, the following terms have the meanings set forth below:
•“Material” information is information, both positive and negative, that a reasonable investor would be likely to consider important in making an investment decision. It is important to remember that materiality will be judged with the benefit of hindsight. Information that is likely to be deemed “material” includes, but is not limited to, earnings results or expectations for the quarter or the year; major new investments, projects, acquisitions or dispositions; major management changes; and major litigation.
•“Nonpublic” information is information that has not been broadly distributed to the public. For “nonpublic” information to become public, it must not only have been released in a way to achieve broad distribution (e.g., a press release or filing with the Securities and Exchange Commission (“SEC”)), but also sufficient time must have passed to ensure that the information has become generally available in the market.
•Information about Other Companies. The prohibition on insider trading also applies to situations in which individuals are aware of material, nonpublic information about other companies that such individual may have acquired in the course of performing their responsibilities for the Company or its subsidiaries, including for example, information about related companies, vendors, suppliers, customers, distributors, licensees or joint venture partners.
I As in effect from September 26, 2024. | |||||
そのような個人は、該当会社の証券取引を行ってはならず、問題の重要情報が公開されるか、もはや重要でなくなるまで待つ必要があります。
•ポリシーの対象証券。 ポリシーに別途定めがある場合を除き、ポリシーは、ディズニー及び提携会社のすべての証券、含むがこれに限定されないが、ニューヨーク証券取引所で「DIS」として売買されている同社の普通株式、社債および社債権、および同社証券に基づく派生証券（プット、コール、オプション等）を指します。企業証券を含む様々な企業の広範なポートフォリオに投資された共同基金、インデックスファンドおよび上場ファンドへの投資は、ポリシーの対象取引ではありません。
•「取引」とは、証券の購入、売却、贈与または寄付を指します。 具体的には、証券取引は、証券の個人取引またはオープンマーケットでの売買、当該企業が提供する直接株式購入プランの下での同社の普通株式の任意取引には、その企業の株式オプションの行使に基づく株式の売買（そのオプションの無担保行使に伴うオプションの行使価格をカバーする売却を含む）が含まれます; および 特に以下を含みます:
•法人の共同基金、インデックスファンド、上場ファンドへの投資は、企業の株式を含む複数の企業の広範なポートフォリオに投資された場合も、ポリシーの対象となる取引はありません。
•企業が提供する各種401(k)プランまたは企業が提供する直接株式購入プランに関する企業の普通株式に対する選択を変更する行為。
会社自体にはポリシーは適用されませんが、取引は適用される米国連邦証券法に従ってのみ行われます。これには内部者取引に関する法律も含まれます。
I.違反報告、調査、処罰についての情報も含まれています
会社はポリシーの管理を支援し、不正の可能性を回避するために追加の手続きを確立しました。
1.対象者
以下の個人と組織はポリシーの対象者であり、「Covered Individuals」として指定され、これらのカテゴリーに該当しない従業員には適用要件があります:
•事前精査対象者。 取引所法第16条の報告および責任規定に応じる取締役および重役（“セクション16要員”）（これらがセクション16要員としての資格を失った個人でも、その個人が該当の職位を保持することにより、一定期間適用される可能性があります）、および会社の他の指定された従業員
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会社が下記のクローズドウィンドウ期間外の重要で非公開情報にアクセスできると考える、またはそうである可能性がある従業員です。事前精査対象者は、そのステータスについてITC担当官またはITC担当官の代理人から通知されます。
•インサイダー従業員。 その他、会社およびその子会社の役員および従業員で、会社の収益に関する重要な非公開情報へのアクセス権を有していると信じられる、またはありそうな人々。このカテゴリーに含まれる従業員は、会社のITC担当者またはITC担当者の指名者が、会社のシニアマネジメントの他のメンバーから提供された情報に基づき、特定され、必要に応じて変更されることがあります。
•臨時インサイダー。 特別な状況下で、通常は重要な非公開情報にアクセス権がない従業員が、例えば、未公表の取引やその他の主要なプロジェクトへの関与の結果として、一定期間、「ポリシー」の目的のために被保護者となる可能性があります。
•直近の家族。 リアルタイムプリクリア人、インサイダー従業員、および臨時インサイダーズの家庭を共有し、財政的に依存している直近の家族は、ポリシーの目的のために被保護者と見なされます。直近の家族には、配偶者、パートナー、両親、子供、孫、兄弟、義両親、義兄弟、その他の同じ住所を共有する人々が含まれます（ただし、（x）その人またはその人の従業員またはテナント、または（y）ポリシーにカバーされるべきでないとITC担当者またはその指名者が判断した他の無関係な人物を除く）。プリクリア人、インサイダー従業員、および臨時インサイダーズは、そのような直近の家族の行動がポリシーに準拠していることを確認する責任があります。
•管理者所有会社。 プリクリア人、インサイダー従業員、臨時インサイダー、またはそのような人物の直近の家族によって直接または間接的に管理されているすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託およびその他のエンティティは、ポリシーの目的のために被保護者と見なされます。プリクリア人、インサイダー従業員、および臨時インサイダーズは、そのような管理対象エンティティの行動がポリシーに準拠していることを確認する責任があります。
取引所における方針の目的上、その時点でカバーされる個人ではない従業員であっても、材料的な非公開情報に精通している場合、またはその他開示している場合は、取引の一般的な禁止の対象となります。
そのような人物が会社に関する材料的な非公開情報に精通している時、その人物がカバーされる個人でなくなった場合（会社とその子会社に関する情報が公開されるか、もはや重要でない場合を含む）、セクションIの手続きは、その情報が公開されるか、もはや重要でなくなるまで、そのような人物に適用され続けます。
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2.閉鎖期間。
カバーされる個人は、各会計四半期の終了時を中心に延びる「閉鎖期間」中に、いかなる会社の証券も取引してはなりません。これらの閉鎖期間は、各会計四半期の終了の2週間前から始まり、会社が過去の四半期の財務結果に関する情報を一般に公開した後、1営業日完了するまで続きます。 これらの期間は、おおよそ次のように進行します：
3月中旬 - 5月初旬
6月中旬 - 8月初旬
9月中旬 - 11月中旬
12月中旬から2月初旬まで
会社は、一般の投資家にはまだ開示されていないが、会社が把握している情報に基づき、Covered IndividualsまたはCovered Individualsの一部に対して必要または適切と見なされる他の時期の取引についての閉鎖ウィンドウを課すこともあります。
閉鎖期間ポリシーへの例外は、会社のITCオフィサーの書面による承認を得た場合にのみ、会社のシニアマネジメントの他のメンバーと協議のうえで許可されます。
ウィンドウが閉じていない期間であっても、Covered Individualsは重要で非公開の情報を知っている間に取引してはなりません。
3.特定取引の事前承認。
Preclearance Individualによる会社証券のすべての取引、取引や他の会社証券の譲渡を含むすべての取引は、会社のITCオフィサー（またはITCオフィサーの代理人）によって事前に承認される必要があります。
取引に参加する許可を受けた後、Preclearance Individualは、取引を72時間以内に完了するか、新しい事前承認依頼を行う必要があります。ただし、取引が事前に許可されていても、重要で非公開の情報を知っている場合は決して取引を行ってはなりません。許可が拒否された場合、事前承認そのものの拒否は機密に取り扱われ、会社の内外で情報を開示しないようにするべきです。取引所に、その情報を受け取った者が会社証券で取引する可能性があるか、その情報を他の誰かに開示し取引を行う可能性がある場合は、情報を開示しないでください。
4.空売り；ヘッジ取引。
カバー対象の個人は、その売却時点で所有していない企業証券を売却することはできません（「空売り」）。カバー対象者は、企業証券のデリバティブ（プット、
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コール、オプション、フォワード、空売りその他のデリバティブ取引を含む）を用いた取引、またはそれ以外の（指数連動取引や合成取引を含む）取引を行ってはならず、その取引は所有している企業証券の経済リスクをヘッジし、またはヘッジ効果を持つものであってはなりません。
5.担保提供。
カバー対象の個人は、企業証券を証拠金取引で購入すること、証拠金口座に保有する企業証券を担保に借入金を受けること、または企業証券をローンの担保として提供することはできません。ただし、すでにカバー対象の個人となる以前に個人によって提供された証券は、この禁止の対象外となります。II また、401(k)プランで保有する企業証券以外の証券に対するローンは、この禁止の対象外です。
6.報告。
取引の事前精査に加えて、セクション16の個人は、企業証券に関する取引報告書をSECに提出する義務があり、その提出は取引日から2営業日以内に行われなければならず、また特定の取引の実行前または同時にフォーム144を提出する必要があります。また、取引条件に関する四半期ごとの開示義務もあります。これらの報告義務を適時かつ適切に履行するために、すべてのセクション16の個人は、取引と同日に会社のITC責任者またはその代理人にその旨を報告することが求められます。 全ての 取引所証券に関する取引（但し、規定の「取引」とは異なる取引を含む）および どれか このような16条個人、同一居住者と資格を共有する直系家族、16条個人が出資権または投資権を持つ信託又は他の実体、16条個人が投票権または投資権を持つ信託又は他の実体による取引の採用又は終了（取引計画の終了を含む） 取引の報告は、16条個人の身元、取引日、取引の種類、数量、価格、取引が行われたものまたは行われる予定のブローカー、取引がSECルール10b5-1(c)の肯定的ディフェンス条件を満たすことを意図した契約、指示、または書面に基づいて実行されたかどうかを含むべきである。この報告義務は取引のための事前承認を取得する義務に加えて発生する。取引の採用又は終了の報告には、16条個人の氏名と肩書、採用又は終了日、取引計画の期間、取引計画の下で売却されるか購入される証券の総数を含むべきである。
7.一部の例外。
以下の取引はこのセクションIから免除される:
II カバー対象個人が担保として差し入れた株式が、カバー対象個人の不履行により売却された場合、カバー対象個人が重大かつ非公開の情報を手にしている間にそのような売却が行われた場合、その売却は方針に違反することになることに留意せよ。 | |||||
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•その 行使株式オプションの譲渡や、適用株式オプション計画に基づき会社への株式の引渡し、行使価格の支払いまたは税の源泉徴収義務の充足として、各場合について、適用される株式報酬契約に許可されている方法で行われます。 同時又はそれに続く EDAに基づく販売の対象として。 オプション行使により取得した株式の 含む現金無し行使においての 投資家は金利引き下げを期待していましたが、それらの金利引き下げには期待できなくなっています。それら金利の引き下げが実現すれば、収益性の低い企業（AST、Virgin Galactic、Rocket Labのどれも収益性があるわけではありません）が利益を生み出すために必要な融資をより安価にできると考えられていました。免税です。
•The regular purchase of shares or share units under the Company’s various 401(k) plans or a direct stock purchase plan offered by the Company that are made pursuant to standing instructions, in a form approved by the Company. New elections, changes to elections and periodic discretionary purchases with respect to these plans are not exempt. In addition, the sale of any such shares is not exempt.
•Transfers of Company securities pursuant to a court order, including in connection with a divorce settlement; however, notice of any anticipated transfers must be provided to the Company’s ITC Officer or the ITC Officer’s designee in advance of any such transfer.III
取引所がSEC Rule 10b5-1の適用される確認ディフェンス条件を満たす予め決められた計画に基づく取引は、重要で非公開の情報を知っている間に行っても良いです。または、Regulation S-kのItem 408(c)で定義されている「Rule 10b5-1ではない取引の取決め」として定義される「取引プラン」に準拠する場合も行っても良いです。取引プランに基づく取引は、次の条件を満たす場合にポリシーによって許可されています:
•取引プランは書面であること;
•取引ウィンドウが開いている間に取引プランが締結されること;
•当該個人が取引プランを締結する時点で、当該個人が会社及びその子会社に関する重要で非公開の情報を知らないこと;
•取引プランの条件を取引監督担当官またはその代理人に提出した後、取引プランが実施される前に提出すること; および
•取引監督担当官またはその代理人から、当該個人に対して取引プランに基づく取引を行ってはならないとのアドバイスを受けていないこと。
II.個々の責任
各個人は、ポリシーを遵守し、重要で非公開の情報を知っている間に取引を控える責任を負っています。
すべての場合において、個人が意識しているかどうかを判断する責任はその個人にあります。
III 裁判所の命令に基づく移転については、内部者取引法に基づいて個人が責任を負う可能性があることに留意してください。 | |||||
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重要な非公開情報はその個人に帰属し、会社、ITC担当者、ITC担当者の指名代理人、またはポリシーに従い（それ以外の場合も）会社の他の従業員が行動または不行動をとったとしても、これはいかなる形でも法的アドバイスを構成するものでもなく、適用される証券法に基づく責任から個人を保護するものではありません。また、会社、ITC担当者、ITC担当者の指名代理人、および会社の他の従業員は、セクションI.7に基づいて見直される取引計画またはセクションI.3に基づいて事前に承認される取引の合法性または結果について一切の責任を負いません。
証券取引に関連しては適切な判断を行うべきです。たとえ個人が事前承認を受ける必要がなくても、提案された取引に関連する疑問がある場合は、ITC担当者、ITC担当者の指名代理人、または企業秘書室に連絡するよう個人に促されます。
III.ITC担当者の任命
ポリシーの目的を推進するため、シニアエグゼクティブバイスプレジデント、最高法務＆コンプライアンス担当者（もしくはシニアエグゼクティブバイスプレジデント、最高法務＆コンプライアンス担当者がいない場合、最高財務責任者）が「ITC担当者」として任命されます。ITC担当者は定期的にITC担当者の指名代理人を指名することができます。
ITC担当者は、会社のシニア経営陣の他のメンバーとの協議を通じて、ポリシーの対象となる個人およびカバード個人を決定する責任があります。また、ITC担当者またはITC担当者の指名代理人は、ポリシーの条件に従って必要な場合は証券取引の事前承認をし、ポリシーの全体的な管理を行う責任があります。
社内者取引規則および方針の特定の個人、取引、または状況への適用について理解を支援するため、会社の法務担当者と協力して、企業秘書室はカバー対象者に支援を提供します。
IV.ペナルティ
1988年に、議会は内部者取引及び有価証券詐欺取締法を成立させ、内部者取引に従事する者に対する罰金を引き上げることを定めました。その後、罰則は2002年のサーバンズ・オクスリー法でさらに引き上げられました。また、民事訴訟は、私人原告またはSECによって提起される可能性があります。違反者は、違反行為から直接的な利益を得ていなくても、以下のいくつかまたはすべての罰則の対象となる場合があります（たとえば、情報を他の人に伝えるだけの違反の場合、「ティピー」と呼ばれる）。家族業者情報について知りながら取引する者に課せられる可能性のある罰則には、莫大な罰金や民事罰、株式会社の役員または取締役としての職務遂行の禁止、および/または刑務所送りが含まれることがあります。
方針に違反すると、会社によって厳しい制裁が課せられる可能性があり、この制裁には関係者の解雇も含まれるかもしれません。
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V.質問
取締役、役員、従業員は常に、会社証券または会社またはその関連会社との取引に関して不正行為の足取りを慎んでいる必要があります。連邦証券法は非常に複雑であり、上記に記載された情報は、適用される場合がある一部法の要約に過ぎません。内部者取引法や他の内部者取引の制限に関する疑問がある場合は、会社の法務担当者か企業秘書室にご相談ください。
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