展览品 19
华特迪士尼公司及其关联公司
内部交易合规政策及计划I
为了加强华特迪士尼公司（以下简称“公司”）促进对证券法的理解和遵守的努力 该法禁止在拥有重要未公开信息的情况下进行内部交易，公司已采纳本《内部交易合规政策及计划》（以下简称“政策”）。
为了公司及每个人自身的保护，阅读、理解并严格遵循该政策至关重要。
公司政策禁止每位董事、高层及员工，对于了解有关公司及其子公司的重要未公开信息的，还有根据下面所述的某些其他上市公司的情况，进行交易，及建议（“内线消息”）他人进行公司的证券或该等其他公司的证券交易，并要求公司及其子公司的所有董事、高层及员工严格遵守1944年修正的《证券交易法》（以下简称“交易所法”）第100亿5条及其他相关的美国联邦证券法的要求。
除了政策中其他地方定义的术语外，以下术语具有下列含义：
•「重大」 资讯是对于合理投资者来说，无论是正面还是负面的，可能被认为在做出投资决策时重要的信息。重要的是要记住，重大性将以事后的角度来判断。被认为可能是「重大」的信息包括但不限于：季度或年度的盈余结果或预期；重大新投资、项目、收购或处置；重大管理变更；以及重大诉讼。
•「非公开」 资讯是未被广泛分发至公众的资讯。为了让「非公开」信息变成公开，必须不仅以能够实现广泛分发的方式释放（例如，新闻稿或向证券交易委员会（「SEC」）的申报），而且还必须经过足够的时间，以确保该信息已在市场上普遍可用。
•有关其他公司的资讯。 内幕交易的禁止也适用于个人知道有关其他公司的重大非公开信息的情况，这些信息可能是该个人在履行其对公司或其子公司责任的过程中获得的，包括例如，与相关公司、供应商、顾客、分销商、许可商或合资伙伴有关的信息。
I 自2024年9月26日起生效。 | |||||
此类个人不得在任何此类公司的证券上进行交易，直到相关的重大信息已经公开或不再重大。
•受政策约束的证券。 除非政策的其他部分另有规定，该政策适用于公司的所有证券及其附属公司的所有证券，包括公司的普通股（在纽约证券交易所上市，标的代码为「DIS」）；票据和债券；以及基于公司证券的衍生证券（如卖权、买权和期权）。对共同基金、指数基金和交易所交易基金的投资，这些基金每个都投资于广泛的公司组合，包括公司证券，则不受该政策的交易约束。
•「交易」 被定义为证券的购买、销售、赠与或捐赠 并特别包括：
•在私下交易或公开市场上购买或出售公司证券，包括根据公司提供的直接购股计划对公司普通股的自主购买或销售，及行使股票期权后所获得股份的售出（包括为了涵盖与该等期权现金无需行使相关的期权行使价格而进行的销售）；以及
•在公司的各种401(k)计划或由公司提供的直接购股计划中更改对公司普通股的选择。
尽管该政策不适用于公司本身的交易，但公司的交易将仅根据适用的美国联邦证券法进行，包括与内幕交易相关的法规。
I.合规程序
公司已建立额外程序，以协助公司管理该政策并避免任何不当行为的外观。
1.受约束的个人
以下人员和实体是该政策的「受涵盖个人」，并受到要求，员工不属于这些类别的则不受限制：
•预先清除个人。 所有董事和执行官，这些人员受《交易法》第16条的报告和责任条款以及其下的规则和法规的约束（「第16条个人」）（即使个人停止担任使其成为第16条个人的职位后，这些条款可能仍持续适用一段时间），以及公司其他指定的员工，
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公司认为拥有或可能拥有关键的、非公开信息的员工，而这些信息是在下面描述的封闭窗口期间之外的。预先清除个人会由ITC官员或ITC官员的指定人通知其身份。
•内部员工。 公司及其子公司的其他官员和员工，公司认为他们在正常工作过程中会或可能会接触到关于公司收益的重大未公开信息。此类员工将由公司的ITC官员或ITC官员的指定人根据其他高级管理层成员提供的信息进行识别，并可能会不时更改。
•临时内部人员。 在特殊情况下，通常不会接触到重大未公开信息的员工，可能会在有限的时间内成为政策的受涵盖个体——例如，因涉及重大但未披露的交易或其他重大专案。
•直系亲属。 与预先清除个体、内部员工和临时内部人员共享住处或在经济上依赖他们的直系亲属也被视为政策的受涵盖个体。直系亲属包括个人的配偶、伴侣、父母、子女、孙子女、兄弟姐妹、岳父母、媳妇、姐夫及任何与该人共享相同地址的人（但不包括(x)该人的员工或租户或(y)ITC官员或其指定人认定不应受政策涵盖的其他无关人士）。预先清除个体、内部员工和临时内部人员有责任确保上述直系亲属的行为符合政策。
•受控实体。 所有由预先清除个体、内部员工、临时内部人员或任何此类人的直系亲属直接或间接控制的公司、合伙企业、有限责任公司、信托及其他实体，都被视为政策的受涵盖个体。预先清除个体、内部员工和临时内部人员有责任确保这些受控实体的行为符合政策。
在任何时间，未被视为政策涵盖对象的员工，仍然受到一般禁止交易的规范，无论是意识到或以其他方式披露重要的、非公开的信息。
如果一个人在知晓公司及其子公司重要的非公开信息时，停止成为涵盖个体（包括在与公司服务关系终止后），第I节的程序将继续适用于该人，直到该信息变为公开或不再重要。
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2.封闭窗口期间。
涵盖个体在每个财政季度末前的 "封闭窗口期间 "不得交易任何公司的证券。这些封闭窗口期间始于每个财政季度结束前的两周，并在公司向公众发布前一季度财务结果的信息后的完整工作日结束。 这些期间大致如下：
三月中旬 - 五月初
六月中旬 - 八月初
九月中旬 - 十一月中旬
十二月中旬至二月初
公司可能还会在其他时间对被覆盖个体或被覆盖个体的子集施加交易的封闭窗口，因为公司已知但尚未向公众披露的信息，这被认为是必要或适当的。
封闭窗口期政策的例外情况仅可在公司的ITC官员书面批准下做出，并在公司高层管理的其他成员的协商下进行。
即使在窗口未关闭的期间，被覆盖个体也不得在知道重要的非公开信息时进行交易。
3.某些交易的强制预先批准。
所有针对公司证券的交易，包括交易及其他转让，公司证券由预先批准个体进行的交易必须由公司的ITC官员（或ITC官员的指定代表）进行预先批准。
在收到参加交易的批准后，预先批准个体应在72小时内完成交易或提出新的预先批准请求。然而，在任何情况下，预先批准个体不得在知道重要的非公开信息时进行交易，即使该交易已获得预先批准。如果预先批准被拒绝，拒绝预先批准的本身应被视为保密，不应在公司内部或外部披露，以免有任何风险使信息接收者可能交易公司证券或将该信息披露给可能进行交易的其他人。
4.卖空榜；对冲交易。
任何受限制的个人不得出售在销售时不拥有的公司证券（即「卖空」）。任何受限制的个人不得从事任何交易，无论是与公司证券的衍生品（包括任何卖权、
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买权、期权、远期合约、卖空或其他衍生交易）或其他方式（包括任何指数相关或合成交易）所设计的，或其效果为对公司证券的拥有经济风险进行对冲。
5.质押。
任何受限制的个人不得在保证金上购买公司证券，亦不得以保证金账户中持有的公司证券作为贷款的抵押；前提是，在该个人成为受限制的个人之前，已由不是第16条个人的个人质押的证券不受此禁令的限制。II 此外，对于在401(k)计划中持有的非公司证券的贷款不受此禁令的限制。
6.报告。
除了需要的交易预先清理外，第16条个人还需要根据《交易所法》第16条及其下规则和规定，向美国证券交易委员会（SEC）提交公司证券交易报告（1），这些报告在许多情况下必须在交易后的两个工作日内提交，及（2）在执行某些交易之前或与之同时提交Form 144。公司还有针对交易安排的单独季度披露义务。为了确保这些报告要求及时得到满足，所有第16条个人都必须立即（即在交易当天）向公司的资讯科技官或资讯科技官的指定人报告。 所有 在公司证券中的交易（包括但不限于政策中「交易」的定义所包含的交易）以及 any 由此第16条个人以及任何与其共同居住的直系亲属或任何此第16条个人拥有实益权益的信托，或任何此第16条个人拥有投票或投资权的信托或其他实体的采用或终止任何交易安排（包括但不限于终止任何交易计划）。 任何交易的报告应包括第16条个体的身份、交易日期、交易类型、数量、价格、交易所通过的经纪人，以及该交易是否根据旨在满足SEC第10b5-1(c)的肯定防卫条件的合同、指示或书面计划进行。报告此项的义务是在确保交易的预先清理义务之外的。此外，对于交易安排的采用或终止的报告应包括第16条个体的姓名和职称、采用或终止的日期、交易安排的持续时间以及根据该交易安排要售出或购买的证券总数。
7.特定例外。
以下交易不受本节I的约束：
II 请注意，若质押的股份在受涵盖个人质押者违约情况下出售，且受涵盖个人质押者拥有重要的非公开资讯，则该销售将违反政策。 | |||||
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•The 锻炼 根据公司股票期权计划下适用的股权奖励协议，以允许的方式为支付行使价格或满足任何税款扣缴义务而提供股票期权或将股份交给公司。 售卖资产 在行使期权时获得的任何股份， 包括 在无现金行使的情况下，为 不要 免税。
•根据公司批准的形式，定期购买公司各种401(k)计划或直接股票购买计划下的股份或股份单位，这些购买是根据固定指示进行的。关于这些计划的新选举、变更选举和定期的自由裁量购买， 不 豁免。此外， 出售 任何此类股份均 不 豁免。
•根据法院命令转让公司证券，包括与离婚和解相关的转让；不过，任何预期的转让必须提前通知公司的ITC主任或ITC主任的指定人。III
此外，员工如在知悉重大非公开资讯的情况下进行交易，则该交易须依据符合美国证券交易委员会第10b5-1条规定的可适用保护条件的预定计划进行，或者符合根据S-K法规第408(c)项所定义的「非第10b5-1交易安排」的定义（简称「交易计划」）。根据政策，交易计划的交易允许在以下情况下进行：
•交易计划必须以书面形式存在；
•交易计划必须在交易窗口开放期间订立；
•该人在订立交易计划时，对于公司及其子公司的重大非公开资讯不应有任何知悉；
•该人在交易计划生效前，已向ITC官员或ITC官员的指定人提交交易计划的条款；以及
•该人未被ITC官员或ITC官员的指定人告知不允许根据交易计划进行交易。
II.个人责任
每位个体都有责任遵守政策，并在知悉重大非公开资讯的情况下避免进行交易。
在所有情况下，判断个人是否知晓的责任在于该个人，
III 请注意，在持有重要的非公开信息的情况下，根据法院命令进行的转让仍然可能使个人承担内幕交易法律下的责任。 | |||||
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重要的非公开信息的判断责任在于个人，而公司、ITC 董事、ITC 董事的指定代表或公司任何其他员工根据政策（或其他方式）所采取的任何行动或不作为，均不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法律承担责任。此外，公司、ITC 董事、ITC 董事的指定代表及公司的其他员工对于根据第 I.7 节审核的交易计划的合法性或后果不承担任何责任，或对于根据第 I.3 节预先清除的交易也不承担任何责任。
在任何证券交易中应谨慎行事。即使个人不需要预先清除，但若该个人对于拟议交易有任何疑问，应鼓励该个人联系 ITC 董事、ITC 董事的指定代表或公司秘书办公室。
III.任命 ITC 董事
为了进一步实现政策的目的，高级执行副总裁、首席法律及合规官（如果没有高级执行副总裁、首席法律及合规官，则由财务长担任）将担任「ITC 董事」。ITC 董事可不定期指定额外员工作为 ITC 董事的指定代表。
ITC 董事负责与公司其他高级管理层成员协商，确定属于政策范畴内的个人及受保护个体。此外，ITC 董事或其指定代表负责按照政策条款的要求预先清理证券交易并负责政策的整体管理。
公司企业秘书办公室与ITC官员合作，随时为受覆盖的个人提供协助，以了解内幕交易法规及政策对特定个人、交易或情况的适用性。
IV.处罚
1988年，国会通过了1988年的内幕交易和证券诈骗执法法案，加重了从事内幕交易的人的处罚。这些处罚在2002年的萨班斯-豪利法案中进一步增加。此外，私人原告或证券交易委员会(SEC)可以提起民事诉讼。即使某人未从违规行为中获益（例如，违规行为仅涉及将信息传递给其他人，称为“受惠者”），该人也可能会受到以下部分或全部处罚。对于那些在知道重要非公开信息的情况下进行交易的人，可能面临的处罚包括重大罚款和民事处罚，被禁止担任公开公司的高级职位或董事，和/或监禁。
此外，违反该政策将导致公司对涉事人员施加严重制裁，可能包括解雇该人。
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V.问题
董事、高级职员和员工应始终避免在交易公司证券或公司及其子公司业务所涉及的任何公司证券时出现不当行为的外观。联邦证券法非常复杂，上述信息仅是可能适用的某些法律的摘要。如果对内幕交易法的潜在适用或内幕交易的任何其他限制有疑问，请咨询公司的ITC官员或企业秘书办公室。
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