EX-10.2

展示 10.2

前向きな購入契約の確認書の修正

THIS FORWARD PURCHASE AGREEMENt CONFIRMATION AMENDMENt, dated as of August 6, 2024 (this “Amendment”), is entered into by and among (i) Meteora Special Opportunity Fund I, LP (“MSOF”), (ii) Meteora Capital Partners, LP (“MCP”), and (iii) Meteora Select Trading Opportunities Master, LP (“MSTO”)（MSOF、MCP、およびMSTOを総称して「売り手」）、および（iv）Carmell Corporation、デラウェア州の法人（「PubCo”).

参照は、2023年7月9日付けのotc株式前払フォワード取引（随時改訂されるものとして「確認」）に基づいて、売り手とPubCoとの間で行われます。ここに定義されていない大文字の用語は、確認書においてその意味が付与されたものとします。

修正当事者は以下のように確認書を修正することに合意します:

1.1 「決済方法」というタイトルのセクションは「現物決済」から「キャッシュ決済」に変更されます。

1.2 「解約手数料」というタイトルのセクションは全体を削除します。

1.3 次のセクションが追加されます:


決済金額:	売主が評価日より90日前に登録リクエストを提出した場合(登録失敗の定義における(a)の事象が評価日を引き起こす場合は除く)、評価期日までの出来高加重日次VWAP価格に、株数から解約株数を引いたものと、下記のように定義される未登録株数を掛けた金額がPubCoに支払われます。売主が評価日より90日前に登録リクエストを提出した場合(登録失敗の定義における(a)の事象が評価日を引き起こす場合は除く)、株式は、効果的な再販登録申請の下で再販のために登録されていないか、証券法第5条の登録要件の免除に基づいて制限なしに譲渡可能な価格日通知に記載された株式であり、ルール144に従い、現在の公的情報要件に対して対向者が遵守している必要がなくなる場合、ルール144(e)、(f)および(g)の販売制限および方法の制限に関連します（いずれの事態でも、「未登録株式”)は、清算額の計算には含まれません。
決済金額調整:	PubCoが売主に支払う純現金額は、(1) 評価日現在の株式数と(2) $0.75の積の等しい金額です。清算額調整は、以下に記載されたとおり、清算額から差し引かれるものとします。
評価期間:	評価日から始まり（または評価日が取引所ビジネス日でない場合は、その後の最初の取引所ビジネス日から）始まり、4:00 PMに終了する期間で、評価日現在の発行株式数に等しい金額に達するまでの期間において、開場および閉場のオークション中に取引された出来高を除外して、株式の総出来高の10％が取引に達した取引所ビジネス日までの期間を含みますが、売主が効果的な再販登録声明に基づいて再販のために登録されていない株式およびボリュームや売却方法の制限なしにルール144に基づいて再販のために適格でない株式の数を差し引いたものが、売主の所有する株式も計上してカウントします（ただし、相手方が全期間にわたってルール144(i)(2)の要件を満たしている限り、ルール144に基づいて再販が適格な株式のみを数えます）。
現金決済支払日：	評価期間の最終日の翌日の10営業日目。ただし、売主は現金決済支払日に、清算額から清算額調整を差し引いた純額を相手方に送金することとし、その他の事由により相手方に前払い額を返す必要はありません。ただし、清算額から清算額調整を差し引いた額が負の数の場合、売主も相手方もこのセクションに基づいて支払いに対して他の当事者に対して責任を負わないものとします。