EX-10.2

展品10.2

前向購買協議確認修正

本前向購買協議確認修正書，日期為2024年8月6日（本「修正」），由以下各方簽訂：(i) Meteora特殊機會基金I, LP（「MSOF」），(ii) Meteora資本合作夥伴, LP（「MSTO」），及(iii) Meteora選擇交易機會主基金, LP（「，”) （與MSOF、MCP和MSTO統稱為“賣方”) 以及（四）Carmell Corporation，一家特拉華州公司（“德拉瓦州公司，前身為一家叫做【 Monterey Capital Acquisition Corporation】的德拉瓦州公司。”).

特此參考日期為2023年7月9日的場外交易股票預付前進交易（不時修訂，稱為“確認書”），由賣方與PubCo之間締結。本文中未定義的專有名詞應具有確認書中分配給該等專有名詞的含義。

修訂各方同意對確認函進行如下修訂：

1.1 標題為「結算方法」的部分將從「實物結算」更改為「現金結算」。

1.2 標題為「終止費用」的部分將完全刪除。

1.3 將新增以下部分：


結算金額：	賣方應付給PubCo的現金金額等於股份數減去截至估值日的終止股份數減去未註冊股份數（定義如下），再乘以估值期間的成交量加權日均VWAP價格。如果賣方在估值日前至少90天內已提交註冊請求（除非估值日因註冊失敗的定義中(a)項的發生而產生），則價格日期通知中列出的股份未在有效的轉售註冊聲明下註冊轉售或無限制可轉讓，根據證券法第5節的註冊要求豁免，包括根據第144條（只要不受對手方遵守根據第144(c)(1)（如果適用，則第144(i)(2)）的資訊要求的影響，根據第144條(e)、(f)和(g)的買賣數量和方式限制）(在任何情況下，「未登記股份”) 將不包括在結算金額的計算中。
結算金額調整：	PubCo需向賣方支付的淨現金金額等於（1）截至評估日期的股份數量乘以（2）0.75美元。結算金額調整將從下述結算金額中扣除。
評估期間：	該期間自評估日期開始（如果評估日期不是交易所業務日，則從之後的第一個交易所業務日開始）並於交易所業務日的下午4:00結束，在此期間股份的總成交量的10%達到截至評估日期的流通股份數量，減去賣方擁有的那些未在有效的再售登記聲明下註冊也未符合根據第144條無成交量或銷售方式限制的再售資格的股份數量（但僅計算在整個期間內，如果對方遵守第144(i)(2)條的要求，則這些股份才符合再售資格）。
現金結算付款日期：	評估期間的最後一天後的第十個當地業務日。為免混淆，賣方在現金結算付款日期需向對方匯款淨金額，該金額等於結算金額減去結算金額調整，並且不需要向對方退還任何預付款；但如果結算金額減去結算金額調整為負數，則賣方和對方均不對本節下的任何付款對對方負責。