EX-10.3 3 ctcx-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

附件10.3

 

卡麥爾公司

2023年長期激勵計劃

Grant Agreement

本授予協議，日期為[*]，（本“授予協議”）證明根據Carmell Corporation修訂及重述的2023年長期激勵計劃（經修訂）（本“計劃由Carmell公司（以下稱為“公司）發送給下方名字的個人（以下稱為“參與者）所涵蓋的公司的普通股的特定股數（以下稱為“股份），根據計劃的條款和條件如下所述：

1. 參與者姓名: [*]

2. 此獎勵所涉及的股票數量: [*]

3. 此獎勵所涉及的每股行使價格: $[*]

4. 此獎勵的授予日期: [*]

5. 歸屬開始日期: [與授予日期相同]

6. 獎勵類型: [ISO/NQSO]

附註: 如果在任何日歷年內，基於行使價格的選擇權下的股票價值超過100,000美元，則超過部分應被視為非合格股票選擇權，即使上方顯示為「激勵股票選擇權」。

7. 分配時間表: 25% of the Shares subject to this Option shall vest on the one-year anniversary of the Vesting Commencement Date, with the remaining Shares vesting thereafter in equal monthly installments on the 5th calendar day of each month over a period of thirty-six (36) months. Vesting ceases immediately upon termination of employment or service for any reason, and any portion of this option that has not vested on or prior to the date of such termination is forfeited on such date. Once vesting has occurred, the vested portion can be exercised at any time, subject to Section 8 below. If a Change of Control (as defined in the Plan) occurs and the Participant continues to be employed by or provide services to the Company until at least immediately prior to such Change of Control, all then unvested Shares shall become fully vested and exercisable immediately prior to the effective time of such Change of Control.

8. The last day on which the vested portion of this award can be exercised is the earliest of:

a. ten years from the grant date;

b. the date on which the Participant's employment or service terminates for “cause” (as defined in the Plan); or

c. one year following the date that the Participant's employment or service terminates other than for “cause” (as defined in the Plan).

9. 參加者特此確認收到有效的計劃副本。計劃的所有條款和條件均在此引用，且本贈予協議及其下授予的獎項在所有方面均受這些條款和條件的約束。使用但未在此定義的專有名詞應具有該術語在計劃中所賦予的含義。本贈予協議（包括 附錄 A 附於此）和計劃構成雙方在此主題上的完整協議，並取代任何先前的書面或口頭協議。本贈予協議應受特拉華州法律的管轄，而不考慮該法律的衝突法條款，這些條款將導致適用其他法律的法律。

10. 在此提供的獎項的授予旨在免受1986年相關的《內部稅收法典》第409A(a)(2)條的規定。公司可在不需參加者同意的情況下，對本贈予協議作出任何其認為必要的更改以維持此類免除。

11. 如果參加者有權行使本獎項的已到期部分並希望全部或部分行使，參加者應向公司提交行使通知，形式如附上 附錄A，具體說明行使日期和根據該行使所購買的股份數量，並應以公司滿意的形式（由公司自行裁量）向公司支付行使價格，加上足以滿足因該行使而產生的公司任何預扣稅義務的金額。

接受並同意： Carmell Corporation

______________________________ 由： /s/ Kathryn Gregory

姓名：[ * ] 姓名：Kathryn Gregory

職稱：薪酬委員會主席


 

附錄A

 

Carmell Corporation

股票獎勵行使通知

行使獎勵根據Carmell Corporation 修訂與重述的2009年股票激勵計劃（“計劃）及我與Carmell Corporation（“公司）簽訂的_________（“授予協議”），我在此選擇行使我的[*]（“獎勵”），以__________股公司的普通股（“股份每股面值為$0.0001。

付款交割我在此向公司交付一張金庫支票或經公證的支票，金額為$_________，以全額支付股份的購買價格（該購買價格是通過將（a）我的授予協議中列明的每股行使價格乘以（b）我行使該獎勵的股份數量來確定的），或通過公司書面同意並根據計劃條款允許的其他付款方式。

代表在我行使該獎勵時，我特此向公司聲明如下：

1)
我僅為投資目的而購買股份，現在並無意分配或轉售任何股份或其任何權益，除非根據1933年證券法及其修訂版（“證券法”）。我承認股份尚未根據證券法註冊。
2)
我了解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠的信息以作出知情且明智的決定來收購這些分享。
3)
我理解這些分享根據適用的美國聯邦和州安防法屬於「受限證券」，而根據這些法律，我必須無限期持有這些分享，除非它們已向證券交易委員會註冊並獲得州政府的資格認證，或者除非有可用的豁免來滿足此類註冊和資格要求。我承認公司沒有任何義務註冊或資格認證這些分享以供轉售。我進一步承認，如果可用的豁免條件，可能會受到各種要求的約束，包括但不限於銷售的時間和方式、分享的持有期限，以及與公司相關但我無法控制的要求，而公司也不存在義務滿足這些要求，且可能無法滿足。
4)
我明白這些分享沒有公開市場，可能永遠不會為其發展出市場，且這些分享未獲得證券交易委員會或任何政府機構的批准或不批准。
5)
我理解這些分享受計劃中所規定的某些轉讓限制的約束。計劃和授予協議均在此通過引用納入。
6)
如果所有或任何部分的獎勵是激勵股票選擇權，且如果我在獲得選擇權後的兩（2）年內或在我行使與該分享相關的選擇權後的一（1）年內對所獲得的分享進行處置，我應立即通知公司，且公司有權要求我向公司支付足以滿足任何聯邦、州和地方稅收扣繳義務的金額。
7)
我已諮詢自己的稅務顧問，以我認為在行使獎勵方面是可取的程度，且我不依賴於公司提供的任何稅務建議。此外，我也不依賴於公司在本獎勵或本協議下獲得的分享的任何稅務方面的陳述。

由持有者提交：

日期: 由：

 

列印姓名：

 

地址:

 

社會保障號碼：

 

由Carmell Corporation接收並接受：

作者：

列印姓名:

標題：

注意: 如果在已故計劃參與者的名義下行使獎項，則此通知必須由該參與者的個人代表簽署，並必須附上由適當權威機構出具的證明，證明簽署此通知的個人已被正式任命，並根據適用的地方法律目前擔任該參與者的個人代表，該法律適用於死者的遺產。