書類

EX-10.4 2 blue-20240930xex104.htm EX-10.4 書類

この展示物から除外されている[***]とマークされた特定の情報は、(i) 重要でないため、かつ(ii) 会社が個人情報として扱っているタイプの情報です。

展示物10.4

ウイルスベクターサービスのためのマスターサービス契約

本マスターサービス契約（以下“MSA”）は2024年9月15日付けで有効です（以下“発効日”) ヘノゲン SRL、サーモフィッシャーサイエンティフィックの一部で、ベルギーのゴッセルリス、クレモン・アデル通り16番地にオフィスがあります（“パシオン”) およびブルーバードバイオ社、デラウェア州の法人で、マサチューセッツ州サマービル、グランドユニオンブルバード455番地にオフィスがあります（“クライアント）パシオンとクライアントは、このMSAにおいて、単独で「当事者」または共に「パーティー”.

背景

クライアントは、開発または商業用医薬品の製品の開発、製造、流通、または売りに従事しています。パセオンは、医薬品、バイオテクノロジー、ライフサイエンス、研究業界において、開発及び商業サービスを提供するビジネスを行っています。

クライアントは、クライアントが実施している特定のプロジェクトに関してパセオンにサービスを実施させることを希望する場合、その場合の各プロジェクトの条件は、このMSAの下で発行されるプロジェクト契約に記載されます。プロジェクト契約は、このMSAを含むものとし、これに従います。

パセオンは、このMSA及び関連するプロジェクト契約の条件に従って、クライアントにこれらのサービスを提供する意向があります。

クライアントとパセオンは、2017年11月3日付で発効し、2022年11月3日及び2023年6月5日に修正された特定の商業製造サービス契約の当事者です（「以前の契約」）。当事者は、以前の契約をこのMSAで置き換えることを希望しています。

したがって、本MSAに含まれる有効で貴重な対価のために、交換、受領及びその足りることを認め、当事者は以下のように合意します。

1. 定義:

このMSA全体で使用される定義された用語は、定義付けの付録に記載された意味を持ちます。このMSAまたは関連するプロジェクト契約の他の場所で定義された用語は、定義付けの付録に記載されているかのように等しい重要性を持つものとします。

2. 範囲このスケジュールにリストされた文書および/またはレコードのみを対象にし、この意見書の目的のために実施された検索と問い合わせのみを実施した。:

2.1　パシオンは、各プロジェクト契約で特定されたサービスをクライアントに提供するか、または調達することに同意します。

2.2　このMSAの本文に含まれる条項および条件は、各プロジェクト契約および以前の契約に基づく作業指示書33および36に適用されます。このMSAの目的のために、有効日現在、以前の契約に基づく作業指示書33および36は、それぞれこの下でプロジェクト契約とみなされます。

2.3　このMSAの開発スケジュールに含まれる補足条項及び条件は、プロセスバリデーションの完了までの調査製品に関するサービスに適用されます（開発サービス”).

2.4　このMSAの商業スケジュールに含まれる補足条項および条件は、商業販売または流通のために規制機関によって承認されたサービスに適用されます（商業サービス”).

特定の情報が[***]としてマークされており、この展示から除外されています。なぜなら、それは(i) 重要ではなく、(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプだからです。

2.5　当事者は品質契約を締結することがあります。このMSAの条項は、MSAの条項と品質契約の条項および規定との間に矛盾が生じた場合に優先されます。ただし、品質に関連する事項に関しては除きます。

3. サービス:

3.1　パセオンは、適用されるプロジェクト契約に基づいてサービスを提供し、適用されるパフォーマンス基準を遵守します。クライアントは、サービスにはプロジェクト契約でさらに詳細に指定された非cGMP活動が含まれる場合があることを認識しています。

3.2　当事者は、適用されるサービスを提供するビジネスを持つパセオンの関連会社が、このMSAに基づいてプロジェクト契約および品質契約を締結することを通じてサービスを提供できることに合意します。この場合：(i) このMSAにおける全てのパセオンへの言及は、そのようなパセオンの関連会社への言及と見なされます。(ii) そのようなパセオンの関連会社は、自社の義務に対して単独で責任を負い、(iii) 各プロジェクト契約は、このMSAと共に、クライアントとプロジェクト契約を締結したパセオンの関連会社との間でその条項に従って施行可能な異なる契約を構成します。

3.3 価格の仮定. クライアントは、プロジェクト契約に示された価格が推定値であり、そこに含まれる仮定に基づいており、これらの仮定が不正確または変更された場合、パセオンが調整を行う必要があることに同意します。プロジェクト契約の変更は、書面で合意され、サービスの価格、範囲、および実施予定時期の変更を含める必要があります。

3.4 サービスの開始およびすべての推定タイムラインは、パセオンがプロジェクト契約に従って適切な支払いを適時に受け取ること、および必要なクライアントの承認、同意、情報、クライアント提供の資料を受け取ることに依存します。クライアントは、指定された期間内に必要な承認、同意、情報、またはクライアント提供の資料を提供できなかったことによる遅延について、全ての責任を負います。

3.5 パセオンは、施設が製品の製造に適用されるすべての法定および規制要件を満たすことを保証します。パセオンは、すべての検証されたプロセスが当該プロセスの条件に従って実施されることを確保する責任を負い、すべての適用法に従って行います。パセオンは、契約の期間中に、自らの費用で施設に関連する規制承認および製品の製造に必要なその他の許可を取得し維持します。ただし、適用される場合、製品またはブルーバード医薬品に関する承認や、その他の製品またはブルーバード医薬品固有の承認は除きます。クライアントの要請に応じて、かつその費用負担において、パセオンはサービスに関するすべての規制事項についてクライアントを支援し、プロジェクト契約に合意した通り、クライアントが合理的に要求する文書を提供します。

3.6 このMSAに含まれるいかなる内容も、クライアントが製品のために追加のサプライヤーを資格付けする権利を制限するものとは見なされません。ただし、その費用はクライアントが負担します。

4. 報酬:

4.1 支払い用語。

(a) パセオンは請求書を発行し、クライアントはプロジェクト契約に設定されたサービスに対してパセオンに支払います。これには、適用される前払い金、スロットまたはキャパシティを予約するための返金不可の料金、手数料を含むコストが含まれます。

(b) 各パセオンの請求書は、クライアントが電子請求書を受け取った日から[***]日以内に支払われるものとします。請求書の一部が誠実に異議を唱えられた場合、クライアントはパセオンに異議のない金額を支払い、両当事者はできるだけ早く異議のある金額を解決するために誠実な努力を行います。請求書の日付から[***]日以内に異議のある金額が解決されない場合、

特定の情報は[***]としてマークされており、本書類から除外されています。その理由は、(i) 重要ではなく、(ii) 登録者がプライベートまたは機密情報として扱うタイプであるためです。

当事者は上級管理職にエスカレートします。非争点の過去の未払い金に対しては、[***]の利率で利息が発生します。

(c) クライアントへの[***]日前の書面による通知により、パセオンは全てのサービスを一時停止することができ、その間に全ての未争点の未払い額が全額支払われない場合、パセオンはクライアントに対して責任を負わず、この一時停止がサービスのパフォーマンスの遅延や製造スロットのキャンセルまたは再スケジュール、または材料の陳腐化を引き起こした場合でも責任を負いません。

4.2 通貨。すべての金銭的な金額は米ドル（$）またはプロジェクト契約に記載された通貨で請求され、支払われます。

4.3 価格調整。プロジェクト契約に記載された価格は、その時点での労働、材料、商品、エネルギー、外国為替レートのコスト、及び適用法令の遵守に基づいています。パセオンは、次のように価格を調整することができます：

(a)年次調整： [***]

(b)　特別調整： [***]

4.4 税金

(a) VAT.

(i) プロジェクト契約に基づくパシオンへのサービス料金及びその他の支払は、付加価値税を除外します（“消費税）、売上税、販売税または類似の税金、関連する利息およびペナルティを含む（以下、"取引税）、これは請求書の金額に加算され、クライアントからパテオンに返金されます。

(ii) パテオンは、クライアントが法的に許可されている場合、クライアントによる仕入税の控除要件を満たすように請求書を発行するために商業的に合理的な努力を行います。

(iii) パテオンがクライアントの購買代理人として行動する場合、パテオンは、クライアントに関連する領域における取引税を、パテオンが該当する供給業者に支払った金額に加えて必ず請求します。

(b) 本契約のサービスへの言及第4.4条サービスに関連している商品供給として特定された要素（またはその全部）も、パセオン、第三者下請業者、または取引税目的の税務当局によって含まれる。

(c) 業務内容. クライアントは、すべての関税、課税、 tariffs および同様の料金（およびそれに関連する利息と罰金）（合わせて、“関税）と呼称される、サービスの実施に起因するものであり、パセオン施設への出荷またはパセオン施設間の出荷から生じるものを含む。これらの関税がパセオンに発生した場合、パセオンは発生時にクライアントにこれらの関税を請求する権利を有する。

(d) 源泉徴収税。

(i) 本契約に基づきパセオンに支払うべき金額が源泉徴収税または同様の税の対象である場合、クライアントは適切な政府当局に源泉徴収税または同様の税を支払い、適時にパセオンに支払う金額を差し引き、パセオンがこれらの税の支払いを請求できるようにするための公式証明書または他の証拠を速やかに送付する。両当事者は、協力し合い、特許権使用料、マイルストーン支払い、およびプロジェクト契約に基づきクライアントからパセオンへのその他の支払いに関連する税源泉徴収または同様の義務を減少または排除したり、回収を可能にするための合理的な努力をすることに合意する。

特定の情報は[***]としてマークされており、これは（i）重要でないことと、（ii）登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるため、この展示から除外されている。

(ii)　　パセオンは、クライアントが税金を源泉徴収しないか、適用される二国間所得税条約に基づいて税金を低い率で源泉徴収できるように、合理的に必要な税務フォームを提供します。

(iii)　　各当事者は、適用法に基づいて許可された源泉徴収税またはプロジェクト契約に基づく支払いによって生じる類似の義務の回収を可能にするために、他方に合理的な支援を提供します。回収は、源泉徴収税を負担する当事者の利益のために行われます。

5. 材料の供給:

5.1 パセオン供給材料。パセオンは、適用されるプロジェクト契約の条件に従って、パセオン供給材料を調達します。

5.2 クライアント供給材料。クライアントは、パセオンがサービスを実行できるように、十分なクライアント供給材料をパセオンに供給するために、その費用を負担します。クライアントまたはクライアントのサプライヤーからパセオンへのすべてのクライアント供給材料の出荷は[***]です。すべてのクライアント供給材料の出荷には、必要な文書（製造業者からの分析証明書や安全データシートを含む）が添付されます。

5.3　　クライアントは、cGMP目的で使用されるクライアント供給材料のベンダー資格認定に責任を負い、cGMP、適用法および当事者間の適用可能な品質契約の要件に沿ったコンプライアンス証明書を要求に応じて提供する責任があります。クライアントが特定のベンダーを材料、テスト、またはその他のサービスのためにパセオンに使用させたい場合、そのベンダーが現在パセオンによって使用されている承認されたベンダーでない場合は、ベンダーを監査し、承認する責任はクライアントにあります。クライアントの要求に応じて、追加料金でパセオンはクライアントの代わりにベンダーを監査し、監査報告書をクライアントに提供します。クライアントが、サービスに関連してパセオンが発行する分析証明書にクライアントまたは第三者によって実施されたリリーステストの結果を組み込むように要求する場合、パセオンは合理的な通知と合理的な時間に、品質契約に定められたテストを行うサイトまたは研究所を監査する権利を有します。パセオンが、新しいベンダーからパセオン供給材料を独自の判断で調達することを選択した場合、複数のベンダーを持つために、クライアントに関する特定の項目に関連せず、かつこのベンダーが現在パセオンによって使用されている承認されたベンダーではない場合、ベンダーの監査と承認はパセオンの責任となります。

5.4 クライアントは、パセオンが合理的な検査や合意されたテスト方法（存在する場合）を利用することによって発見できなかったクライアント供給材料の欠陥またはその他の不適合に起因する失敗または不適合なサービスに対して、全額を支払うものとします。

5.5　適用される場合、パセオンとクライアントは、サービスが実施される国へのクライアント供給材料の輸入を許可するために合理的に協力します。クライアントまたはクライアントのブローカーは「記録のインポーター」（または適用法に基づく同等のもの）として、クライアント供給材料について合意がない限り、クライアントがその役割に関連する適用法令の遵守と遵守のコストに責任を負います。クライアントの義務には、適用される税関機関及び規制当局からのクライアント供給材料の適切なリリースを取得することが含まれます。

5.6 規制当局による検査.

(a) パセオンは、品質契約に従って、製品に直接関連する規制当局との間で予定されている施設の検査についてクライアントに通知します。品質契約において合意される場合、パセオンは、その規制当局から受け取った製品に直接関連する報告書またはその他の書面によるコミュニケーション（適宜編集済み）のコピーと、パセオンの最終的な応答のコピー（適宜編集済み）をクライアントに提供します。

特定の情報は[***]としてマークされており、この展示から除外されています。なぜなら、それが(i)重要でなく、(ii)登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプだからです。

品質契約の条件に従い、クライアントは該当する期限までに、パセオンがその規制当局に対応できるよう必要な情報を適時提供しなければなりません。それにもかかわらず、パセオンは、パセオンの法務顧問の意見に基づき、必要または合理的であると判断した場合、クライアントの事前承認なしに規制当局に応答する権利を留保します。

(b) クライアントが品質契約に記載されている規制当局とのコミュニケーションまたはこのセクションに基づき要求されている文書に対してコメントを提供しない場合、このセクションまたは品質契約適時に行わず、かつパセオンがその遅延によりパセオンの規制当局との地位が危険にさらされると合理的に考える場合、パセオンは独自の裁量により、そのコミュニケーションをクライアントの入力なしに提出するか、規制当局による検査を遅らせることができます。

5.7 クライアントは、パセオンへの納品前に、クライアントが供給する材料に適用される特定の安全取扱い指示およびその他の健康関連情報をパセオンに開示しなければなりません。

5.8 包装およびアートワーク。該当する場合、クライアントは製品のためにすべての包装、ラベル、インサート、およびアートワークの開発（すべての必要な承認と翻訳の取得を含む）および関連コストに責任を負います。パセオンの名前は、(a) 適用法令によって要求される場合、または (b) パセオンが書面で同意した場合を除き、ラベルや製品の他の場所には表示されません。新しいまたは変更されたアートワークが必要なサービスの開始前に、両当事者間で合意される合理的な時間内に、クライアントはパセオンに対して適用される仕様に従い、すべての包装部品用の最終的なカメラレディアートワークを提供します。

5.9 クライアント提供材料の保管。

(a) パセオンは、施設でのサービス提供に合理的に必要な期間、クライアントが決定した数量のクライアント提供材料を保管します。[***]。パセオンは、適用されるプロジェクト契約に基づくサービスの実施に必要な量を超える材料の保管を拒否する権利を単独の裁量でいつでも留保します。パセオンが施設でそのような保管を提供できない場合、パセオン関連会社またはその他の資格を有する第三者が施設外での保管に使用されることがあります。

(b) 材料をそのようなパセオン関連会社または第三者に移転する前に、クライアントは移転と関連するコストについての書面による承認を提供する必要があります。常にクライアントは、施設または他の保管場所でのすべてのクライアント提供材料に対する所有権を保持し、保険をかけます。パセオンは、残りの材料を廃棄または移転するためのクライアントの指示を文書で要求することができます。第7.6(c)項クライアントからの指示がリクエストの日から[***]日以内に受信されない場合は適用されます。

5.10 パセオン提供材料の保管。

(a) パセオンは、すべてのパセオン提供材料を保管します。[***]。

(b) 商業スケジュールに従い、パセオンは、パセオンが保有し、またはクライアントのために購入したすべてのパセオン供給材料の在庫に関する報告書を提供するものとする。

6. 配達:

6.1 出荷/配送. 第6.5条に従い、当事者は以下に定義されるパセオンのリリースに基づいて配送を調整するものとする。クライアントのためのパセオンによるアウトバウンド配送は、別途合意がある場合を除き、[***]とする。各出荷は、品質協定および適用される指示およびプロジェクト協定に従って輸送のために包装されるものとする。クライアントは、パセオンが出荷を運送業者に引き渡した後、出荷をカバーする輸送保険を取得する責任を負う。

特定の情報は[***]としてマークされており、この展示から除外されている。これは、(i) 重要でないことと (ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプの情報であるためである。

クライアントは輸出者としての記録を持ち、輸出または輸入に必要なライセンスや承認を取得しなければならない（別途書面で合意しない限り）し、すべての適用法令を遵守し、適用される輸出または輸入の手数料、関税および税金を支払うものとする。

6.2 TTMによるキャリア管理. プロジェクト契約に記載されているように、パセオンがパセオンのキャリアを使用して製品または材料の収集を調整することに合意した場合、パセオンのトータルトランスポーテーションマネジメントサービス（“TTM”）を通じて、以下の条件が適用される：クライアントは、パセオンが製品または材料の輸送を調整することに同意し、パセオンはクライアントの単独のリスクと費用で代理人として行うものとする。このMSAおよびプロジェクト契約に概説された条件に加えて、クライアントは以下に同意する。

(a) クライアントは、プロジェクト契約に記載されているすべての運送料をパシオンに支払い、クライアントは実際の配送特性に基づいてすべての最終運送料や、プロジェクト契約で考慮されていなかったサービスに対するすべての料金、拘束やデマレージなどの追加サービス料金について責任を負うものとします。

(b) クライアントは、パシオンの輸送モードと運送会社の選択を承認し、受け入れます。

(c) クライアントは、パシオンに対して、クライアントの代理で関税や税金を支払うことを含む通関手続きを調整する権限を与えることに同意し、クライアントは出荷が選択された運送会社の運送状の条件に従うことに同意し、クライアントの損失、損害、破壊、または遅延に対する唯一の回収は、基礎となる運送会社に対して直接行うことになります。この運送会社は、その責任を制限することがあります。パシオンは、サービス提供において貨物輸送業者または運送会社とは見なされません。

6.3 クライアント管理の輸送（クライアント運送会社）. もしクライアントが自ら輸送を提供することを選択した場合、クライアントは自身の運送会社を使用して商品または材料の収集を調整し、(a) パシオンは施設での指示に従い、クライアントの運送会社に出荷を渡します、(b) 出荷はクライアントの単独のリスクと費用となり、(c) クライアントは出荷にかかるすべての費用がクライアントの運送会社によってクライアントに直接請求されるようにします。

6.4 タイトルとリスク. 製造サービスの場合、パシオンはクライアントへのリリースバッチ文書を配達します（“パシオンリリース）、その後すぐに、Patheonが持つ製品に対する権利はクライアントに移転します。クライアントは製品の損失リスクを負い、常に製品を保険でカバーする義務があります。

6.5 製品の保管容量に応じて、PatheonはPatheonリリース後最大[***]日間、製品を無償で保管します。Patheonが製品の保管を提供できない場合、クライアントに事前通知と承認を得て、Patheonの関連会社または資格のある第三者を利用して施設外で保管することができます。クライアントは当該施設または他の保管場所にあるすべての製品の権利を保持し、保険をかけます。

7. 契約期間および解約:

7.1 期間。このMSAは、発効日から[***]年の間有効です（年初回期間”) は自動的に追加の [***] の期間に更新されます。期間（“Renewal Terms”、初期期間と合わせて、“期間）は、いずれかの当事者が、初期期間および更新期間の終了の [***] ヶ月以上前に、他方の当事者に非更新の通知を行わない限り。ただし、サービスを完了するために期間は自動的に延長されます（非更新の通知が行われた場合でも）、活発なプロジェクト契約の下で。

7.2 いずれかの当事者による終了。いずれの当事者も、このMSAまたはプロジェクト契約を終了することができます:

[***]としてマークされた特定の情報は、(i)重要でないこと、及び(ii) 登録者が私的または機密情報として扱うタイプであるため、この展示から除外されています。

(a) 書面による通知により、他の当事者が破産の申立てを行った場合、受託者または信託管理人の任命を申請または同意した場合、債権者の利益のために譲渡を行った場合、または破産または債務不履行法の下で強制的手続きの対象となった場合（その手続きが[***]日間却下されない場合）; 日);

(b) 他の当事者がこのMSAまたは適用されるプロジェクト契約のいずれかの部分に重要な違反をしており、その違反の通知を受け取った後、[***]日以内にその違反を是正しない場合; ただし、その違反が[***]日以内に是正できない場合、及び違反した当事者が直ちに是正行動を開始し、[***]日以内にその行動を継続している場合は、是正期間は[***]日まで延長されます。その期間中に違反した当事者が引き続き是正のために努力を続けている限り; または

7.3 終了の影響プロジェクト契約が完了、期限切れ、またはいずれかの当事者によって何らかの理由で終了した場合は：

(a)　両当事者は、の要求に従って機密情報を処分します。第8.5項.

(b)　パセオンは：

(i)　該当するサービスの提供を速やかに中止し、それに関連して発生した自己負担費用を軽減するために商業的に合理的なすべての手段を講じ、（キャンセル可能な場合は）第三者への義務をキャンセルします。

(ii) クライアントに対する未払い残高を全てクレジットすること。

(iii) プロジェクト契約に基づく未払い額がクライアントから支払われる場合を除き、残りの材料の金額と所在地をクライアントに書面で通知する。

(i) サービスの提供またはパテオンが調達した材料に対して、完了、期限切れ、または契約解除の日までに発生したすべての手数料を含む、パテオンに対して支払う。

(ii) 当事者が合意した撤退作業を完了するためにパテオンが負担したすべての実際のコストおよび費用を支払うこと、手数料を含む。

（iii）[***]

(iv) [***]

(v) [***]日またはそれ以前に。残りの資材に関する通知の日付からの日数セクション 7.6(b)： (A) 通知に記載された各施設からすべての残りの資材を取り除くこと。もしくは (B) Patheon がどのように、どこに残りの資材を発送、返却、または処分すべきかを詳細に指示する指示を提供すること（共同で「外国口座税遵守法の要件。投資ファンドを含む一部の外国金融機関に保有されるノートに支払われた利息は、（i）年次に、一定の米国の人物によって所有される、または米国人が完全または一部所有する、または（ii）アメリカと関連する企業が所有する、特定の非米国エンティティによって保有されるものを除き、30％の源泉徴収税が義務づけられる場合があります。年次情報を報告することに同意し、また、当局の一定の米国人またはU.S.権益の完全または一部を所有する一定の非米国エンティティが所有する口座に支払ったり、年次情報を交換することができる（ii）必要に応じて、米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定に基づいて報告する必要があります。米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定によって、これらの要件が変更される場合があります。したがって、ノートが保持されるエンティティは、このような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響を与えます。同様に、投資家が保有するノートに支払われる利息は、特定の例外に該当しない非金融的でない非米国エンティティによって保有されている場合、通常、30％の源泉徴収が適用されます。また、同じ会社は、そのようなエンティティが（i）そのようなエンティティに「実質的な米国オーナー」がいないことを証明するか、（ii）エンティティの「実質的な米国オーナー」に関する特定の情報を提供する場合、通常、30％の源泉徴収が義務づけられます。これらのルールが彼らのノートへの投資に及ぼす可能性のある影響について、投資家は税務顧問に相談する必要があります。”).

(vi) クライアントが残りの資材の発送または処分に関する指示を Patheon に提供した場合、発送または処分はプロジェクト契約の下で提供されます。この MSA が終了または期限切れの場合、この MSA は存続し、発送または破棄が完了するまで、適用可能なプロジェクト契約（新しいプロジェクト契約を含む）を支配します。

(vii) クライアントが残りの資材を [***] の前またはそれ以前に処分しない場合 [***] 残りの資材に関する通知の日からの日数、Patheon は二回目の通知（「第二通知」）を提供し、クライアントが第二通知の [***] の前またはそれ以前に残りの資材を処分しない場合、Patheon は単独の裁量で残りの資材を処分することができます。この場合、Patheon はここに承認されます

[***]としてマークされた特定の情報は、この展示から除外されています。その理由は、(i) 重要でなく、(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱う種類の情報であるためです。

クライアントを、廃棄物生成の発電機として指定します。パシオンは、廃棄に関するすべての法定および普通法上の権利を保持し、クライアントはその権利を放棄し、パシオンを、クライアントによる残存物の除去またはパシオンによる残存材料の処分から生じるあらゆる訴訟原因または請求から弁護し、補償することに同意します。パシオンはクライアントに請求書を発行し、クライアントはパシオンによる残存材料の処分に関連するすべての料金および費用を支払うことに同意します。

8. 機密保持:

8.1 受領当事者は、すべての機密情報を厳格に秘密に保ち、開示当事者の事前の書面による同意なしに第三者に開示してはなりません。前述の機密保持義務は、受領当事者が文書証拠によって示すことができる機密情報のいかなる部分にも適用されません:

(a) 開示当事者から受領する以前に完全にその所有下にあった;

(b) 開示当事者から受領する時点で公開されていた;

(d) 受領当事者が、さらなる開示の権利を持つ第三者から合法的に受領し、かつその第三者が直接的または間接的に開示当事者からその機密情報を受け取っていない場合;

(e) 受領者は、開示者の機密情報に基づくことなく、自立して開発されます。

8.2 機密情報の具体的な側面または詳細は、その情報が公に開示されている一般的な情報に含まれている場合や、受領者の手元にある場合であっても、公的領域や受領者の所持にあるとは見なされません。さらに、機密情報の任意の組み合わせは、その個々の要素が公的領域にある場合や受領者の所持にある場合であっても、公的領域や受領者の所持にあるとは見なされません。

8.3 受領者が法令、規則、命令、または政府機関や証券取引所の管理下において機密情報を開示することが求められた場合、受領者はその要件について開示者に速やかに書面で通知し、受領者はその要件または要求に応じた部分のみを開示するために商業的に合理的かつ合法的な行動をとります。受領者は、開示者の費用により、機密情報に関して保護命令またはその他の同様の命令を求める努力に合理的に協力します。

8.4 機密情報は、合意の目的以外では受領者によって使用されません。各当事者は、当該合意に基づく義務を果たすために、真にその情報にアクセスする必要がある関連会社、取締役、従業員、コンサルタント、および独立契約者にのみ機密情報を開示します（クライアントの場合は、製品の利用のため）。ただし、次の条件を満たすものとします：(a) その受取人は、開示者の機密情報に関して、当該合意に記載されているものと同等以上に制限された機密保持および非使用の義務に拘束されること。(b) 受領者は、その受取人によるこれらの義務の遵守について責任を負い続けます。

8.5 受領者は、開示者の要求に応じて、またはこのMSAの有効期限満了または解約時に（理由を問わず）、受領者は直ちに開示者に対して、文書形式で提供された機密情報のすべての部分を返却し、受領者が作成したコピーまたはその他の具体的な形態を返却または破棄することに同意します。ただし、遵守目的のために安全なファイル（受領者の他のファイルとは分離された）に保持してもよい1部のコピーを除きます。

特定の情報は[***]としてマークされており、出展から除外されています。なぜなら、それが(i)重要でなく、(ii)登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるためです。

8.6 いずれの当事者も、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、このMSAの条項を第三者に開示してはならず、この条項は両当事者の機密情報として扱われる。ただし、クライアントは、次の者にこのMSAの条項を開示することができます。善意の潜在的または現在の投資家、貸し手、共同作業者、または買収者ライセンス供与、資金調達、買収活動、及びそれらの活動に関連するデューデリジェンスプロセスに関連して商業的に妥当な機密保持及び非使用の義務に事前に拘束されている者に対して開示するものとし、クライアントは機密情報が提供された前述の第三者のいずれかが違反した場合の責任を負います。

8.7 これらの機密保持及び非使用の義務は、契約期間中及びその後[***]年間有効であり、ただし営業秘密の場合、機密保持及び非使用の義務は契約期間中及び開示者がその機密情報を営業秘密として扱い続ける限り有効であり、またはその情報がセクション8.1(a) - (e)の例外のいずれかに該当するようになるまで有効です。

9. 知的財産:

9.1 定義された用語：

(a) 「小売投資家」とは、次のうちの１つ以上を満たす人を指す。発生するクライアント知的財産とは、サービスの実施に伴い、パテオンまたはその第三者下請業者によって生成されたすべての知的財産を指し、特に(i) 製品、または(ii) サービスの対象となるプロジェクト契約に記載されたその他の納品物に特有なものである（総称して、成果物”).

(b)「クライアント背景IP）は、本契約書（MSA）の日付以前にクライアントが所有している知的財産、またはパセオンの機密情報を使用せずにクライアントが独自に開発した知的財産を意味します。

(c)「知的所有権」には[***]が含まれます。

（d）「パセオンのバックグラウンド知的財産」は、本契約書（MSA）またはプロジェクト契約、サービスの範囲外で、クライアントの機密情報を使用せずに開発されたパセオンが開発、所有、またはライセンスを保有する知的財産を意味します。

(e)「」パセオン知的財産これは、(i) パセオン背景IP; 及び (ii) サービスの実施に伴いパセオンによって生成またはライセンスされたすべての知的財産であり、これは発生クライアント知的財産ではありません。

9.2 適用されるプロジェクト契約の期間中、クライアントはパセオンに対し、パセオンまたはその第三者下請業者がサービスを実施するために合理的に必要なクライアントの背景IPおよび発生クライアント知的財産に対する非独占的、完全に支払済み、ロイヤリティフリー、譲渡不可能なライセンスを付与します。クライアントがパセオンに付与したライセンスは、適用されるプロジェクト契約の満了、完了または終了のいずれかの早い方に終了します。

9.3 すべての発生クライアント知的財産およびクライアント背景IPは、クライアントの専有財産となります。

9.4 すべてのパセオン知的財産は、パセオンの専有財産となります。

9.5 別のライセンス契約またはプロジェクト契約で別途合意しない限り、パセオンはクライアントに対し [***] パセオン知的財産がプロジェクト契約の下で成果物に組み込まれた場合、クライアントが成果物を使用、販売、販売提案、輸入、輸出、またはその他の方法で利用またく廃棄できるようにするためのライセンス（“Licenseライセンスは、[***]を含むファシリティまたは設備の運用に一般的に使用されるパテオンの知的財産には適用されません。

9.6 このMSAの条項および条件に従い、クライアントはライセンスに対する権利をサブライセンスすることができますが、クライアントはサブライセンス契約者と書面による契約を締結し、サブライセンスには以下の条件が含まれる必要があります。(a) 機密性および非使用の条項および条件は、機密保持契約に記載されているものと同等以上に制限的であること、(b) サブライセンス契約者による割り当て、移転、またはさらなるサブライセンスを禁止すること、(c) ライセンスの使用をクライアントに対するサービスの実施以外の目的に使用することを禁止すること。

この展示物から除外されている[***]とマークされた特定の情報は、(i) 重要でないため、かつ(ii) 会社が個人情報として扱っているタイプの情報です。

製品（製造サブライセンスクライアントは、[***]の前またはその日までにサブライセンス製造サブライセンス契約についてパテオンに書面で通知する必要があります。この通知には、適用されるサブライセンス契約者の名前、クライアントがライセンスの下で付与したサブライセンスの範囲、製造サブライセンスの予想期間を記載し、サブライセンス契約がセクション9.5および9.7に準拠していることを証明する必要があります。[***]の前またはその日までにサブライセンスの終了を通知するために、クライアントはサブライセンスが終了したことをパテオンに書面で通知し、クライアントがすべてのパテオン機密情報の返却または破棄を要求したことを確認する必要があります。クライアントは、サブライセンス契約者による製造サブライセンスの違反について、ライセンス違反としての責任を負います。本契約に基づいて付与された製造サブライセンスは、ライセンスの終了時に終了します。製造サブライセンスには、クライアントが第三者に製造または開発サービスを提供する権利や、製品と同一ではない製品に関連してパテオンの知的財産を使用する権利は含まれません。クライアントによるこのMSAの違反、機密保持義務を含むことは、ライセンスおよび製造サブライセンスを即座に終了させる原因となります。クライアントは、このMSAまたはプロジェクト契約のいかなる内容も、他のクライアントに対してサービスを提供するためにパテオンがいかなるパテオンの知的財産を使用することを制限しないことを認識します。

9.7 テクノロジー移転。クライアントからパテオンへのテクノロジー移転を要求する書面による通知があった場合、及び第9.6条に従い、相互に合意されたプロジェクト契約を締結することで、パテオンはクライアントまたはその指定者の適切な技能を持つ人員が製品を製造するために合理的に必要なテクノロジー移転サポートを提供することができます（「テクノロジー移転」）。パテオンは、テクノロジー移転が成功することについて何の表明も保証もしません。パテオンは、クライアントまたはその指定者がパテオンが提供するサービスの一環として開発した製造プロセスを再現できるように、テクノロジー移転を通じて商業的に合理的なサポートを提供します。[***]

10. 監査および相談権:

10.1 クライアントは、適用される品質契約に従って品質監査を実施するために、施設にアクセスする権利を持つものとします。すべての訪問は、パテオンの通常の営業時間の平日に行われ、パテオンの方針および手続きに従って実施され、サービスまたは通常のビジネス活動に不適切に干渉しない方法で行われます。[***] パテオンは、サービスの実施中にクライアントまたはその代理人がパテオンと相談することを許可します。

10.2 クライアントアクセスパテオンはまた、クライアントが合理的に要求し、パテオンの許可を得た場合、サービスの実施を観察するためにパテオンの通常の営業時間中に合理的なアクセスが許可されることに同意します。このような訪問の範囲、条件および制限は、パテオンの方針および手続きまたは品質契約に従って実施され、サービスまたは通常のビジネス活動に不適切に干渉しない方法で行われるものとし、パテオンの機密性や顧客の安全を保持するための合理的な制限に従います。

11. 契約および保証:

11.1 権限。各当事者は、このMSAに入る完全な権利と権限があることを約束し、表明し、保証します。また、このMSAに基づく義務を果たす能力を妨げる障害については認識していません。

11.2 クライアントの保証。クライアントは、次のことを約束し、表明し、保証します。

特定の情報は、[***]としてマークされており、この附属書から除外されています。なぜなら、それは(i)重要ではなく、かつ(ii)登録者がプライベートまたは機密として扱う種類のものであるからです。

(a)　パセオンが受け取った際、クライアント提供資料は、該当する仕様に適合し、適用法に従って適切に含まれ、包装され、ラベルが貼られ、容器上の事実の確認に適合します。

(b)　クライアント提供資料は、意図された用途に適しており、混入物がなく、汚染物質がないこと。

11.3パセオンの保証。パセオンは、次のことを約束し、表明し、保証します。

(a) サービスはパフォーマンス基準に従って適切に訓練され、資格を持った個人を使用して実施されます。

(b) パセオンによるサービスの実施に使用される施設およびすべての機器は、すべての適用法、包括cGMPに従って維持および運営されます。

(d) このMSAに基づく義務の履行において、21 U.S.C. §335(a)または(b)の下で除外または停止されていることを知っている人物のサービスを使用しません。

(e) 現在、アメリカ合衆国の法律において、アメリカ合衆国の連邦食品、医薬品、化粧品法に関連する行為により重罪で有罪判決を受けた者を役員または従業員として雇用することはありません。

11.4 緊急管理および回復計画。パセオンはその緊急管理および回復計画の企業基準（"EMRPCS"）を遵守します。EMRPCSはパセオンの機密情報と見なされ、理由ある要請に応じてクライアントと共有される場合がありますが、セクション8の機密性および不使用の規定に従います。

11.5 保証はありません。いずれの当事者も、このMSAまたはプロジェクト契約に明示的に記載されている条件や保証を除き、事実または法律に基づいて、明示または暗示を問わず、いかなる種類の保証や条件も行いません。[***]

12. 賠償責任、救済措置および責任:

12.1 クライアントによる賠償以下に従って第12.2条及び 12.3クライアントは、パシオンの補償対象者を第三者（関連会社を除く）のすべての訴訟、訴因、召喚状、費用（合理的な法的費用を含む）、請求、損害、責任及び経費から守り、賠償します（"Losses”) に関連する、またはそれから生じる: [***]

この補償は、これらの損失がパセオンがクライアントの免責者に補償する義務がある損失である限り、適用されませんセクション12.2.

12.2 パセオンによる補償。 Subject to セクション 12.1 と 12.3パセオンは、[***] に関連する、またはそれから生じるすべての損失についてクライアントの免責者を防御し、補償します。

この補償は、クライアントがパセオンの被補償者に対して補償すべき損失に対しては適用されません。セクション12.1.

12.3 補償手続き。もし、セクション12.1 または 12.2の場合、補償される側は次のようにします。(a) 速やかに補償する側に請求を通知すること。(b) 商業的に合理的な努力を用いて請求の影響を軽減すること。(c) 請求の防御において補償する側と合理的に協力すること。(d) 補償する側が請求の防御と和解を管理することを許可すること、すべて補償する側の費用と負担で。

12.4 不十分なサービスサービスは「不十分なサービス」と見なされます。パシオンが適用されるパフォーマンス基準を遵守しない場合。不十分なサービスが存在するかどうかについて当事者間で対立がある場合、それは技術的争議として扱われ、セクション13.4に従って対処されます。

特定の情報は[***]としてマークされており、この展示から除外されています。これは(i)重要でなく、(ii)レジストラントがプライベートまたは機密として扱うタイプの情報です。

12.5 救済措置パシオンが不十分なサービスを提供した場合、契約、不法行為、衡平法その他にかかわらずクライアントの唯一の救済は：[***]

12.6 間接的/結果的損失. [***]

12.7 責任の制限開発スケジュールまたは商業スケジュールに記載された制限に従い、パシオンのプロジェクト契約に基づく総責任は、契約、不法行為、衡平法、過失、法定義務の違反、またはその他いかなる場合においても、[***]を超えないものとします。

12.8 [***]

13. その他:

13.1 譲渡および下請け。

(a)　　本MSAまたはプロジェクト契約、または両当事者の権利または義務は、他方の事前の書面による同意なしに譲渡、更新またはその他の方法で移転することはできません。この同意は不当に拒否または遅延されることはありません。しかし、いずれの当事者も、他方の当事者への書面による通知に基づき、本MSAまたはプロジェクト契約に基づく権利および義務の全部または一部を関連会社に譲渡するか、または本MSAまたはプロジェクト契約に関連する事業のほとんど全ての売却、合併、統合に関連して無関係な第三者に譲渡することができます。

(b)　　クライアントの事前の書面による同意を得て、パシオンはプロジェクト契約に記載されている通り、関連会社に本契約に基づくサービスを下請けすることができます。また、パシオンは、クライアントの事前の書面による同意またはクライアントの要求に基づき、関連会社にプロジェクト契約に基づく特定のサービスを実行させることができます。クライアントは、パシオンがサービスを実行する際における本MSAまたはプロジェクト契約の違反またはその関連会社による過失に対して、クライアントに対して排他的に責任を持つことに同意します。パシオンはまた、クライアントの事前の書面による同意またはクライアントの要求に応じて、第三者下請け業者にプロジェクト契約に基づく特定のサービスを実行させることができます。セクション 13.1(c) 以下に従い、クライアントは、サービスを実行する際におけるその第三者下請け業者の本契約の条項の遵守について、パシオンが責任を負うことに同意します。ただし、パシオンの責任は本MSAに記載された制限に従うものとします。

13.2 反贈賄. 当事者は以下のことに同意します：

(a) 米国の外国公務員贈賄防止法および英国贈賄法を含む、贈賄防止および腐敗防止に関する全ての適用法、法令および規則を遵守すること；

(b) 契約期間中に自社のポリシーおよび手続きを確立し維持し、米国の外国公務員贈賄防止法および英国贈賄法に準拠し（要求に応じて他の当事者にコピーを提供すること）、そのポリシーおよび手続きを適切に施行し、トレーニングを提供すること；

(d) この契約違反は、セクション13.2 本MSAの重大な違反とみなされ、被害を受けた当事者はこのMSAおよび任意のプロジェクト契約を終了させる権利を有すること。セクション7.2（b）.

13.3 法の選択。このMSAおよびプロジェクト契約、ならびにそれに関連する紛争または請求（契約外の紛争または請求を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠し、他の管轄権の法律の適用を指示する法の抵触原則には関係しません。当事者は、ニューヨーク州の裁判所の専属管轄に従うことに同意します。当事者はさらに明示的に

特定の情報[***]としてマークされたものは、（i）重要でなく、かつ（ii）登記者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるため、この展示から除外されています。

国際物品売買契約に関する国連条約がこのMSAまたは任意のプロジェクト契約に適用されないことに同意します。

13.4 紛争解決.

(a) このMSAまたは任意のプロジェクト契約から紛争が生じた場合、当事者はまず友好的に解決を試みます。紛争の書面による通知を受け取った時点で、当事者は商業的に合理的な努力を尽くし、必要に応じて上級管理職を巻き込むことを含め、[***]日以内に紛争を解決することに同意します。日。

(b) If the Parties are unable to resolve the dispute, then after [***] days the Parties agree to enter into mediation in good faith to settle the dispute and will do so in accordance with the CEDR Model Mediation Procedure. Unless otherwise agreed between the Parties on or before [***] days after the initial written notice of the dispute, the mediator will be nominated by CEDR.

(c) Except where proceedings are required for the purpose of equitable relief or to preserve a Party’s legal position pending the outcome of negotiation or mediation, neither Party may commence any court proceedings in relation to a dispute until the required mediation has ended without resolving that dispute or a Party fails to participate in that mediation. Where a Party decides not to take part in mediation in contravention of this 第13.4条, it will send written notice of that decision to the other Party.

(d) Technical Disputes. If a dispute arises between the Parties that is exclusively related to technical aspects of the Services (a "技術的な紛争当事者は、以下に規定されているように友好的な交渉を通じて紛争を解決するために、すべての合理的努力を行います。セクション13.4(a) 上記には、各当事者の品質保証部門のメンバーを巻き込むことを含みます。当事者が交渉によって技術上の紛争を解決できない場合、技術上の紛争は、いずれかの当事者の書面による要求により、次の方法で専門家に判断を委ねられます。[***]。

13.5 不可抗力もし、パーティーのこのMSAまたはプロジェクト契約に基づく履行能力に影響を及ぼす可能性のある不可抗力の事象が発生した場合、クライアントの支払い義務を除き、いずれのパーティーも履行の遅延または失敗について責任を負わず、影響を受けたパーティーは、他のパーティーに対して速やかに書面で通知し、商業的に合理的な努力を行って履行を再開するか、または不可抗力の事象の影響をできるだけ迅速に軽減します。いずれかの当事者のこのMSAまたはプロジェクト契約に基づく義務の履行が不可抗力の事象によって[***]の期間妨げられたり遅延したりした場合、他の当事者は書面の通知をもってこのMSAまたは適用されるプロジェクト契約を解約する権利を有します。パテオンは、不可抗力の事象によって引き起こされた製品への損失または損害について責任を負いません。

13.6 通知いずれの当事者によってここに必要または許可されている通知は、書面で行わなければならず、効果的に渡されたとみなされます：(a) 個人的に配達された場合は配達日の、(b) 認められた翌日配達の宅配便で送信された場合は送信日から最初の営業日、または(c) 書留郵便で返送の受領確認付きで郵送された場合は、郵便料金前払いで、郵送された日から2営業日後です。各当事者へのすべての通知は、その当事者が適用されるプロジェクト契約に記載された住所に送信されます。プロジェクト契約に住所が提供されていない場合、通知は次のように送信されます：

クライアントに対して:

[***]

パセオンに対して:

[***]

特定の情報は[***]としてマークされており、重要ではなく、登録者がプライベートまたは機密として扱う種類の情報であるため、この展示から除外されています。

パセオンへの法的通知は[***]にメール送信されるものとします。

13.7 契約の存続このMSAまたはプロジェクト契約の任意の終了または満了は、終了または満了前に本契約に基づいて発生した未払いの義務や支払いに影響せず、また当事者がこのMSAまたはプロジェクト契約に基づいて持つ可能性のある他の救済策にも影響を与えません。以下の条項は、彼らの条件に従ってこのMSAまたはプロジェクト契約の満了または終了後も存続します: セクション5 - 材料の供給、セクション7 - 期間と終了、セクション8 - 機密保持、セクション9 - 知的財産、セクション11 - 保証およびセクション12 - 補償、救済および責任。

13.8 独立請負業者. 当事者は独立した契約者であり、このMSAまたはプロジェクト契約は、パセオンとクライアントの間に雇用者と従業員、主と代理人、共同事業者、共同パートナー、またはその他の類似の関係を創出するものとは解釈されません。

13.9 保険.

(a) 各当事者は、適用されるプロジェクト契約の期間中、一般的な責任保険および製品責任保険を維持し、これは適用されるプロジェクト契約に基づくそれぞれの責任および義務をカバーするのに十分なものであることを保証します。この保険の引受人は、MSAの期間中は[***]の格付けを有し、[***]まで有効でなければなりません。いずれの当事者も、相手方の要求に応じてこの保険の有効な証拠を提供します。

[***]

13.10 資本契約. 適用される場合、当事者は、サービスを提供するために必要な機器および施設の変更に関する権利と責任を取り決める別の契約に入ることができます。

13.11 データプライバシー契約. サービスに適用される場合、当事者は、個人データまたは健康情報に関する義務を取り決める別の契約に入ることになります。

13.12 全契約. このMSAは、すべてのプロジェクト契約および品質契約と共に、この件に関する当事者間の完全な合意を成し、以前のすべての合意（以前の契約を含む）、表現、理解を超越します。このMSAに別の規定がない限り、MSAまたは任意のプロジェクト契約に対する変更、修正、または補足は、書面で行い、当事者の権限のある代表者によって署名されなければなりません。当事者は、以前の契約の下で以前に実行された注文書33および注文書36が、この契約の下で管理されることに合意します。ただし、この契約の条項と注文書33および/または注文書36の条項に相違がある場合、注文書33および36の条項が優先します。

13.13 分離可能性. このMSAまたは任意のプロジェクト契約のいずれかの条項が、管轄権のある裁判所によって無効、違法、または執行不可能であると判断された場合、その判断は残りの条項の有効性、合法性、または執行可能性に影響を与えず、各条項は独立しており、切り離すことができ、異なるものと見なされます。

13.14 対訳および「pdf」. このMSAまたは任意のプロジェクト契約は、原本または電子（「pdf」を含む）署名によって、2つ以上の対訳で実行することができ、それぞれが本契約の原本と見なされますが、すべてが合わせて同一の文書を構成します。

13.15 建設. 文脈が異なる場合を除き、単数形は複数形を含み、複数形は単数形を含むものとし、「または」という言葉は包括的な意味で使用されます（および/または）。ここにおいて使用される「含む」という用語は、前述の説明の一般性を制限することなく含むことを意味します。

13.16 第三者の利益または権利はありません。このMSAまたは任意のプロジェクト契約のいかなる内容も、ここにおいてサービスを実行するパテオンの関連会社以外の第三者に利益または権利を付与したり、付与されたものと解釈されたりしません。セクション 3.2, いかなる利益や権利を行使することなく、明示的または

情報の中には[***]とマークされているものがあり、この展示から除外されています。これは、(i) 重要でないことと、(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱う種類の情報であるためです。

このMSAまたはプロジェクト契約の暗示的な条項。加盟者の権利は、このMSAまたは任意のプロジェクト契約に基づく任意の終了、撤回、または変更、免除、または和解について、他の人の同意を受けることなく行使されることができます。

13.17 放棄いかなる当事者によるこのMSAの条項の違反や不履行に対する免除、またはいかなる当事者が、1回以上にわたり、このMSAの条項を強制することや、ここでの権利や特権を行使しないことが、その後における同様の性質の違反または不履行の免除と解釈されることはなく、また、このMSAに基づくいかなる条項、権利または特権の免除とも解釈されることはありません。

13.18 制裁を受けている国々パシオンは、サーモフィッシャーサイエンティフィックのGTCコントロールポリシーに定義されている禁輸国に対するサービスに関して、分配、規制または品質サービス（サイト検査を含む）をサポートしません。

13.19 拘束効果。本MSAは、当事者およびその各々の後継者および許可された譲受人に適用され、その利益のために効力を生じるものとします。

[署名ページが続きます]

特定の情報が[***]としてマークされているのは、この付属書から除外されているためであり、それは(i) 重要でなく、(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱う種類の情報だからです。

証として、本MSAは、当事者によりその duly authorized representatives によって実行され、効力開始日をもって配布されました。


Henogen SRL						ブルーバードバイオ株式会社
発行者: /s/ バーナード・ジャック						By: /s/ Anne Kantardjieff
名前: バーナード・ジャック						名前: アンネ・カンタルジエフ
肩書: 一般マネージャー VVS EU ヘノゲン						肩書: 製造業副社長

特定の情報が [***] とマークされている内容は、この展示から除外されています。それは両方とも (i) 重要でなく (ii) 登録者がプライベートまたは機密と見なすタイプです。

定義の付録

「関連会社」とはとは、(i) クライアントに関して、クライアントを支配する、支配されている、または共通の支配下にある任意の法人を意味し、(ii) パシオンに関しては、パシオンを支配する、支配されている、または共通の支配下にある任意の法人を意味します。この定義においてのみ、「支配」とは、(a) 企業の管理または方針を直接的または間接的に指示する権限を持つこと、投票権のある証券の所有権または投票権や企業ガバナンスに関連する契約を通じて、または(b) 直接的または間接的に、その法人の発行済み投票証券またはその他の所有権の50%を超える数を所有することを意味します。

“2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。とは、(i) パシオンの義務に関して、施設が所在する法域におけるサービスの履行に適用される法律；および(ii) クライアントの義務に関しては、本契約に基づくクライアントの義務及び製品の履行に適用される法律が含まれます。

“バッチ「[***]」の意味です。

“バッチ文書”とは、Patheonによってリリースされたバッチ文書を意味し、次の内容が含まれる場合があります：[***]。

“ブルーバード医薬品”とは、製品を組み込んだクライアントによって製造された製品を意味します。

“cGMP”とは、アメリカ合衆国食品医薬品局および欧州医薬品庁における最新の良好製造基準を意味し、製造および品質管理の実践に関連する該当する規制当局が発行した適用可能なルールおよびガイダンス文書と共に、各国において該当する場合において、随時更新、修正、改訂されるものを意味します。

“クライアント免責者”とは、クライアントまたはその子会社とそれぞれの取締役、役員、従業員および代理人をまとめて指します。

“クライアント提供材料「”」は、クライアントのために調達されるか、またはパテオンに提供されるプロジェクト契約に指定されたすべての材料を意味します。

「機密情報」とは、本契約に基づいてコンサルタントによって直接または間接的に与えられた、またはコンサルタントが提供することで知り得る会社またはその計画、製品、製品コンセプト、式、技術、業務、財務、マーケティング、研究、非臨床、臨床または規制事務、製造プロセスおよび手続き、または他の第三者から、会社が機密保持義務を負う範囲で情報を得たものを含む、書面、グラフィックまたは口頭で提供されたデータ、調査、報告、技術、サンプル、検体を意味し、その開示を受けたまたは観察したものです。機密情報には以下は含まれません。i）コンサルタントが前もって所有していたものまたはコンサルタントの書面による記録によって証明できるもの、ii）公衆に現在入ったもの又は後に公衆に入るようになり、コンサルタントの過失がない限り一般に利用できる情報、またはiii）法律または契約上開示することが許可された第三者からコンサルタントが開示を受けた情報。「」は、すべてのノウハウ（およびそのすべての有形および無形の具現化）と、当事者の施設での観察によって提供されたかどうかにかかわらず、書面、口頭、グラフィック、ビデオ、コンピュータまたはその他の形式で提供されるその他の秘密、機密または独自の情報、データまたは材料のことであり、当事者の代わりに開示または提供されるものです（「開示当事者」）のことを指し、他の当事者（「受領当事者」）は、このMSAに基づいて、またはこのMSAの結果として生じる情報や、これらのコピーを含みます。具体的には、(i) 書面、グラフィック、電子的またはその他の有形形式で開示された場合、機密または独自のものとしてラベルが付けられている、(ii) 口頭または視覚的に開示された場合、開示時に機密または独自のものとして識別される、または(iii) その性質上、合理的に機密または独自のものであると考えられるべき情報です。クライアントの機密情報には、クライアント供給材料および/または製品に関するビジネス、技術および財務データが含まれますが、これに限りません。パテオンの機密情報には、パテオンの製造および精製方法、パテオンの設備のパラメータや技術、パテオンの施設およびその設計と運用、ならびにビジネスおよび財務データに関する独自の技術データ、ノウハウ、および企業秘密が含まれますが、これに限られません。

“汚染物質”は、有害または毒性のある物質、感染性物質、すなわち微生物またはウイルス感染のいかなる病原体（例：細菌、真菌、マイコプラズマ、プリオン、ウイルス）または腐食性物質を含む、あらゆる偶発的な因子を意味します。

“費用”は、すべてのパテオン供給材料、資本支出および第三者のサービスまたは費用、適用可能な手数料を含むコストを意味します（手数料は[***]となる。）手数料）、パテオンがクライアントのために提供、調達、または発生させたもの。

“除外材料”は、クライアント供給材料、生の材料（[***]を含む）およびプロジェクト契約でさらに明記される可能性のあるその他の材料を意味します。

“設備「」はサービスが提供されている施設を指します。

「料金」は、サービスの実施に関して該当のプロジェクト契約に記載されているパセオンからクライアントに請求される金額を指します。料金にはコストは含まれません。

この展示物から除外されている[***]とマークされた特定の情報は、(i) 重要でないため、かつ(ii) 会社が個人情報として扱っているタイプの情報です。

“不可抗力「」は、ストライキやその他の労働問題、ロックアウト、隔離、感染症の爆発、暴動、戦争、テロ行為、火災、洪水、嵐、交通の中断や遅延、燃料、電力または部品の不足または入手不能、または政府機関のいかなる命令や規制の遵守といった、当事者の合理的な管理の及ばない行為による、実施の遅延または失敗を指します。

“第5.04節制裁会社は、同社、その子会社、関連会社、取締役、および役員が、米国政府（米国財務省の外国資産管理局を含む）、国際連合安全保障理事会、欧州連合またはHMトレジャリー（以下総称して「制裁」という）によって強制されるいかなる制裁の対象または主題となることがないことを誓約し、表明する。会社は、この補足契約書または債券に基づいて支払われたいかなる支払いも、(a) 制裁の対象または主題である時に、そのような出資または容易化を行うことがある任意の者と、(b) 制裁の対象または主題である国または地域と、(c) いかなる形式であれ、いかなる人物による制裁の違反を引き起こす可能性がある他の用途に使用することがない。「」は、パセオンが合意し受け入れたクライアントの書面による指示を指します。

“法律は、すべての法律、法令、条例、規則、ルール、内部規則、判決、命令またはいかなる規制当局の命令を意味します。

“製造業サービス『』は[***]を指します。

“マテリアルは、[***]を含むサービスを完了するために必要なすべての供給品を意味します。材料には、パセオン提供材料とクライアント提供材料が含まれます。

“非製造業サービスは、[***]を意味します。

「パフォーマンス基準」開発スケジュールまたは商業スケジュールに定義されるパフォーマンス基準を意味します。

“パテオンの免責者パテオン、その関連会社、及びそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人を総称して意味します。

“パテオンがクライアントのためにサービスを実行するために調達する材料サービスを実行するためにクライアントのためにパテオンが調達するすべての材料を意味します。

“価格各プロジェクト契約に記載されているパテオンが請求する手数料とコストを意味します。

“製品製造業サービスからの成果物、バッチ文書を含む。

“プロジェクト契約パセオンまたはパセオンの関連会社とクライアントまたはクライアントの関連会社が署名した別個の文書を意味し、サービスの説明、価格の前提、特定の技術、価格、および補足的な法的条件（ある場合）を含む特定のプロジェクトのためのものであり、作業指示、作業範囲（SOW）、範囲の変更（COS）、作業声明、プロジェクト契約、製品契約、プロジェクト提案、提案、製品付録、見積もり、または類似の用語としてさまざまに呼称される場合があります。発効日以降、以前の契約に基づく作業指示番号33および36は、このMSAにおけるプロジェクト契約です。

“品質合意書サービスに関する当事者の品質および規制手続きと責任を特定の開発スケジュールまたは商業スケジュールに適用することを詳述した文書を意味します。

“規制当局当事者、サービス、または関連製品（またはその使用）に対する権限を持つ連邦、州、州、郡、または市のいずれかであるいずれかの政府または規制機関、部門、機関、または法院、裁判所、局、委員会などの権限を持つ体を意味します。

“残りの材料”は、施設で使用されておらず、またはこのMSAまたは任意のプロジェクト契約の下でサービスを提供するために必要がない材料または作業を意味します。

“サービス”は、[***]を意味します。

“第三者下請業者”は、クライアントの同意のもとでサービスの実施に使用される非関連の第三者下請業者を意味します。

[***]としてマークされた特定の情報は、(i) 重要でないことと(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるため、この展示物から除外されています。

開発スケジュール

開発サービス

MSAの本文に加えて、以下の補足条項および条件が開発サービスに適用されます。ここで使用され、定義されていない大文字の用語は、定義付け付録に示されている意味を持ちます。

1. 「パフォーマンス基準」とは、このMSA、プロジェクト契約、品質契約、適用法、cGMP（該当する場合）、および指示の条件を意味します。

2. 「バリデーションバッチ」とは[***]を意味します。

3. 材料.

3.1 パトheonはクライアントに対してプロジェクト契約で指定されたコストに加えて取扱手数料を請求します。プロジェクト契約に示されたコストの金額は推定値に過ぎず、クライアントは実際のコストに対して責任を負います。特殊または高額のアイテムを含む[***]は、別途合意されて請求される場合があり、適用される取扱手数料も含まれます。このスケジュールのこのセクション3.1の条件は、臨床試験サービスのために調達された材料には適用されません。

4. 予約およびキャンセル料金。

4.1 予約料金。 [***]

4.2 キャンセル料金。 [***]

4.3 クライアントによる契約解除。クライアントは、事業上の理由により、[***]日前に書面で通知することによってプロジェクト契約を解除することができます。クライアントがPatheonによるこのMSAの重大な違反に基づいて契約を解除しない限り、クライアントは予約料金、キャンセル料金および残存物品を含むプロジェクト契約における払い戻し不可およびキャンセル不可の料金および費用を支払うものとします。

4.4 Patheonによる契約解除。 Patheonは、Patheonが適用される規制要件または適用される仕様に従って安全かつ効果的にサービスを提供したり製品を製造したりできないと合理的に判断した場合、プロジェクト契約を解除することができます。

5. その他.

5.1 保証はありません. [***]

5.2 コンサルタントなし特にプロジェクト契約で明示的に合意されていない限り、パテオンがアドバイスやガイダンスを提供する場合、このアドバイスやガイダンスは表明や保証を伴わず、パテオンはコンサルタントとして見なされない。

5.3 [***]

特定の情報は[***]としてマークされており、これは両方の理由からこの展示から除外されている：(i) 重要ではない、かつ (ii) 登録者がプライベートまたは機密と見なすタイプである。

商業スケジュール

商業サービス

MSAの本文に定められた条件に加えて、次の補足的な条件が商業サービスに適用される。ここに定義されていない大文字の用語は、定義の付録で提供された意味を持つ。

1. 定義された用語。商業サービスに特有の追加定義用語：

“年間出来高”は[***]を意味します。

“Chief Executive Officer”は、このMSAまたはプロジェクト契約の初年度において、発効日から同じカレンダー年の12月31日までを意味し、その後は1月1日から12月31日までを意味します。

“商業製品”は、商業サービスの結果として生成される任意の製品を意味します。

“潜在的瑕疵「」は、受領時に合理的に発見されることができない欠陥を意味します。

“最小購入数量「」は[***]を意味します。

“最小注文数量「」は[***]を意味します。

“パフォーマンス基準” 商業サービスに関しては、適用される法律、cGMP（該当する場合）、MSA、プロジェクト契約、品質契約、および処理指示を意味します。

“処理指示“は、書面で相互に合意された各商業製品に関連する文書を意味し、以下を含みます：[***]

“Recallは、クライアントまたは規制当局もしくはパシオンによる（i）商業製品を市場から撤回する行動（自発的ではなく）または（ii）商業製品の出荷を控える行動を意味します。

“リリース日” は、[***]を意味します。

2. サービス。

2.1 商業サービス。パシオンは、プロジェクト契約に記載された価格で商業サービスを、パフォーマンス基準に従って実施します。

2.2 開発サービス. 製品がPatheonによって開発スケジュールまたは別の医薬品開発またはテクノロジー移転契約に基づいて製造され、その後Clientによる商業販売または配布のためにPatheonによってリリースされる場合、商業製品の製造を含む開発サービスまたは別の契約に基づく適用サービスの実施は、開発スケジュールまたは該当する別の契約の条件に従って行われます。この商業スケジュールの条件および該当するプロジェクト契約は、Patheonによって商業配布のためにリリースされた後にのみ、商業製品に適用されます。

3. 請求書の発行。

Patheonはプロジェクト契約に定められた請求書発行スケジュールに従って請求書を発行します。

4. 処理指示および材料。

4.1 処理指示。商業サービスのスタート前に、ClientとPatheonは処理指示に合意します。Clientは、処理指示が適用される現在の規制承認および法律に従っていることを保証する唯一の責任を負います。処理指示に対するすべての変更は、事前に書面で合意されるものとします。

[***] とマークされた特定の情報は、(i) 重要でないこと、および (ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるため、この展示から除外されています。

品質契約における変更管理プロセスに従うものとします。関連するプロジェクト契約では、その変更に伴う一時的および継続的な費用の財務責任が明確にされ、変更が発効する前に完了しなければならないコンプライアンス義務が定義されます。

4.2 材料。

[***]

4.3 その他の材料。

[***]

5. 予測。

5.1 長期予測. [***]

5.2 ローリング予測. [***]

5.3 拘束的および半拘束的な予測。 [***]

6. 注文。

6.1 発注は以下に従って行わなければなりません： (a) クライアントの発注期間 [***]; (b) ローリング予測; そして (c) 最低発注数量を指定し、発注番号、商業製品の種類ごとの数量、各発注の月ごとの特定の要求されたリリース日を明記しなければなりません。

6.2 発注の受け入れ。もしパテオンが発注の受領を [***] 営業日までに確認しなかった場合、その発注はパテオンによって受け入れられたものと見なされます。受け入れられた発注は、当事者間で拘束力を持ちます（「確定注文」）。パテオンは、セクション6.1に従った発注を不合理に拒否してはなりません。受け入れられた場合、当事者はリリース日の変更について交渉し、合意します。いずれの当事者も、このセクションで要求された代替リリース日を不合理に拒否してはなりませんが、当事者間で合意できない場合、パテオンによって受け入れられた元のリリース日が適用されます。

6.3 クライアントによるキャンセルまたは延期。

(a) パテオンは、ローリング予測および確定注文に該当するすべての商業製品の製造スケジュールを決定します（「製造計画クライアントが（クライアント提供材料、文書または承認の提供失敗[***]を含む）原因を引き起こした場合、またはキャンセル、製造計画における出来高の延期または削減を要求した場合、キャンセルまたは延期の条項[***]が適用されます。

(b)　前述の内容にもかかわらずセクション 6.3(a)両当事者は、製造計画に含まれるサービスの再スケジュールに関する合理的な要求に合意するものとし、その再スケジュールはバインディングフォーキャスト期間内である限り適用されます。

6.4 [***]

7. クレームおよびリコール。

7.1 不十分なサービスおよびクレーム。.

(a) これに加え、本MSAの本文の第12.5条に従い、以下がさらに適用されます:

(i) MSAの本文の第12.5(a)または(c)項に基づくクライアントの選択に関係なく、パシオンは、欠陥サービスの影響を受けた各バッチについて[***]をクライアントに支払うか、またはそのクレジットを与えるものとし、年間で[***]に cappedされる。

[***]としてマークされた特定の情報は、(i) 重要でないことと、(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるため、この展示から除外されています。

(ii) 疑義を避けるために、繰り返しのサービスまたは商業製品の再処理については、 MSAの本文の第12.5条においてクライアントの拘束予測に悪影響を与えず、パシオンのサービス実施のための商業的に合理的に利用可能な能力に影響を与えないものとする。

(b) クライアントは、パシオンが製造した適用可能な商業製品を受け取った際に（視覚的および独自のリリーステストプロセスによって）検査し、[***] 日以内にクレームが見える場合はパシオンに書面で通知します。ただし、潜在的な欠陥又はクライアントのリリーステスト中に検出された欠陥がある場合は、クライアントが発見した日から[***]日以内に通知しなければならないが、商業製品の有効期限後にはなりません。[***]期間の終了前にクライームを提供しなかった場合、商業製品は[***]日目にクライアントによって受け入れられたとみなされます。パシオンは、[***]日間の期間内に通知を受けていない不備には責任を負いません。双方がクレームの存在について合意しない場合、その争いは技術的な争いとして扱われます。サービスがパシオンのサービスがパフォーマンス基準に準拠している場合、欠陥サービスとは見なされず、パシオンはその非適合商業製品に対する請求に対して一切の責任を負いません。もし、品質契約及びこのセクションに従った完全な調査の結果、パシオンが合意されたパフォーマンス基準に従って商業製品を製造したと確認された場合でも、バッチまたはバッチの一部の商業製品がリリースされない場合、クライアントは[***]ことになります。

(c) 不足の決定。不足サービスに関する請求を受け取った場合（"クレーム）、パシオンは、品質契約に指定された期間または技術的理由により合理的に必要な期間内に、クライアントに書面で通知し、請求の内容に対して異議があるかどうかを通知します。パシオンが異議を唱える請求は技術的紛争と見なされ、MSAの本文の第13.4条の対象となります。

(d) 不足と価格。商業製品の数量や価格に関連する紛争または請求は、関連する請求書の日付から[***]日以内に提出されていない場合、クライアントによって放棄されたものと見なされます。

7.2 パシオンによって引き起こされた遅延：

[***] 商業バッチが Patheon によって成功裏に生産された後、Patheon が合意されたリリース日に「遅延製品」として商業製品を納品できなかった場合、クライアントの過失や不正行為、承認の遅延、クライアント提供材料の遅延、またはクライアント提供材料の欠陥によるものでない限り、Patheon はクライアントにバッチ料金の [***]% を支払うか、クレジットを与え、遅延するごとに [***]% 増加し、最大 [***]% までとします。クライアントは、遅延を引き起こす可能性のある問題を減らすために Patheon と協力して商業的に合理的な努力をさらに行うことに同意します。

7.3 商業製品のリコールと返品。

(a)記録と通知。当事者は、それぞれが適用法、品質契約、企業方針に従って記録を維持し、クライアントに納品された商業製品のリコールを許可するために必要な記録を維持します。各当事者は、商業製品の市場性、安全性、または有効性に影響を与える可能性のある情報について速やかに相手方に通知します。リコールは品質契約に従って処理されます。商業製品またはブルーバード薬品のリコールを開始する決定や他の是正措置を講じるかどうかは、クライアントによって行われ、実施されます。

(b)　リコールされた商業製品またはブルーバード薬品。リコールが商業製品に関連する不十分なサービスに起因する場合、Patheon は合理的に文書化された実費の費用を負担します。

特定の情報は[***]としてマークされており、本展示から除外されています。なぜなら、それは(i)重要ではなく、(ii)登録者がプライベートまたは機密として扱う種類の情報だからです。

責任の制限に関して、リコールのクライアントは第12.7項 MSAの本体の Section 12.5 および提供される救済策に従って、クライアントに提供されます。ただし、除外された材料に対するパテオンの責任は、この商業スケジュールの第10条に定められた通りとなります。他のすべての状況において、クライアントは、サービス不足に関連しないブルーバード医薬品のリコールに関連する費用および経費を含む、リコールに関連する費用および経費に責任を負います。

7.4 クライアントは、パテオンに対してクレームを主張する意図がある商業製品を廃棄してはなりません。廃棄するためにはパテオンの事前の書面による承認が必要です。パテオンは、クレームの対象となる商業製品のサンプルまたはバッチをパテオンに返送するようクライアントに指示することができます。サービス不足に起因することが確認された場合、パテオンはそのような商業製品の返送および処分の費用を負担します。それ以外のすべての状況では、クライアントが返送および処分の費用を負担し、商業サービスに関するすべての適用手数料が含まれます。

8. 協力および規制業務。

8.1 規制申請書

(a) 薬事監視。クライアントは、適用法に従って商業製品／ブルーバード医薬品についてのすべての薬事監視義務を負担し、その費用で、販売後の苦情や問い合わせの監視と管理を行います（品質契約の下でパシオンに必要な支援の費用を含む）。パシオンは、薬事監視義務を遵守するために、クライアントからの要求に対し合理的に協力することに同意し、情報またはデータに関する合理的な要求を含みます。

(b) パシオンの責任なし。もし規制当局またはその他の政府機関がパシオンに対し、パシオンが予期しない特異な特定の商業製品に関連する料金、コストまたは活動を負担することを要求する場合、パシオンはクライアントに書面で通知し、当事者は互いに受け入れ可能な適切な行動について話し合います。パシオンは、当事者がパシオンの支援の範囲と料金について合意するまで、これらの活動を行ったり、その料金やコストを支払ったりする義務はありません。

8.2 Release. 当事者は、商業製品のリリースが、パテオンが商業サービスに関する義務を遵守していることを示すものではないことに同意します。このMSAのいかなる内容も、商業製品が発送またはクライアントの使用のためにリリースされるかどうかを判断するための関連する品質機能（品質契約で指定された）を制限または排除することはありません。明確にするために、クライアントは商業製品を個別に販売または配布することはなく、商業製品はクライアントによってブルーバード医薬品で使用されます。

8.3 完了時の撤回. 商業サービスが適用される施設で完了または終了した日から[***]日以内に、クライアントは: (a)製品に関する規制申請が撤回されるか、施設に関するすべての参照を削除するよう修正されることを保証し; (b)この件に関するパテオンへの遵守の確認書を提供する。 8.3項. もしこの時間が特定の規制当局の要件を満たすのに十分でない場合、クライアントの最善の努力にもかかわらず、パテオンはクライアントの書面による保証と、クライアントが提供された残りのサービスに対してパテオンに支払うことに同意するという合意に基づいて期間を延長することに同意することがあります。

9. 保証。

9.1 MSAの本文で与えられた保証に加えて、クライアントはここにさらなる契約、表明および保証を行います:

特定の情報は[***]としてマークされており、重要でないことと、登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるため、この展示から除外されています。

(a)　　商業製品に関する加工指示と仕様は、現行の規制承認、すべての適用されるcGMPおよびBluebird医薬品に関連する適用法令に準拠している。

(b)　　商業製品は、加工指示に従ってラベル付けされ製造され、適用されるcGMPおよび適用法令に準拠している場合、(i) クライアントがBluebird医薬品を市場に出す各管轄区域で合法的に販売および配布されているBluebird医薬品にのみ使用され、(ii) Bluebird医薬品で商業製品が使用される場合、その使用はBluebird医薬品のそれぞれのFDA承認と一致した方法で行われる。

(c)　　クライアントは、Bluebird医薬品での商業製品の使用に必要な場合、加工指示または仕様に対する許可またはその他の規制承認を適時取得し維持する。これには、マーケティングおよび市販後のすべての承認、ならびに品質契約に記載された特定の承認が含まれるが、これに限定されない。

8.2　　パセオンは、[***]をさらに契約し、表明し、保証する。

10. 責任の制限。

10.1　　このMSAの本体の第12.5条に従い、欠陥サービスの時点でパセオンは除外材料に対して責任を負わない。前述の内容を制限することなく、パセオンの商業製品のバッチに対する責任は[***]を超えない。

11. クロスリファレンスの権利. パセオンは、製品および製品の中間体、部品、または派生物に関連して、世界中の前述の目的のためにパセオンの規制提出および施設承認をクロスリファレンスする永続的かつ取消不能な権利をクライアントに付与する。クライアントからの書面での要求後[***]週間以内に、パセオンはクライアントが合理的に前述の目的のために必要と考える承認書をU.S.食品医薬品局またはクライアントが指定する外国規制当局に提出するために提供する。適用法により必要とされる変更を条件とする; ただし、顧客がその形式に対して重大な変更を提案した場合、パシオン権利を有します [***]；およびさらに、クライアントは、外国の規制当局に対して任意の認可書を提出するために必要とされるクロスリファレンスのリクエストや、公証、合法化、アポスティーユの取得に関連するすべての合理的なコストおよび費用を負担するものとします。疑義を避けるために、パシオンは、規制当局によって明示的に要求される場合や適用法によって要求される場合を除き、施設および設備のSOPなど、パシオンのビジネスに一般的に適用されるパシオン文書をクライアントに直接提供する必要はありません。

12. JSC当事者は迅速に合同指導委員会（「JSC).

(a)　　役割JSCの役割は、この商業スケジュールに基づく当事者の活動の全体的な調整と監視であり、助言の立場のみで行います。JSCは、製造効率を向上させるための戦略を判断し、サービスのコストを適切に最適化するために誠実に取り組むものとします。JSCは、この商業スケジュールに基づいてMSAまたはこの商業スケジュールを解釈、修正、または変更するための行動を取る権限を持たず、その遵守を免除することもできません。

(b)　　構成と頻度. JSCは各当事者から適切な数の代表者のイコールウェイトで構成されます。JSCは、一定の頻度で会合を開くものとします。

[***]としてマークされた特定の情報は、（i）重要ではなく、（ii）登録者がプライベートまたは機密と見なすタイプであるため、この展示から除外されています。

当事者間で合意されたもの。JSCの会議は、各当事者の少なくとも1人の代表者が出席または参加している場合にのみ有効です。

(c) 紛争. JSCメンバー間に対立が生じた場合、JSCはその対立を議論し、誠実に解決を試みます。ただし、クライアントはサービスの目的、方向性、基準に関する事項を制御しますが、常にこのMSAおよび適用されるプロジェクト契約に従い、適用法の遵守に常に従うものとします。

展示1

[***]