普通株式購入ワラント改正
ブルーバードバイオ, インコーポレイテッド。
2023年 インセンティブ賞計画
(2024年11月6日改訂および再発行)
第I章
目的
この計画の目的は、企業が重要な貢献をする（または期待されている）個人に株式所有の機会を提供することによって、企業の能力を向上させ、人材を引きつけ、確保、そしてモチベートすることです。
第II章
定義
プランで使用される次の言葉やフレーズは、文脈が明示的に異なることを示さない限り、以下に指定された意味を持ちます：
2.1 “管理者「委員会」とは、計画における取締役会の権限がその委員会に委任されている範囲を指します。セクション4.2に基づき1人以上の役員に委任された取締役会または委員会の権限に関連して、「管理者」という用語は、その役員に言及し、その委任が取り消されるまでその役員（複数可）を指します。
2.2 “適用法「法律」とは、適用法を意味し、例えば、(a) 連邦証券取引法典の規定、証券法、有価証券取引法およびそれらの下での規則を含むもののみならず、(b) 米国内外の連邦、州または地方の法律、法令、規則、要件または規制、法人、証券、税金その他の法律、法令、規則に適用されるもの、および(c) Shares が上場、引用、取引されている有価証券取引所または自動見積もりシステムの規則を含むものとします。
2.3 “報酬「Option賞、株価高騰権賞、制限付株賞、制限付株ユニット賞、実績ボーナス賞、実績株ユニット賞、配当相当権賞、またはその他の株式または現金ベースの賞」が当該プランの下で参加者に付与されるものを意味します。
2.4 “アワード契約「賞」は、管理者が決定し、プランの条件に準拠し、かつプランの条件に従うこととされる、書面または電子の賞を証明する合意を意味し、そのような条件を含む。
2.5 “取締役会(d)
「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。
2.6 “企業統合「Events of Default」とは、以下のいずれかが発生したことを意味する。
(a) その他の取引または一連の取引（有価証券取引委員会に提出された登録声明を通じて一般市街に普通株式を提供することを除く）により、『人』または取締役『グループ』（『取引所法』第13(d)条および14(d)(2)条で使用される用語として）が、取得する報酬所有権（『取引所法』第13d-3条と13d-5条で定義される意味で）は、その取得後直ちに発行済み普通株式の合計議決権の50％を超えるものである。ただし、次の取得は支配権の変更とは見なされないものとします：（i）会社または子会社による取得；（ii）会社または子会社によって維持されている従業員福利厚生計画による取得；（iii）この定義の(c)(i)、(c)(ii)、および(c)(iii)の条項に準拠する取得；または（iv）特定の参加者が保有する賞に関して、参加者または参加者を含む一連の人々（または参加者または参加者を含む一連の人々によって制御されるエンティティ）による取得。
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(b) 現任の取締役が理事会の過半数を構成することを止める場合
(c) 会社による（会社自体に直接的に関与するか、会社を介した1つ以上の中間者を通じて間接的に関与するかを問わず）合併、合併、再編成、または事業統合、会社の全資産または実質的に全資産が1つの取引または関連する一連の取引で売却またはその他の処分される、または他の企業の資産または株式の取得、上記のいずれかによる取引以外の場合：
（i）全セクターの結果、取引前に会社の議決権付与証券が継続的に（残存するか、または会社または取引の結果、直接または間接的に会社を管理、直接または間接的に会社の資産の全体または実質的に全てを所有する人、または会社の事業を受け継ぐ、会社またはそのような人を組み合わせた後、直接または間接的に後継者の実行確定証券の過半数以上の議決権を引き続き持っている）。承継者エンティティ」）直接または間接的に取引後、後継者のエンティティの議決権付与証券の合計の議決権の過半数以上を引き続き持っています。
(ii) その後、後継の事業体の総議決権の50％以上を有利な所有者として所有する個人またはグループは存在しないこと。ただし、この条項(c)(ii)の目的において、取引の完了前に会社で保有していた議決権のみを理由として、個人またはグループは後継の事業体の総議決権の50％以上を有利な所有者として処理されない。, ただし、この条項(c)(ii)の目的において、取引の完了前に会社が保有していた議決権のみを理由として、個人またはグループは後継の事業体の総議決権の50％以上を有利な所有者として扱われない。
（iii）その後、後継法人の取締役会（または同様の統治機関）の少なくとも過半数のメンバーが、当該取引の実施に関する初期合意の承認時に取締役会のメンバーであった。
(d) 会社の清算または解散の完了。
上記にかかわらず、コントロール変更が第409A条の適用を受ける報酬の順延を提供している Award（またはその一部）に関して支払いイベントを構成する場合、追加税に課されることを回避するために、この定義の (a)、(b)、(c)、または (d) の各項に記載の取引またはイベントに関して、当該 Award（またはその一部）の支払時期の目的でのみ、該当する場合にのみ、コントロール変更を構成するものとされます。また、当該取引が財務省規制のセクション1.409A‑3(i)(5)に定義された「コントロール変更イベント」としても構成される場合、当該 Award の支払時期の目的でのみ、コントロール変更を構成するものとされます。
管理者は、上記の定義に従って一定の根拠を行使し、判断の完全かつ最終権限を行使する権限を有します。その変更が起こったかどうか、その変更が起こった日付、およびそれに関連する偶発的な事項について最終的な決定をすることが求められます。ただし、これに伴う権限の行使が、財務省規則1.409A-3(i)(5)条で定義された「コントロールの変更イベント」とは一貫している必要があります。
2.7 “コード「」は、1986年に改正されたアメリカ合衆国内国歳入法典およびその下で発行されたすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈権限を意味します。
2.8 “報酬委員会「委員会」とは、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会を指し、これには会社の1つ以上の取締役または役員が含まれる場合がありますが、適用法によって許可される範囲内に限ります。ルール160億3の規定を遵守する必要がある場合、委員会の各メンバーが、ルール160億3の対象となる賞に関連して委員会が何らかの措置を取る際には、「非従業員取締役」の意味でルール160億3の対象となる賞も有効に付与されるためには当該時に「非従業員取締役」として資格を有することを意図していますが、委員会メンバーがルール160億3の意味で「非従業員取締役」として適格ではないことは、計画の下で有効に付与される他のいかなる賞も無効にするものではありません。
2.9 “普通株式「」は会社の普通株式を意味します。
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2.10 “会社「」はbluebird bio, Inc.、デラウェア州の法人、またはその後継者を意味します。
2.11 “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「顧問または助言者」とは、顧問または助言者によってそのエンティティに対して提供される真正なサービスを提供するために、会社または子会社が雇用する（エンゲージする）すべての人物を指します。顧問または助言者は、(a) 会社または子会社に真正なサービスを提供し、(b) 証券の募集または販売に関連して提供されるサービスではなく、直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持しないこと、および( c) 自然人であることです。
2.12 “指定受益者「受益者」とは、会社が許可する場合に、参加者が指定した受益者が、会社の裁量により、参加者が死亡した場合に支払金額を受領するか権利を行使することを意味します。参加者が有効な指定をしていない場合、「指定された受益者」とは、参加者の遺産または法定相続人を意味します。
2.13 “Director「」は理事を意味します。
2.14 “障害「」は、コードのセクション22（e）（3）における永久的かつ全面的な障害を意味します。
2.15 “配当相当額「」は、参加者が指定された数の株式の配当相当額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。この配当相当額は、管理者の決定に基づき、現金、追加の株式、または現金と株式の組み合わせに変換されます。
2.16 “DRO「」は、1974年改正労働者退職所得保障法のコードまたはタイトルIに定義される「家族関係命令」、またはその下の規則を意味します。
2.17 “発効日「"」は第11.3項に記載されている意味を持つ。
2.18 “従業員「」は、会社またはその子会社のいずれかの従業員を意味します。
2.19 “株式再編「」は、その他の会社と株主との間の非相互の取引を意味します。これには、株式配当、株式分割（逆株式分割を含む）、分社化、または大規模な非再発性現金配当を通じた株式の種類（または他の会社証券）または普通株式（または他の会社証券）の株価に影響を与え、発行済みのアワードの普通株式の一株当たり価値に変化をもたらします。
2.20 “取引所法「」は、1934年改正米国証券取引所法、およびそれによって発行されたすべての規則、ガイダンス、およびその他の解釈機関を意味します。
2.21 “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「普通株式」とは、どの日付においても、次のように決定される株式の価値を意味します： （a）もし普通株式がどの設立された取引所にも上場している場合、「普通株式」の価値は、その日の「普通株式」の終値として、その日にその取引所で引用された売買価格であり、もしその日に売買が行われなかった場合は、その日以前に売買が行われた最終日として報告され、報告されたものを使用して、または他のAdministratorが信頼性があると判断するソースから引用します、（b）もし普通株式がどの設立された取引所に上場していないが、全国市場やその他の見積りシステムに引用されている場合、「普通株式」の価値は、その日の「普通株式」の終値として、その日に売買が行われなかった場合は、その日以前に売買が行われた最終日として報告され、報告されたものを使用して、または他のAdministratorが信頼性があると判断するソースから引用します、または（iii）もし普通株式がどの設立された取引所にも上場されていないし、全国市場やその他の見積りシステムにも引用されていない場合、Administratorによってその裁量で確定する価値です。 ウォールストリートジャーナル またはAdministratorが信頼性のあるソースと規定する場合 ウォールストリートジャーナル またはAdministratorがその裁量において確定する価値です
2.22 “フルバリューアワード「」は、(a) オプション、(b) 株式評価権、または(c) 受給者が株式の存在する内在価値を支払う(直接または会社または関連会社からの支払いを受ける権利の放棄によって)いかなるその他の受賞についてもその他の受賞以外の株で決済される受賞を指します。
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2.23 “2.28「受賞者」とは、授与を受けた人を意味します。「所有」とは、会社の株式の全セクターの総議決権に対して、コードのセクション424(d)の意味で、会社または親会社または子会社のいずれかが所有（所有）しているもので、それぞれコードのセクション424（e）および（f）に従って決定されるものです。
2.24 “インセンティブストックオプション「"」は、コードのセクション422で定義された「インセンティブ株式オプション」としての要件を満たすオプションを意味します。
2.25 “現職取締役” 12か月間の任意期間において、その期間の初めに理事会を構成していた個人または、その期間の初め以降に選挙または指名が承認された新たな理事（ただし、変動管理定義の条項（a）または（c）に記載された取引を実施するために会社と合意書を締結している者が指定する理事を除く）と一緒に、現職の理事の過半数以上の投票または議決権行使によって承認された選挙または指名が事前に行われた理事を含むない．会社の役員選出に関連する実際の選挙争いまたは候補者に免許なしに理事候補として名前が挙げられている会社の委任状が承認された際に指名された理事を含まない．
2.26 “非従業員取締役「」は従業員でないディレクターを意味します。
2.27 “「NQSO」は、計画のセクション6（b）で付与され、Incentive Stock Optionではないオプションを指します。「」はインセンティブストックオプションではないオプションを意味します。
2.28 “オプション「」は、特定の期間中に特定の価格で特定の株式数を購入する権利を第VI条に基づいて付与されたものです。オプションは、励起株式オプションまたは非資格株式オプションのいずれかであることがあります。
2.29 “その他の株式または現金ベースの授与「報酬」とは、現金報酬、株式報酬及びその他の報酬を指し、それらは全てまたは部分的に、株式、または他の財産に言及し、またはそれに基づいて定められるものを含みます。
2.30 “全体的なシェア制限「」は、(a) 20,200,000株のシェアに加えて、(b) プランによって株式として発行が可能になる前のプランアワードの対象となるシェアを合わせたものを指します。プランによって株式として発行されるものは、第V条に基づきシェアとして利用可能となります。
2.31 “参加者” は、アワードが授与されたサービスプロバイダーを意味します。
2.32 “パフォーマンスボーナスの授与「」は第8.3条に定められた意味を持つ
2.33 “パフォーマンスストックユニット「」は、第8.1節に基づき、第8.2節の規定に従って、特定の業績目標またはその他のパフォーマンス目標を達成することに依存した日付に支払われる現金やその他の考慮事項と同等の価値の株式または現金を受け取る権利を参加者に与えるものです。この支払いは、管理者によって決定された決済日の時点での価値に基づいています。
2.34 “（r）『許可された譲渡人』とは、許可された譲渡を構成する株式を受け取る株式譲渡人を意味します。』「家族」は、参加者の「家族」として定義された有価証券法のS-8登録声明の一般指示にある任意の者、またはその他の譲受人であり、かつ管理者が適用法を考慮した上で明示的に承認した者を示します。
2.35 “プラン「」は、修正および一部改訂された2023年のインセンティブ賞与計画を指します。
2.36 “前回プラン「」は、必要に応じて修正される可能性のある、会社の2013年の株式オプションおよびインセンティブ計画を意味します。
2.37 “Prior Plan Award「"」は、元の有効日の直前までの前払いプランの下で優れた賞を意味します。
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2.38 “Restricted Stock「」は、第VII条に基づき与えられた株式であり、特定のベスト条件やその他の制限がある。
2.39 “制限付き株式ユニット「株式」は、適用決済日に、特定のベスト条件およびその他の制限条件に準拠した、現金またはその他の代償の金額、またはその株式、あるいはその適用決済日の等価価値として管理者によって判断される金額を受け取る権利であり、未担保のものです。
2.40 “「ルール16b-3」とは、証券取引法に基づきSECが制定し解釈するルール16b-3を意味し、その後のルールや規制の後継者を含みます。「」は取引所法の下で制定されたルール160億3を指し、それに対する修正を含む。
2.41 “セクション409A”はコードのセクション409Aを意味します。
2.42 “証券法1933年（以下、「証券法」という）「証券法」は1933年の証券法および改正法、それに基づくすべての規制、ガイダンス、およびその他の解釈権限を指します。
2.43 “サービスプロバイダー「サービスプロバイダー」とは、従業員、コンサルタント、または取締役を意味します。
2.44 “株式「」は普通株式の株式を意味します。
2.45 “株価上昇権「」か「」SAR「〝〟」は、当該権利が行使された日の指定株式の公正市場価値と該当する契約に定められた行使価格との差額に等しい支払いを受ける権利を第VI条に基づく権利を指します。
2.46 “子会社「”」というのは、会社以外の実体（米国内外を問わず）を意味し、会社を起点として一連の実体が続く場合、その連鎖内の最後の実体以外の各実体が、判断時点でその連鎖内の他の実体の1つにおいて、すべての証券または利害について、合計の議決権の少なくとも50%を有益に所有している場合を指します。
2.47 “代替アワード「取引所」は、かつて企業またはその他の子会社が与えた賞や発行された株式、または将来の賞を与える権利や義務を、企業またはその他の子会社が取得した会社またはその他の実体によって仮定され、または代替または交換されたもの、または企業またはその他の子会社が統合したものとされる。
2.48 “税に関する項目「参加者が賞および/または株式に関連して責任を負う、米国および非米国の連邦、州および/または地方税（所得税、社会保険料、厚生福祉税、雇用税、印紙税、および参加者に移転された雇用者の税務責任を含むがこれに限定されない）」を意味します。
2.49 “離職」は次の意味です：
（a）コンサルタントについては、参加者が会社または子会社との関係が解消される時間、辞任、解雇、死亡、または老後生活を含む、コンサルタントが同時に会社または子会社との雇用または勤務を開始または継続しない場合を除きます。
(b) 非従業員取締役に関しては、取締役を辞任、選出されなかったこと、死亡、または老後生活を含むあらゆる理由により取締役を退任した場合の時期を指します。ただし、同時に会社またはその子会社で雇用または勤務を開始する、またはそのまま勤務を継続する場合を除きます。
(c) 従業員に関しては、参加者と会社または子会社との雇用関係がいかなる理由で終了する時点を指す。これには、辞職、解雇、死亡、障害、あるいは退職などが含まれるが、参加者が会社または任意の子会社と同時に雇用または勤務を開始または継続する場合は除外される。
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会社は、全セクターの影響を判断し、サービスの終了に関連するすべての事項や問題、サービスの終了が発生したかどうか、サービスの終了が「懸念」から起こったかどうか、特定の休職がサービスの終了を構成するかどうかを判断します。計画の目的のために、参加者の雇用主-労働者関係またはコンサルタント関係は、その参加者によって雇用、契約された子会社が合併、株式売却、その他の法人取引、イベント（分離を含む）に続いて子会社として存続しなくなった場合に終了したものと見なされます。そうであれば、参加者はそのエンティティにサービスを継続する可能性があっても、後でサービスを提供し続けることがあります。
第III章。
資格
プランに基づいて、サービスプロバイダは賞を授与される資格がありますが、ここで説明されている制限に従う必要があります。サービスプロバイダには、プランに基づいて賞を授与される権利は一切ありませんし、会社または管理者は、サービスプロバイダ、参加者、またはその他の人々を均等に扱う義務はありません。
第4条。
管理と委任
4.1 管理.
(a) プランは管理者によって管理されています。 管理者には、プランの条件と制限に従って、どのサービスプロバイダーが賞を受け取るか、賞を授与するか、賞の条件を設定する権限があります。 管理者には、プランの下ですべての行動を取り、すべての判断を行い、プランおよび賞の契約を解釈し、プランの管理規則、ガイドライン、および実務を採用、修正、および廃止する権限があります。管理者は、プランまたはどの賞についても、欠陥や曖昧さを修正し、不足を補充し、矛盾を調整し、プランおよびいかなる賞を管理するために必要または適切とみなすその他の判断を行う権限を有しています。管理者（およびその各メンバー）は、良心的に行動して、それによって提出された任意の報告書または情報に依存または行動する権利を有しています。 管理者によるプランの判断は、その独自の裁量によるものであり、プランまたはどの賞にも関連する利益を有するすべての者に対して最終的で拘束力のあるものとなります。
（b）上記の制限に限定されないものとして、管理者は独占的な権限を持ち、裁量を行使し、次のことを決定する権限があります：(i) 参加者を指名すること、 (ii) 各参加者に付与される賞のタイプを決定すること、 (iii) 付与される賞の数や賞と関連付けられる株式の数を決定すること、 (iv) プランの制限内で、賞や関連する契約における条件を決定すること（行使価格、付与価格、購入価格、パフォーマンス基準、賞に対する制限、ベストされるスケジュール、没収される制限の失効または賞の行使の制限、およびそれらの追加、免除または修正）、 (v) 賞が現金、株式、他の財産で決済されるか、賞の行使価格が支払われるか、または賞がキャンセル、喪失、または放棄されるかどうか、およびそのような決済の程度と条件、 (vi) プランに従って必要な決定または管理者が採択する必要があると判断する他のすべての決定と判断を行うこと。
4.2 権限の委任適用法に許可される限り、取締役会またはいずれかの委員会は、Planの下でのその権限のすべてまたは一部を、会社またはその子会社の一つ以上の委員会または役員に委任することができます。ただし、会社またはその子会社の役員が、(a) 《有価証券取引法》のセクション16の対象となる個人、または(b) Planの下で株式付与権を付与する権限、またはこれを修正する権限が委任された会社またはその子会社の役員または取締役に株式付与権を付与することはできません。ここでの任意の委任は、その委任時に取締役会または委員会が指定する制限と限度に従うものとし、または適用組織文書に含まれるものとし、取締役会または委員会がいつでもその委任された権限を取り消すことも新たな委任者を任命することもできます。常に、このセクション4.2の下で任命された代理人は、取締役会または委員会の合意によってその職務を務め、取締役会または委員会はいつでもいかなる委任された権限も廃止し、以前に委任された権限を再び自らに戻すことができます。さらに、委任された権限にもかかわらず、取締役会または委員会は、自らがプランの管理者としてその下に委任された権利と義務を運営することができますが、取締役会または委員会が単独の裁量によって決定する必要がある株式交換所または自動化クォート・システムの規則に基づく株式については、これには適用されません。
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いつでも、このセクション4.2の下で任命された代理人は、取締役会または該当する委員会の裁量によってその職務を務め、取締役会または委員会はいつでも任意の委員会を廃止することができるとともに、以前に委任された権限を再びその自己に返還することがあります。さらに、任意の委任に関わらず、取締役会または委員会は、シェアが上場、クォートされる、取引されるいかなる証券取引所または自動クォートシステムの規則において、単独の裁量で決定される必要がある株式付与を除き、その下に委任されたプランの管理者として、その裁量に応じていかなる権利と義務も行使することができます。
第V条。
授与用の在庫あり
5.1 株数第IX条および本第V条の規定に従って調整されるが、アワードは全体シェア制限をカバーするためにプランの下で割り当てられる場合があります。元々の効力発生日時点で、会社は前のプランの下でのアワードの授与を停止しましたが、前のプランのアワードは引き続き前のプランの規定に従います。プランの下で発行または提供される株式は、未発行の株式、市場で購入した株式、または自社株式のいずれかで構成される場合があります。
5.2 シェアリサイクル.
(a) 全セクターあるいは一部が賞または過去の計画賞が満了し、失効するか、取消され、スピンオフまたはその他の類似したイベントに伴い他の企業の株式を対象とする賞に交換されるか、現金で交換され、引き渡され、買い戻され、全額行使されることなく取り消されるか、喪失される場合、会社がそのような株式を保有者が支払った価格以上で取得するか、株主の支払った価格（株式再編を反映するために調整された価格）で取得した株式に対応する賞または過去の計画賞によって獲得された株式を発行しない場合、賞または過去の計画賞によって対象とされる未使用の株式が該当する場合、プランの枠内で再び利用可能となります。賞または過去の計画賞のいずれかで現金で配当あるいは配当相当額が支払われ、発行するのではなく現金で解決される全ての未解決の賞または過去の計画賞および賞が全体株式制限の対象となりません。
（b）プランに反するものとして、次の株式は将来の付与に利用できません：（i）参加者が提供したまたは会社が前のプランの下で付与されたオプションの行使価格または任意の株式オプションの支払いとして差し引かれた株式、（ii）参加者が提供したまたは会社が賞または前のプランの賞に関連する税金の源泉徴収義務を満たすために差し引かれた株式、（iii）株式評価権の対象となる株式で、株式評価権または前のプランの株式評価権の株式決済または行使によって発行されないもの、および（iv）オプションまたは前のプランで付与された株式オプションの行使からの現金収益でオープン市場で購入された株式。
5.3 インセンティブストックオプションの制限本書のいかなる規定においても、インセンティブストックオプションの行使により、最大で20,200,000株（株式再編を反映した調整後）が発行できます。
5.4 代替賞会社または子会社が他の企業と合併または統合するか、資産または株式を取得する場合、管理者は適用法に従う限り、その他の企業やその関連会社によってその合併または統合前に付与されたオプションまたはその他の株式または株式ベースの賞を代替賞として付与することができます。代替賞は、管理者が適切と判断する条件で付与されるものであり、計画内の賞に対する制限にもかかわらず、代替賞は全体の株式上限にカウントされません（代替賞の対象となる株式は、上記セクション5.2に規定されているように、計画の下で賞として利用可能な株式に追加されません）。ただし、代替インセンティブ株式オプションの行使により取得される株式は、計画の下でインセンティブ株式オプションの行使により発行されることができる最大株式数に対してカウントされます。また、会社が取得したり、子会社と統合したりする場合に、株主が承認した事前のプランに株式が利用可能でかつ適用法に従わないことを前提として、その事前のプランの条件に基づいて付与される株式の割当てのために利用可能な株式（取引を反映するように適切に調整されたもの）が、計画の下で賞として使用され、全体の株式上限にカウントされず（これらの賞の対象となる株式は、再びセクション5.2に規定されているように計画の下で賞として再び利用可能となります）；ただし、このような利用可能な株式を使用して賞を付与することは、取引がなされる前の事前のプランの条件の下で賞または補助金が付与された可能性のある日付の後に行うことはできず、取引または統合の前にサービスプロバイダーではなかった個人にのみ付与されます。
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適用法に従い、会社が取得するか、子会社と統合するか、会社が株主によって承認された既存のプランで株が利用可能でかつ取引や統合の前提となるような採択がされていない場合、その事前のプランの条件に基づいて割り当てられる株式の利用可能な株式（取引を反映するように適切に調整されたもの）は、計画の下で賞として利用され、全体の株式上限にカウントされず（かつ、このような賞の対象となる株式は、再びセクション5.2で提供される条件の下で計画の下で再び利用可能となります）。ただし、この利用可能な株式を使用して付与される賞は、取引または統合の前提となる取引が行われる前の条件の下で賞または補助金が付与された日付の後に作成されないようにし、また、サービスプロバイダーではなかった個人にのみ付与されます。
5.5 非役員取締役の賞与上限任意の年において、任意の個別の非従業員取締役へのサービスに対する報酬として与えられる現金およびアワード（適用する場合はFinancial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 718、またはそれに引き継ぐいずれかの後継者に基づいて決定された付与日の公正価値に基づいて計算される）の最大の累計金額は、再任の非従業員取締役の場合は$750,000を超えてはならず、ただし、その最大累積金額は当該非従業員取締役の選出または任命の初年度においては、$1,000,000を超えてはならず、なおかつ、当該制限には、会社が規制遵守に関連して支払う手数料および費用の払い戻しとして非従業員取締役に支払われる金額は該当しないものとする。 ただし、該当する報酬を授与する決定には非従業員取締役は参加することはできないものとし、取締役会は非従業員取締役個々の例外を、取締役会の裁量によって特別な事情で行うことができるものとする。 なお、この制限は、非従業員取締役が会社のアドバイザーやコンサルタントとしての立場で授与される現金またはアワードには適用されない。
5.6 最低の授与の埋め込み制限たとえプランの他の規定に反していたとしても、ただし、9.2条に従うものの授与の日から1年目の前にアワード（またはその一部）が認定されることはありませんし、「アワード契約」はそのような最低限の授与要件を減少または廃止しません。ただし、前記のようなものの最低の授与要件は、次に掲げる場合には適用されません：（a）他の授与の代わりとなるもの、（b）全額の現金ベースの授与（またはその他の全額の現金授与または支払い）と引き換えに配布される授与、（c）株主の次の年次総会から次の年次総会までの日数が前回の年次総会から50週以上である会社の非従業員取締役への授与、または（d）行政官によって随時授与されるその他の授与で、総合株式限度額の5％までの発行をもたらす。さらに、行政官は、参加者の奉仕期間の終了および/または統制変更に関連して、1年間の埋め込み制限が解除または免除されることを許可する場合があります。
第VI条
株式オプションおよび株価報酬権
6.1 一般管理者は、プランと矛盾しない条件の下で、1人以上のサービスプロバイダーにオプションまたは株価上昇権を付与することができます。管理者は、各オプションと株価上昇権にカバーされる株式の数、各オプションと株価上昇権の行使価格、および各オプションと株価上昇権の行使に適用される条件および制限を決定します。株価上昇権は、株価上昇権の行使可能部分に対して、参加者（または株価上昇権の行使権限を有する他の人物）が行使した際に、行使日の1株の公正市場価値から株価上昇権の行使価格1株当たりの差額を（株価上昇権を行使する株式の数と）乗じた金額を、プランの制限または管理者が設ける制限に従い、現金、公正市場価値で評価された株式、またはその組み合わせで受け取る権利を与えます。
6.2 行使価格管理者は、各オプションおよび株式評価権の行使価格を設定し、受賞契約書に行使価格を明記します。セクション6.7に基づくものを除き、行使価格は100%を下回ることはありません。
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オプションまたは株式評価権の付与日の公正市場価値の100%未満となりません。前記にもかかわらず、代替賞となるオプションまたは株式評価権の場合、当該オプションまたは株式評価権の一株あたりの行使価格は、付与日の株の公正市場価値未満となる場合があります。ただし、代替賞の行使価格は、コードのセクション424および409Aの該当する要件に従って決定されます。
6.3 オプションの期間ただし、第6.7条の規定に基づいて、各オプションまたは株価上昇権は、授与契約書で指定された時間およびタイミングで行使することができます。ただし、オプションまたは株価上昇権の期間は10年を超えることはありません。さらに、管理者によって別に決定されない限り、または授与契約書で指定されない限り、（a）参加者の雇用終了後に行使できないオプションまたは株価上昇権の一部は、その後行使できるようになりません。また、（b）参加者の雇用終了後に行使できないオプションまたは株価上昇権の一部は、参加者の雇用終了日に自動的に期限が切れます。また、米国の連邦労働基準法に基づいて残業手当の対象となる非免責雇員である従業員に授与されたオプションまたは株価上昇権は、授与日から6か月を経過して初めて行使することができます。ただし、以下の場合には、オプションまたは株価上昇権の期間が満了する前に参加者が「原因」とされる行為（管理者の判断による）を行った場合、または参加者と会社またはその子会社の間の雇用契約書、機密保持および非開示契約、その他の契約における競業禁止、営業禁止または機密保持条項に違反した場合、当該オプションまたは株価上昇権の行使権限は会社によって終了され、会社は参加者が当該行為または違反に関与している可能性があると合理的に信じる場合、参加者のオプションまたは株価上昇権の行使権限を停止することがあります。
6.4 運動オプションと株価上昇権は、会社（または管理者が指定するその他の個人または法人）に対して、会社が承認する形式および方法で行使することができます（書面、電子、または電話を含み、管理者が望むと判断した場合には適切な表明と保証を含む場合があります）。オプションまたは株価上昇権の行使を許可された人が署名または認証した行使通知を、該当する場合は、セクション6.5で指定された方法で、オプションを行使するための株式の数の行使価格の完全な支払いと、セクション10.5で指定された方法で税金関連アイテムの源泉徴収義務を完全に免除します。
6.5 単位未満株は出ない株式計画または任意の受給証券によって発行または引渡される株式未満株は発行または引渡されず、管理者は、株式未満株の代わりに現金、他の有価証券または他の財産を支払うか譲渡するか、または株式未満株またはその権利を取消し、終了またはその他の方法で処理するかを判断します。
6.6 行使時の支払い管理者は、オプションの行使価格の支払方法を決定するものとする。これには、例示として以下の方法が含まれる場合もあるが、これに限定されない。
(a) すべて投信、小切手または即座に利用可能な資金の電信送金；ただし、以下の方法の1つ以上を許可する場合は、会社は前述の方法の使用を制限する場合があります；
(b) オプション行使時に株式の公開市場がある場合、会社が別途定めない限り、以下のいずれかを行うこと。(A) オプションの行使に伴って発生する株式について、参加者が会社に許容されるブローカーを通じて市場売り注文を入れたことを通知する（電子的または電話での通知も会社が許可する範囲内で）およびブローカーがすぐに会社に対して行使価格を支払うために必要な資金を迅速に提供するために指示されたこと、または(B) 参加者が会社に対して無条件かつ撤回不可能な指示のコピーを提供し、会社が許容されるブローカーに対して直ちに提供する分の金額を現金、即時利用可能な資金の電子送金、または小切手で支払うこと。ただし、その金額は会社の要求に応じて支払われる必要があります。
(c) 管理者の許可がある限り、実際の引渡しまたは証明によって、参加者が所有する株式を公正市場価値で提供する。
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(d) 管理者の許可に基づき、権利行使日現在の公正市場価値で評価されるオプションの行使により発行される株式がある場合、それらの株式を放棄する。
(e) 管理者の許可により、上記の支払い形式の組み合わせが可能です。
6.7 オプション報奨金の追加条件管理者は、労働者に対してのみ株式付与オプションを付与することができます。付与対象は、会社の従業員、現在または将来の親会社または子会社（項目424（e）または（f）に定義されている）およびコードにより株式付与オプションを受け取る資格のあるその他のエンティティです。株式付与オプションが10％以上の株主に付与される場合、行使価格は発行日の公正市場価値の110％未満にはならず、オプションの期間は5年を超えることはありません。すべての株式付与オプション（およびそれに関連する契約）は、コードのセクション422に従って適用され、解釈されます。株式付与オプションを受け入れることにより、参加者は、オプションの付与日から2年以内またはその後の1年以内（株式の譲渡または他の譲渡を連動しない場合）にオプションで取得した株式の譲渡または他の譲渡、および参加者がキャッシュ、他の財産、債務の承継またはその他の対価として実現した金額を適切に通知することを合意します。株式付与オプションが法典第422条における「励振株式オプション」としての資格を失った場合、会社または管理者は参加者または他の当事者に対して責任を負いません。財務省規制セクション1.422-4に定められた10万ドルの制限を超える公正市場価値を持つ株式に関して行使可能となった結果、法典第422条における「励振株式オプション」としての資格が失われるか実質的にない場合、株式付与オプションまたはその一部は非課税株式オプションとなります。
第VII条
制限株式; 制限株式ユニット
7.1 一般管理者は、条件付きの株式または条件付き株式の購入権を、サービス提供者に対して付与することができます。条件付きの株式は、該当する制限期間が終了する前に、管理者が賞与契約で指定する条件が満たされない場合、その株の発行価格または他の規定価格から、全部または一部を会社が取り上げる権利を有します。さらに、管理者は賞与契約で定められた制限期間中に、条件付き株式ユニットをサービス提供者に対して付与することがあります。購入価格（あれば）および条件付きの株式および条件付き株式ユニットの支払い方法は、管理者が決定するものとします。ただし、もし購入価格が請求される場合、その価格は、適用法によって許可されていない限り、購入する株式の名義金額以上でなければなりません。すべての場合において、適用法で必要な法的考慮が条件付きの株式および条件付き株式ユニットの発行毎に必要です。賞与契約においては、管理者が決定する計画とは矛盾しない条件と規定が記載されているものとします。
7.2 制限付き株.
(a)株主権管理者によって別段の定めがない限り、制限株式の株式を保有する各参加者は、その株式に関して株主としてのすべての権利を有することができますが、制約付き株式制度と関連する制約と適用可能な授与契約に従い、そのような株式に対して支払われる配当金やその他の配当についても受け取る権利を持ちます。ただし、そのような配当金やその他の配当について配当基準日が当該参加者が当該株式の正式な譲渡人になった日以降にある場合に限ります。しかし、制約やベスト条件がある制約付き株式に関しては、セクション9.2の規定により許可されている場合を除き、制約が取り除かれベスト条件が満たされた後でない限り、制限のある制約株に対しては、制約が後で取り除かれベスト条件が後で満たされ、制限が解除された後に限り、それに相当する配当金が配当金として払われます。
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(b) 株式証明書当社は、制限付き株式の株券に発行された株式証明書と、空白で裏書きされた株式譲渡證による預金を、当社（または当社指定者）にエスクローに預けることを要求することがあります。
(c) セクション83(b)選択もし参加者がコードのセクション83(a)に基づく課税の日付として、制限株の譲渡日について課税されるよう選択した場合、その選択を会社に速やかに提出し、{}内国歳入庁に提出した後の証明を添えて提出する必要があります。
7.3 Restriction Stock Units管理者は、制限付き株式ユニットの決済が、制限付き株式ユニットがベストされる時点、またはその直後で合理的に実行可能な時点に発生するように提供されることができる、または代わりに、強制的にまたは参加者の選択に基づく延期が可能であり、適用法令の遵守が求められる。制限付き株式ユニットを保有する参加者は、株式、現金、またはその他の証券または資産が該当の賞与契約に規定された通りに届けられるまで、（当該制限付き株式ユニットに関連する参加者に適用される権利に限定して）会社の一般未保証債権者のみの権利を担保します。
第VIII条。
その他の賞の種類
8.1 一般的管理者は、株式パフォーマンスユニットの付与、パフォーマンスボーナスの付与、配当相当額の付与、その他の株式または現金ベースの報酬の付与を、1人以上のサービス提供者に対して、プランと矛盾しない範囲で、管理者が判断する金額および条件に従って行うことができます。
8.2 パフォーマンスストックユニットの受賞各パフォーマンスストックユニットの受賞は、株式の数または株式の単位等、価値の単位（株式のドル価値を含む）によって表示されることがあり、管理者によって適切と判断されるいずれかのパフォーマンスまたはその他の特定の基準（会社または関連会社への奉仕などを含む）に関連付けられる場合があります。管理者は、指定された日付または期間または管理者が決定する期間のいずれかに関連付けることがあります。このような決定を行う際に、管理者は（特定のタイプの受賞に関連すると考える他の要素と共に）特定の参加者の貢献、責任、およびその他の報酬を考慮する場合があります。
8.3 パフォーマンスボーナス賞このセクション8.3で付与されるボーナス受領権は、現金の形で表示されます（ただし、現金、株式、またはその他の組み合わせで支払われる場合があります）（以下「パフォーマンスボーナスの授与」）であり、管理者によって設定されたパフォーマンス目標の達成に基づいて支払われ、これには会社や子会社への勤務などの特定の基準が含まれる場合があります。指定された日付または期間、または管理者によって決定された任意の期間にわたって支払われます。
8.4 制限株式賞契約では、制限株に対して支払われる配当金は、それらが関連する制限株式賞の株式の対象とする制限および没収の制限に従う場合があります。管理者が提供する場合、アワード（オプションまたは株式の価値向上権を除く）は、参加者に配当または配当相当額を受け取る権利を提供することができます。配当と配当相当額は、現金で支払われるか、参加者の口座に蓄積され、アワードの譲渡制限および没収制限と同様の制約が適用されるか、または株式で解約されるか、アワード契約に定められた他の条件に従います。但し、何らかの理由により、成熟が予定されているアワードに関連する配当および配当相当額については、次のいずれかが適用されます。 (a) 適用される法令で許可される範囲で、配当または配当相当額は支払われないか口座に蓄積されるか、または (b) 配当または配当相当額は、関連するアワードと同じ範囲で成熟することになります。このような配当と配当相当額は、管理者が適用されるアワード契約に指定する時期に支払われるか、アワード契約に指定されていない場合は管理者が決定する時期に支払われます。なお、オプションまたは株式の価値向上権に対しては、配当または配当相当額は支払われません。
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8.5 その他の株式または現金ベースの授与その他の株式または現金に基づく報酬は、株式または現金を将来にわたって受け取る権利を与える報酬、年次またはその他の定期または長期の現金ボーナス報酬（特定の達成基準に基づく場合または他の要因に基づく場合を問わず）など、参加者に付与されることがありますが、そのうちのどれも、プランの条件と制限に従うものとされます。その他の株式または現金に基づく報酬は、他の報酬の清算形態として利用でき、単独の支払いとして利用でき、また、参加者が本来受け取る権利に代わる報酬として利用できますが、セクション409Aを遵守することが条件です。その他の株式または現金に基づく報酬は、管理者が決定する範囲で、株式、現金またはその他の財産で支払われることとなります。プランの規定に従い、管理者は各その他の株式または現金に基づく報酬の条件、つまり、購入価格、パフォーマンス目標、譲渡制限、および付与条件を決定しますが、これらは該当する賞与契約に記載されます。その他の株式または現金に基づく報酬のいかなる配当も、その他の株式または現金に基づく報酬が対象の参加者に付与条件が後に達成され、その他の株式または現金に基づく報酬が実現する場合にのみ、付与条件が後に満たされるまでの間に支払われる予定のものに限り、支払われます。
第IX条。
普通株式の変更およびその他の特定のイベントに対する調整
9.1 株式再編株式再編に関連して、本条項IXに定められている事項にかかわらず、管理者は、株式再編を反映するように適切と判断されるように、計画および各未決済賞を公平に調整します。調整内容は、以下を含むがこれらに限定されるものではないかもしれません：(a)各未決済賞または計画の下に授与されるかもしれない証券の種類および数を調整する（ただし、発行される株式の最大数および種類に関する本条項Vの規定の調整を含む）；(b)未決済賞の条件および条件（含むが限定されない）を調整する（譲渡または行使価格を含む）、および、未決済賞に含まれる業績目標またはその他の基準を調整する；および(c)参加者に新しい賞を授与するか、現金支払いを行うこと。本9.1節に定められている調整は、裁量的でなく、すべての関係者に対して最終的かつ拘束力がありますが、調整が公平であるかどうかは管理者が決定します。
9.2 企業取引会社の資産の全セクターや普通株式、その他の証券、その他の財産での現金、普通株式、その他の証券、その他の財産のいずれかの非常配当またはその他の配当、再編、合併、統合、分割、分割、スピンオフ、組み合わせ、合併、買戻し、資本再編、清算、解散、または取引所、その他の非常または異例の取引またはイベントが発生する場合は、会社またはその財務諸表に影響を与えるいかなる法律の変更または会計原則の変更も含みます。アドミニストレータは、這い所を取っているものとして、アワードの条件によるか、またはそのような取引またはイベントの発生前に行われる措置によって（ただし、適用法または会計原則の変更に対する効力付けの措置は、そのような変更後の合理的な期間内に行われることがあります）のいずれかについては、アドミニストレータが適切と判断した場合、以下のいずれかの行動をすることができます。アドミニストレータは、次の一つ以上の行動が適切と判断した場合、その実施を承認します。これにより、公司がPlanの下で利用可能にする利益または潜在的な利益の希釈または拡大、またはPlanの下で付与または発行されたアワードに付随する利益の希釈または拡大（ii）そのようなトランザクションまたはイベントを容易にする（iii）適用法や会計原則の変更を実施することができます。
（a）取引所によって、そのような受賞を取り消すために、該当する日付について、その受賞の実行または解決のために得られた金額またはその他の資産と等しい価値がある現金またはその他の資産との交換が行われます。ただし、受賞の実行または解決、またはそれに基づく受益の実現によって得られた金額がゼロ以下の場合、受賞は支払いなしで終了する場合があります。
(b) 全株式（またはその他の財産）に関して、そのような賞がすべての株式（またはその他の財産）に対して受け取られ、適用される範囲で行使可能となることを提供することを提供し、プランの規定またはそのような賞の規定に反することを問わず
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(c) そのような賞が後継者または生存法人またはその親会社または子会社によって引き受けられることを定め、後継者または生存法人またはその親会社または子会社の株式を対象とした賞によって置換されるか、株式の数量および種類や適用される行使価格または購入価格について適切な調整が行われ、すべての場合、管理者によって決定される
その他の株式（または他の証券または財産）の数や種類に調整を加えること（つまり、計画の下で付与されるかもしれない残余の賞与の対象となる株式の数や種類、および付与の条件や基準を（付与または行使価格を含む）調整すること、但し、Article Vの制限の調整を含む）
(e) 管理人が選択した他の権利または財産でこの賞を置き換える。
(f) 適用イベント発生後に、受賞が終了し、取得権を行使したり支払可能になったりすることはできないことを定める。
9.3 企業統合.
（a）セクション9.2の規定にかかわらず、変更管理において後続企業が手当を引き受けたり代替しない場合、管理者はその手当を完全に付与し、必要に応じてその時点で行使可能とし、その手当に関する全ての没収制限を取り消し、変更管理が成立した後未行使となっている場合は現金、権利、その他の財産と引き換えに取消されます（実質的な成績目標の対象となる手当の部分については、変更管理の時点での達成率は目標レベルの100%または実際の成績目標のどちらか大きい方で目標を達成したものとみなされます。当該手当契約または当該会社またはその子会社（必要に応じて）と参加者との間で具体的に定められない場合もしくは管理者がそれ以外に決定した場合を除く）。管理者は、前述の条件に基づいて行使可能となる手当がある場合、その手当が変更管理の発生日から15日間、変更管理が発生した場合について条件付けられて完全に行使可能であることを参加者に通知し、変更管理が変更管理が成立すると前述の条件に従ってその手当が取消されることを通知します。
(b) 本セクション9.3の目的のために、授与された株式報酬は、変更後に株式報酬が、変更後の効力発生日に保有されていた普通株式の持ち主が変更により受け取った対価（普通株式、現金、その他の証券または財産）と同量のシェアを購入または受け取る権利を与える場合、その株式報酬は引き継がれたものとみなされます（なお、株式保有者に対して対価の選択権が与えられた場合、過半数の株式保有者が選んだ対価の種類）。ただし、変更により受け取った対価が引き継ぐ会社またはその親会社の普通株式だけでなかった場合、管理者は引き継ぐ会社の同意を得て、株式報酬の行使により、各株式報酬に対する普通株式のみを受け取るように定めることができます。この普通株式の評価額は、変更により普通株式を保有する者が受け取った対価の一株当たりの評価額と等しいものとします。
9.4 行政上の停止普通株式の配当、株式分割、統合または取引所の株式交換、合併、合同またはその他の配当（通常の現金配当を除く）または株主への会社の資産のその他の分配、または株式または普通株式の株価に影響を及ぼす他の非常に異なる取引または変更（Equity Restructuringまたは証券発行または他の類似の取引を含む）または行政上の便宜または適用可能な法律の遵守のために、会社は、会社が適切と判断する期間（適切な事情の下で合理的と判断される）で、1つ以上の授与の行使または解決を許可しないことがあります。
9.5 一般プランまたはプランに基づく管理者の措置に明示的に規定されていない限り、どの参加者も、株式の分割または統合、配当の支払い、株式の数量の増減、または解散、清算、合併、または合同に起因して権利を行使する権利を有することはありません。
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会社または他の法人の解散、清算、合併、または合同に関しては、9.1項上にある株式再編成またはプランに基づく管理者の措置に明示的に規定されていない限り、会社によるどのクラスの株式の発行、または株式に転換できる証券の発行も、授与された賞の株式数や授与価格または行使価格について影響を及ぼさず、調整されることはありません。
第X条。
賞に適用される条項
10.1 譲渡可能性.
(a) 奨励権は、遺言または相続および分割法による場合を除き、自発的にまたは法の種類によって、売却、譲渡、担保設定その他の担保を設定することはできません。このような奨励権が行使されるか、その奨励権に基づく株式が発行され、かつその株式に適用されるすべての制限が解除されるまで、行使されることはありません。被賞者が生存している間は、奨励権は被賞者によってのみ行使可能ですが、DROに基づいて処分された場合を除きます。被賞者の死後、奨励権の行使可能な部分は、当該部分が計画または該当する奨励権契約に基づき行使不能となる前に、被賞者の相続人または死亡した被賞者の遺言または当時の相続および分割法によってそのように権限を付与された者によって行使することができます。被賞者に関する言及が適切な場合、運営者によって承認された譲受人に言及するものとみなされます。
第10.1(a)条にかかわらず、管理者は独自の裁量で、参加者またはその参加者の許可を受けた譲受人が、インセンティブ株式オプションでない賞を一つまたは複数の許可を受けた譲受人に譲渡することを許可することがあります（ただし、そのインセンティブ株式オプションが非資格付与株式オプションになることが意図されていない限り）、以下の条件に従うことの条件付きです。 (i)許可を受けた譲受人に譲渡された賞は、該当する参加者の他の許可を受けた譲受人、または遺言または相続および分配法の下で他の許可を受けた譲受人に転換されてはなりません。または（B）適切な参加者の別の許可を受けた譲受人を除いて、譲受人によって譲渡されないこと（管理者の同意を得ることを除く）; (ii)許可を受けた譲受人に譲渡された賞は、元の参加者に適用される通りの賞の全ての条件に引き続き適用されるものとします（該当する参加者以外の他の人に賞をさらに転送する能力を除く）; (iii)参加者（または譲渡を許可された譲受人）および受け取る許可を受けた譲受人は、管理者が求めるあらゆる書類を実行しなければなりません。、許可された譲受人の地位を確認するための文書、（B）該当する法令の下での転送の免除の要件を満たす文書、および（C）転送を証明する文書; (iv)許可された譲受人に対する賞の譲渡は、法令によって要求される限り、対価なしで行われなければなりません。さらに、第10.1(a)条にかかわらず、管理者は独自の裁量で、参加者に対してインセンティブ株式オプションを信託に譲渡することを許可することがあります。許可を受けた譲受人が、Codeの第671条およびその他の適用法に基づいて、信託に保持されている間そのインセンティブ株式オプションの唯一の実益所有者と看做される場合。
(c) 第10.1(a)条にかかわらず、管理者の許可がある場合、参加者は、管理者が決定する方法で指定受益者を指定することができます。指定受益者、法的後見人、法的代理人、または計画に基づいて権利を主張するその他の者は、参加者および管理者が適用する賞与契約に関するすべての条件および管理者が必要または適切と判断する追加の制限の対象となります。参加者が適用法に準拠した法的配偶者または法的パートナーシップに属し、共同財産州に居住している場合、報酬に関する参加者の利益の50%を超える部分について、参加者の配偶者または該当する場合はパートナー以外の者を指定受益者として指定する場合は、参加者の配偶者またはパートナーの事前の書面または電子的同意なしに有効となりません。前述の条件に従い、
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受益者指定は、参加者がいつでも変更または取り消すことができます。ただし、変更または取り消しは、参加者の死亡前に書面で管理者に提出されている必要があります。
10.2 ドキュメント各賞は、管理者が裁量によって決定する賞契約で示されます。各賞には、管理者が単独の裁量によって決定する条件が含まれる場合がありますが、それは計画に記載された条件と矛盾しない範囲内であること。
10.3 慎重さ提案に他の規定がない限り、各賞は単独で、または他の賞に追加または関連して授与することができます。参加者に対する各賞の条件は同一である必要はありませんし、管理者は参加者または賞（またはその一部）を均一に扱う必要はありません。
10.4 参加者の状態の変更管理者は、障害、死亡、退職、認可された休職、または参加者のサービスプロバイダの状態の変更または意図された変更がアワードにどのように影響するか、およびアワードの下で参加者、参加者の法定代理人、謹慎者、後見人または指定された受益者が権利を行使できる期間について判断します。該当する場合、会社の法律または会社の休業に関する書面による方針によって明示的に認められる限り、休職中の参加者には出資目的のためのサービス年数が与えられません。
10.5 源泉徴収各参加者は、当該参加者の受給した報酬および株式に関連する源泉徴収について、会社または関連会社もしくは管理者が合理的と判断する方法により、当該課税関連項目の支払いまたは支払い予備を行う義務があります。会社の裁量により、内部取引ポリシーや（ブラックアウト期間を含む）に従うことを条件として、課税関連項目における源泉徴収義務は、次の方法のいずれかにより充当することができます：(a) 当該参加者に支払われる金銭の対価から、当該源泉徴収義務を充当するための十分な金額を差し引くこと；(b) 当該参加者から現金、瞬時に入手可能な資金の電信送金、または当該会社もしくは関連会社宛ての小切手の支払いを受け入れること；(c)株式の引き渡しを受け入れること、引き渡される株式に証明された形で引き渡しを受け入れること；(d)授与された株式から株式を保有すること、(e)株式の公開市場が当該課税関連項目に対して充当する時点において存在する場合、参加者自らまたは会社により強制的に、認証に基づき発行された株式を売却すること；(f)会社が決定し、適用法または計画により管理者が承認する場合に必要な範囲で定められた、その他の控除方法；または(g) 前述の支払い形態の組み合わせ。前述の支払い形態に基づく源泉徴収額は、会社により決定され、当該課税関連項目の最大限の法定源泉徴収率に基づいた最大限の合計額になります。
10.6 賞の修正管理者は、他の同じタイプまたは異なるタイプの賞に置き換えること、行使または決済日を変更すること、誘因型の株式オプションを非課税株式オプションに変換することを含め、未解決の賞を修正、変更、または終了することができます。参加者の同意が必要ですが、（a）関連する行動を考慮に入れた場合、賞に対する参加者の権利に実質的な不利益を与えない場合、または（b）第IX条または11.6節に基づいて変更が許可されている場合を除きます。
10.7 再価定禁止ただし、第IX条に基づく場合を除き、取引所の承認なしに、管理者は会社の株主の承認なしに、(a)いかなる未決済のオプションまたは株価上昇権を修正してそのオプションまたは株価上昇権ごとの株式の行使価格を減らすことはできず、(b)いかなるオプションまたは株価上昇権をキャッシュまたは他の報酬と交換するためにキャンセルすることはできません。なお、そのときオプションまたは株価上昇権の行使価格が対象株式の公正市場価額を上回っている場合でも同様です。
10.8 株式の配信条件計画の下で株式を納品する義務がなく、または計画の下で以前に納品された株式の制限を取り除く義務を果たすまで、(a) 全ての受賞条件が会社の満足を得るまで満たされるか削除されるまで、(b) 会社が決定したとおり、該当株式の発行と納品に関する全ての法的事項が満たされたことを含め、該当有価証券法および証券取引所または株式市場の規則および規制など、タイトルは制限されず、(c) 会社が必要または適切と判断した政府機関の承認が取得され、(d) 参加者が
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実施し、実施し、管理者が適用法を満たすために必要または適切と判断するときに会社に提出および納品するような代表や合意を実行する。会社が株式を発行または売却する権限を取得または維持することができないか、合法的な株式の発行および販売に必要とされると会社の顧問が判断する規制機関から、この覧下で株を売却する権限を取得することが不可能または困難な場合、その必要な権限が取得されていない株に関して、会社はそのような株の発行または売却の失敗についての責任を免れさせるものであり、管理者が、参加者に対して検討せずに、その株に関する賞を amendまたはキャンセルすることができる状況となる。
10.9 加速管理者はいつでも、いくつかまたはすべての制限や条件をなくして、あるいは完全または一部が実行可能となるように、いつでも任意の報酬がただちに効力を持つことを指示することができます。
第11条
その他
11.1 就業もしくはその他の地位への権利はありませんいかなる人物も賞を要求する権利を有することはありません。また、賞の授与は、参加者に雇用を開始または継続する権利を与えたと解釈されるものではありません。会社およびその子会社は、いつでも賞またはプランまたは任意の賞に基づく責任または請求を免除し、参加者と会社または任意の子会社との間の賞契約またはその他の書面に明示されている限りを除き、参加者との関係を責任を負わずに解雇またはその他の形で終了する権利を明示的に留保します。
11.2 株主としての権利はありません; 株式の証明書アワード契約に基づくと、参加者または指定された受益者は、該当する株式の実質的な受益者になるまで、株式に関する株主としての権利を持ちません。プランの他の条項にかかわらず、管理者が別に決定しない限り、または適用法が要求する限り、会社は、アワードに関連して発行される株式を証明する証明書を参加者に提出する必要はなく、その代わりに、これらの株式を会社の帳簿（または適用される場合は譲渡代理人または株式計画管理者）に記録することができます。会社は、株式証明書または簿記入項目に制限を示すレジェンドを表示することもできます（制限付き株式を含む制限が適用される）。
11.3 発効日計画は元々2023年6月16日に発効しました（「オリジナル有効日」と呼びます）取締役会は2024年9月12日に修正された再発行された計画を承認しましたこの修正および再発行された計画は、株主による承認を受けた日に発効します（「」と呼びます）効力発生日取締役会による承認後の10周年を超えた期間においては、計画に基づいて追加のインセンティブストックオプションを付与することはできません
11.4 計画の修正管理者はいつでも、そして何度でも、計画を修正、一時停止、または終了することができます。ただし、(a) 適用法を遵守するために株主の承認が必要な修正は、株主の承認を得ていない限り有効にならず、(b) オーバーオール・シェア・リミットの増加を除き、または第9条または11.6条に基づく修正を除き、修正がなされた時点で既存のいかなる手当てにも重大かつ不利な影響を及ぼす場合には、当該影響を受ける被賞者の同意なしに有効とはみなされません。計画の一時中断期間中、または計画の終了後には、いかなる手当ても付与されません。計画の一時中断又は終了時に既存の手当ては引き続き、それぞれの一時中断又は終了前に有効であったものと、計画と手当て契約に従って運用されます。管理者は、適用法を遵守するために必要な範囲で、計画の修正について株主の承認を取得します。
11.5 非米国参加者のための規定管理者は、米国以外の国籍を持つ参加者、または米国以外の国に勤務または居住する参加者に対して付与された報酬を修正したり、計画内で副設計や手続きを確立したり、適用法に対処するために必要または適切な措置を講じたりすることができます。これには、(a) 租税、証券、通貨、従業員福利厚生その他の事項に関する当該管轄域の法律、規則、規制、慣習の差異、(b) 非米国証券取引所の上場およびその他の要件、および(c) 必要な地方政府または規制当局の免除または承認が含まれます。
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11.6 セクション409A.
(a)General. The Company intends that all Awards be structured to comply with, or be exempt from, Section 409A, such that no adverse tax consequences, interest, or penalties under Section 409A apply. Notwithstanding anything in the Plan or any Award Agreement to the contrary, the Administrator may, without a Participant’s consent, amend this Plan or Awards, adopt policies and procedures, or take any other actions (including amendments, policies, procedures and retroactive actions) as are necessary or appropriate to preserve the intended tax treatment of Awards, including any such actions intended to (i) exempt this Plan or any Award from Section 409A, or (ii) comply with Section 409A, including regulations, guidance, compliance programs and other interpretative authority that may be issued after an Award’s grant date. The Company makes no representations or warranties as to an Award’s tax treatment under Section 409A or otherwise. The Company will have no obligation under this Section 11.6 or otherwise to avoid the taxes, penalties or interest under Section 409A with respect to any Award and will have no liability to any Participant or any other person if any Award, compensation or other benefits under the Plan are determined to constitute noncompliant “nonqualified deferred compensation” subject to taxes, penalties or interest under Section 409A.
(b) サービスからの分離もし賞がSection 409Aによる「非資格配当」である場合、参加者のサービス終了に伴うそのような賞の支払いまたは解決は、Section 409Aにおける税金を回避するために必要な範囲でのみ、参加者の「勤務からの離脱」（Section 409Aの定義による）後に支払われます。この計画またはそのような支払いまたは給付に関連する賞賛契約における「終了」、「雇用終了」または類似の用語の言及は、「勤務からの離脱」ということを意味します。
(c) 指定された従業員への支払い賞与または賞与契約書に定められた内容にかかわらず、アワードに基づく「非資格退職所得」の支払いは、「特定従業員」とされる従業員（Section 409Aに定義されるもので、管理者が決定するもの）、およびその「勤務からの分離」によって要求されるものについては、CodeのSection 409A(a)(2)(B)(i)に基づく税金を回避するために、当該「勤務からの分離」の直後の6か月間（または、それ以前に特定従業員の死亡がある場合はその前まで）遅延され、その代わり、当該6か月間の直後の日、またはその直後に、管理上可能な最短期間（利子を生じさせないで）に支払われます。従業員の「勤務からの分離」の後6か月以上遅れて支払われる「非資格退職所得」の支払いについては、その支払いが予定通りに行われる予定の時期または時期に支払われます。
(d) 分割支払いもしアワードがセクション1.409A-2(b)(2)(iii)またはセクション409Aの定義にある「分割払いの連続」を含んでいる場合、参加者の分割支払いの権利は、単一の支払いの権利ではなく、分離した支払いの権利として扱われます。また、もしアワードがセクション1.409A-3(e)またはセクション409Aの定義にある「配当相当額」を含んでいる場合、参加者の配当相当額の受取りの権利は、アワードの他の金額に対する権利とは別に扱われます。
11.7 責任制限計画のその他の規定にかかわらず、管理者、取締役、役員、その他の従業員として行動する個人は、計画または任意の報酬に関連して生じたいかなる請求、損失、責任、または経費についても、参加者、元参加者、配偶者、受益者、その他の人に対して責任を負わない。また、そのような個人は、管理者、取締役、役員またはその他の従業員の立場で署名された契約または他の文書による計画に関連して、計画に関して個人的に責任を負わない。会社は、計画の管理または解釈に関連する任務または権限を付与または委託された各取締役、役員またはその他の従業員を、そのような人物自身の詐欺または不正行為から生じるものを除き、この計画に関する任意の行為または遺漏に起因する費用または責任（弁護士費用を含む）または（管理者の承認による和解金を支払った場合の）免責から保護し、防御することになる。ただし、そのような人物が自身のためにそれを処理し、防御する前に、同様の問題を会社に自己の費用で処理および防御する機会を与えることが求められる。
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11.8 データのプライバシー賞を受け取る条件として、各参加者は明示的かつ明確に、本節11.8に記載されているように、個人データの収集、利用、転送について、会社および子会社および関連会社の間で、電子または他の形式で、明示的に同意します。これにより、参加者のプランへの参加を実施、管理、運営するために、会社および子会社および関連会社は、参加者の氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保障、保険番号、またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社または子会社および関連会社で保有している株式、賞の詳細など、特定の個人情報を管理、実施、運営するために保持する可能性があります（以下、「」とします）。また、会社および子会社および関連会社は、参加者のプランへの参加を実行、管理、運営するために、必要に応じてデータを相互に転送することができます。さらに、会社および子会社および関連会社は、プランの実施、管理、運営を支援するために第三者にデータを転送することができます。これらの受取人は、参加者の国内または他の場所に位置している可能性があり、参加者の国が受取人の国と異なるデータプライバシーの法律と保護を持っている可能性があります。賞を受け取ることにより、各参加者は、受取人がデータを受け取り、保有、使用、保持、転送し、電子または他の形式でプランの実施、管理、運営に使用することを承認します。これには、会社または参加者が株式を預け入れることを選択する証券会社または他の第三者への必要なデータ転送も含まれます。参加者に関連するデータは、プランの実施、管理、運営に必要な限りの期間のみ保持されます。データ当社及び当社の子会社および関連会社は、プランに参加するために必要なデータを実装、管理、および運営するために、データを相互に移転することがあります。さらに、当社及び当社の子会社および関連会社は、当社がプランの実装、管理、および運営を支援する第三者にデータを移転することがあります。これらの受信者は、参加者の国内またはその他の場所に位置している可能性があり、参加者の国のデータプライバシー法や保護が、受信者の国のものと異なる場合があります。受賞を受け入れることで、各参加者はそのような受信者に、プランの実装、管理、および運営のためにデータを受け取り、保持、使用、保持、転送する権限を与えます（データは電子的またはその他の形式で）。これには、当社または参加者が株式を預託するために選択する証券会社または他の第三者への必要なデータ転送も含まれます。参加者に関連するデータは、プラン参加の実装、管理、および運営に必要な期間だけ保持されます。参加者はいつでも、会社がその参加者に関するデータを保持している情報を閲覧し、その参加者に関するデータの保管および処理に関する追加情報を要求し、参加者に関するデータについて必要な修正を推奨したり、本11.8節の同意を拒否または撤回したりすることができます。これには、地元の人事担当者に連絡して、書面で費用なしで可能です。当社は、本11.8節での同意を拒否または撤回した場合、参加者がプランへの参加資格を取り消すことがあり、管理者の裁量により、参加者が本11.8節での同意を拒否または撤回した場合、未解決の受賞を放棄することがあります。同意を拒否または撤回した場合の結果についての詳細情報については、参加者は地元の人事担当者に連絡することができます。
11.9 分離可能性もし計画の一部またはその下で行われた行為が何らかの理由で違法または無効とされた場合、その違法性や無効性は計画の残りの部分に影響を与えず、違法または無効とされた規定が除外された場合と同様に計画は解釈および強制され、違法または無効とされた行為は無効となります。
11.10 根本契約書もし計画と参加者と会社（または子会社）の間の指標契約または他の文書との間に矛盾が生じた場合、指標契約または他の文書が管理者によって承認され、明示的に計画の特定の条項は適用されないと明記されていない限り、計画が優先されます。
11.11 適用法プランおよびすべての受賞は、デラウェア州の法律に従い、解釈されます。当該法律の適用、または他の管轄権によらず、アワードを受け取ることで、各参加者は、会社の裁量に従い、デラウェア州およびアメリカ合衆国の裁判所の専属管轄権に無条件に同意し、プランに起因するまたは関連するアクションについては、デラウェア州に所在するそれぞれの裁判所に訴訟を提起しないことを同意し（その他の裁判所では訴訟を提起しないことを同意し）、さらに、会社の記録に含まれる住所宛に米国内の登録郵便物での手続き、召喚、通知書、または文書による手続きは、当該裁判所での提訴に対する有効な訴訟手続きとなることを同意します。アワードを受け取ることで、各参加者は、デラウェア州またはアメリカ合衆国にあるそれぞれの裁判所におけるプランまたは本アワードに関連する訴訟の管轄権を異議なく放棄し、事態に関連する訴訟を提起すると主張しないことを同意し、また、不便なフォーラムで提起されたあらゆる訴訟が提起されたと主張しないことを最大限許可される法令の範囲で異議なく放棄します。アワードを受け取ることで、各参加者は、適用法の許す限り、プランまたは本アワードに関連する訴訟については、陪審裁判権を完全に放棄します。
11.12 取り消し条項受取または行使によって実際または構築上受け取るすべての受賞（または受賞に基づくシェアの受取または再販に含まれるいかなる収益、利益、またはその他の経済的利益の総額を含む）は、適用法または会社が奨励金の返済を提供する方針に準拠するために、会社によって回収の対象となります。この方針が受賞への付与時に存在していたかどうかに関わらず。
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受け取るか、または受賞に基づくシェアの受け取り時のすべての受賞（および受賞に基づくシェアの再販についても）は、適用法または奨励金の返還を提供する会社の方針を順守するために、会社によって回収されることがありますが、その方針が受賞の付与時に存在していたかどうかにかかわらず。
11.13 タイトルと見出し計画のタイトルや見出しは参照の便宜のためだけであり、もし何か矛盾があれば、タイトルや見出しではなく、計画の本文が優先されます。
11.14 適用法令への遵守参加者は、計画が必要に応じて適用法令に適合することを認識する。これに反する規定があっても、計画とすべての受賞は、適用法令に適合することを意図して管理される。適用法令に許可される範囲で、計画とすべての受賞契約は、必要に応じて適用法令に適合すると見なされる。
11.15 その他の福利厚生に関する関係このプランの支払いは、会社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、厚生その他の給付プランの中での利益決定のために考慮されません。ただし、他のプランまたはその合意の書面に明示的に規定されている場合を除きます。
11.16 授与賞の未資金化状態この計画は報奨金制度のための「未資金化」計画です。賞に基づいてまだ参加者に支払われていない支払いについては、この計画または契約によって参加者に与えられる権利は、会社または子会社の一般債権者の権利よりも優れたものではありません。
11.17 取引所16条の人に適用される制限事項本計画のその他の規定にかかわらず、取締役会法第16条に基づく適用対象となる個人に付与または授与された本計画および任意の賞与は、当該適用対象規則の適用要件となる当該取締役会法第16条に基づく適用規則（規則16b-3を含む）で定められた追加の制限事項に従うものとします。関連適用法に準拠する範囲で、本計画および本文書において付与または授与された賞与は、適用対象規則に適合するように必要な範囲で修正されたものとみなされます。
11.18 取引所法第13(k)条の意味での会社の取締役または「役員」である参加者は、計画に関する他の規定にかかわらず、取引所法第13(k)条に違反した形で、会社からの融資または会社が手配した融資によって計画の下に付与されたいかなる賞に対しても支払いを行うことを許可されません、またはその支払いに関する信用の拡張を継続します。計画の他の規定にかかわらず、取引所法第13(k)条の意味で会社の「役員」または「経営幹部」としての参加者は、会社または会社が手配した融資によって計画の下に付与されたいかなる賞に対しても支払いを行うことはできません、またはその支払いに関する信用の拡張を継続します。
11.19 仲介手数料販売中立でセールが発生した場合、プランまたは受賞に関連する支払のために株式をブローカーによる取引に使用する場合、最終的な文章の第10.5節に記載されている金額を支払うため。以下のような方法でセールが処理されます。 (a) ブローカーによる取引を介して売却される株式は、最初の支払い日に売却されるまたはその後でなるべく早く売却されます。 (b) そのような株式は、プランに参加する他の参加者とのブロックトレードの一部として売却される場合があります。この場合、すべての参加者が平均価格を受け取ります。 (c) 該当する参加者は、すべてのブローカー手数料および売却に関するその他の費用に対して責任を負います。また、受賞を受けることにより、各参加者は、そのような売却に関連するいかなる損失、費用、損害、または費用からも、会社およびその役員、従業員、およびその他の社員を無害に保つことに同意します。 (d) 会社またはその指名を受けた者がその売却の手続きから得た収益が支払われるべき金額を上回る場合、会社は可能な限り迅速にその超過分を現金で該当する参加者に支払います (e) 会社およびその指名を受けた者は、その売却を特定の価格で手配する義務を負担する義務はありません。 (f) そのような売却の収益が参加者の適用義務を満たすのに十分ではない場合、参加者は、直ちにお支払いいただく場合があります。参加者は、その場合には、参加者の義務の残りの部分を満たすために、会社またはその指名を受けた者に対して現金で金額を支払う義務が生じる場合があります。
* * * * *
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ブルーバードバイオ, インコーポレイテッド。
2023年 インセンティブ賞計画
オプションの付与通知
2023年 インセンティブ賞計画
オプションの付与通知
ブルーバード・バイオインク、デラウェア州の株式会社（以下、「会社」）は、時折修正される可能性がある2023年の報酬計画に基づき、プラン”), hereby grants to the holder listed below (“参加者”), an option to purchase the number of shares of the Company’s Common Stock (the “株式”), set forth below (the “オプション”). This Option is subject to all of the terms and conditions set forth herein, as well as in the Plan and the Stock Option Agreement attached hereto as 添付書類A （「株式オプション契約”), each of which are incorporated herein by reference. Unless otherwise defined herein, the terms defined in the Plan shall have the same defined meanings in this Stock Option Grant Notice (the “付与通知”) and the Stock Option Agreement.
参加者： | [____________] | ||||
| 付与日： | [____________] | ||||
| ベスティング開始日： | [____________] | ||||
| 1株当たりの行使価格： | $[___________] | ||||
| 合計行使価格: | [____________] | ||||
オプション対象となる株式総数： | [____________] | ||||
失効日 : | [____________] | ||||
付与スケジュール： | [____________] | ||||
オプションの種類： [__] 刺激オプション [__] 非合格株式オプション
会社がShareworks、Carta、またはEquity Edgeなどの電子株式テーブルシステムを使用しており、このグラント通知のフィールドが空白であるか、情報が別の形式で電子的に提供されている場合は、空白のフィールドおよびその他の情報が電子的株式テーブルシステムからの情報であるものとみなされ、このグラント通知の一部と見なされます。さらに、会社の署名は、会社がそのような電子的株式テーブルシステムにオプションを入力したことによって行われたものとみなされ、参加者の署名は、参加者がそのような電子的株式テーブルシステムを通じてオプションをオンラインで受け入れたことによって行われたものとみなされます。
参加者は、会社によって定められたオンラインでの受諾手続きを通じてオプションを受諾するか、以下の署名によって、プラン、株式オプション契約、およびこの付与通知の条件に拘束されることに同意します。参加者はプラン、株式オプション契約、およびこの付与通知の全文を確認し、この付与通知に署名する前に法律の助言を得る機会があり、プラン、株式オプション契約、およびこの付与通知のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、プラン、株式オプション契約、またはこの付与通知に関する質問について発生したすべての問題について、管理者の決定または解釈を最終的かつ最終的として受け入れることに同意します。
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BLUEBIRD BIO, INC.: | 参加者： | ||||||||||
| 発行者: | By: | ||||||||||
| 氏名： | Print Name: | ||||||||||
| 役職： | |||||||||||
| 住所： | 住所： | ||||||||||
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EXHIBIT A
株式オプション付与通知書
株式オプション契約
株式オプション契約
ストック・オプション付与通知（以下「Grant Notice”）に添付されているこの株式オプション契約（以下「契約）が添付されているデラウェア州法人であるbluebird bio, Inc.（以下「会社）は、参加者に会社の2023年インセンティブ報酬プラン（以下「プラン）に従って、Grant Notice で示される株式数を購入するオプションを付与しました。
「Active Employment」とは、参加者が取締役である場合、参加者が取締役として勤務する期間を、および参加者が役員または従業員である場合、参加者が実際に企業またはアフィリエイトのために仕事を行う期間を指します。該当する場合は、適用される雇用基準法に基づいて提供される最低適用期間を構成する期間を含むことになりますが、最低適用法定期間の後に続くまたは続かなければならない他の期間（法律または契約によって生じる場合でも）は除外されます。
一般的
一般的
1.1 定義された用語本契約書で明示的に定義されていない大文字で表記された用語は、計画および付与通知書で指定されている意味を持ちます。
1.2 計画条件の取り込みオプションは、本契約書に基づいています。 予定の条件が適用され、予定と本協定の間で矛盾が生じた場合は、予定の条件が優先されます。
第2条。
オプションの付与
オプションの付与
2.1 オプション付与参加者の過去および/または現在の会社または子会社への雇用または役務に対する考慮およびその他の正当かつ有価な対価を勘案して、付与通知書に記載された付与日から効力を発揮する日（以下「付与日」）に、会社は参加者に対して不可撤奪的に、計画および本覚書に規定された条件の下で、計画通りの調整を受けることとして、付与通知書に記載された株式総数のいずれかの部分または全部を購入するオプションを付与する。 付与通知書で非能力株式オプションとして指定されていない限り、そのオプションは法律で許される限り最大限度まで権利付与株式オプションとなる。
2.2 行使価格オプションの対象となる株式の行使価格は、付与通知書に記載された通りであり、手数料またはその他の費用なしである。 提供された, しかしながら株式オプションの行使価格は、付与日の株価の公正な市場価値の100%未満にはできません。ただし、このオプションがインセンティブ株式オプションとして指定され、被加入者が付与日に株主割合が10%を超える場合、株式オプションの行使価格は、付与日の株価の公正な市場価値の110%未満にはできません。
第3条。
行使期間
行使期間
3.1 行使可能開始日.
このセクション3.1およびセクション3.2、3.3、5.11および5.17に従うことを条件として、オプションは、付与通知書に記載された金額および時間に応じて、行使可能かつ付与されます。
被加入者のサービス終了時点で行使可能かつ付与されていないオプションの部分は、その後行使可能かつ付与されることはありません。ただし、管理者が別段提供するか、会社（または被加入者の雇用主である子会社）と被加入者との間の書面で定められている場合を除きます。
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セクション3.1(a)および付与通知書にかかわらず、ただし、セクション3.1(b)によると、統制の変更の場合、オプションは、計画のセクション9.2および9.3に従って取り扱われます。
3.2 行使期間Grant Noticeに記載されたベストスケジュールに従って提供される分割払いは累積的です。 Grant Noticeに記載されたベストスケジュールに従ってベストされた各分割払いは、ここで未行使不可能になるまでベストされた状態であり、未行使になるまで行使可能です。
3.3 オプションの失効次の出来事の最初に発生した後は、誰に対してもOptionはその範囲内で行使されてはいけません:
(a) Grant Noticeに記載された満了日、これはGrant Dateから最大で10年となります;
(b) このOptionがIncentive Stock Optionとして指定され、かつ、参加者がOptionが付与された時点で10％以上の株主である場合、Grant Dateから5年後の満了;
(c) 参加者の勤務終了の日から3か月後の満了、ただし、その終了が参加者の死亡、障害、または原因による場合を除きます;
(d) 参加者の死亡または障害による理由での勤務終了の日から1年後の満了; また
(e) 参加者の業務提出の解除。ここでの目的は、「Cause」とは、会社と参加者との雇用または業務提出に関する契約で別途規定されていない限り、管理者が参加者を以下のいずれかに該当するために解雇すべきであると判断した場合を指します：(i) 参加者が会社または会社の関連会社、および会社が現在取引または将来取引する可能性がある顧客、サプライヤー、ベンダー、その他第三者に対して不誠実な声明または行為を行った場合、(ii) 参加者が(A) 重大な犯罪または(B) 道徳的堕落、詐欺、不誠実、または詐欺に関連するどの軽犯罪であることを犯した場合、(iii) 会社が参加者に通知した書面の後、会社が合理的に判断する範囲内で、参加者の指示された職務および責任を適切に満たさなかった場合で、このような失敗が続く場合、(iv) 参加者が会社または会社の関連会社に対して重大な過失、故意の不正行為、または不服従を犯した場合、または(v) 参加者が、参加者と会社との間の非競争、非開示、および/または発明の譲渡に関するいかなる規定の違反も行った場合。
3.4 特別な税の結果。 参加者は、第422(d)条の制限に準拠するために必要な限度を遵守するため、参加者が任意の暦年に初めて行使するすべての株式の総公正市場価値（オプションが付与された時点での値）が$100,000を超える場合、当該オプションおよびその他のオプションは、当該限度を遵守するために非適格株式オプションとなることを認めます。 参加者はさらに、前の文章に記載されている規則が、参加者または他の「インセンティブ株式オプション」が、コードの422(d)条およびその下にある財務省規則で定められているとおりに、取得された順に適用されることを認めます。 参加者はまた、事由を除いて参加者の雇用終了後3か月を超えて行使されるインセンティブ株式オプションは、障害または死亡以外の理由である場合、非適格株式オプションとして課税されることを認めます。
3.5 税金補償.
（a） 参加者は、オプションの付与、行使、または参加者が得た利益に起因する税関連項目、参加者がオプションを行使して株式を取得することに起因する税関連項目、または株式の譲渡に起因する税関連項目に対する、会社、任意子会社、および参加者の雇用会社（異なる場合がある）の責任を免責し、補償し、補償し続けることに同意します。
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（b） 参加者は、オプションの行使または株式の取得に伴う発生する可能性のある税関連項目の充足のために会社が要求する措置を講じるまで、オプションを行使することはできません。 参加者がこの義務を履行するまで、会社は株式を発行、割り当て、または譲渡する必要はありません。
（c） 参加者は、（i） オプションのいずれかの側面に関連する税関連項目の処遇について一切の表明または保証を行わないことおよび（ii） 税関連項目に対する参加者の責任を減額または免除するためのオプションを含む、いかなる賞与の構造化についても、会社はコミットしないことをここに承認します。 さらに、オプションの付与、およびいかなる関連する課税イベントの日からその課税イベントの日までの間に、参加者が複数の司法管轄区域に課税されることとなれば、会社は複数の司法管轄区域で税関連項目の源泉徴収または記帳を行う必要があることを参加者は認めます。
4.2アワード契約。各アワードは、当該アワードの期間、サービス終了時の適用規定、および各アワードを一方的または両方向から修正、変更、中止、取消または取消することができる会社の権限を含むそのアワードの条件と制限を示すアワード契約によって証明される。また、そのアワードを証明する請求権は、コードのセクション422の適用規定を満たすのに必要な項目が含まれている各アワード契約に示されているものとする。
オプションの行使
オプションの行使
4.1 行使資格のある人. 本条項の定めに定められている場合を除き、参加者の存続期間中は、オプション全体またはその一部を行使できるのは参加者だけです。ただし、それが家庭裁判所命令に基づいて処分された場合は除きます。 参加者の死後、オプションの行使可能な部分は、本条項3.3に基づいてオプションが行使不能となる前に、故参加者の個人代表または故参加者の遺言またはその時点で適用される相続および分配法に基づいて権限を与えられた任意の者が行使できます。
4.2 部分的なエクササイズ. オプションの行使可能な部分または完全なオプション（その場合はすべての権利が行使可能）は、本条項3.3に基づいてオプションまたはその部分が行使不能となる前の任意の時点で全額または一部を行使することができます。ただし、オプションは、分割株に関しては行使できません。
4.3 行使方法. オプションまたはその行使可能な部分は、本条項3.3に基づいてオプションまたはその部分が行使不能となる前の任意の時点までに、下記のすべてを会社の秘書（または会社が指定する第三者管理者または他の個人または事業体；疑義を解消するため、配信は電子的な配信を含む）に納入することによってのみ行使できます。
(a) 管理者が定める形式の行使通知書を、オプションまたはオプションの部分が行使されることを示すと記載したもので、かつ適用される管理者によって設定されたすべての適用ルールに準拠する通知書を、オプションまたはその部分の行使権限がある現在の参加者またはその他の当事者が署名します。
(b) オプションまたはその部分の行使に関連する株式に対する全額の支払いの受領を、会社が行使されたオプションまたはその部分の手数料を含むすべての適用税金を支払うために、参加者に支払われる他の報酬から差し引くか、会社から受け入れられる本書4.4の許容されるその他の形式の考慮で行うことができるものとして会社が受け取ります。
(c) 管理者が保険法、証券取引法、その他の適用法に準拠していることを証明するために必要とされる、管理者の裁量によるその他の書面の表現または書類；および
(d) オプションまたはその一部が被与者以外の人物によってセクション4.1に基づいて行使された場合には、そのような人物がオプションを行使する権利を証明する適切な証拠；
前記のいずれかにかかわらず、会社は行使方法のすべての条件を指定する権利を有し、その条件は国によって異なり、時間とともに変更される可能性があります；
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4.4 支払方法オプションの行使価格の支払いは、被与者の選択により、以下のいずれか、またはその組み合わせで行われます：
(a) 現金または小切手；
(b) 管理者の承認を得て、オプションの行使に必要な期間にわたって保有されている株式（オプションの行使に伴って発行される予定の株式を含む）の引き渡し；その期間は、財務諸表への悪影響を回避するために管理者が要求する期間であり、引き渡し日の時価がオプションの行使価格またはその一部と同額である株価である;
(c) その他の法的考慮事項が管理者によって承認される（但し、その通知を行うことにより、参加者がオプションの行使に伴い株式の市場売却注文をブローカーに出し、そのブローカーに対して売却の純利益の適切な部分を会社に支払い、オプションの行使価格を満たすために支払われることが指示されていることを含む）; 提供された そのような収益の支払いが会社に適切な時期にされ、その売却の決済を遅くとも行われる時点で会社に対して行われる。
4.5 株式の発行条件オプションの行使により納入される株式、またはその一部は、事前に認可されていない株式または当時会社によって再取得された株式であっても良い。そのような株式は全額支払済みで非公募可能です。会社は、オプションの行使またはその一部によって購入される株式を、計画のセクション10.8のすべての条件及び以下の条件の履行の前に発行または納入することを要求されることはありません：
(a) そのような株式がその時点で上場されているすべての証券取引所に引き続き上場されること；
(b) その株式をどのような州法または連邦法の下、または証券取引委員会または他の政府規制機関の規定や規制の下で、管理者がその絶対的な裁量で必要または適切と判断するものとして登録または他の資格付けが完了すること；
(c) 管理者がその絶対的な裁量で必要または適切と認める、どの州または連邦政府機関からの承認や他の許可を得ること；
(d) 会社がその株式の完全な支払いを受け取り、適用される税関連項目の支払いを含む、本規約4.4条において許可された形式の1つ以上で支払われること。
(e) オプションの行使後、管理者が行政上の利便性の理由から随時定める合理的な期間が経過すること。
4.6 株主としての権利オプションの保有者は、該当部分のオプションの行使により購入可能な株式が会社によって発行され、その保有者によって記帳されるまで、会社の株主であり、投票権および配当権を含む権利または特典を有しない。記帳は、会社の台帳または会社の正式な譲渡代理人の台帳への適切な記入によって証明される（適正な転送代理人の台帳への適切な記入を証明される）。発行日より前に留意日がある配当金やその他の権利については、株式が発行される日付より前に留意日がある配当金やその他の権利については、変更は行われない。なお、計画の第IX条に規定されている場合を除き。
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第5条。
その他の規定
その他の規定
5.1 管理管理者は、計画やこの契約を解釈し、それに照らして計画の管理、解釈、および適用に関する規則を採択し、そのような規則を解釈、修正、または取り消す権限を有します。管理者が善意で行ったすべての行動や解釈、決定は、参加者、会社、その他の関係者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。管理者または取締役会のメンバーは、計画、この契約、またはオプションに関連して善意で行った行動、決定、または解釈について個人的に責任を負いません。
5.2 全株オプションは、全株のみ行使できます。
5.3 譲渡可能性オプションは、計画の10.1節に規定された譲渡制限の対象となります。
5.4 税務相談参加者は、オプションの付与、発生、または行使、またはオプションの対象となる株式の購入または譲渡により、不利な税務上の結果を被る可能性があることを理解しています。参加者は、そのような株式の購入または譲渡に関連して参考にすべき税務コンサルタントと相談したことを保証し、会社に税務アドバイスを求めていないことを表明します。
5.5 拘束力のある契約本契約の譲渡の制限に従われる限り、本契約は当事者の相続人、遺言執行人、法定代理人、後継者および受託者に拘束力を有し、利益を与えるものとなります。
5.6 特定の出来事に基づく調整
法案のセクション7.1で検討される法人株に関連する特定の出来事の発生により、管理者はそのセクションに従って、当時未解消の株式単位の数や賞与に関連して発行される証券の種類や数を調整します。セクション3（b）に基づいて配当配当の代替が貸付される普通キャッシュ配当には、そのような調整は行われません。管理者は、その単独の裁量に基づき、状況に応じてオプションの授権を前倒しすることができます。参加者は、オプションが本契約および計画の第IX条で定められた特定の事象において調整、変更、および解除の対象であることを認識します。
5.7 通知本契約の条件に基づき送付される通知は、会社宛に会社の主要事務所の事務局長宛てに送付されるものとし、参加者宛の通知は、参加者が会社の記録にある最終住所宛てに送付されます。本条5.7に基づく通知により、いずれかの当事者は後日、その当事者宛に対する通知用の異なる住所を指定することができます。参加者に対して行われる必要のある通知は、参加者が亡くなった場合には、本契約の第4.1項に基づき、当該参加者のオプションを行使する権利を有する者に、本条5.7に基づく書面による通知により行われます。通知は、電子メールで送信された場合または合理的な手段で認識されるための証明郵便で送信された場合に、適切に行われたものとみなされます。
5.8 肩書きこの合意書の解釈および建設の基礎としては便宜上タイトルが提供されており、解釈または建設の根拠としては使用されません。
5.9 適用法デラウェア州の法律は、法律の適用法の原則によって適用される可能性がある法律に関係なく、この契約の条件の解釈、有効性、管理、執行、および履行を規制する。
5.10 適用法令への遵守参加者は、Planおよびこの契約が証券法および取引所法のすべての規定およびその他の適用法に必要な範囲で準拠することを認識する。 但し、本規定に反するものを除き、Planは適用法に準拠するようにのみ運用され、Optionはそのような適用法に準拠するようにだけ付与および行使される。 適用法によって許可される範囲内で、Planおよびこの契約は、このような適用法に準拠するように修正されたものと見なされる。
A-5
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5.11 修正、中止および終了Planの許可範囲内で、この契約は、いつでもまたは時間を置いて管理者または取締役会によって完全または部分的に修正されたり、他に修正されたり、一時停止されたり、終了されたりすることができる。 ただし、あなたが役員である場合、関連する課税イベントまたは課税源泉徴収イベントが発生する場合、適用法に違反しないまたは財務会計上の利益をもたらさない限り、関連する普通株式の数を源泉徴収することになります。取締役会の裁量により決定された資格があります。このため、源泉徴収のための1つまたは複数の方法（i）-（iii）のいずれか、または上記（iv）によって関連税金の源泉徴収義務を満たすことができます。会社が決定する適用法に準拠した他の源泉徴収方法（v）を採用することがあります。 この契約の修正、変更、一時停止または終了は、Planによって別途規定されていない限り、参加者の事前の書面による同意なしにOptionに実質的に不利な影響を及ぼすことはなく、ただし、管理者による適用法の遵守または推進が必要であると判断された場合には、その行動が必要とされる。
5.12 承継者と譲渡会社は、この契約に基づく権利の一部を任意の個人または複数の譲受人に譲渡し、義務の一部を委任することができ、この契約は会社の後継者および譲渡人の利益になります。第5.3節に規定された譲渡の制限に従い、この契約は参加者とその相続人、実行者、管理人、後継者および譲受人に拘束力があります。
5.13 処分の通知もしこのオプションがインセンティブストックオプションとして指定されている場合、参加者は、この契約に基づいて取得した株式の処分またはその他の譲渡が (a) 該当する株式の付与日より2年以内に行われた場合または (b) 該当する株式が参加者に譲渡された後1年以内に行われた場合、会社に迅速に通知するものとします。このような通知には、その処分またはその他の譲渡の日付と、参加者がその処分または他の譲渡により現金、他の財産、負債の引き受け、またはその他の対価で得た金額が明記されています。
5.14 取引所16条の人に適用される制限事項本規定またはこの契約に関して本契約のプランにかかわらず、参加者が証券取引法第16条の対象である場合、プラン、オプション、およびこの契約は、その適用のために必要な要件である証券取引法第16条の適用専用規則の適用を受けます（証券取引法第160億3条の改定を含む）。法律で許可される範囲内で、この契約は、そのような適用専用規則に適合するように必要な範囲で修正されたものとみなされます。
5.15 契約の労働奉仕関係ではありませんこの契約またはプランにおいて何も参加者に労働者または他のサービス提供者としての職務を開始または継続する権利を与えるものであるものではなく、会社およびその関連会社の権利、すなわち、参加者のサービスを任意で、または正当な理由なしに、いかなる理由でもいつでも解雇または終了する権利に干渉したり制限したりするものではありません。ただし、法律で明示的に定められているか、会社または関連会社（該当する場合）と参加者との間の書面による合意によって明確に定められた場合を除きます。
5.16 全契約本プラン、助成通知および本契約（および必要に応じて添付されるすべての展示物を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、会社および参加者に関するすべての事前の契約および合意を全面的に置き換えます。ただし、オプションは参加者と会社（または参加者の雇用主である子会社）の間のいかなる書面契約にも、または参加者が参加している会社の計画にも加速ベスティング条項に応じます。その場合、それぞれの条件に従います。
5.17 セクション409Aこのオプションは、コードのセクション409Aの意味で「非適格延期報酬」を構成することを意図していません（これには、これに基づいて発行された財務省規則やその他の解釈ガイダンスを含む。例示的には、この日付以降に発行される規則やその他のガイダンスを含む）。セクション409Aしかしながら、本プラン、助成通知、または本契約の他の規定にかかわらず、いずれかの時点で管理者がオプション（またはその一部）がセクション409Aの適用を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、管理権限において（これを行う義務や参加者または他の人に対してこれを行わなかったことについて開放しながら）本プラン、助成通知、または本契約に修正を加える権利があります。または他の政策や手続き（変更、政策および手続きを後戻り効果で引き続き）、またはセクション409Aの適用除外のために必要と判断された、またはセクション409Aの要件を遵守するためにどの管理者もその他の行動ができると判断した。
A-6
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5.18 参加者の権利の制限プランへの参加は、ここで提供されている以外の権利や利益を付与するものではありません。この契約は、支払金額に関する会社の義務のみを生み出し、信託を創設するものと解釈されてはなりません。プランまたはそれに基づくプログラム自体には資産がありません。オプションについて着信する金額や支払可能な利益に関して、参加者は会社およびその子会社に対する一般の未保険債権者と同様の権利しか有しないものとし、ここで定められた条件に従って行使されるときは、オプションに関して一般の未保険債権者として新株を受領する権利です。
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A-7
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ブルーバードバイオ, インコーポレイテッド。
2023年のインセンティブ報酬プラン
2023年のインセンティブ報酬プラン
制限付きストックユニット賞与通知
bluebird bio, Inc., デラウェア法人 (以下「会社」), 時折修正されることがある2023年のインセンティブ報酬プランに基づき (以下「プラン”), hereby grants to the holder listed below (“参加者”), an award of restricted stock units (“ Restriction Stock Units” または “RSU”). Each vested RSU represents the right to receive, in accordance with the Restricted Stock Unit Award Agreement attached hereto as 展示 A （「契約一株の普通株式の一株ごとに. シェアこのRSUの授与は、ここに明記されたすべての条件と条件、および合意書および計画に従います。これらはすべて参照のためにここに取り込まれています。ここで定義されていない場合を除き、設計で定義された用語は、この制限株ユニット授与通知書（ここでの「」と合意書及び計画で同じ定義を持ちます。付与通知および合意書
参加者： | [_____________] | ||||
| 付与日： | [_____________] | ||||
RSUの総数： | [_____________] | ||||
ベスティング開始日： | [_____________] | ||||
付与スケジュール： | [_____________] | ||||
サービスの終了： | 管理者が別途定める場合を除き、参加者がサービスの終了を経験した場合、サービス終了日の前もしくは当日にまだ付与されていないRSUは、参加者によって自動的に放棄され、何らの考慮を要しないまま没収されます。 | ||||
会社がShareworks、Carta、Equity Edgeなどの電子資本金システムを使用しており、この付与通知の欄が空白であるか、情報が別の形式で電子的に提供されている場合、空白の欄やその他の情報は電子資本金システムから来たものと見なされ、この付与通知の一部とみなされます。さらに、下記の会社の署名は、会社がRSUを当該電子資本金システムに入力したことにより発生したものとみなされ、下記の参加者の署名は、参加者が当該電子資本金システムを通じてRSUをオンラインで受け入れたことにより発生したものとみなされます。
参加者は、会社によって確立されたオンライン受入手続きを通じてRSUを受諾するか、下記の署名によって、計画、契約、およびこの付与通知書の条件に拘束されることに同意します。参加者は、計画、契約、およびこの付与通知書をあらゆる点で確認し、この付与通知書を実行する前に法律顧問の助言を求める機会を得ており、計画、契約、およびこの付与通知書のすべての条項を完全に理解しています。参加者はここに、計画、契約、またはこの付与通知書に関するいかなる問題に関する管理者の意思決定または解釈をもすべて目に拘束されることを同意します。さらに、以下に署名することで、参加者は、会社が単独の裁量で、契約の第2.5(b)項に従ってRSUの決済により発行される予定の株式を差し控えること、または参加者の代理としてブローカーに指示してRSUの決済により参加者に発行される予定の株式を売却し、その売却代金を会社に提出すること、または他の契約の第2.5(b)項または計画で許可される任意の方法を使用することに同意します。
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BLUEBIRD BIO, INC.: | 参加者： | ||||||||||
| 発行者: | By: | ||||||||||
| 氏名： | Print Name: | ||||||||||
| 役職： | |||||||||||
| 住所： | 住所： | ||||||||||
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EXHIBIT A
制限付き株式ユニット賞与承諾通知
株式制限付ユニット配分契約書
制限株式ユニット賞与通知（「認定通知》に添付されているこの制限株付与契約（以下、「契約》に添付されているこの制限株付与契約（以下、「会社」）は、デラウェア州の株式会社であるbluebird bio, Inc.（以下、「制限株付与債権単位” 」または “RSU）発行の株式報酬通知に従い、会社の2023年インセンティブ報酬プランに定められている（随時修正されることがあります）プラン）には、各RSUが付与された時点で1株の普通株式（「株式」）を受領する権利が付随しています。株）がベスト成立後に1株の普通株式（「株式」）を受領する権利を表します。
「Active Employment」とは、参加者が取締役である場合、参加者が取締役として勤務する期間を、および参加者が役員または従業員である場合、参加者が実際に企業またはアフィリエイトのために仕事を行う期間を指します。該当する場合は、適用される雇用基準法に基づいて提供される最低適用期間を構成する期間を含むことになりますが、最低適用法定期間の後に続くまたは続かなければならない他の期間（法律または契約によって生じる場合でも）は除外されます。
一般的
一般的
1.1 定義された用語特に定義されていない大文字の用語は、計画と付与通知書で指定された意味を持ちます。
1.2 計画条件の取り込みRSUは、ここに参照として組み込まれた計画の条件に従うものです。計画と本合意書との間に矛盾がある場合、計画の条件が優先されます。
第2条。
制限付き株式（RSUs）の付与
制限付き株式（RSUs）の付与
2.1 「RSUの付与」付与通知書に基づき、および計画と本合意書で定められた条件に従い、付与通知書に記載された付与日より効力を持つこの合意に基づき、会社は、参加者が会社または子会社に対する過去および/または継続的な雇用または勤務に対し、その他の正当かつ有益な対価を考慮して、計画の下でRSUの賞与を行います。
2.2 Unsecured Obligation to RSUs. Unless and until the RSUs have vested in the manner set forth in Article 2 hereof, Participant will have no right to receive Common Stock under any such RSUs. Prior to actual payment of any vested RSUs, such RSUs will represent an unsecured obligation of the Company, payable (if at all) only from the general assets of the Company.
2.3 ベスティングスケジュール. Subject to Section 2.4 hereof, the RSUs shall vest and become nonforfeitable with respect to the applicable portion thereof according to the vesting schedule set forth in the Grant Notice (rounding down to the nearest whole Share). Notwithstanding the foregoing and the Grant Notice, but subject to Section 2.4 hereof, in the event of a Change in Control, the RSUs shall be treated pursuant to Sections 9.2 and 9.3 of the Plan.
2.4 Forfeiture, Termination and Cancellation upon Termination of Service. Notwithstanding any contrary provision of this Agreement or the Plan, except as otherwise provided by the Administrator, upon Participant’s Termination of Service for any or no reason, all RSUs which have not vested prior to or in connection with such Termination of Service shall thereupon automatically be forfeited, terminated and cancelled as of the applicable termination date without payment of any consideration by the Company, and Participant, or Participant’s beneficiary or personal representative, as the case may be, shall have no further rights hereunder. No portion of the RSUs which has not become vested as of the date on which Participant incurs a Termination of Service shall thereafter become vested, except as may otherwise be provided by the Administrator or as set forth in a written agreement between the Company (or any Subsidiary that is the employer of Participant) and Participant.
A-1
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2.5 Issuance of Common Stock upon Vesting; Withholding.
(a) 本契約に基づき、任意のRSUの付与日の直後で合理的な範囲内であれば、付与後の年の翌年の3月15日までには、ただし、当然のことながら、この期限はコードのセクション409Aからの「短期先延期」の例外に適合することを意図しています。会社は、当該付与日に付与される当該賞にかかるRSUの数と等しい株式を、参加者（または当該契約に従って許可された譲渡人）に届けなければなりません。 前述の事項にもかかわらず、計画のセクション10.8に基づいて株式が発行されない場合、株式は、管理者が再度そのセクションに従って株式を発行できると判断した直ちに、すみやかに発行されなければなりません。
(b) 計画のセクション10.5に規定されているように、会社は、法律で課された適用可能な税関連アイテムのすべてを支払うために十分な金額を差し引くか保持する権限と権利を有し、または、会社が決定し、計画のセクション10.5の下で許可されている方法を使用して要求する権限を有します。 参加者または参加者の法的代理人が、RSUの付与または付与、株式の発行に起因する参加者の課税所得に適用されるすべての税関連アイテムの金額を支払ったか、または完全に満たした場合に限り、会社は参加者または参加者の法的代理人に株式を提供する義務はありません。
2.6 株式の配達条件当該株は、事前に承認されていた未発行の株式、自己保有株、または当該会社によって再取得された発行済み株式である場合があります。 このような株式は全額支払い済みで非課税です。 会社は、計画のセクション10.8に定められた条件の履行前に、当該条件の履行を必要としないでしょう。
2.7 株主の権利RSUの保有者は、株主としての権利や特典、つまり、投票権や配当権を含む、RSUおよびRSUの基になる株式、並びに当該株式が会社によって発行され、当該保有者によって記録保有されるまで（会社の記録簿または会社の正式な譲渡代理人の記録の適切なエントリによって証明される）は、株主であることはありません。株式が発行された日付よりも前の記録日を持つ配当権などについては、Planの第IX条に規定されている場合を除き、配当やその他の権利については、何の調整も行われません。
第3条。
その他の規定
その他の規定
3.1 管理管理者は、Planおよびこの協定を解釈し、Planと一致するような管理、解釈および適用のための規則を採用する権限があり、それらの規則を解釈し、修正または撤回する権限があります。管理者が善意により行ったすべての行動、解釈、および決定は、参加者、会社、およびすべての他の関係者について最終的および拘束力のあるものとします。管理者または取締役会のメンバーは、Plan、この協定、またはRSUに関する善意による行動、決定、または解釈に対して個人的に責任を負いません。
3.2 譲渡可能性RSUはPlanのセクション10.1に規定された譲渡制限の対象となります。
3.3 税務相談参加者は、本契約に基づき付与されるRSU（およびそれに関連する株式）に関連して不利な税務上の影響を受ける可能性があることを理解しています。参加者は、RSUおよびそれに関連する株式の発行に関連して、参加者が適切と判断する任意の税務顧問と相談したことを表明し、税務アドバイスをCompanyに依存していないことを表明します。
A-2
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3.4 拘束力のある契約本契約に記載されたRSUの譲渡制限に関する制約を除き、本契約は当事者の相続人、遺言執行者、法定代理人、後継者および譲渡人に対して拘束力を有し、利益を生じます。
3.5 特定のイベントに伴う調整管理者は、その裁量において、RSUのベストを加速させる場合があります。参加者は、本契約およびPlanの第IX条で定められている特定のイベントにおいて、RSUが調整、修正、解除の対象であることを認識しています。
3.6 通知本契約に基づく通知は、会社宛に会社の事務局宛てに行われ、会社はその通知を会社の本店へ送付します。参加者宛の通知は、参加者の最後の住所を会社の記録に基づいて参加者に送付します。本項3.6に基づく通知により、いずれかの当事者が将来的に通知を受け取るための別の住所を指定することができます。通知は、電子メールまたは米国郵便公社が定期的に運営している郵便局または支店に(必要な郵便料を支払って)送付されたとき、または認証済み郵便(受領証が要求される)で送付されたときに、適切に通知されたものとみなされます。
3.7 参加者の表明本契約に基づくここから発行される株式が証券法または該当州の有効な登録声明に登録されていない場合、会社が要求する場合、参加者は、その発行と同時に、会社またはその弁護士が必要と判断する書面による表明を行います。
3.8 タイトルタイトルは便宜上の提供であり、本契約の解釈または構築の根拠としては用いられません。
3.9 適用法デラウェア州法は、法律の解釈、有効性、管理、執行および履行を規定するこの契約の条件に適用され、法律の適用に関する原則に関連して適用される法律を問わずです。
3.10 適用法令の遵守参加者は、計画および本契約が証券法、証券取引法およびその他の適用法の規定に必要な範囲で適合するよう意図されていることを認める。 これらに反する内容がある場合でも、計画は適用法に適合するようにのみ管理され、RSUは適用法に適合するようにのみ付与される。 適用法に許される範囲で、計画および本契約は該当する適用法に適合するように必要な範囲で修正されたものと見なされる。
3.11 修正、中断、および終了計画が許可する範囲内で、本契約はいつでもまたは随時、管理者または取締役会によって全面的または部分的に修正またはその他の方法で変更、中断、または終了することができる。 ただし、 計画が別段の定めがない限り、本契約の修正、変更、中断、または終了が参加者の事前書面による同意なしでRSUに何らかの重大な影響を与えることはないものとし、管理者によって適用法の遵守または促進を確保するためにその行動が必要とされる場合を除きます。
3.12 後継者および譲渡人会社は、この契約の権利の一部を割り当て、その義務の一部を譲渡でき、これは会社の後継者および譲渡人の利益となる。 第3.2節でここに設定された譲渡の制限に従って、この契約は参加者とその相続人、執行者、管理人、後継者および譲渡人に拘束力があります。
3.13 セクション16の対象者に対する制限事項本規定または本契約の他の規定にかかわらず、参加者が証券取引法第16条に従う対象である場合、このプラン、RSUおよびこの契約は、当該緩和規則の適用要件である証券取引法第16条の適用に関する追加制限を受けるものとします。適用法に許される限り、この契約は、当該緩和規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
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3.14 労働契約の関係でない本契約またはプランにより、参加者に従業員または他のサービス提供者として勤務を開始または継続する権利が与えられるものではなく、参加者の服務を任意の理由で、または理由を問わず、いつでも解雇または終了する権利を会社及びその子会社が有することに干渉または制約するものでもありません。これらの権利は、明示的に異なる旨が適用法または取締役会の会社または関連会社（該当する場合）と参加者との間の書面契約によって明示的に規定されている限り、留保されます。
3.15 全契約プラン、グラント通知およびこの契約（含まれる場合があるすべての付属書を含む）は、当事者間のすべての以前の契約を完全に置き換えるものであり、本件に関する会社と参加者のすべての以前の承諾および合意を完全に置き換えます。ただし、参加者と会社（または参加者の雇用主である関連会社）の間、または参加者が適用する会社の計画における合意書に、加速帰属規定がある場合、それを適用します。
3.16 セクション409Aこの受賞は、コード第409A条の「非適格な遅延報酬」として構成される意図はありません（当該日付の後に発行されるその日付を含め、その後発行されるすべての宝くじ省規制およびその他の解釈ガイダンスを含む、財務省の規制その他のガイダンスを含む）。セクション409Aただし、計画、付与通知書、またはこの契約の他の規定にかかわらず、いつでも管理者がこの受賞（またはその一部）がセクション409Aの適用を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、この受賞がセクション409Aの適用を免除されるか、セクション409Aの要件を満たすために必要または適切と判断した修正を計画、付与通知書、またはこの契約に採択する権利を、その裁量で行使できます（そのようにする義務や、そのようにしなかったことに対する参加者または他の人の補償の義務は一切ありません）。
3.17 参加者の権利の制限計画への参加は、ここで提供されている以外の権利や利益をもたらしません。この契約は、支払額について会社の一方的な契約上の義務のみを創設し、信託の創設とは解釈されません。計画またはそれに基づくプログラム自体には資産はありません。 RSUに関連する金額や支払可能な利益について、参加者は、RSUについて、及び本契約に基づいてこれらが支払われるとき（あれば）に支払われるときに後席をする一般無担保債権者の権利のみを有し、RSUに関して一般無担保債権者として株式を受領する権利よりも権利はありません。
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A-4
|US-DOCS\142036168.2||
ブルーバードバイオ, インコーポレイテッド。
2023年 インセンティブ賞計画
非役員取締役の株オプション付与通知書
2023年 インセンティブ賞計画
非役員取締役の株オプション付与通知書
bluebird bio株式会社は、デラウェア州法人（以下「会社」）の2023年のインセンティブ賞プラン（以下「プラン」）、以下に記載された保有者（以下「参加者」）、会社の普通株式の株式数を購入する権利（以下「株式”), set forth below (the “オプション”). This Option is subject to all of the terms and conditions set forth herein, as well as in the Plan and the Stock Option Agreement for Non-Employee Directors attached hereto as 添付書類A （「株式オプション契約”), each of which are incorporated herein by reference. Unless otherwise defined herein, the terms defined in the Plan shall have the same defined meanings in this Stock Option Grant Notice for Non-Employee Directors (the “付与通知）および株式オプション契約。
参加者： | [____________] | ||||
| 付与日： | [____________] | ||||
| ベスティング開始日： | [____________] | ||||
| 1株当たりの行使価格： | $[___________] | ||||
| 合計行使価格: | [____________] | ||||
オプション対象の株式総数： | [____________] | ||||
失効日 : | [____________] | ||||
付与スケジュール： | [____________] | ||||
オプションの種類： 非資格付きストックオプション
会社がShareworks、Carta、Equity Edgeなどの電子的な資本構造テーブルシステムを使用し、この付与通知書のフィールドが空白であるか、情報が別の形式で電子的に提供されている場合、空白のフィールドやその他の情報は電子資本構造システムから取得されたものと見なされ、この付与通知書の一部とみなされます。また、以下の会社の署名は、当該電子的な資本構造テーブルシステムにオプションを入力することにより行われたものと見なされ、以下の参加者の署名は、当該電子的な資本構造テーブルシステムを通じてのオプションのオンライン承諾により行われたものとみなされます。
参加者が会社によって設定されたオンライン承諾手続きを通じてオプションを承諾すること、または以下の署名により、参加者は計画、ストックオプション契約、およびこの付与通知書の条件に拘束されることに同意します。参加者は計画、ストックオプション契約、およびこの付与通知書をすべて事前に要求してからこの付与通知書に署名する前に法的助言を得る機会を得ており、計画、ストックオプション契約、およびこの付与通知書のすべての規定を十分に理解しています。参加者はここに、計画、ストックオプション契約、またはこの付与通知書に関するあらゆる問題に関して行政者によるすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。
[署名のページに移ります]
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BLUEBIRD BIO, INC.: | 参加者： | ||||||||||
| 発行者: | By: | ||||||||||
| 氏名： | Print Name: | ||||||||||
| 役職： | |||||||||||
| 住所： | Address: | ||||||||||
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EXHIBIT A
TO STOCk OPTION GRANt NOTICE FOR NON-EMPLOYEE DIRECTORS
STOCk OPTION AGREEMENt FOR NON-EMPLOYEE DIRECTORS
STOCk OPTION AGREEMENt FOR NON-EMPLOYEE DIRECTORS
Pursuant to the Stock Option Grant Notice for Non-Employee Directors (the “Grant Notice”) to which this Stock Option Agreement for Non-Employee Directors (this “契約”) is attached, bluebird bio, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), has granted to Participant an Option under the Company’s 2023 Incentive Award Plan, as may be amended from time to time (the “Plan”), to purchase the number of Shares indicated in the Grant Notice.
「Active Employment」とは、参加者が取締役である場合、参加者が取締役として勤務する期間を、および参加者が役員または従業員である場合、参加者が実際に企業またはアフィリエイトのために仕事を行う期間を指します。該当する場合は、適用される雇用基準法に基づいて提供される最低適用期間を構成する期間を含むことになりますが、最低適用法定期間の後に続くまたは続かなければならない他の期間（法律または契約によって生じる場合でも）は除外されます。
一般的
一般的
1.1 定義された用語本文で明示的に定義されていない大文字の用語は、計画と付与通知に指定された意味を持ちます。
1.2 計画条件の取り込みオプションは、ここに参照のために組み込まれた計画の条件に従うものです。計画とこの契約との間で矛盾がある場合は、計画の条件が優先します。
第2条。
オプションの付与
オプションの付与
2.1 オプション付与会社または子会社に対する参加者の過去および/または継続的な奉仕およびその他の適切かつ有価な考慮の対象として、付与通知に記載された付与日（以下「 付与日会社はいかなる部分または全体を含む株式数を設定通知書に記載された条件に基づき、計画および本契約に従ってパーティシパントにオプションの購入を行う権利を不可撤に許諾し、計画の第9条で定められた調整を受けることに同意します。このオプションは、1986年改正版の内国歳入法第422条の「インセンティブストックオプション」として意図されていません。
2.2 行使価格。オプションの対象となる株式の行使価格は、手数料やその他の料金を支払わずに設定通知書に記載されています。 提供された, しかしながら。オプションの対象となる株式の1株当たりの行使価格は、付与日の株価の公正市場価値の100％未満とならないことに注意してください。
第3条。
行使期間
行使期間
3.1 行使可能開始日.
(a) 本第3.1節および本項第3.2、3.3、5.11および5.17の規定に従い、オプションは授与通知書に記載された金額および時期に従い行使可能となる。
(b) 参加者の勤務終了時点で行使可能となっていないオプションの一部は、その後勤務終了日発生以降に行使可能となることはない。ただし、管理者によって別に定められる場合、または会社と参加者との間の書面に記載されている場合を除く。
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(c) 本第3.1(a)節および授与通知書の規定にかかわらず、ただし第3.1(b)節に従い、経営統制変更が発生した場合、オプションは計画の第9.2および9.3節に従って取り扱われる。
3.2 行使期間契約通知書に記載されたベストスケジュールに規定されている分割は累積的である。授与通知書に記載されたベストスケジュールに従って行使可能となる各分割は、本第3.3節に基づき行使不可能となるまで行使可能である。
3.3 オプションの失効以下のイベントのうち、最初に発生した後は誰もオプションを行使することはできません:
(a) 付与通知書に規定された満期日であり、決して付与日から10年を超えることはありません;
(b) 参加者の勤務終了日から6か月以内に満期に到達した場合（ただし、その終了が参加者の死亡、障害、または原因による場合を除きます）;
(c) 参加者の勤務終了が参加者の死亡または障害による場合、終了から1年以内に満期に到達した場合;または
(d) 参加者の原因による勤務終了。本文において「原因」とは、会社と参加者の間の雇用または契約に別段の定義がない限り、以下のいずれかとして管理者により決定されたことを意味します：(i) 会社または会社の提携企業、またはこれらの事業に関連する現在のまたは将来の顧客、サプライヤー、ベンダー、その他の第三者について、参加者による不正な発言または行為; (ii) 重罪の犯罪または犯罪類似行為、詐欺、不正行為に関連する軽罪の犯罪に対する参加者の犯罪行為; (iii) 会社の合理的な満足を得られるまでの範囲で、書面での通知後、会社から与えられた通知の続きない、参加者が割り当てられた義務と責任を果たさないこと。会社の合理的な判断のもと、会社または会社の提携企業に対する参加者の重大な過失、故意の違法行為、または不従順;または(iv) 参加者が会社との間の競争の禁止、非公開および/または発明の譲渡に関する合意の規定に違反したこと。Cause該当しない限り、会社と参加者の間の雇用または契約で別途規定されていない限り、「」は、参加者の会社または会社の提携企業、またはこれらの事業に関連する現在のまたは将来の顧客、サプライヤー、ベンダー、その他の第三者について、参加者により行われた不正な発言または行為、（i）重罪または（ii）道徳的堕落、欺瞞、不正行為、詐欺を含む軽罪の犯罪の犯罪行為、（iii）会社の合理的な満足に基づき、会社から参加者に書面通知の後に継続するO側との信頼合理的裁量の回避するように割り当てられた職務と責任の遂行しなかった（iv）会社または会社の提携企業における参加者の重大な過失、故意の行動または不服従、または（v）参加者と会社間の競業、非公開、および/または発明譲渡に関する合意における任意の規定の違反。
3.4 税金保護.
(a) 参加者は、オプションの付与または行使、または参加者が得た任何の利益に起因する税関連アイテム、および、オプションの行使による株式の取得、または株式の譲渡に起因する税関連アイテムについて、会社および関連会社についてあてはまるものについて、いかなる責任も負担し、補償し、会社および関連会社を補償します。
(b) 参加者は、オプションに関連する支払うべきすべての税金について最終的に責任を負い、関連会社がオプションに関連して生じる税金控除義務に関連して採る行動に関わらず、このことを認識します。参加者はここに、会社が（i）オプションのあらゆる側面における税関連アイテムの取り扱いについての表明または保証はないこと、および（ii）参加者の税関連アイテムに対する責任を減免するためのオプションの任意の側面を構成したり削減したりするためのあらゆる特定の税務結果を達成する必要がないことを認識します。さらに、参加者がオプションの付与、包括してオプションの付与、税務的なイベントが発生する日との間に複数の管轄区内で課税されるようになった場合、会社が複数の管轄区で税関連アイテムを考慮する義務が生じるかもしれないことを認識します。
A-2
|US-DOCS\142736792.2||
4.2アワード契約。各アワードは、当該アワードの期間、サービス終了時の適用規定、および各アワードを一方的または両方向から修正、変更、中止、取消または取消することができる会社の権限を含むそのアワードの条件と制限を示すアワード契約によって証明される。また、そのアワードを証明する請求権は、コードのセクション422の適用規定を満たすのに必要な項目が含まれている各アワード契約に示されているものとする。
オプションの行使
オプションの行使
4.1 行使資格のある人. 5.3節で定められている場合を除き、参加者の生存期間中、オプションまたはその一部を行使できるのは参加者のみであり、DROに基づいて譲渡された場合を除き、参加者の死亡後、オプションの行使可能な部分は、オプションがここで定義されている3.3節に従って行使不能になる前に、故人の個人代理人または故人の遺言またはその時期の相続および分配法の適用法に基づいて行使することができます。
4.2 部分的なエクササイズオプションの行使可能部分または全体は、本契約3.3条の規定に基づいてオプションまたはその一部が行使不能となるまで、いつでも全体または一部で行使することができます。ただし、オプションは少数の株式に関しては行使できません。
4.3 行使方法オプションまたはその行使可能な部分は、本設定3.3条の規定に基づいて行使不能となる時点までに、以下のすべてを、通常の営業時間中に、会社の秘書（または会社が指定する第三者管理者またはその他の人物または事業体。繰り返しになりますが、配信には電子的な配信も含まれます。）に提出することにより行使することができます。
(a) 管理者が指定する形式での行使通知書を提出し、オプションまたはその部分が行使されていることを述べ、この通知書が管理者によって確立されるすべての適用規則を遵守していることを明記します。通知書は、参加者またはその他の当該オプションまたは当該オプションの一部を行使する権利を持つ当該人物によって署名されます。
(b) オプションまたはその部分の行使に関連する株式の全額支払いの受領と、関連する税関連アイテムの支払いを含め、会社による全額支払いの受領が、参加者に支払われる他の報酬から控除されるか、会社が認める本契約4.4条で許可される形態で行われるべき支払いが行われます。
(c) 証券法、交換法、その他の適用法に準拠することを証明するため、管理者の裁量で必要とされる他の書面による表明または書類。
(d) オプションまたはその部分が参加者以外の他の人物または人々によって本契約4.1条に基づいて行使される場合、その人物または人々がオプションを行使する権利を証明する適切な証拠。
前記すべてにもかかわらず、会社は行使方法のすべての条件を指定する権利を有するものとします。これらの条件は国によって異なる場合があり、随時変更される可能性があります。
4.4 支払方法行使価格の支払いは、参加者の選択により、以下のいずれか、またはそれらの組み合わせによって行われます。
（a）現金または小切手；
（b）管理者の承諾を得て、オプションの行使に伴う出力可能な株式を管理者の指示により一定期間保有し、会計上の悪影響を回避するために必要とされる保有期間中の公正市場価値がオプションの行使価格の総額またはその部分に等しくなるような日付の株式の引き渡し；または
（c）管理者が承認する他の適切な考慮（ただし、ブローカーに売却市場売り注文を出し、オプションの行使価格を支払うために売却の純利益の十分な部分を会社に支払うようブローカーに指示したことを知らせる通知の提供を含む）
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オプションの行使に伴い出力可能となる株式に関して、参加者がブローカーに市場売り注文を出し、売却の純利益の一部をオプションの行使価格の支払いとして会社に支払うよう指示されたことを通知することを含む、管理者が受け入れ可能と認める他の法的考慮 provided that payment of such proceeds is then made to the Company at such time as may be required by the Company, but in any event not later than the settlement of such sale).
4.5 株式の発行条件. The Shares deliverable upon the exercise of the Option, or any portion thereof, may be either previously authorized but unissued Shares or issued Shares which have then been reacquired by the Company. Such Shares shall be fully paid and nonassessable. The Company shall not be required to issue or deliver any Shares purchased upon the exercise of the Option or portion thereof prior to fulfillment of all of the conditions in Section 10.8 of the Plan and the following conditions:
(a) The continuation of such Shares to listing on all stock exchanges on which such Shares are then listed;
(b) The completion of any registration or other qualification of such Shares under any state or federal law or under rulings or regulations of the Securities and Exchange Commission or of any other governmental regulatory body, which the Administrator shall, in its absolute discretion, deem necessary or advisable;
(c) The obtaining of any approval or other clearance from any state or federal governmental agency which the Administrator shall, in its absolute discretion, determine to be necessary or advisable;
(d) The receipt by the Company of full payment for such Shares, including payment of any applicable Tax-Related Items, if and as applicable, which may be in one or more of the forms of consideration permitted under Section 4.4 hereof; and
(e) 行使期間の終了は、運用上の便宜上の理由から管理者が定期的に設定する合理的な期間の経過後でなければならない。
4.6 株主としての権利オプションの保有者は、オプションのいかなる部分の行使によって購入可能となる株式について、当該株式が会社によって発行され、当該保有者によって記録されているまで、株主またはその権利または特権のいずれかを有することはない（会社の簿記または会社の正式に認可された譲渡代理店の適切な簿記上の記録によって証明）。配当金またはその他の権利については、配当金の権利日が株式が発行される日よりも前の日付である場合を除き、調整は行われない。ただし、計画の第IX条に定められた場合を除く。
第5条。
その他の規定
その他の規定
5.1 管理管理者は、計画および本契約を解釈し、計画の運用、解釈、適用について一貫性があるような規則を採用する権限を有し、当該規則を解釈し、修正し、撤回する権限を有する。管理者が善意に基づき行ったすべての行動、解釈、決定は、参加者、会社およびその他の関係者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなる。管理者または取締役会のメンバーは、計画、本契約またはオプションに関する善意に基づくアクション、決定、解釈について、個人的に責任を負わない。
5.2 全株. The Option may only be exercised for whole Shares.
5.3 譲渡可能性. The Option shall be subject to the restrictions on transferability set forth in Section 10.1 of the Plan.
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5.4 税務相談. Participant understands that Participant may suffer adverse tax consequences as a result of the grant, vesting or exercise of the Option, or with the purchase or disposition of the Shares subject to the Option. Participant represents that Participant has consulted with any tax consultants Participant deems advisable in connection with the purchase or disposition of such Shares and that Participant is not relying on the Company for any tax advice.
5.5 拘束力のある契約. Subject to the limitation on the transferability of the Option contained herein, this Agreement will be binding upon and inure to the benefit of the heirs, legatees, legal representatives, successors and assigns of the parties hereto.
5.6 特定の出来事に基づく調整
法案のセクション7.1で検討される法人株に関連する特定の出来事の発生により、管理者はそのセクションに従って、当時未解消の株式単位の数や賞与に関連して発行される証券の種類や数を調整します。セクション3（b）に基づいて配当配当の代替が貸付される普通キャッシュ配当には、そのような調整は行われません。管理者は、独自の裁量に基づいて、そのような状況下でオプションの授権を加速することができると認識されている。参加者は、このオプションが本契約および計画の第IX条で定められている特定の事象に基づき、調整、修正、および終了の対象であることを認識しています。
5.7 通知本契約の条件に基づいて会社に対して行われる通知は、会社の事務局宛に行われ、会社の主たる事務所において行われ、参加者に対して行われる通知は、参加者の会社の記録に記載されている最終の住所に行われます。本条5.7に基づく通知により、各当事者は後日、その当事者宛に通知を行うための異なる住所を指定することができます。参加者に与えられる必要のある通知は、参加者がその時点で死亡している場合、本契約の第4.1条に基づきその選択権を行使する権利者に、この本条5.7のもとでの書面通知により行われます。通知は、電子メールで送信された場合または米国郵便公社が定期的に維持する郵便局または支店に送信された場合、または認定郵便物（受領証が要求される）として送信され、（郵便料金が事前に支払われた状態で）投函された時点で正当になされたものとみなされます。
5.8 肩書きこの合意書の解釈および建設の基礎としては便宜上タイトルが提供されており、解釈または建設の根拠としては使用されません。
5.9 適用法本契約の条件の解釈、有効性、管理、執行および履行に関しては、州デラウェアの法律が適用され、法律の適用される可能性のある法律にかかわらず、法律の矛盾の原則に従って適用されます。
5.10 適用法令への遵守当事者は、計画とこの契約が証券法、取引所法、およびその他の適用法の全ての規定と必要な範囲で整合することを意図していることを認めます。 ここに明記されたことにかかわらず、計画は、その適用法に整合するようにだけ運営され、オプションは付与され、行使されます。 適用法で許可される範囲で、計画とこの契約は、その適用法に整合するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
5.11 修正、中止および終了計画の許可範囲内で、この契約は管理者または取締役会によっていつでも全面的または部分的に修正またはその他の方法で変更、中断、または解約できます。 ただし、あなたが役員である場合、関連する課税イベントまたは課税源泉徴収イベントが発生する場合、適用法に違反しないまたは財務会計上の利益をもたらさない限り、関連する普通株式の数を源泉徴収することになります。取締役会の裁量により決定された資格があります。このため、源泉徴収のための1つまたは複数の方法（i）-（iii）のいずれか、または上記（iv）によって関連税金の源泉徴収義務を満たすことができます。会社が決定する適用法に準拠した他の源泉徴収方法（v）を採用することがあります。 計画によって別途提供される場合を除き、参加者の事前書面による同意なしに、この契約の修正、変更、中断、または解約がオプションに害を及ぼすような重大な方法で行われないことがある、ただし、管理者が適用法の遵守または促進を確保するために必要であると判断した場合を除きます。
5.12 承継者と譲渡会社は、この契約の権利を譲渡し、義務を委任することができ、また、この契約は会社の後継者および譲渡先の利益となります。 第5.3節に規定される譲渡の制限に従う限り、この契約は参加者およびその相続人、執行者、管理人、後継者および譲渡先に拘束力があります。
5.13 取引所16条の人に適用される制限事項本計画または本規定のほかの条項にかかわらず、参加者が取引所法第16条に準じる場合、本計画、オプションおよび本規約は、取引所法第16条に基づく適用可能な免除規則の追加制限事項に準拠しなければなりません（取引所法第16条のルール160億3の修正を含む）
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適用法によって許容される範囲内で、本規約は、これらの適用可能な免除規則に適合するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
5.14 サービス契約ではありません本規約または本計画に記載されている事項により、参加者にサービスプロバイダーとして勤務する権利が与えられるものでも継続する権利を与えられるものでもなく、会社及びその子会社が、適用法または会社または子会社（該当する場合）と参加者との間の書面による契約に明示的に定められている範囲を除き、いかなる理由に基づいてもいつでも、理由の如何に関わらず、参加者のサービスを解雇または終了する権利を妨害することはありません。
5.15 全契約本計画、奨励通知および本規約（必要に応じてすべての添付資料を含む）は、当事者間の全部の合意であり、会社と参加者との間の本件に関する以前の取り決めや合意を全面的に置き換えます。ただし、参加者と会社または会社プラン間の書面による契約、または参加者が従事する場合に会社計画に応じている場合、それらの条件に従って、オプションは、加速帰属条件に従うことがあります。
5.16 セクション409Aこのオプションは、「コードのセクション409Aの意味において「非合格先払い報酬」と見なされることを意図していません（これには、本日付け以降に発行される財務省の規制およびその他の解釈指針、本日付け以降に発行されるそのような規制または他の指針を含む）」セクション409A。ただし、プラン、付与通知書、またはこの契約の他の規定にかかわらず、いつでも管理者がオプション（またはその一部）がセクション409Aの対象となる可能性があると判断した場合、管理者は、セクション409Aの適用を免除するために必要と判断されるプラン、付与通知書、この契約の修正を採択したり、他の方針および手順を採択したり（後発効する修正、方針および手続きを含む）、またはその他の措置を取る権利を、その独自の裁量において持つことができます（そのようにする義務やそれを行わなかった場合の参加者または他の者への補償義務はありません）
5.17 参加者の権利の制限。プランへの参加は、ここで提供される内容以外の権利または利益をもたらしません。この契約は、支払われる金額に関して企業に対する契約上の義務のみを創設するものと解釈され、信託を創設するものとは解釈されません。プランまたはその基幹プログラムは、それ自体で資産を持っていません。参加者は、オプションに関連する残高および支払われる利益について、必要に応じて企業とその子会社の一般的な無担保債権者としての権利のみを有し、オプションの行使に伴い本規定に従って行使された場合について、株式を一般的な無担保債権者として受領する権利を超える権利は持ちません。
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BLUEBIRD BIO, INC.
2023年のインセンティブ賞与計画
2023年のインセンティブ賞与計画
非役員取締役向けの制限付き株式ユニット支給通知
bluebird bio, Inc.、デラウェア法人（以下、「Company」）は、必要に応じて修正されることがある2023年のインセンティブ賞与計画（以下、「Plan」）に基づき、以下にリストされている保有者に（以下、「Participant”), an award of restricted stock units (“ Restriction Stock Units” または “RSU”). Each vested RSU represents the right to receive, in accordance with the Restricted Stock Unit Award Agreement for Non-Employee Directors attached hereto as 展示 A (the “Agreement一株の普通株式についてシェア。このRSUの授与は、ここに明記されたすべての条件と規定、および合意書と計画に準拠します。ここには、定義されていない場合は、計画で定義された用語は、非役員取締役向けの制限株ユニット授与通知書（"授与通知"）および合意書においても同じ定義を持ちます。授与通知）および合意書。
当事者： | [_____________] | ||||
| 付与日： | [_____________] | ||||
RSUの総数： | [_____________] | ||||
ベスティング開始日： | [_____________] | ||||
付与スケジュール： | [_____________] | ||||
サービスの終了: | 管理人が別途定めない限り、参加者がサービス終了を経験した場合、サービス終了の日付以前に行使期限が到来していないすべてのRSUは、参加者によって自動的に放棄され、何らの代償も支払われずにそのまま失われます。 | ||||
会社が電子資本化テーブルシステム（Shareworks、Carta、Equity Edgeなど）を利用し、この付与通知の欄が空白であるか情報が異なる形式で電子的に提供されている場合、空白の欄やその他の情報は電子資本化システムからのものと見なされ、この付与通知の一部として扱われます。また、以下の会社の署名は、RSUを当該電子資本化テーブルシステムに入力したことによって行われたものとみなされ、以下の参加者の署名は、当該電子資本化テーブルシステムを通じてRSUをオンラインで承諾したことによって行われたものとみなされます。
参加者は、会社によって設定されたオンライン承諾手続きを通じてRSUを受諾するか、または以下の署名によって、計画、契約、およびこの付与通知の条件に拘束されることに同意します。 参加者は、計画、契約、およびこの付与通知を全文で確認し、この付与通知に署名する前に弁護士の助言を得る機会があり、計画、契約、およびこの付与通知のすべての規定を十分に理解しています。 参加者は、管理人が計画、契約、またはこの付与通知に関する問題に関して下すすべての決定または解釈を最終的かつ権威あるものとして受け入れることに同意します。
BLUEBIRD BIO, INC.: | 参加者： | ||||||||||
| 発行者: | By: | ||||||||||
| 氏名： | Print Name: | ||||||||||
| 役職： | |||||||||||
| 住所： | Address: | ||||||||||
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EXHIBIT A
非従業員取締役向けの制限付き株式ユニット授与通知
非従業員取締役向けの制限付き株式ユニット授与契約
この非従業員取締役向けの制限付き株式ユニット授与通知（以下「本取締役向け制限付き株式ユニット授与通知」という）に基づき、この非従業員取締役向け制限付き株式ユニット授与契約（以下「本取締役向け制限付き株式ユニット授与契約」という）が添付されている。付与通知」に関連して、この非従業員取締役向け制限付き株式ユニット授与契約（以下「本取締役向け制限付き株式ユニット授与契約」という）が添付されています。」契約）に添付されているデラウェア州の企業であるbluebird bio, Inc.（以下「当社」という）会社”),参加者に、時折修正される可能性のある、会社の2023年インセンティブ・アワード・プランに基づいて、グラント通知書に記載されている制限付き株式ユニットの数(“ Restriction Stock Units” または “RSU”)。各RSUは、Common Stockの1株を受け取る権利を表します(a “プラン”)シェア”) upon vesting.
「Active Employment」とは、参加者が取締役である場合、参加者が取締役として勤務する期間を、および参加者が役員または従業員である場合、参加者が実際に企業またはアフィリエイトのために仕事を行う期間を指します。該当する場合は、適用される雇用基準法に基づいて提供される最低適用期間を構成する期間を含むことになりますが、最低適用法定期間の後に続くまたは続かなければならない他の期間（法律または契約によって生じる場合でも）は除外されます。
一般的
一般的
1.1 定義された用語. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 計画条件の取り込み. The RSUs are subject to the terms and conditions of the Plan, which are incorporated herein by reference. In the event of any inconsistency between the Plan and this Agreement, the terms of the Plan shall control.
第2条。
制限付き株式ユニットの付与
制限付き株式ユニットの付与
2.1 「RSUの付与」。付与通知に基づき、プランおよび本契約に記載された条件に基づき、付与通知に記載された付与日より有効とし、会社はここに、参加者に対して前述の会社または関連会社への過去および/または持続的な役務への対価として、RSUの賞をプランの下で授与します。その他の実益に対し
2.2 RSUに対する担保なし義務。本契約第2条に規定された方法でRSUが帰属するまで、参加者はそのようなRSUのいずれにおいても普通株を受領する権利を有しません。帰属したRSUの実際の支払いの前に、そのようなRSUは、会社の一般資産からのみ（希望する場合のみ）支払われる未保証の義務となります。
2.3 ベスティングスケジュール。本契約第2.4節に従い、RSUは、付与通知に記載された帰属スケジュールに従って、該当部分について帰属し、無放棄となります（最も近い整数株に切り捨て）。 前記の事項および付与通知にかかわらず、ただし第2.4節に従い、統制の変更が発生した場合、RSUはプランの第9.2節および第9.3節に従って処理されます。
2.4 サービス終了時の没収、終了、および取消本規定または計画に反する条項を除き、管理者が別段の定めをしない限り、参加者のいかなる理由によるサービス終了時においても、サービス終了の前またはその時点で付与が認定されていないすべての RSU は、当該終了日時をもって自動的に没収、終了および取消され、会社によるいかなる対価の支払いもなく、かつ、その後、当事者または当事者の相続人または代表者は、これに対するさらなる権利を有しない。参加者がサービス終了を被った日に認定されていない RSU の一部は、管理者が別段の定めをしない限り、または会社と参加者の間の書面に規定されている場合を除いて、その後も認定されることはない。
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2.5 認定に基づく普通株の発行; 控除.
（a） 本規定 2.3 に基づく RSU の認定後、実務的に可能な限り速やかに、但し、最長でも認定の年の翌年の 3 月 15 日までに（明確化するため、この期限はコード 409A の「短期延期」除外を遵守する意図である）、会社は当該認定日に付与が認定された RSU の数に等しい株式の数を、参加者（または本規定 3.2 において許可される譲渡受託者）に提供しなければならない。上記に反して、計画 10.8 の規定に基づいて株式が発行されない場合、当該株式は、管理者が再度当該規定に従って株式を発行できると判断した後、できるだけ速やかに前述の文の通りに発行されなければならない。
（b） 参加者は、RSU に関連して発生する税金について、会社または子会社がいかなる税金源泉徴収義務に関連して採る行動にかかわらず、最終的に税金の支払いを負う責任を負うことを認識している。会社または子会社は、株式の授与、認定、支払い、およびその後の株式売却にともなう任意の税金源泉徴収の扱いに関して、いかなる表明または保証も行わない。会社およびその子会社は、参加者の税金負担を軽減または除外するために RSU の構造を計画する義務を負うものではなく、これに基づく義務を負うものでもない。
2.6 株式の配達条件本条件の下で引き渡される株式は、事前に承認されていた未発行の株式、自己保有株式、または当該後に会社によって取得された発行株式のいずれかである場合があります。当該株式は全額支払われ、無課税です。会社は、本条件の下での株式の発行を要求された前に、計画のセクション10.8に定められた条件の達成を待たなければなりません。
2.7 株主としての権利RSUの保有者は、当該株式が会社によって発行されており、会社の記録所有者として（会社の記録上、または会社の正式に認可された譲渡代理人の帳簿に適切なエントリがあることを証明する）登録保有者になるまで、RSUおよび当該RSUの基になる株式および引き渡される株式に関して、議決権や配当権などの株主の権利または特典を持たないこととなります。また、株式の発行が行われるまでの配当またはその他の権利については、配当権に調整されません。ただし、計画の第IX条に定められている規定に従います。
第3条。
その他の規定
その他の規定
3.1 管理管理者は、計画および本契約を解釈し、計画と一致するような計画の運用、解釈、適用に関する規則を採択し、その規則を解釈、修正、または撤回する権限を有します。管理者が善意で行ったすべての行動、解釈、および決定は、参加者、会社、およびその他すべての関係者に対して最終的で拘束力があります。管理者または取締役会のメンバーは、計画、本契約、またはRSUに関する善意で行われた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負いません。
3.2 譲渡可能性. The RSUs shall be subject to the restrictions on transferability set forth in Section 10.1 of the Plan.
3.3 税務相談. Participant understands that Participant may suffer adverse tax consequences in connection with the RSUs granted pursuant to this Agreement (and the Shares issuable with respect thereto). Participant represents that Participant has consulted with any tax consultants Participant deems advisable in connection with the RSUs and the issuance of Shares with respect thereto and that Participant is not relying on the Company for any tax advice.
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3.4 拘束力のある契約. Subject to the limitation on the transferability of the RSUs contained herein, this Agreement will be binding upon and inure to the benefit of the heirs, legatees, legal representatives, successors and assigns of the parties hereto.
3.5 特定の出来事に基づく調整
法案のセクション7.1で検討される法人株に関連する特定の出来事の発生により、管理者はそのセクションに従って、当時未解消の株式単位の数や賞与に関連して発行される証券の種類や数を調整します。セクション3（b）に基づいて配当配当の代替が貸付される普通キャッシュ配当には、そのような調整は行われません。管理者は、独自の裁量に基づいて、そのような状況下でRSUの授権を加速させることができます。 参加者は、RSUが本契約および計画の第IX条で定められている特定の事象に基づく調整、修正、および終了の対象であることを認識しています。
3.6 通知本契約の条件に基づく会社への通知は、会社の事務局宛てに行われ、通知は会社の本店に送付されます。 また、参加者への通知は、参加者の会社の記録に記載された最終住所に送付されます。 本節3.6に基づく通知により、いずれかの当事者は、将来的に通知を受けるための異なる住所を指定することができます。 通知は、電子メールで送信された際またはアメリカ合衆国郵便公社が定期的に管理している郵便局または郵便局への送付（返信が要求される認証郵便で保証トークンを利用した場合）に投函（料金を支払った場合）した際に正式に通知されたものとみなされます。
3.7 参加者の表明ここで発行される株は、発行時点で証券法または該当州法のいずれにも登録されていない場合、必要に応じて、参加者は会社から要求される場合、発行と同時に、会社またはその弁護士が必要または適切と見なすような書面での表明を行わなければなりません。
3.8 肩書きこの合意書の解釈および建設の基礎としては便宜上タイトルが提供されており、解釈または建設の根拠としては使用されません。
3.9 適用法デラウェア州の法律は、この契約の条件の解釈、有効性、管理、執行、および履行を管轄するものとします。法律上の相反の原則に基づいて適用される法律にかかわらず。
3.10 適用法令への遵守参加者は、計画とこの契約が証券法および取引所法のすべての規定、およびその他の適用法に必要な範囲で適合することを認識しています。本契約にかかわるいかなる事項があっても、計画は適用法に適合するようにのみ管理され、株式付与されます。適用法に許可されるかぎり、計画およびこの契約は、適用法に適合するように必要な範囲で修正されたものとみなされます。
3.11 修正、中止および終了計画によって許可される範囲で、この契約は、いかなる時点でもまたは随時、管理者または取締役会によって全体または部分的に修正されたり、他の方法で変更されたり、中止されたり、終了されることができます。 ただし、 この契約の修正、変更、中止、または終了が行われる場合、計画により別途定められていない限り、参加者の事前の書面による同意なしに、適用法の順守または確実にするために必要と判断される限り、この契約に不利な形でRSUに影響するものはありません。 管理者によって決定されるまで。
3.12 承継者と譲渡会社は、本契約に基づき、その権利を譲渡し、その義務を単一または複数の譲受人に委任することができ、本契約は、会社の後継者および譲受人の利益となります。ここに記載されている譲渡の制限に従い、本契約は参加者およびその相続人、実行者、管理者、後継者および譲渡人に拘束力があります。
3.13 取引所16条の人に適用される制限事項本契約または本規定の他のいかなる規定にもかかわらず、参加者が証券取引法第16条に従っている場合は、本計画、RSUおよびこの契約は、該当する免除規定によって設定された追加の制限に従わなければなりません（証券取引法第16条の改正規則、Exchange Act Rule 16b-3を含む）。適用法に従われる範囲内で、この契約は、該当する免除規定に適合するように、必要に応じて修正されたものとみなされます。
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3.14 役務提供契約ではありません本契約または本計画により、参加者に役務提供者として契約を開始または継続する権利を与えるものではなく、会社およびその子会社の権利を、明示的に留保されたところで、いかなる理由でもいつでも、理由の如何に関わらず、適用法または会社または関連会社（該当する場合）と参加者の間の書面による契約で別途明示されている場合を除き、参加者の役務を解雇または終了する権利を妨害しません。
3.15 全契約本計画、授与通知およびこの契約（該当する場合、それに付随するすべての展示物を含む）は、当事者間の完全な合意書であり、会社および参加者がこの内容に関して合意した以前のすべての取り決めおよび合意を完全に置き換えます。ただし、RSUは、参加者と会社または参加者が参加する会社の計画の書面による合意に基づいて、その中の規定に従って、加速したベスト法の対象となります。
3.16 セクション409Aこの賞は、本日付けのコード第409A条（その下の財務省規則およびその他の解釈指釈を含む）の「資格なしの遅延報酬」として解釈されるものではありません。セクション409A）。ただし、計画、付与通知またはこの契約の他のいかなる規定にもかかわらず、いつでも管理者がこの賞（またはその一部）がセクション409Aの対象となる可能性があると判断した場合、管理者は、この賞がセクション409Aの適用から免除されるために必要なと認める措置を講じる権利を、自己の裁量で行使する権利を有します（そのようにする義務またはそうしないことによる参加者またはその他の者の弁済義務を負う義務はなく、またそれに代わるものではありません）。計画、付与通知またはこの契約に修正を加えるか、または他の政策および手続きを採用したり（逆効果を持つ修正、政策および手続きを含めて）、または管理者がセクション409Aの適用除外を受けるために必要、または適切であると判断するあらゆる行動をとる権利を有します。
3.17 参加者の権利の制限計画への参加は、ここで提供されている以外の権利や利益を付与するものではありません。この契約は、支払われる金額に関して会社に対する契約上の義務を創設し、信託を創設するものではないと解釈されるべきです。計画またはその下のプログラムそのものには資産はありません。関係するRSUに付された金額および支払われる利益、もしあれば、に対して、参加者は、ここで支払われる時に普通の無担保の債権者としての権利しか有しません。
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Pパフォーマンス-ベースド Rリストリクテッド Sトップ Uユニット
Aグリーメント Uアンダー ザ Bブルーバード Bイオ, INC.
2023 INCENTIVE AWARD P対象者。以下の「登録」に説明されている手順に従えば、米国の人物または法人はすべてプランに参加できます。アメリカ国外の国の市民または居住者も、政府の規制や法律に違反しない限り、参加することができます。
| 受取人の名前： | |||||
| 受賞対象となるPSUの目標数: | |||||
| 授与日：2024年5月[ ]日 | |||||
bluebird bio, Inc.の2023年奨励金付与計画（以下、必要に応じて修正されることがありますが、「計画」という）に基づき、bluebird bio, Inc.（以下「会社」という）は、上記の日付（以下「付与日」という）に、上記に記載されたパフォーマンスに基づく制限付き株式ユニット（以下「PSU」という）のターゲット数（以下「目標付与」）の賞（以下「賞」）を、上記に記載された受取人に付与します。各PSUは、本パフォーマンスに基づく制限付き株式ユニット契約書（以下「契約書」という）に定められた条件に基づき、本契約書および計画に定められた条件に従い、１株の普通株式（以下「株式」）に関連付けられ、それぞれが達成され、行使され、支払われます。
1. 授与物の譲渡制限本賞は、計画のセクション10.1で規定されている譲渡制限の対象となります。
2. PSUの収益と取得。PSUは、（「定義」で定義されているように）「獲得済PSU」としての資格を有し、 添付書類A」の定款および条件に従って取得されます。 エクシビットA 付随することに同意する。
3. 従業員の雇用終了もしGranteeが会社およびその子会社とのサービスがベスティング日（下で定義されている）以前にいかなる理由で（死亡や障害も含む）終了する場合、その日までに行使されていないPSUは自動的に通知なしに終了し、未行使のPSUに対してGranteeまたはその後継者、相続人、譲受人、または個人代理人はその後さらに権利または利益を有しないことになります。 エキシビットAもしGranteeが会社およびその子会社に対するサービスがベスティング日（下で定義されている）以前にいかなる理由で終了する場合（死亡や障害も含む），その日までにまだ行使されていないPSUは自動的に通知なしに終了し、そのような未行使のPSUに対して、Granteeまたは彼または彼女の後継者、相続人、譲受人、または個人代表者はその後一切の権利または利益を有しない。
4. 株式発行譲渡日（ただし、譲渡日の翌年の終了後2か月半までには必ず）を速やかに追う形で、本会社はこの日において本契約の第2段落に基づいて獲得し、授与された全PSUの合計株式数に相当する株式をGranteeに発行しなければならず、Granteeはその後、当該株式に関して本会社の株主としての全権利を行使することができる。 ただし、Section 10.8のPlanに基づき株式の発行ができない場合には、そのような株式はAdministratorが再び当該Sectionに従って発行できることを決定した後、行政上実施可能な限り速やかに前述の文に基づいて発行されなければならない。
5. 計画の組み込み本覚書にかかわらず、本契約は全ての条項に従い、計画の管理者の権限（計画の4.1節に規定されている）および計画に規定されている調整、修正、および終了規定に従うものとします。本契約の大文字で表記された用語は、本契約で異なる意味が指定されていない限り、計画で指定された意味を有します。
6. 税金の源泉徴収計画のセクション10.5に規定されているとおり、会社は、この受賞に関連する課税イベントに起因するすべての適用連邦、州および地方税を満たすために、差し控えるか差し引く権限および権利を有し、またはGranteeに対してこれを正しく履行するように要求する権限を有します。この受賞を受諾することにより、Granteeは、会社がGranteeの代理として、ステーション受賞または合意を受けた場合に生じるものを含むすべての適用法定連邦、州および地方の源泉徴収義務を満たすため、会社のブローカー、譲渡機関または株式プラン管理者（以下「エージェント」とする）に、（1）売却し、当該時点の時価でPSUの出金または決済によって発行された株式の数を売却するために必要なものに十分な金額を指示することを理解し合意します
このPSUに関連する課税イベントに起因して生じるすべての適用される手数料および適用される手数料および適用される手数料および適用される手数料などを含む、PSUおよびそれに対するエージェントによる全ての義務を満たすために必要とされる全ての適用連邦、州および地方源泉徴収義務について
7. コード409Aのセクションこの賞は、コードのセクション409A（それが発効された後のいかなる日付においても、省庁の財務省の規則や他の解釈的なガイダンスを含む）の「資格のない遅延報酬」を構成するものではありません。セクション409Aただし、計画、付与通知、または本契約の他の規定にかかわらず、管理者がこの賞（またはその一部）がセクション409Aの対象となる可能性があると判断した場合、管理者は独自の裁量により（それをする義務やGranteeまたはその他の人に対する補償義務はなく）、この賞がセクション409Aの適用から免除されるために必要なあるいは適切な措置として、計画、付与通知、または本契約に対して改正を採択するか、他の方針や手続き（遡及的効果を持つ改正、方針や手続きを含む）を採用するか、その他の措置を講じる権利を有します。
8. 雇用の継続を義務付けるものではありません会社またはその子会社は、この計画または本覚書に基づいて被補償者の雇用や役割を継続する義務はなく、また、この計画や本覚書によって会社またはその子会社がいつでも被補償者の雇用や役割を終了する権利にどのような形で干渉することはありません。
9. 統合。本契約は、当事者間の本賞に関するすべての合意を構成し、当事者間のそのような主題についてのすべての前の合意と議論を置き換えます。
10. データプライバシーの同意。プランおよび本規約を管理し、将来の株式付与を実施または構築するために、会社、その子会社および関連会社、および特定の代理人（以下「関連会社」という）は、ソーシャルセキュリティ番号やその他の識別番号、住所や電話番号、生年月日、プランまたは本規約の管理に必要または望ましいその他の情報を含むすべての個人情報または職業情報（以下、「関連情報」という）を処理する可能性があります。 本規約に同意することで、受取人は、（i）関連情報をすべて収集、処理、登録、および関連会社に転送することを会社に承認します；（ii）関連情報に関して受取人が有するプライバシー権利を放棄します；（iii）関連会社がその情報を電子形式で保存および送信することを承認します；および（iv）関連情報を関連会社が適切と認める任意の管轄区域に転送することを承認します。 受取人は、関連情報にアクセスし、変更する権利を有します。 関連情報は、適用法に従ってのみ使用されます。
11. 通知通知は、文章に記載された本社の所在地に郵送または手渡しで会社宛に送付され、Granteeの住所に郵送または手渡しで送付されるか、または何れかの場合でも、書面により一方の当事者が他方の当事者に後日提出する別の住所に郵送または手渡しで送付されるものとする。通知は、電子メールで送信された時または米国郵便公社が定期的に運営している郵便局または支店郵便局に適切な郵便料金を支払った状態で送付されたときに、適切に送付されたものとみなされる。
12. 証券法への遵守受領人は、この計画およびこの契約が証券法および取引所法のすべての規定とその他の適用法に必要な範囲で一致することを認識するものとします。ただし、ここに示される内容に反する事項を除いて、計画は適用法に準拠するためにのみ管理され、PSUは付与されます。適用法に許可される範囲で、計画およびこの契約は、そのような適用法に合致するために必要な範囲で修正されたとみなされるものとします。
13. 修正、中断、および終了この契約は、プランの許容範囲内で、管理者または取締役がいつでもまたは随時、完全または部分的に修正またはその他の変更、中止または終了することができます。 但し、 ただし、プランで他に定められていない限り、この契約の修正、変更、中止または終了は、Granteeの事前書面による同意なしに、賞に重大な影響を与えることはありません。
14. 承継者および譲渡人本契約に基づき、会社はこの契約のいずれかまたは複数の譲受人にその権利を譲渡することができ、この契約は会社の後継者および譲渡人に帰属します。第1節でここで規定される譲渡制限に基づき、この契約は被授与者および彼または彼女の相続人、執行者、管理者、後継者および譲受人に対して拘束力を有します。
15. セクション16の対象者に適用される制限取引所法第16条の適用を受ける場合、本計画、取引所法第16条に基づく追加の制限（取引所法第16条の例外規則の適用に必要な要件を含む）に基づき、本計画、PSUs（パフォーマンスストックユニット）および本覚書は適用されます。適用範囲内であれば、本覚書は該当の例外規則に準拠するために必要な修正があるものと見なされます。
[署名ページが続きます。]
| ブルーバードバイオ株式会社 | |||||
| By: | |||||
| 名前： | |||||
| タイトル: | |||||
前記の契約はここに受け入れられ、その契約条件はここに署名者によって同意されます。これには売却に関するものも含まれます。グランティに対する会社の指示に従い（オンラインでの受け入れ手続きを含む）、この契約を電子的に受け入れすることが許可されています。
| 日付: | |||||||||||
| 受託者の署名 | |||||||||||
| 受給者の氏名と住所 | |||||||||||
EXHIBIt A
1.一般この契約の条件に従って、株主の全体的な株価収益率（TSR）の達成に基づいて、PSU（従業員株式単位）は獲得およびベスト可能となります。 エクシビットA 報酬委員会が選択し、この契約に記載された会社の株主全体の収益率（TSR）に対してTSRが計測された場合にベースとなる。このリストはこの契約の目的（これらのリスト内の各社を「Peer Group Member」という）を満たすため、Peer Group（対等グループ）として構成されています。 附属書Bに定義される これらはこの契約の目的（これらのリスト内の各社を「Peer Group Member」という）を満たすための組織（「Peer Group」と呼ばれる）であり、この契約の目的を達成するために報酬委員会が選択した組織（「Peer Group Member」と呼ばれる）から成る。
2.定義以下に設定された条件は、本文中で使用される以下の意味を持ちます。 エクシビットA以下の用語は、次の意味を持ちます。
a.““Peer GroupのメディアンTSR”は、パフォーマンス期間内のPeer GroupメンバーのTSRのシリーズの中央値を意味します。「Peer GroupメンバーのTSRのシリーズを構成するTSRのメディアン値」という意味です。 提供される その：
i.パフォーマンス期間中に任意のピアグループメンバーに対して破産手続きが開始された場合、またはパフォーマンス期間中にピアグループメンバーが清算された場合、当該会社はパフォーマンス期間のTSRがマイナス100％として処理されます。
ii.パフォーマンス期間中に、ピアグループメンバーの一つが他のピアグループメンバーとの合併、買収、またはビジネス結合を成立させた場合、その合併、買収、またはビジネス結合の結果として残存するエンティティは、パフォーマンス期間のピアグループメンバーとみなされます。
iii.パフォーマンス期間中に、ピアグループのメンバーが他のピアグループのメンバーでない実体との合併、買収、もしくはビジネスコンビネーションが成立した場合、そのピアグループのメンバーがその合併、買収、もしくはビジネスコンビネーションの結果として生き残るとすれば、そのピアグループのメンバーはパフォーマンス期間中も引き続きピアグループのメンバーと見なされます。
iv.(a) ピアグループメンバーが公開会社でなくなった場合、または (b) ピアグループメンバーがパフォーマンス期間中に他のピアグループメンバーではない実体と合併、買収、または事業結合を行い、そのような合併、買収、または事業結合の結果、生き残る実体が該当のピアグループメンバーでない場合、そのピアグループメンバーは削除され、パフォーマンス期間におけるピアグループに含まれていなかったものとして取り扱われる。
b.“「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。「」は、パフォーマンス期間開始日からパフォーマンス期間終了日までの期間を意味します。
c.“パフォーマンス期間の終了日「パフォーマンス期間の終了日」とは、(i) [____]または(ii)経営権の変更のいずれか早い方を意味する。
d.“パフォーマンス期間の開始日「[____]」を意味します。
e.“株主総還元率「〝株式投資額のドル建ての特定の変動率を示すもの〟と定義される
Performance Periodを経過する際には、企業の株価の上昇（または下落）とその企業の株式による配当金の再投資（非現金配当の現金価値を含む）を考慮します。 StockとPeer Groupの企業の株式の平均終値（つまり、Performance Period開始日の直前の20営業日間およびPerformance Period終了日に終了する最終20営業日間の平均終値）がStockとPeer Group Memberの株式の評価に使用されます。 20営業日間の平均価格は、配当金を再投資した場合にも調整されます。 配当金の再投資は、配当金再投資の基準Peer GroupメンバーのStockまたは株式の終値を使用して計算されます。また、配当金再投資は、Ex配当日のStockまたは該当Peer Groupメンバーの株式の終値、または、その日に取引が報告されなかった場合は、最も直近の取引が報告された日に基づいて、前日に基づいて計算されます。 すべての分社化または株式ベースの配当は、発行日に売却されたものと見なされ、同日に発行会社に再投資されます。
3.PSUの取得と帰属.
a.実績期間終了後に獲得され、ベストされるPSUの数（存在する場合）は、会社のTSRの達成に基づいて、以下の表との関連Threshold、Target、または最大レベルのパフォーマンスに応じて設定された「獲得PSUの割合」によって計算され、目標アワードと同じになります。会社のTSRはピアグループのメディアンTSRと比較されます。
| ピア・グループと比較した会社のTSR | 獲得したPSUの割合 | ||||
| 閾値以下：会社のTSRがピア・グループのTSRよりも2500ベーシスポイント以上下回っている | 0% | ||||
| 閾値：会社のTSRがピア・グループのTSRよりも2500ベーシスポイント下回っている | 50% | ||||
| 目標：会社のTSRがピア・グループのTSRと等しい | 100% | ||||
| 最大値：会社のTSRがピア・グループのTSRよりも5000ベーシスポイント以上高い | 200% | ||||
Company TSRとPeer GroupのMedian TSRの差が閾値と目標の間、または目標と最大値の間に落ちる場合、PSUの獲得割合は直線的に補完されます。
4.PSUの取り扱いに関する変更管理前記のことにもかかわらず、Granteeが会社の連続サービス中にコントロール変更が発生する前に、コントロール変更が発生した場合、
Granteeは、パフォーマンス期間終了日を最後の日としてコントロール変更の日を基準に決定されたPSU数（i）または対象賞のPSU数（ii）のいずれか多い方に相当するPSU数を獲得および取得する。
5.報酬委員会による判断完了した後60日以内に、報酬委員会は会社のTSRパフォーマンスの達成水準と付与対象のPSUの数を判断し、認証する。ここで付与されたPSUは「付与されたPSU」と呼ばれ、委員会が付与されたPSUの数を認定する日を「ベスティング日」と呼ぶ。ベスティング日に付与されなかったPSUは、その日をもって即座に対価なしで喪失する。付与されたPSUは、株式の最も近い整数の数に切り捨てられ、小数点以下の付与されたPSUは無視される。本規定に基づく全ての判断は報酬委員会によって行われ、裁定は最終的で拘束力がある。 添付書類A 報酬委員会によって判断され、被授与者に対して最終的かつ拘束力がある。
付属書B
ピアグループ
アロウィル
アタラバイオセラピューティクス
ビームセラピューティクス
コヒーラスバイオサイエンシズ
エディタスメディシン
ファイブロジェン
フルクラムセラピューティクス
g1セラピューティクス
イノビオファーマシューティカルズ
インターセプト製薬
Karyopharm Therapeutics
マリナスファーマシューティカルズ
オーチャードセラピューティクス
プレシジェン
リジェネックスバイオ
リズムファーマシューティカルズ
サンガモセラピューティクス
ソレントテラピューティクス
トラヴェール・セラピューティクス
ユニキュア