展览10.5
蓝鸟生物股份有限公司。
2023年奖励计划
(于2024年11月6日修订及重述)
第一条：
目的
本计划的目的在于提升公司吸引、留住并激励对公司作出（或预期作出）重要贡献的人士的能力，通过为这些个体提供股权拥有机会。
第二条。
定义
根据计划中使用的术语，以下词语和短语的含义如下所述，除非上下文清楚显示其他:
2.1 “管理员“指董事会或委员会，在董事会根据计划授权或权限的范围内将其权力或权限委任给该委员会的部分。参考根据第4.2条款授权给一个或多个官员的董事会或委员会的权力或权限，术语“管理者”应指该等官员，直至该委任被撤销为止。
2.2 “适用法律“指任何适用的法律，包括但不限于：(a) 法典、证券法、交易法及其下的任何规则或法规的条款；(b) 企业、证券、税务或其他法律、法规、条例、要求或规定，不论是美国或非美国的联邦、州或地方法律；及(c) 任何证券交易所或自动报价系统的规则，在该系统中股份被上市、报价或交易。
2.3 “奖励「」是指依据计划授予给参与者的选项奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖金奖励、绩效股票单位奖励、股息等值奖励或其他股票或现金基础奖励。
2.4 “奖励协议”表示一份证明奖励的协议，可以是书面或电子格式，包含管理员斟酌的条款和条件，符合并受计划的条款和条件约束。
2.5 “董事会」代表公司的董事会。
2.6 “变更控制权“事件违约”指发生以下任何一种情况：
(a) 一项交易或一系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股），任何「人」或相关「人群」的「人」直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3和13d-5条的定义），其持有的证券超过公司证券的总表决权的50%，但以下收购不构成控制权变更：(i) 公司或任何子公司的任何收购；(ii) 由公司或任何子公司维持的员工福利计划的任何收购；(iii) 任何符合本定义中条款(c)(i)、(c)(ii)和(c)(iii)的收购；或(iv) 关于特定参与者持有的奖励，参与者或包括参与者的任何人群的任何收购（或由参与者或包括参与者的任何人群所控制的任何实体）。
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(b) 现任董事因任何原因停止构成董事会的多数；
(c) 公司（无论是直接涉及公司或间接通过一个或多个中介涉及公司）完成 (x) 合并、整合、重组或业务结合，(y) 在单一交易或一系列相关交易中出售或其他处置全部或实质上所有的公司资产，或 (z) 收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，均不包括以下交易：
(i) 导致公司在交易之前的投票证券继续代表（无论是保持未取消还是转换为公司的投票证券或因交易而直接或间接控制公司的个人或实体，或者直接或间接拥有公司全部或实质上所有的资产或其他继承公司的业务（公司或该个人，"继任实体”）直接或间接，至少代表继任实体立即交易后的优先选票证券的组合投票权至少占大多数；
(ii) 交易后，无任何个人或团体拥有代表继任实体50％或更多的合并投票权的投票证券；条件是, 但是，为了这个条款(c)(ii)的目的，任何个人或团体不得仅因于交易完成之前在公司持有的投票权而被视为实质上拥有继任实体50％或更多的合并投票权；以及
(iii) 交易后，至少有多数董事会成员（或类似的管理机构）在董事会批准执行该交易所提供的初步协议时是董事会成员；或
(d) 公司的清算或解散的完成。
尽管如此，如果控股权变更构成了与根据第409A条款的任何奖励（或任何奖励的一部分）相关的支付事件，为了避免根据第409A条款征收额外税款，根据本定义第(a)、(b)、(c)或(d)小节所描述的交易或事件仅在该交易同时构成财政部规章第1.409A-3(i)(5)节中定义的“控股权变更事件”时，才构成相关奖励（或其部分）的控股权变更。
管理者应拥有全面且最终的权限，该权限应完全由其自行裁量行使，以确定根据上述定义是否发生了控股权变更、该控股权变更的日期及任何相关的附带事宜；前提是任何与控股权变更是否属于财政部规章第1.409A-3(i)(5)节中定义的“控股权变更事件”的判定有关的权力行使，应与该规章保持一致。
2.7 “编码「」指1986年修订的美国国内税收法典，以及它颁布的所有法规，指引，合规计划和其他解释权威。
2.8 “委员会”是指董事会的一个或多个委员会或分委员会，这些委员会可以包括一个或多个公司的董事或高级管理人员，前提是适用法律允许。在遵守第160亿3条规则的条款方面，预期每位委员会成员在委员会对受第160亿3条规则约束的奖励采取任何行动时都是第160亿3条规则中所指的“非雇员董事”；然而，委员会成员未能符合第160亿3条规则中“非雇员董事”的定义，将不会使委员会根据计划有效授予的任何奖励无效。
2.9 “普通股“”代表该公司的普通股股票。
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2.10 “公司「」指的是bluebird bio, Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
2.11 “顾问「」指的是任何人，包括公司或子公司聘请的顾问，以向该实体提供服务，如果顾问或顾问： (a) 向公司或子公司提供真诚的服务； (b) 提供的服务与资本募资交易中的证券要约或出售无关，并且不直接或间接促进或维护公司证券的市场；以及 (c) 是自然人。
2.12 “指定受益人是指由参与者以董事会规定的方式指定，以接收在参与者死亡时应收的款项或行使权利，或在没有参与者有效指定的情况下，由参与者的财产继承人继承。「」指的是，如果公司允许，参与者指定的受益人或受益人，以公司确定的方式，接收到期的金额或行使参与者的权利，如果参与者去世。没有参与者的有效指名，「指定受益人」将是参与者的遗产或法定继承人。
2.13 “董事” 指代 董事会成员。
2.14 “伤残”指的是根据《法典》第22(e)(3)条的条款，永久且全部的残疾。
2.15 “红利等值物”表示授予参与者权利，以收到指定股份上支付的红利等值（以现金或股份形式）。此红利等值应按照管理人员确定的公式，在特定时期内以现金或额外股份，或现金和股份的组合形式兑换，并受到相应限制。
2.16 “DRO”指的是根据法典或《1974年修正版的雇员退休收入保障法》的第I条或相应规则所定义的「国内关系命令」。
2.17 “生效日期”的含义如第11.3条所载。
2.18 “员工“”指的是公司或其子公司的任何员工。
2.19 “股本重组”指的是公司与其股东之间的非互惠交易，如股票股利、股票分割（包括股票合并）、分拆或通过一笔大型、非周期性现金股息进行资本重组，影响股份（或其他公司证券）的数量或种类，或者普通股（或其他公司证券）的股价，并导致已发行奖励的普通股的每股价值变化。
2.20 “证券交易所法案”指的是1934年修订版的美国证券交易法，以及其中制定的所有法规、指南和其他解释权威。
2.21 “公平市值「」的意思是，在任何日期，股票的价值如下确定：(a) 如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，则股票的价值将是该交易所该日期的股票收盘价格，或者如果该日期没有成交，则是该日期之前最后一次有成交的日子，如报导中所示， 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源。 或其他管理人认为可靠的来源；(b) 如果普通股未在已建立的证券交易所上市，但在全国市场或其他报价系统中报价，则股票的价值将是该日期的股票收盘价格，或者如果该日期没有成交，则是该日期之前最后一次有成交的日子，如报导中所示， 《华尔街日报》 或其他管理人认为可靠的来源；或(iii) 如果普通股未在任何已建立的证券交易所上市或未在全国市场或其他报价系统中报价，则由管理人自行裁量确定的价值。
2.22 “全面价值奖励。「」是指任何以股票结算的奖励，除了(a)选择权，(b)股票增值权或(c)任何其他奖励，参与者为此支付在授予日期存在的内在价值（不论是直接支付还是放弃从公司或其任何附属公司获取付款的权利）。
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2.23 “持有超过10%股份的股东「」指的是根据法规第424(d)条的意义，拥有超过公司或其任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权10%以上的个人，这是根据法规第424(e)和(f)条的规定确定的。
2.24 “激励性股票期权「」指符合法规第422条定义的「激励股票选择权」要求的选项。
2.25 “现任董事” 在任何连续12个月的期间内，指的是在该期间开始时，与任何新董事（除了由进入与公司达成交易协议的人指定的董事，该交易描述于变更控制定义的(a)或(c)条款中）的董事组成董事会，且其当选或提名参选董事会的选举由在任董事的至少大多数表决通过（无论是透过具体表决，还是透过对在公司代理声明中未反对其提名的确认）的个人。初次当选或提名为公司的董事的个体，并非由于实际或威胁性的董事选举争议，或因任何其他实际或威胁性代理征求的结果，不论是由其他人还是董事会进行的，都不会被视为在任董事。
2.26 “非董事会成员「」表示非员工的董事。
2.27 “非合格期权」表示并非激励股份的选择权。
2.28 “选项」表示根据第六条授予的权利，在指定时间内以指定的每股价格购买一定数量的股份。一个选择权可以是激励股票选择权或非合格股票选择权。
2.29 “其他股票或现金为基础的奖金“奖金” 指现金奖金、股份奖励和其他根据股份或其他财产完全或部分价值的奖励。
2.30 “整体股票限制」表示(a) 20,200,000股份加上(b) 根据第五条规定，任何根据先前计划奖励而可用于该计划的股份。
2.31 “参与者“指的是已获得奖励的服务提供者。”
2.32 “绩效奖金奖“”在第8.3节中有所指定的含义。
2.33 “绩效股分配“指的是根据第8.1条授予参与者的权利，并根据第8.2条的规定，有权在结算日接收股票或现金或其他由管理者认定为同等价值的考虑，该支付以达成由管理者设定的特定绩效目标或其他基于绩效的目标为前提。”
2.34 “被允许的受让人“所述交易者”指的是参与者的任何“家庭成员”，如证券法下S-8注册声明书的一般说明所定义的（或任何后续形式），或在考虑适用法律后由管理员特别批准的任何其他受让人。
2.35 “计划”指的是本2023年激励奖励计划，经修订及重述后的版本。
2.36 “先前计划”指的是公司2013年股票选择权及激励计划，该计划可能随时进行修订。
2.37 “先前计划奖励”指的是在原始生效日之前的旧计划中仍然有效的奖励。
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2.38 “受限股票“所述股份”是指授予参与者的根据第七条颁发的股份，但受制于一定的董事会席位条件和其他限制。
2.39 “限制性股票单位“所述权利”指的是未经资金支持的、无担保的权利，在适用的结算日期收到一股或等值现金或管理员在该结算日期确定为同等价值的其他考虑，但受一定的董事会席位条件和其他限制。
2.40 “Rule 160亿3“代表根据《交易法》颁布的第160亿3条规则，包括其任何修订。
2.41 “第409A条款” 指的是税法第409A条。
2.42 “证券法” 意即1933年证券法修订案及所有制定之法规、指引和其他解释权威。
2.43 “为避免疑义，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)节中列出:(i) 为自然人员工或顾问提供的任何雇用合同或咨询协议，(A)不提供离职福利，或(B)在所有重大方面与上市公司之前提供的标准表格一致，所要求的终止通知不超过90天或根据当地法律所要求的任期，以及(ii)由政府实体赞助或维护的计划或安排，或者根据适用法律为服务提供者提供的计划或安排。"指的是员工、顾问或董事。"
2.44 “股份“股票”意指普通股。
2.45 “股权升值权“” 或“港币” 表示根据第六条赋予的权利，于行使该权利的日期，按照适用奖励协议中设定的行使价，收取指定数量的股份的公允市值超出金额。
2.46 “子公司「」表示任何实体（除了公司外），无论是美国还是非美国，在一个不间断的实体链中自公司开始，如果除最后一个实体外的每个实体在确定时拥有至少50%所有其他实体类别的证券或权益所代表的总投票权。
2.47 “替代性奖项“授予”的意思是由公司授予或发行，以取代之前由被公司或任何附属公司收购或合并的其他实体授予的奖励，或未来可能授予的权利或义务的奖励。
2.48 “与税款相关项目「」表示任何美国和非美国的联邦、州及/或地方税（包括但不限于所得税、社会保险缴费、附加福利税、就业税、印花税以及任何已转移给参与者的雇主税负责任），参与者因奖励及/或股份而负有的责任。
2.49 “服务终止“” 的意思是：
(a) 关于顾问，参与者作为公司或其子公司顾问的聘用关系在任何原因下终止的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括同时开始或继续在公司或任何子公司工作的顾问的终止情况。
(b) 关于非员工董事，参与者作为非员工董事因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未当选、死亡或退休而终止，但不包括参与者同时开始工作或服务或继续在公司或任何子公司服务的终止情况。
(c) 关于员工，参与者与公司或任何子公司之间的雇员-雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括参与者同时开始或继续在公司或任何子公司工作的终止情况。
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公司应自行决定所有与任何服务终止有关的事项和问题的影响，包括但不限于是否发生服务终止、服务终止是否因「原因」而导致解雇，以及特定的缺勤是否构成服务终止。就本计划而言，若聘用或合同参与者的子公司在任何合并、股票出售或其他企业交易或事件（包括但不限于分拆）后不再是子公司，即使参与者可能随后继续为该实体提供服务，其雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。
第三条。
符合资格
服务提供者有资格根据计划获得奖励，但需遵守此处所述的限制。没有任何服务提供者有权根据计划获得奖励，且公司或管理者无需对服务提供者、参与者或任何其他人员进行统一对待。
第四篇。
管理与授权
4.1 管理.
(a) 该计划由管理者负责管理。管理者有权决定哪些服务提供者获得奖励，授予奖励并设定奖励的条款和条件，这些都需遵循计划中的条件和限制。管理者还有权采取所有行动，作出所有判断来执行计划，解释计划和奖励协议，并根据其认为合适的情况，采纳、修订和废除计划管理规则、指导方针和实务。管理者可以纠正计划或任何奖励中的缺陷和模糊之处，补充遗漏的内容，调和计划或任何奖励中的不一致性，并作出其认为必要或适当的所有其他判断，以管理计划和任何奖励。管理者（及其每位成员）有权基于善意，依赖或行动于任何由公司任何高级职员或其他员工、公司的独立注册会计师，或任何受雇于公司的执行薪酬顾问或其他专业人士所提供的报告或其他信息。管理者在计划下的判断是其唯一裁量，对所有拥有或声称对计划或任何奖励有兴趣的人都具有最终性、约束力和决定性。
(b) 在不限制前述的情况下，管理者拥有独占的权力、权限和唯一的裁量权： (i) 指定参与者； (ii) 确定每位参与者获得的奖励类型； (iii) 确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量； (iv) 在遵循计划中的限制的前提下，确定任何奖励及相关奖励协议的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格、购买价格、任何表现标准、奖励的任何限制或限制、任何归属进度、放弃限制的失效或对奖励行使的限制，以及任何加速、豁免或修订； (v) 确定奖励在何种程度下，以及在什么情况下，可以以现金、股份或其他财产结算，或奖励的行使价格可以以现金支付，或者奖励可以被取消、没收或放弃；并且 (vi) 作出所有在计划下可能需要的其他决定和判断，或管理者认为有必要或合适的决定，以管理该计划。
4.2 权限的委派. To the extent permitted by Applicable Law, the Board or any Committee may delegate any or all of its powers under the Plan to one or more Committees or officers of the Company or any of its Subsidiaries; provided, however, that in no event shall an officer of the Company or any of its Subsidiaries be delegated the authority to grant Awards to, or amend Awards held by, the following individuals: (a) individuals who are subject to Section 16 of the Exchange Act, or (b) officers of the Company or any of its Subsidiaries or Directors to whom authority to grant or amend Awards has been delegated hereunder. Any delegation hereunder shall be subject to the restrictions and limits that the Board or Committee specifies at the time of such delegation or that are otherwise included in the applicable organizational documents, and the Board or Committee, as applicable, may at
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any time rescind the authority so delegated or appoint a new delegate. At all times, the delegate appointed under this Section 4.2 shall serve in such capacity at the pleasure of the Board or the Committee, as applicable, and the Board or the Committee may abolish any committee at any time and re-vest in itself any previously delegated authority. Further, regardless of any delegation, the Board or a Committee may, in its discretion, exercise any and all rights and duties as the Administrator under the Plan delegated thereby, except with respect to Awards that are required to be determined in the sole discretion of the Board or Committee under the rules of any securities exchange or automated quotation system on which the Shares are listed, quoted or traded.
第五条。
STOCk AVAILABLE FOR AWARDS
5.1 股份数量. Subject to adjustment under Article IX and the terms of this Article V, Awards may be made under the Plan covering up to the Overall Share Limit. As of the Original Effective Date, the Company ceased granting awards under the Prior Plan; however, Prior Plan Awards will remain subject to the terms of the Prior Plan. Shares issued or delivered under the Plan may consist of authorized but unissued Shares, Shares purchased on the open market or treasury Shares.
5.2 分享回收.
(a) 若任何奖励或先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效、终止、转换为与其他实体股份有关的奖励，以应对分拆或其他类似事件、交换或以现金结算、放弃、回购、取消而未完全行使或丧失，无论如何，若导致公司以不超过参与者为该股份支付的价格（已调整以反映任何股权重组）获得奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，或不发行任何奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，则未使用的奖励或先前计划奖励所涵盖的股份将在适用时可再次用于计划下的奖励。根据任何未结奖励或先前计划奖励支付现金股息或现金等价物，以及以现金而非发行股份结算的任何奖励，将不计入整体股份限额。
(b) 尽管计划中有任何相反的规定，以下股份将不会用于未来奖励的发放： (i) 参与者所提交或公司为支付期权的行使价格而保留的股份，或根据先前计划授予的任何股权选择权； (ii) 参与者所提交或公司为满足与奖励或任何先前计划奖励相关的税务扣缴义务而保留的股份； (iii) 与股票升值权未与股票结算或根据先前计划在行使时授予的股票升值权相关的股份； (iv) 以根据先前计划行使期权或股权选择权所获得的现金收益在公开市场上购买的股份。
5.3 激励性股票期权的限制. 尽管本页面中有任何相反的规定，根据行使激励股票选择权，发行的股份不得超过20,200,000股（已调整以反映任何股权重组）。
5.4 替代奖项. 在与公司或任何子公司之间的合并或整合，或公司或任何子公司收购某实体的财产或股票的情况下，管理者可以根据适用法律对该实体或其关联公司在此合并或整合之前授予的任何选项或其他股票或股票基础奖项授予替代奖项。替代奖项可以在管理者认为适当的条件下授予，尽管计划中对奖项有限制。根据适用法律，替代奖项不计入整体股票限制（也不应该根据上述第5.2条的规定将替代奖项所属的股份计入计划下可用的股份），但根据替代激励股票选项的行使获得的股份将计入根据计划行使激励股票选项可能发行的最大股份数量。此外，若公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司在股东批准的预先存在计划下有可用的股份，并且该计划并非为了配合该收购或合并而制定，根据该预先存在计划条款提供的可用股份（经适当调整以反映该交易）可用于计划下的奖项，且不计入整体股票限制（且该等奖项所属股份可再次根据上述第5.2条的规定成为计划下可用的奖项）；前提是使用这些可用股份的奖项不得在预先存在计划下可授予或发放奖项的日期之后进行，若不考虑收购或合并，并且仅对在该收购或合并之前不是服务提供者的个人进行。
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根据适用法律，根据该预先存在计划条款提供的可用股份（经适当调整以反映该交易）可用于计划下的奖项，且不计入整体股票限制（且该等奖项所属股份可再次根据上述第5.2条的规定成为计划下可用的奖项）；前提是使用这些可用股份的奖项不得在预先存在计划下可授予或发放奖项的日期之后进行，若不考虑收购或合并，并且仅对在该收购或合并之前不是服务提供者的个人进行。
5.5 非员工董事奖励上限作为非雇员董事，任何单一非雇员董事在任何日历年内获得的现金和奖励的最高总额（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，或任何后续版本确定的授予日期公允价值计算）不得超过750,000美元，针对在任的非雇员董事；但是，该最高总额在其首次选举或任命的任何日历年不得超过1,000,000美元；此外，然而，公司为任何非雇员董事支付的与法规遵从有关的费用及作为报销的金额不计入上述限制。董事会可依其裁量权，在特殊情况下对个别非雇员董事的这一限制作出例外，但获得该额外补偿的非雇员董事不得参与决定授予该补偿的过程。为避免疑义，此限制不适用于非雇员董事作为公司顾问或顾问身份所授予的现金或奖励。
5.6 最低奖励归属限制尽管计划的任何其他条款相反，但受限于第9.2条项下，计划下授予的任何奖励（或其部分）不得早于奖励授予日期的一周年而归属，且任何奖励协议不得减少或消除此最低归属要求；但是，尽管如此，本第5.6条的最低归属要求不应适用于：(a) 任何替代奖励，(b) 任何以全额属于现金为基础的奖励（或其他全额属于的现金奖励或支付）替代的奖励，(c) 任何授予非雇员董事的奖励，其归属期间自公司股东的年度会议到下一次公司股东的年度会议且需至少经历50周，或(d) 行政管理者不定期授予的任何其他奖励，这些奖励导致发放总共不超过整体股票限额5%的股票。此外，行政管理者可规定，参与者的服务终止和/或在控制权变更的情况下，此一年归属限制可以解除或豁免。
第六条。
股票选择权及股票增值权
6.1 一般管理者可以根据管理者决定的条款和条件，向一个或多个服务提供者授予选择权或股票增值权，条款和条件不与计划不一致。管理者将决定每项选择权和股票增值权所涵盖的股份数量，以及每项选择权和股票增值权的行使价格和适用于每项选择权和股票增值权行使的条件及限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）在行使可行使部分的股票增值权时，根据该公司支付其金额，该金额由以下两部分的乘积决定：（a）在行使日期，股份的公允市场价值超过股票增值权的每股行使价格的部分（如有）及（b）就股票增值权被行使的股份数量，受计划或者管理者可能施加的任何限制的约束，并以现金或在行使日的公允市场价值估值的股份，或根据管理者在奖励协议中决定或提供的两者的组合支付。
6.2 行使价格管理者将确定每项选择权及股票增值权的行使价格，并在奖励协议中指明行使价格。根据第6.7条款，行使价格将
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不得低于选择权或股票增值权授予日期的公允市场价值的100%。尽管如此，对于作为替代奖励的选择权或股票增值权，所属股份的每股行使价格，根据需要，可能低于授予日期的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价格应根据法典第424条和409A条的适用要求确定。
6.3 选项的有效期限. 根据第6.7条的规定，每个选项或股票增值权将在奖励协议中指定的时间和方式下可被行使，前提是选项或股票增值权的有效期不得超过十年；进一步说，除非管理者另行决定或奖励协议中另有规定，(a) 在参与者服务终止时未能行使的选项或股票增值权的任何部分将不再可行使，且(b) 在参与者服务终止时未能行使的选项或股票增值权的部分将在该服务终止的日期自动失效。此外，根据1938年美国公平劳动标准法，在选项或股票增值权授予给非豁免员工的情况下，不得早于授予日期后六个月行使。尽管如此，如果参与者在选项或股票增值权的有效期限结束之前，犯下“原因”的行为（由管理者决定），或违反任何非竞争、非招聘或保密条款的任何劳动合同、保密和不披露协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议，公司可终止行使选项或股票增值权的权利，并可在合理地相信参与者可能参与了任何此类行为或违规时，暂停参与者行使选项或股票增值权的权利。
6.4 行使. 选项和股票增值权可通过向公司（或由管理者指定的其他人或实体）提供行使通知的方式进行行使，此通知须以公司批准的形式和方式提供（可为书面、电子或电话形式，并可包含管理者认为合适的陈述和保证），由授权行使选项或股票增值权的人签名或验证，以及适用的情况下，(a) 根据第6.5条的规定，支付全部行使价格以获得所行使选项所对应的股份，以及(b) 依据第10.5条的规定，完全满足任何税务相关事项的扣缴义务。
6.5 无碎股根据计划或任何奖励，将不会发行或交付任何分数股份，且管理者将决定是否应该支付或转让现金、其他证券或其他财产以替代任何分数股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除这些分数股份或其任何权利。
6.6 行使期权时支付费用管理者将决定选择权行使价格的支付方式，包括但不限于：
(a) 现金、支票或即时可用资金的电汇；前提是公司可能会限制使用上述一种方法，如果允许以下一种或多种方法；
(b) 如果在行使时存在股份的公开市场，除非公司另行决定，(A) 交付（包括以电子方式或电话方式，并在公司允许的范围内）通知，告知参与者已经向公司可接受的经纪人下达市场卖单，该经纪人已指示迅速向公司交付足够支付行使价格的资金，或(B) 参与者向公司提供不可撤回和无条件的指示副本，指示公司可接受的经纪人迅速向公司交付足够支付行使价格的资金，方式为现金、即时可用资金的电汇或支票；前提是该金额在公司要求的时间内支付给公司；
(c) 在管理者允许的范围内，交付参与者拥有的股份，其在交付当天的公允市场价值；
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(d) 在管理者允许的范围内，交出基于行使该选择权时的公允市场价值而估值的股份。
(e) 根据管理人的许可，可以使用上述任何付款形式的组合。
6.7 激励股票期权的附加条款管理人仅可向公司的员工、其现有或未来的母公司或子公司（根据《法典》第424(e)或(f)条的定义），以及其他根据《法典》可获得激励股票期权的员工所属的实体授予激励股票期权。如果激励股票期权授予给持有超过10%股份的股东，则行使价格不得低于在期权授予日的公平市场价值的110%，该期权的有效期限不得超过五年。所有激励股票期权（及相关的奖励协议）将受到《法典》第422条的约束并以其一致的方式进行解释。通过接受激励股票期权，参与者同意在（a）期权授予日后两年内或（b）将该等股份转让给参与者后一年内，将因期权所获得的股份的处置或其他转让（不包括因控制权变更而进行的转让）立即通知公司，并具体说明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中实现的金额（以现金、其他财产、债务的承担或其他对价）。若激励股票期权未能或不再符合《法典》第422条下的「激励股票期权」资格，则无论是公司还是管理人对参与者或任何其他方均不承担责任。任何因任何原因（包括相对于市场价值超过10万美元的股份可行使）未能符合《法典》第422条下「激励股票期权」资格的激励股票期权或其部分，将被视为非合格的股票期权。
第七条。
限制性股票；限制性股票单位
7.1 一般条款管理者可以根据适用的奖励协议向任何服务提供者授予限制性股票，或购买限制性股票的权利，该股票可能会因为在管理者为此奖励规定的适用限制期或期间内未满足条件，而被没收或公司有权以其发行价格或其他声明或公式价格从参与者那里回购部分或全部基础股份。此外，管理者可以向服务提供者授予限制性股票单元，这些股票单元可能会在适用的限制期或期间内受到归属和没收条件的约束，具体内容由奖励协议规定。管理者应确定限制性股票和限制性股票单元的购买价格（如有）及付款形式；但如果收取购买价格，该购买价格不得低于所购买股份的面值（如有），除非适用法律另有许可。在所有情况下，根据适用法律的要求，每次发行限制性股票和限制性股票单元都需要法律对价。每项限制性股票和限制性股票单元的奖励协议应载明管理者根据计划确定的条款和条件，该条款和条件不得与计划不一致。
7.2 限制性股票.
(a) 您、您的继承人或继承人没有福斯股东的任何权利，包括但不限于投票权或接收宣布或支付与期权相关的股息，除非及至任何期权被行使，并发给福斯股票证书或进行适当的簿记注记。除非管理者另有决定，否则每位持有限制性股票的参与者将有权享有与该股票相关的所有股东权利，这些权利受计划及适用奖励协议的限制，包括收到所有股息和其他分配的权利，前提是这些股息和其他分配的纪录日是在该参与者成为该股票的纪录持有人之后；但对于受限制或归属条件的限制性股票，除非与剥离或其他类似事件有关，并根据第9.2条另行许可，否则在解除限制和满足归属条件之前支付给公司股东的股息仅在后续解除限制和满足归属条件时，支付给该参与者，并且该限制性股票到期。
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(b) 股票证书. 公司可能要求参与者将与限制性股票有关的任何股票证书存入公司（或其指定人）的保管中，并一并提供一份空白背书的股票权利。
(c) 第83(b)条选择. 如果参与者根据《国税局法》第83(b)条做出选择，要求对限制性股票在转让之日而不是在该参与者根据《国税局法》第83(a)条应缴税的日期征税，则该参与者应在向国内税务局提交该选择后，及时向公司提供该选择的副本，并附上及时提交的证明。
7.3 限制性股票单位. 管理者可以规定限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属后或尽快进行，或者改为延迟，无论是基于强制性条件还是由参与者自行选择，但必须符合适用法律。持有限制性股票单位的参与者在交付股份、现金或其他证券或财产之前，仅拥有作为公司的普通无担保债权人的权利（仅在该参与者对该限制性股票单位的适用权利范围内）。
第八条。
其他类型的奖励
8.1 一般管理者可以授予绩效股票单位奖励、绩效奖金、股息等值或其他基于股票或现金的奖励，授予一个或多个服务提供者，具体金额及条款和条件由管理者决定，且不得与计划不一致。
8.2 表现股份单位奖每个绩效股票单位奖励均以股份数量或股份的单位等值或价值单位（包括以美元计价的股份）表示，并可链接至一项或多项绩效或其他特定标准，包括公司或子公司的服务，由管理者认为合适，在每种情况下在指定的日期或日期范围内，或在管理者确定的任何期间内作出。在作出这些决定时，管理者可考虑（在其认为与特定类型奖励相关的其他因素中），特定参与者的贡献、职责和其他补偿。
8.3 业绩奖金奖励根据第8.3节授予的每项获得奖金的权利应以现金的形式表示（但可以以现金、股票或其组合支付）（"绩效奖金奖）并应在由管理员确定并与绩效或其他具体标准相关的绩效目标达成时在特定日期或日期，或在管理员决定的任何期限或期限内支付。
8.4 分红派息和股份配息. 如果管理者提供，奖励（除了期权或股票增值权外）可能会授予参与者获得股息或股息等值的权利。股息和股息等值可能会立即支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受与授予股息或股息等值的奖励相同的转让限制和丧失条件的约束，并受授予协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，与需获得资格的奖励相关的股息和股息等值要么（a）在适用法律允许的范围内，则不予支付或记入，要么（b）积累并在与相关奖励相同的程度上受资格的限制。任何此类股息和股息等值将在管理者在适用奖励协议中指定的时间支付，或在该奖励协议中未指明的情况下由管理者决定。无论如何，股息或股息等值都不会支付给期权或股票增值权。
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8.5 其他股票或现金为基础的奖金. 参与者可能会获得其他基于股票或现金的奖励，包括使参与者在未来获得现金或股份的奖励，以及年度或其他定期或长期的现金奖金奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他），在每种情况下，均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他基于股票或现金的奖励也将可作为其他奖励结算中的付款形式，作为独立付款以及作为替代参与者本应获得的补偿的付款，并需遵守第409A条的规定。其他基于股票或现金的奖励可能以股份、现金或其他财产支付，具体由管理者决定。在计划条款的范围内，管理者将确定每项其他基于股票或现金的奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标、转让限制和获得条件，这些将在适用的奖励协议中列明。除非在与分拆或其他类似事件有关的情况下，并根据第九条的其他相关规定，在任何其他基于股票或现金的奖励的获得前，预定支付的股息仅会在满足获得条件的范围内支付给相应的参与者，并且该其他基于股票或现金的奖励获得资格。
第九条
因普通股票及某些其他事件而进行的调整
9.1 股本重组. 在任何股权重组的情况下，尽管本第九条中的任何规定皆有相反之处，管理者将公平地调整计划及每一未到期奖励的条款，以反映股权重组，这可能包括 (a) 调整每一未到期奖励所涉及的证券的数量和种类，或根据计划可授予的奖励 (包括但不限于调整本条第五条中对可发行的股份最多数量和种类的限制)；(b) 调整未到期奖励的条款和条件（包括授予或行使价格），以及包括在内的绩效目标或其他标准；以及 (c) 向参与者授予新的奖励或支付现金。根据本第9.1款所提供的调整将是非自由裁量的，并对所有相关方，包括受影响的参与者和公司具有最终和约束力；前提是管理者将决定调整是否公平。
9.2 企业交易. 在任何特别红利或其他分配（无论是以现金、普通股票、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、整合、分拆、剥离、结合、合并、回购、资本重组、清算、解散，或公司所有或大部分资产的销售、转让、交换或其他处置，或普通股票或其他公司证券的销售或交换、控制权变更、发放认股权证或其他权利以购买普通股票或其他公司证券、其他类似的公司交易或事件、影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的变更，管理者可在其认为适当的条款和条件下，根据奖励的条款或在该交易或事件发生之前采取的行动（不过对于给予适用法律或会计原则变更的实施之行动可在该变更后合理的时间内进行），并可自动或应参与者的要求，授权管理者在其认为该行动适当时采取一项或多项以下行动，以 (i) 防止该计划或根据该计划授予或发放的任何奖励所意图可用的利益或潜在利益的稀释或增加，(ii) 促进该交易或事件，或 (iii) 使适用法律或会计原则的变更得以实施：
(a) 提供将任何此类奖励进行取消，以换取现金或其他财产的金额，其价值等于可以因行使或结算该奖励的已归属部分，或参与者在该奖励的已归属部分下的权利实现而获得的金额，具体取决于取消的日期；倘若在任何情况下，可以因行使或结算该奖励的已归属部分或参与者权利的实现而获得的金额等于或低于零，则该奖励可不需支付而终止；
(b) 提供该奖励将归属，并在适用情况下，对所涵盖的所有股份（或其他财产）可行使，尽管计划或该奖励的条款有任何相反的规定；
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(c) 提供该奖励由继任或存续的公司或实体，或其母公司或子公司承接，或由涵盖继任或存续公司或实体的奖励所取代，或其母公司或子公司，并对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整，所有情况由管理者决定；
(d) 对已发出的奖励所涉及的股份（或其他证券或财产）或根据计划可以授予奖励的股份数量和类型进行调整（包括但不限于调整本条第五章中限制可发行股份的最大数量和类型）或调整（包括授予或行使价格），以及已发出奖励中包含的标准；
(e) 用管理者选择的其他权利或财产取代该奖励；或
(f) 提供该奖励在适用事件后将终止，且不可归属、行使或成为可支付。
9.3 变更控制权.
(a) Notwithstanding the provisions of Section 9.2, in the event that the successor corporation in a Change in Control refuses to assume or substitute for an Award , the Administrator shall cause such Award to become fully vested and, if applicable, exercisable immediately prior to the consummation of such transaction and all forfeiture restrictions on such Award to lapse and, to the extent unexercised upon the consummation of such transaction, to terminate in exchange for cash, rights or other property (and with respect to the portion of such Award subject to performance-based vesting, all performance criteria will be deemed achieved at the greater of (1) 100% of target levels and (2) actual achievement of the applicable performance criteria as of such Change in Control, unless specifically provided otherwise under the applicable Award Agreement or other written agreement between the Participant and the Company or any of its Subsidiaries, as applicable, or as otherwise determined by the Administrator). The Administrator shall notify the Participant of any Award that becomes exercisable pursuant to the preceding sentence that such Award shall be fully exercisable for a period of 15 days from the date of such notice, contingent upon the occurrence of the Change in Control, and such Award shall terminate upon the consummation of the Change in Control in accordance with the preceding sentence.
(b) For the purposes of this Section 9.3, an Award shall be considered assumed if, following the Change in Control, the Award confers the right to purchase or receive, for each Share subject to the Award immediately prior to the Change in Control, the consideration (whether stock, cash, or other securities or property) received in the Change in Control by holders of Common Stock for each Share held on the effective date of the transaction (and if holders were offered a choice of consideration, the type of consideration chosen by the holders of a majority of the outstanding Shares); provided, however, that if such consideration received in the Change in Control was not solely common stock of the successor corporation or its parent, the Administrator may, with the consent of the successor corporation, provide for the consideration to be received upon the exercise of the Award, for each Share subject to an Award, to be solely common stock of the successor corporation or its parent equal in fair market value to the per-share consideration received by holders of Common Stock in the Change in Control.
9.4 行政停滞在任何待处理的股票股息、股票分拆、合并或股份交换、合并、整合或其他资产分配（除正常现金股息外）给股东，或任何其他影响股份或普通股股价的特殊交易或变更（包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易）中，或基于行政便利或促进遵守任何适用法律的原因，公司可拒绝允许行使或结算一个或多个奖励，期间由公司根据情况合理确定。
9.5 一般除非计划或管理者在计划下的行动中明确规定，否则任何参与者不会因任何类别的股份的细分或合并、股息支付、任何类别股份的数量增加或减少，或公司的解散、清算、合并或整合而拥有任何权利。
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除非在上述第9.1节中针对股权重组的明确规定或管理者在计划下的行动，否则公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响，且不会就奖励所面临的股份数量或奖励的授予价格或行使价格进行调整。计划的存在、任何奖励协议和此处授予的奖励将不会以任何方式影响或限制公司的权利或权力以进行或授权（a）任何调整、资本重组、重组或其他改变公司资本结构或其业务，（b）公司的任何合并、整合、分拆、解散或清算，或公司的资产出售，或（c）任何证券的出售或发行，包括拥有优于股份权利的证券或可转换或可交换为股份的证券。
文章十。
对于奖励适用的条款
10.1 可转让性.
(a) 任何奖励不得销售、转让、转移、抵押或以其他方式担保，无论是自愿还是根据法律运作，除非依据遗嘱或继承与分配的法律，或在管理者同意的情况下，依据落实交易指令（DRO），除非且直到该奖励已被行使或该奖励下的股份已被发放，并且所有适用于该股份的限制已经解除。在参与者生前，奖励仅可由该参与者行使，除非已根据DRO处置。当参与者去世后，任何可行使的奖励部分，于该部分根据计划或适用奖励协议变为不可行使之前，可由参与者的个人代表或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的继承与分配法律授权的一任何人行使。参与者的提及，在相关上下文中，将包括管理者批准的受让人。
(b) 尽管有第10.1(a)条的规定，管理者可全权决定允许参与者或该参与者的允许受让人向一个或多个该参与者的允许受让人转让奖励（不包括激励股票期权，除非该激励股票期权旨在成为非合格股票期权），并以以下条件为准则：(i)转让给允许受让人的奖励不得被允许受让人分配或转让，除非(A)转让给该参与者的另一位允许受让人，或(B)根据遗嘱或继承与分配的法律，或在管理者的同意下，根据DRO进行；(ii)转让给允许受让人的奖励将继续受到适用于原参与者的所有条款和条件的约束（除了将奖励进一步转让给任何其他不属于该参与者的允许受让人的能力）；(iii)参与者（或转让允许受让人）和收受允许受让人应执行管理者要求的任何及所有文件，包括但不限于（A）确认受让人作为允许受让人的身份，(B)满足适用法律下转让的豁免要求，以及(C)证明转让的文件；(iv)任何向允许受让人转让的奖励应无偿，除非法律要求。此外，进一步尽管有第10.1(a)条，管理者可全权决定允许参与者将激励股票期权转让给构成允许受让人的信托，前提是根据《国内税收法》第671节及其他适用法律，参与者被视为在信托中持有激励股票期权的唯一受益所有人。
(c) 尽管有第10.1(a)条的规定，如果管理者允许，参与者可以按管理者所决定的方式指定一名指定受益人。指定受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据计划声明任何权利的人均需遵守所有计划的条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，以及管理者认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚或是根据适用法律的伴侣并居住在共同财产州，则参与者将其配偶或伴侣以外的人指定为参与者在奖励中超过50%利益的指定受益人的指定在未事先获得参与者的配偶或伴侣的书面或电子同意之前无效。根据上述条款，
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受益人指定可由参与者随时更改或撤回；前提是更改或撤回的书面内容在参与者去世之前交给管理者。
10.2 文档每项奖励将以管理者自行决定的形式在奖励协议中证明。每项奖励可包含管理者在其自行裁量权内确定的条款和条件，前提是不与计划中列明的条款不一致。
10.3 酌情裁决除非计划另有规定，每项奖励可以单独给予或与任何其他奖励一起或有关联地给予。对于参与者的每项奖励的条款不必相同，管理者不必平等对待参与者或奖励（或其部分）。
10.4 参与者状态更改管理者将决定残疾、死亡、退休、经授权的缺席假或参与者服务提供者身份的任何其他变更或声称的变更如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、监护人、法定监护人或指定受益人在何种程度上以及在何段期间可以行使奖励下的权利（如适用）。除非适用法律另有要求或公司或公司书面的缺席假政策明确授权，则在参与者缺席的任何期间，将不会给予任何服务信贷以供归属目的。
10.5 扣缴税款. Each Participant must pay the Company or a Subsidiary, as applicable, or make provision satisfactory to the Administrator for payment of, any Tax-Related Items to be withheld in connection with such Participant’s Awards and/or Shares. At the Company’s discretion and subject to any Company insider trading policy (including black-out periods), any withholding obligation for Tax-Related Items may be satisfied by (a) deducting an amount sufficient to satisfy such withholding obligation from any payment of any kind otherwise due to a Participant; (b) accepting a payment from the Participant in cash, by wire transfer of immediately available funds, or by check made payable to the order of the Company or a Subsidiary, as applicable; (c) accepting the delivery of Shares, including Shares delivered by attestation; (d) retaining Shares from an Award; (e) if there is a public market for Shares at the time the withholding obligation for Tax-Related Items is to be satisfied, selling Shares issued pursuant to an Award, either voluntarily by the Participant or mandatorily by the Company; (f) any other method of withholding determined by the Company and, to the extent required by Applicable Law or the Plan, approved by the Administrator; or (g) any combination of the foregoing payment forms. The amount withheld pursuant to any of the foregoing payment forms shall be determined by the Company and may be up to, but no greater than, the aggregate amount of such obligations based on the maximum statutory withholding rates in the applicable Participant’s jurisdiction for all Tax-Related Items.
10.6 Amendment of Award. The Administrator may amend, modify or terminate any outstanding Award, including by substituting another Award of the same or a different type, changing the exercise or settlement date, and converting an Incentive Stock Option to a Nonqualified Stock Option. The Participant’s consent to such action will be required unless (a) the action, taking into account any related action, does not materially and adversely affect the Participant’s rights under the Award, or (b) the change is permitted under Article IX or pursuant to Section 11.6.
10.7 重新定价禁令除非根据第九条，管理者不得在未经公司股东批准的情况下，(a) 修改任何现有的选择权或股票增值权，以降低每股的行使价格，或 (b) 在该选择权或股票增值权的行使价格超过基础股票的公平市场价值时，取消任何选择权或股票增值权，并以现金或其他奖励作为交换。
10.8 交付股票的条件公司在计划下不会有义务交付任何股份或解除先前在计划下交付的股份的限制，直到 (a) 所有奖励条件均已获得满足或解除至公司的满意程度，(b) 根据公司的决定，与该等股份的发行和交付有关的所有其他法律事宜均已满足，包括但不限于任何适用的证券法及股票交易所或股票市场的规则和法规，(c) 公司认为必要或可取的政府机构的任何批准已获得，及 (d) 参与者已
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向公司执行并提交管理者认为为满足适用法律所必需或适当的陈述或协议。公司无法或不切实际地获得或维持对任何具有管辖权的监管机构发行或出售任何证券的授权，该授权被公司的法律顾问认为是合法发行和出售任何股份所需的，应使公司免除对未发行或出售该等股份的任何责任，因为未获得所需授权的情况，并且应构成管理者可能决定修订或取消与该等股份相关的奖励的情况，无论是否考虑到参与者。
10.9 加速管理者可随时规定任何奖励将立即归属且完全或部分可行使，免于某些或所有限制或条件，或以其他方式完全或部分实现。
第十一条。
杂项
11.1 没有就业或其他地位的权利。. 任何人均无权声称或要求获得奖励，奖励的授予不应被解释为赋予参与者开始或继续与公司或其子公司之间的雇佣或任何其他关系的权利。公司及其子公司明确保留在任何时候解雇或以其他方式终止与参与者的关系的权利，而不承担根据计划或任何奖励的任何责任或索赔，除非在参与者与公司或任何子公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定。
11.2 。作为股东没有权利；证书. 根据奖励协议，任何参与者或指定受益人将在成为该股份的登记持有人之前，对根据奖励应分配的股份不享有任何作为股东的权利。尽管计划的其他条款另有规定，除非管理者另有决定或适用法律要求，公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励有关的股份的证书，而是该股份可以在公司的帐册中记录（或在适用的情况下，记录于其转让代理或股票计划管理者中）。公司可以在任何股份证书或簿记条目上加注字样，以参考适用于股份的限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）。
11.3 生效日期. 该计划最初于2023年6月16日生效（“原生效日董事会于2024年9月12日批准了修订及重述计划，该计划须经公司股东批准，且修订及重述计划将于公司股东批准之日生效（生效日期在董事会批准修订及重述计划的十周年之后，根据计划不得授予任何激励股权选择权。
11.4 修订计划管理者可随时且不时修订、暂停或终止计划；前提是(a) 任何需要股东批准以遵循适用法律的修订，必须获得股东批准才算有效，且(b) 除了整体股份上限的增长或根据第九条或第11.6节的修订外，任何修订不得在未经受影响的参与者同意的情况下对当时有效的任何奖励造成实质性和不利的影响。在任何暂停期间或计划终止之后都不得根据计划授予任何奖励。任何计划暂停或终止时的奖励将继续受计划及奖励协议的约束，该等协议在该暂停或终止之前仍然有效。管理者将根据需要获得股东对任何计划修订的批准，以遵守适用法律。
11.5 针对非美国参加者的规定管理者可以修改对于来自美国以外国家的参加者或在美国以外地区工作或居住的参加者授予的奖励，建立计划下的子计划或程序，或采取任何其他必要或适当的行动以遵循适用法律，包括（a）针对该等司法管辖区在税务、证券、货币、员工福利或其他事宜上法律、规则、规范或习俗的差异，(b) 任何非美国证券交易所的上市和其他要求，以及(c) 任何必要的当地政府或监管豁免或批准。
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11.6 第409A条款.
(a) 一般公司意图使所有奖励结构符合或排除第409A条款，以使得不会产生不利的税收后果、利息或罚款。尽管计划或任何奖励协议中有相反的规定，管理者可以在没有参与者同意的情况下，修订本计划或奖励，采纳政策和程序，或采取任何其他行动（包括修订、政策、程序及追溯行动），以维护奖励的预期税收待遇，包括任何旨在（i）使本计划或任何奖励排除在第409A条款之外，或（ii）遵守第409A条款，包括在奖励授予日期之后可能发布的规则、指导、合规计划及其他解释权威。公司对于奖励在第409A条款下或其他方面的税收待遇不作任何声明或保证。根据本第11.6条或其他条款，公司不负责避免奖励在第409A条款下产生的税款、罚款或利息，并且如果任何奖励、薪酬或计划下的其他利益被判定为不合规的“非合格延迟补偿”而须缴纳第409A条款下的税款、罚款或利息，公司对任何参与者或其他任何人均不承担责任。
(b) 服务分离如果某个奖励在第409A条款下构成“非合格延迟补偿”，则在参与者服务终止后该奖励的任何付款或结算，为了避免根据第409A条款所产生的税款，仅在参与者“服务分离”（根据第409A条款的涵义）之后进行，不论此“服务分离”是在参与者服务终止之前还是之后发生。就本计划或任何与此类付款或利益相关的奖励协议而言，对“终止”、“终止雇用”或类似术语的引用意味著“服务分离”。
(c) 支付给特定员工
. Notwithstanding any contrary provision in the Plan or any Award Agreement, any payment(s) of “nonqualified deferred compensation” required to be made under an Award to a “specified employee” (as defined under Section 409A and as the Administrator determines) due to such employee’s “separation from service” will, to the extent necessary to avoid taxes under Section 409A(a)(2)(B)(i) of the Code, be delayed for the six-month period immediately following such “separation from service” (or, if earlier, until the specified employee’s death) and will instead be paid (as set forth in the Award Agreement) on the day immediately following such six-month period or as soon as administratively practicable thereafter (without interest). Any payments of “nonqualified deferred compensation” under such Award payable more than six months following the Participant’s “separation from service” will be paid at the time or times the payments are otherwise scheduled to be made.
(d) Separate Payments. If an Award includes a “series of installment payments” within the meaning of Section 1.409A-2(b)(2)(iii) of Section 409A, the Participant’s right to the series of installment payments will be treated as a right to a series of separate payments and not as a right to a single payment and, if an Award includes “dividend equivalents” within the meaning of Section 1.409A-3(e) of Section 409A, the Participant’s right to receive the dividend equivalents will be treated separately from the right to other amounts under the Award.
11.7 有关责任的限制. Notwithstanding any other provisions of the Plan, no individual acting as an Administrator, Director, officer or other Employee will be liable to any Participant, former Participant, spouse, beneficiary, or any other person for any claim, loss, liability, or expense incurred in connection with the Plan or any Award, and such individual will not be personally liable with respect to the Plan because of any contract or other instrument executed in such person’s capacity as an Administrator, Director, officer or other Employee. The Company will indemnify and hold harmless each Director, officer or other Employee that has been or will be granted or delegated any duty or power relating to the Plan’s administration or interpretation, against any cost or expense (including attorneys’ fees) or liability (including any sum paid in settlement of a claim with the Administrator’s approval) arising from any act or omission concerning this Plan unless arising from such person’s own fraud or bad faith; provided that such person gives the Company an opportunity, at its own expense, to handle and defend the same before undertaking to handle and defend it on such person’s own behalf.
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11.8 资料隐私. As a condition for receiving any Award, each Participant explicitly and unambiguously consents to the collection, use and transfer, in electronic or other form, of personal data as described in this Section 11.8 by and among the Company and its Subsidiaries and affiliates exclusively for implementing, administering and managing the Participant’s participation in the Plan. The Company and its Subsidiaries and affiliates may hold certain personal information about a Participant, including the Participant’s name, address and telephone number; birthdate; social security, insurance number or other identification number; salary; nationality; job title(s); any Shares held in the Company or its Subsidiaries and affiliates; and Award details, to implement, manage and administer the Plan and Awards (the “资料”). The Company and its Subsidiaries and affiliates may transfer the Data amongst themselves as necessary to implement, administer and manage a Participant’s participation in the Plan, and the Company and its Subsidiaries and affiliates may transfer the Data to third parties assisting the Company with Plan implementation, administration and management. These recipients may be located in the Participant’s country, or elsewhere, and the Participant’s country may have different data privacy laws and protections than a recipient’s country. By accepting an Award, each Participant authorizes such recipients to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, to implement, administer and manage the Participant’s participation in the Plan, including any required Data transfer to a broker or other third party with whom the Company or the Participant may elect to deposit any Shares. The Data related to a Participant will be held only as long as necessary to implement, administer, and manage the Participant’s participation in the Plan. A Participant may, at any time, view the Data that the Company holds regarding such Participant, request additional information about the storage and processing of the Data regarding such Participant, recommend any necessary corrections to the Data regarding the Participant or refuse or withdraw the consents in this Section 11.8 in writing, without cost, by contacting the local human resources representative. The Company may cancel Participant’s ability to participate in the Plan and, in the Administrator’s sole discretion, the Participant may forfeit any outstanding Awards if the Participant refuses or withdraws the consents in this Section 11.8. For more information on the consequences of refusing or withdrawing consent, Participants may contact their local human resources representative.
11.9 可分割性如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不会影响计划的其余部分，计划将被解释和执行，就好像该非法或无效的条款已被排除，而该非法或无效的行动将视为无效。
11.10 管理文件如果计划与参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间发生任何矛盾，则计划将优先适用，除非该奖励协议或其他书面协议经过管理者批准并明确规定该计划的特定条款不适用。
11.11 管辖法计划和所有奖励将根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不考虑其或任何其他管辖区的法律冲突规则。接受奖励的每位参与者不可撤销且无条件地同意根据公司的选择，向位于特拉华州的美国法院独占管辖权提交，针对任何因计划而产生或与之有关的行动（并同意不在该等法院之外启动任何与之相关的诉讼），并进一步同意通过美国挂号邮件向公司纪录中的地址送达任何程序、传票、通知或文件，则视为在任何此类法院针对其提起的诉讼的有效送达。接受奖励的每位参与者不可撤销且无条件地放弃对因计划或根据本协议授予的奖励在特拉华州或美国法院提起的任何诉讼的法院管辖权的异议，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院主张或声称任何此类诉讼在任何此类法院提起不便于寻址法院。接受奖励的每位参与者不可撤销且无条件地放弃， 在适用法律允许的最大范围内，与因计划或本协议下的任何奖励有关的任何诉讼的陪审团审判的任何及所有权利。
11.12 回溯条款所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或相关股份的时候实际或推定收到的任何收益、利润或其他经济利益的总金额）将根据适用法律或公司的任何政策，无论该政策在授予奖励时是否存在，受到公司的追索。
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根据适用法律或公司的任何政策，无论该政策在授予奖励时是否存在，所有奖励（包括参与者实际或推定收到的任何收益、利润或其他经济利益的总金额）的收据或转售将受到公司的追索。
11.13 标题和标题计划中的标题和标题仅供参考，若有任何冲突，则计划的文本将优先于这些标题或标题。
11.14 适用法律的一致性参与者承认该计划是为了在必要的范围内符合适用法律。尽管本文件中有任何相反的内容，该计划及所有奖励将仅以符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划及所有奖励协议将被视为必要时进行修订以符合适用法律。
11.15 其他福利关系根据计划的任何支付不会在确定公司或任何子公司任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何利益时考虑在内，除非该其他计划或相关协议中明确书面规定。
11.16 奖励的未融资状态该计划旨在作为奖励补偿的“未定型”计划。就尚未支付给受奖者的任何款项而言，计划或奖励协议中未包含的任何内容均不得赋予受奖者比公司或任何子公司一般债权人更大的权利。
11.17 适用于第16条人士的限制尽管计划的任何其他条款，计划和授予或颁发给处于交换法第16条的个体的任何奖励应受到交换法第16条下任何适用的豁免规则（包括第160亿3条）所规定的任何额外限制的约束，该限制是适用该豁免规则的要求。只要适用法律允许，计划和根据本条款颁发的奖励应在必要的范围内被视为根据该适用豁免规则进行修订。
11.18 对高级职员和董事贷款的禁令尽管计划的任何其他条款相反，根据交换法第13(k)条的定义，任何身为公司的董事或“高级职员”的参与者将不得进行与计划下授予的任何奖励有关的支付，或继续与该支付有关的任何信贷扩展，这包括来自公司或由公司安排的贷款，这违反了交换法第13(k)条。
11.19 代理销售在与参加者根据计划或奖励所欠款项支付相关的经纪人协助出售股份的情况下，包括根据第10.5条最终句支付的款项：(a) 任何通过经纪人协助出售的股份将在款项首次到期当天出售，或在可行的情况下尽快出售；(b) 该股份可能作为与计划中其他参加者的区块交易的一部分出售，其中所有参加者获得平均价格；(c) 相关参加者将负责所有经纪人费用和其他出售成本，并通过接受奖励，每位参加者同意赔偿并使公司及其董事、高级职员和其他员工免受与此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支的损害；(d) 在公司或其指定人收到超出所欠金额的销售收益的程度上，公司将尽快以现金支付该超额金额给相关参加者；(e) 公司及其指定人无义务以任何特定价格安排此类销售；及(f) 如果该销售所得不足以满足参加者的相关义务，参加者可能需要立即应公司或其指定人的要求支付现金，以满足参加者义务的任何剩余部分。
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蓝鸟生物股份有限公司。
2023年奖励计划
股票期权授予通知
2023年奖励计划
股票期权授予通知
bluebird bio, Inc.，一家德拉瓦州公司，（“公司”），根据其2023年奖励计划，可能不时进行修订（“计划」），特此授予下列持有人（以下简称「参与者）, 购买公司普通股的股份数的选项（「股份），如下所述（「选项」。此选项受制于这里所载的所有条款和条件，以及附上的计划书和股票期权协议 附件A （“股票期权协议）、各自均透过参考纳入本文件。除非另有定义，否则计划中定义的术语在本股票期权授予通知书（以下简称“授予通知）和股票期权协议中应具有相同的定义意义。
参与者： | [____________] | ||||
| 授予日期： | [____________] | ||||
| 解除限制的开始日期： | [____________] | ||||
| 每股行使价格： | $[___________] | ||||
| 总行使价： | [____________] | ||||
选项适用的股份总数： | [____________] | ||||
到期日期： | [____________] | ||||
解禁期程： | [____________] | ||||
选项类型： [__] 诱因股票期权 [__] 非合格股票期权
如果公司使用电子资本化表系统（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），且本授予通知书中的栏位为空白或信息以其他格式电子提供，则空白栏位和其他信息将被视为来自电子资本化系统的一部分，并视为本授予通知书的一部分。此外，公司的签名将被视为公司在该电子资本化表系统中输入选项所产生，参与者的签名将被视为参与者通过该电子资本化表系统在线接受选项所产生。
参加者通过公司建立的在线接受程序或以下签名接受该选项，表示同意受计划、股票期权协议及本授予通知的条款和条件约束。参加者已全面审阅计划、股票期权协议及本授予通知，并在签署本授予通知之前有机会寻求律师的建议，充分理解计划、股票期权协议及本授予通知的所有条款。参加者特此同意接受管理者在计划、股票期权协议或本授予通知下所有问题的决定或解释为具约束力、具有结论性和最终性的。
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蓝鸟生物公司： | 参与者： | ||||||||||
| 作者： | 签署： | ||||||||||
| 印刷姓名: | 姓名（正楷）： | ||||||||||
| 标题： | |||||||||||
| 地址： | 地址： | ||||||||||
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展览A
股票期权授予通知
期权协议
期权协议
根据股票期权授予通知（以下简称“授予通知”）签署本股票期权协议（以下简称“协议）附上，bluebird bio, Inc.，一家特拉华州公司（“公司）已根据公司2023年激励奖励计划授予参与者一项选项，该计划可能会不时修订（“计划”），以购买授予通知中所示的股份数。
第一条。
普通
普通
1.1 定义术语. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 计划条款之纳入. The Option is subject to the terms and conditions of the Plan which are incorporated herein by reference. In the event of any inconsistency between the Plan and this Agreement, the terms of the Plan shall control.
ARTICLE 2.
选择权的授予
选择权的授予
2.1 选择权授予. In consideration of Participant’s past and/or continued employment with or service to the Company or any Subsidiary and for other good and valuable consideration, effective as of the Grant Date set forth in the Grant Notice (the “授予日期”), the Company irrevocably grants to Participant the Option to purchase any part or all of an aggregate of the number of Shares set forth in the Grant Notice, upon the terms and conditions set forth in the Plan and this Agreement, subject to adjustments as provided in Article IX of the Plan. Unless designated as a Nonqualified Stock Option in the Grant Notice, the Option shall be an Incentive Stock Option to the maximum extent permitted by law.
2.2 行使价格。期权行使价格应按照授予通知中所载，无需支付佣金或其他费用； 提供的, 然而根据上述条款，选择权所涉及的每股行使价格不得低于授予日期每股的公平市场价值的100%。尽管如此，若该选择权被指定为激励股票选择权且参与者在授予日期为大于10%的股东，则选择权所涉及的每股行使价格不得低于授予日期每股的公平市场价值的110%。
第3条。
行使期限
行使期限
3.1 行使期间开始.
(a) 根据本第3.1条及本条款第3.2、3.3、5.11和5.17条的规定，选择权将按照授予通知中所列的金额和时间变得生效和可行使。
(b) 在参与者服务终止日期，任何尚未生效且可行使的选择权部分不再变得生效和可行使，除非管理者另有规定或公司（或参与者的雇主的任何子公司）与参与者之间的书面协议另有说明。
A-1
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(c) 尽管本第3.1(a)条和授予通知有规定，根据本第3.1(b)条，若发生控制变更，则选择权应根据计划第9.2和9.3条进行处理。
3.2 可行使期限授权通知中设定的分期付款安排所规定的分期付款是累积的。根据授权通知中设定的分期付款安排，每一分期可行使且根据授权通知中设定的分期付款安排而可行使的部分将保持有效，直到根据本合同第3.3条而变得无法行使。
3.3 选项过期在以下事件首次发生后，任何人均不得在此后对该选项进行任何程度的行使：
(a) 在授予通知书中所列的到期日，在任何情况下不得超过授予日期的十年；
(b) 如果此选项被指定为激励股票选择权，并且参与者在选项授予时是超过10%的股东，则自授予日期起五年后到期；
(c) 自参与者服务终止之日起三个月后到期，除非该终止是因参与者的死亡、残疾或过失所致；
(d) 因参与者的死亡或残疾而导致的服务终止，自该日算起一年后到期；
(e) 参与者因故终止服务。就本文件而言，“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？”应意味著，除非公司与参与者的雇用或服务协议另有规定，否则由管理者作出的决定，即参与者因以下原因被解雇：（i）参与者就公司或公司任何附属机构，或者公司目前或潜在的客户、供应商、商贩或其他与该实体做生意的第三方所做出的不诚实陈述或行为；（ii）参与者犯下（A）重罪或（B）任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或诈骗的轻罪；（iii）参与者未能以合理的满意度执行其指派的职责和责任，此失职在公司合理判断下，在公司已向参与者发出书面通知后仍继续存在；（iv）参与者对公司或公司任何附属机构的重大疏忽、故意不当行为或违抗；或（v）参与者违反与公司之间关于禁止竞业、保密和/或发明转让的任何协议的条款。
3.4 特殊税务后果参与者承认，若参与者在任何日历年首次可行使的所有股份的总公平市场价值（根据选项授予时的时点确定）超过100,000美元，则该选项及其他选项将按需要被视为非合格股票期权，以遵守《国税法》第422(d)条所施加的限制。参与者进一步承认，前述规则将按照授予顺序考虑选项及其他“激励股票期权”，该顺序根据《国税法》第422(d)条及其下的财政部规定确定。参与者也承认，因就业终止后超过三个月行使的激励股票期权（除非因死亡或残疾）将被征税为非合格股票期权。
3.5 税务赔偿.
(a) 参与者同意使公司、任何子公司及参与者的雇主公司（如有不同）免受损害，并对因（1）授予或行使选项或参与者因选项获得的任何利益， （2）参与者在行使选项时获得股份的行为，或（3）任何股份的处置，而产生的任何税务相关事项的责任或支付义务进行赔偿。
A-2
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(b) 在参与者已按照公司要求为满足任何可能出现在行使选项或参与者购买股份时的税务相关事项作出相应安排之前，选项不得被行使。 在参与者满足此义务之前，公司不需要发行、分配或转让股份。
(c) 参与者在此确认公司（i）对与选项的任何方面相关的税务相关事项的处理不作出任何陈述或承诺，并且（ii）不承诺也没有义务调整授予条款或任何奖励的任何方面，包括选项，以减少或消除参与者对税务相关事项的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予奖励（包括选项）之日和任何相关应税事件之日期之间，成为多个管辖区的税收主体，则参与者确认公司可能需要在多个管辖区扣留或报告税务相关事项。
第4条.
行使期权
行使期权
4.1 有资格行使的人除非本条第5.3节另有规定，在参与者的生命期间内，只有参与者可以行使该选择权或其任何部分，除非该选择权已根据DRO处置。在参与者去世后，任何可行使的选择权部分可在根据本条第3.3节成为不可行使之前，由已故参与者的个人代表或任何根据已故参与者的遗嘱或当时适用的继承和分配法律获授权的人行使。
4.2 部分行使期权或整个期权的任何可行使部分，如果当时完全可行使，可以在期权或其任何部分在本协议第3.3条下成为不可行使前的时间前任何时候全部或部分行使。但是，不能就碎股行使该期权。
4.3 行使方式期权或其可行使部分，仅可在下列各项全部交付于公司秘书（或公司指定的任何第三方管理员、其他人员或实体； 应澄清，交付应包括电子交付），于正常业务时间内行使，直至根据本文件第3.3条规定时，期权或该部分变为无法行使为止：
(a) 以管理者指定的格式提交的行使通知，声明该选择权或其部分已被行使，该通知需遵守管理者制定的所有适用规则。该通知应由参与者或其他当前有权行使该选择权或其部分的人签署；
(b) 公司收到就该选择权或其部分行使的股份的全额付款，包括任何适用的税务相关项目的付款，该付款应从参与者应支付的其他补偿中扣除，或以本条第4.4节中规定的其他形式的对价，且该形式须获得公司接受；
(c) 根据管理者的唯一裁量权，任何其他书面陈述或文件，以证明符合《证券法》、《交易法》或任何其他适用法律的要求；及
(d) 如果根据本第4.1节由任何人或多人行使该选项或其部分，则需要适当的证明，以证明该人或多人有权行使该选项。
不受前述任何情况限制，公司有权指定所有行使方式的条件，该条件可能因国家而异，并可能随时更改。
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4.4 付款方式. 行使价格的支付应由参与者选择以下任何一种或多种组合进行：
(a) 现金或支票；
(b) 在管理者同意的情况下，交出股份（包括但不限于，根据行使选项可发行的股份），持有的时间必须符合管理者的要求，以避免不利的会计后果，并在交付之日的公平市场价值等于选项的总行使价格或已行使部分的总行使价格；或
(c) 其他由管理者接受的法律考量（包括但不限于，透过通知参与者已向经纪人下达针对可对应选择权行使时的股份的市场卖出订单，并且该经纪人已被指示将销售净收益的一部分支付给公司，以满足选择权行使价格； 提供的 这样的收益支付在公司要求的时间支付给公司，但无论如何不晚于此类交易结算后）。
4.5 股份发行的条件根据选择权行使的股份，或其任何部分，可能是之前授权但未发行的股份，或是公司再度购回的已发行股份。该等股份应为已全额缴付且不需再次评估。公司在完成计划第10.8节中的所有条件及以下条件之前，无需发行或交付任何基于选择权行使或部分行使而购买的股份。
(a) 这些股份在所有股票交易所持续挂牌的；
(b) 根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规范，完成对该等股份的任何注册或其他资格认可，管理者可以根据其绝对裁量权认为必要或可取；
(c) 获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，管理者可以根据其绝对裁量权认为必要或可取；
(d) 公司收到对该股份的全额付款，包括支付任何适用的税务相关项目，这些可以是本条第4.4节允许的一种或多种形式的对价；以及
(e) 在选择期权后经行政管理人不时设立的合理时间段过期，用以行政上的便利理由。
4.6 股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。. 期权持有者不应成为公司股东，亦不拥有任何股东的权利或特权，包括但不限于投票权和股息权，该等权利仅在上述股份经公司发行并由该持有者登记持有（由公司或公司合法授权的转移代理的账簿上的适当条目证明）之前不成立。对于在股份发行日期之前的股息或其他权利，无须进行调整，除非本计划第九条另有规定。
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第五条。
其他条款
其他条款
5.1 管理管理者应有权解释本计划及本协议，并采纳符合本计划的管理、解释及应用之规则，并对该等规则进行解释、修订或撤销。管理者以善意所采取的所有行动及所有解释和决定，对参与者、公司及所有其他相关人员均为最终及具约束力。管理者或董事会的任何成员对于关于计划、本协议或选项的任何善意行动、决定或解释均不承担个人责任。
5.2 整股该期权仅可用于整股行权。
5.3 可转让性选项应受计划第10.1节中所规定的转让限制的约束。
5.4 税务咨询参与者理解，参与者可能因授予、归属或执行选项，或因购买或处置该选项所涉及的股份而遭受不利的税务后果。参与者声明，参与者已咨询任何参与者认为在购买或处置该股份时应当咨询的税务顾问，并且参与者不依赖于公司提供任何税务建议。
5.5 绑定协议在此限制期权可转让的条款下，本协议将对当事人的继承人、遗嘱执行者、法定代表人、继任人和受让人具有约束力并对他们产生效益。
5.6 根据计划书第7.1节规定，当涉及公司股票的特定事件发生时，管理员应根据该节所规定的方式调整当时未解决的股票单位数量以及可发行的证券的数量和种类。对于根据第3（b）节列入股利等价物的任何普通现金股息，不得进行此类调整。管理者可以根据其全权裁量，在此情况下加速选项的归属。参与者承认该选项在本协议和计划第九条规定的某些事件中，可能会进行调整、修改和终止。
5.7 通知根据本协议的条款，对公司给予的任何通知应当寄送到公司的主要办公室，并由公司的秘书负责接收；对参与者的任何通知应当寄送到参与者在公司纪录上显示的最后地址。根据本条第5.7节发出的通知，任一方可以随后指定一个不同的地址，以便向该方发送通知。若参与者当时已故，则应根据本条第5.7节，以书面通知送达有权根据本条第4.1节行使其选项的人。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号邮件（要求回执）并按邮资预付的方式寄出后，在美国邮政服务定期维护的邮局或分局寄出时，都应视为已妥善给予。
5.8 标题本协议的标题仅供便利，并不作为解释或施工本协议的基础。
5.9 管辖法无论根据法律冲突规则应当适用何种法律，特拉华州法律将指导本协议条款的解释、效力、管理、执行和履行。
5.10 适用法律的一致性参与者承认该计划及本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》、《交易法》及任何其他适用法律的所有条款。尽管本文有任何相反的规定，但计划将以符合该适用法律的方式进行管理，选项仅可在此方式下授予并可行使。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应视为已根据该适用法律的要求进行修订。
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5.11 修正、暂停与解除在计划允许的范围内，本协议可以由管理员或董事会在任何时间全面或部分地修改、暂停或终止。 但是，如果本人是高管，除非符合适用法律要求或对财务会计的影响为实质不利的情况下，公司将在相关税收或税收代扣事件发生时保留移转普通股股票的股份，除此之外，还可以根据（i） - (iii)上述任何一种或多种方式满足扣缴税款的义务；及/或（v）由公司确定的任何其他合法的扣缴方法，但提供该方法也必须符合适用法律和计划要求。 除了计划可能另有规定外，对本协议的任何修订、修改、暂停或终止，均不得在任何实质上对选项产生不利影响，除非事先获得参与者的书面同意，除非该行动是为了确保或促进符合适用法的需要，并由管理者决定。
5.12 继承人和受让人公司可以将本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，并可将任何义务委托出去，本协议应该使公司的继承者和受让人受益。在本协议第5.3节中所列的转让限制下，本协议对参与者及其继承人、执行官、管理人、继承者和受让人具有约束力。
5.13 处分通知如果此选项被指定为激励股票期权，参与者必须及时通知公司关于根据本协议获得的任何股份的任何处置或转让，若该处置或转让发生于 (a) 自授予日期起两年内，或 (b) 自该股份转让至参与者后一年内。该通知应该指明此处置或其他转让的日期，以及参与者在该处置或其他转让中所实现的金额，无论是以现金、其他财产、债务假设或其他对价。
5.14 适用于第16条人士的限制尽管计划或本协议有其他条款，若参与者受限于《交易法》第16条，则计划、选项及本协议应受任何适用的免责规则所规定的附加限制（包括《交易法》第160亿3条的任何修订）。在适用法允许的范围内，本协议应被视为已修订，以符合该适用的免责规则。
5.15 非聘雇服务关系本协议或计划中的任何内容均不得赋予参与者任何开始或继续担任员工或其他服务提供者的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司的权利，该等权利明确保留，在任何时候因任何原因随时终止参与者的服务，不论有无理由，除非适用法律明确另有规定或在公司或子公司（视情况而定）与参与者之间的书面协议中另有约定。
5.16 整份协议本计划、授予通知及本协议（包括所有附录，如有）构成双方的完整协议，并完全替代公司和参与者在本协议所涉及主题方面的所有以前的承诺和协议，前提是选项应受参与者与公司（或参与者的雇主子公司）之间的任何书面协议或公司计划中所包含的任何加速归属条款的约束，每种情况均应根据其中的条款执行。
5.17 第409A条款此期权并非旨在构成《税收法》第409A条意义下的“非合格递延薪酬”，（连同财政部颁布的任何条例和其他解释指导，包括但不限于此后可能发布的任何该等条例或其他指导，“第409A条然而，尽管计划、授予通知或本协议的任何其他条款，如果管理者在任何时候确定选项（或其任何部分）可能受第409A条的约束，管理者有权在其自行裁量权内（无需这样做或对未这样做的参与者或任何其他人进行赔偿的义务）对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采纳其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，只要管理者认为对于选项豁免于第409A条的适用或符合第409A条的要求是必要或适当的。
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5.18 参与者权利的限制. 参加此计划并不赋予权利或利益，仅按本协议所规定的方式进行。 本协议只是对公司在应付款项方面的合约义务，并不应被解释为创建信托。 计划及其任何相关程序本身并没有任何资产。 参与者对于与选项有关的已记入金额及应支付的福利（如果有）仅具有公司及其子公司的普通无担保债权人的权利，并且对于选项行使权益的权利不大于作为普通无担保债权人获得股份的权利，依照本协议的条款进行行使。
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蓝鸟生物股份有限公司。
2023年奖励计划
2023年奖励计划
限制性股票单位奖励授予通知
bluebird bio, Inc.，一家特拉华州的公司（“公司”），根据其2023年奖励计划，可能会不时修订（“计划」），特此授予下列持有人（以下简称「参与者每一个授予的限制股票单位（RSU）代表根据附上的限制股票单位奖励协议，有权收取。限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”). 每个已归属的RSU代表根据附在本文件上的限制性股票单位奖励协议所享有的权利， 展览A （“协议”), one share of Common Stock (“股份本RSUs的授予受此处以及协议和计划中所载的所有条款和条件的约束，并且每一项均以参考的方式纳入本文件。除非在此另有定义，否则计划中所定义的条款在本限制性股票单位授予通知中应具有相同的定义含义（"授予通知）及协议中。
参与者： | [_____________] | ||||
| 授予日期： | [_____________] | ||||
RSU总数： | [_____________] | ||||
解除限制的开始日期： | [_____________] | ||||
解禁期程： | [_____________] | ||||
服务终止： | 除非管理者另有规定，若参与者经历服务终止，所有在该服务终止日或之前尚未归属的RSU将自动由参与者没收，而无需支付任何对价。 | ||||
如果公司使用电子资本化表系统（如Shareworks、Carta或Equity Edge），并且本授予通知中的栏位为空白或信息以其他电子格式提供，则空白栏位及其他信息将被视为来自电子资本化系统，并被视为本授予通知的一部分。此外，下方公司的签名将被视为公司在该电子资本化表系统中输入RSU的行为，而参与者下方的签名将被视为参与者通过该电子资本化表系统在线接受RSU的行为。
透过参与者接受公司设立的线上接受程序所授予的限制性股票单位(RSUs)或在下方签名，参与者同意受计划、协议及本授予通知书的条款和条件约束。参与者已全面审阅计划、协议及本授予通知书，并在签署本授予通知书之前有机会获得法律顾问的建议，充分理解计划、协议及本授予通知书的所有条款。参与者特此同意接受管理者对于计划、协议或本授予通知书下所产生的任何问题所作出的所有决定或解释，视为具约束力、确定性及最终性。此外，透过在下方签名，参与者亦同意公司全权自行决定可依据协议第2.5(b)条满足任何扣缴义务，包括(i) 扣留在RSUs结算时原本应发给参与者的股份；(ii) 指示经纪人代表参与者出售在RSUs结算时原本应发给参与者的股份，并将该等销售的收益提交给公司；或(iii) 使用协议或计划第2.5(b)条许可的任何其他方法。
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蓝鸟生物科技公司： | 参与者： | ||||||||||
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展览A
受限股份单位奖项授予通知
限制股票单位奖励协议
根据限制性股票单位奖励授予通知（“授予通知”），本受限股票单位奖励协议（本“协议）附上，bluebird bio, Inc.，一家特拉华州公司（“公司）已向参与者授予有限制性股票单位的数量（“限制性股票单位” 或 “受限股票单位（RSUs））根据公司2023年奖励计划的授予通知中列示的条款，该计划可能不时修订（“计划）。每一个RSU代表获得一股普通股（“股份在授予后"，"可换股付出"，"确定后"，"。
第一条。
普通
普通
1.1 定义术语. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 计划条款之纳入根据计划的条款和条件，RSU受计划的条款和条件约束，这些条款和条件通过参考纳入此处。如果计划和本协议之间有任何不一致之处，则应以计划的条款为准。
ARTICLE 2.
限制性股票单位授予
限制性股票单位授予
2.1 股票限制性单位的授予根据授予通知书及本计划和本协议中所列的条款和条件，自授予通知书中所载的授予日期起，公司特此授予参与者根据计划的限制性股票单位（RSUs）奖励，以考虑参与者过去和/或持续在公司或任何子公司的雇用或服务，以及其他良好和有价值的对价。
2.2 RSU的无担保义务除非和直到本条第2条所述的限制性股票单位（RSUs）已经到期，参与者将无权根据任何此类RSUs接收普通股。在任何已到期的RSUs实际支付之前，此类RSUs将代表公司的无担保义务，仅可从公司的总资产中支付（如果有的话）。
2.3 分配时间表根据本协议第2.4条的规定，RSUs将根据《授予通知》中设定的归属计划（向下取整至最近的整股）而到期并成为不可没收的。尽管有前述内容及《授予通知》，但根据本协议第2.4条的条款，如发生控制权变更，RSUs将根据计划的第9.2和9.3条进行处理。
2.4 没有股权被取消、终止或解除尽管本协议或计划中的任何相反条款，除非管理员另有规定，否则，在参与者因任何原因或无原因终止服务时，所有在此终止服务之前或与此终止服务相关的尚未到期的RSUs将自该终止日期起自动被没收、终止和取消，且公司不会支付任何补偿，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）将不再享有任何权益。参与者在遭遇服务终止当日尚未到期的RSUs部分将不会再变为到期，除非管理员另有规定或公司（或任何作为参与者雇主的子公司）和参与者之间的书面协议中另有明定。
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2.5 普通股在归属时的发行；扣缴.
(a) As soon as administratively practicable following the vesting of any RSUs pursuant to Section 2.3 hereof, but in no event later than March 15 of the year after the year of vesting (for the avoidance of doubt, this deadline is intended to comply with the “short term deferral” exemption from Section 409A of the Code), the Company shall deliver to Participant (or any transferee permitted under Section 3.2 hereof) a number of Shares equal to the number of RSUs subject to this Award that vest on the applicable vesting date. Notwithstanding the foregoing, in the event Shares are not issued pursuant to Section 10.8 of the Plan, the Shares shall be issued pursuant to the preceding sentence as soon as administratively practicable after the Administrator determines that Shares can again be issued in accordance with such Section.
(b) As set forth in Section 10.5 of the Plan, the Company shall have the authority and the right to deduct or withhold, or to require Participant to remit to the Company, an amount sufficient to satisfy all applicable Tax-Related Items required by law to be withheld with respect to any taxable event arising in connection with the RSUs, using any method determined by the Company and permitted under Section 10.5 of the Plan. The Company shall not be obligated to deliver any Shares to Participant or Participant’s legal representative unless and until Participant or Participant’s legal representative shall have paid or otherwise satisfied in full the amount of all Tax-Related Items applicable to the taxable income of Participant resulting from the grant or vesting of the RSUs or the issuance of Shares.
2.6 股份交割的条件. The Shares deliverable hereunder may be either previously authorized but unissued Shares, treasury Shares or issued Shares which have then been reacquired by the Company. Such Shares shall be fully paid and nonassessable. The Company shall not be required to issue Shares deliverable hereunder prior to fulfillment of the conditions set forth in Section 10.8 of the Plan.
2.7 股东的权利持有RSU的人士应不被视为公司的股东，包括但不限于拥有表决权和分红权，关于RSU和任何RSU之下的股份及此项下可交付的股份，除非该等股份已由公司发行并被记录保留到其名下（如经公司或公司的授权转移代理人之记录正确注记所证明）。对于分红或其他权益的调整应不会因发行日期早于股份发行日期但股份尚未发行之情况作出，但应按照计划第九条的规定执行。
第3条。
其他条款
其他条款
3.1 管理管理者有权解释本计划及本协议，并制定与之相一致的管理、解释及应用本计划的规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理者以善意所采取的所有行动及所作的所有解释和决定，对参与者、公司及所有其他相关人士均具有最终性和约束力。管理者或董事会的任何成员对于善意就本计划、本协议或限制性股票单位（RSUs）所作的任何行动、决定或解释均不承担个人责任。
3.2 可转让性RSU将受计划第10.1条规定的不可转让限制的约束。
3.3 Tax Consultation. Participant understands that Participant may suffer adverse tax consequences in connection with the RSUs granted pursuant to this Agreement (and the Shares issuable with respect thereto). Participant represents that Participant has consulted with any tax consultants Participant deems advisable in connection with the RSUs and the issuance of Shares with respect thereto and that Participant is not relying on the Company for any tax advice.
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3.4 Binding Agreement除了本协议中限制限制性股票单位转让的限制外，本协议将对当事方的继承人、遗产受益人、法定代表人、后继人及经受让人具有约束力及益处。
3.5 Adjustments Upon Specified Events. The Administrator may accelerate the vesting of the RSUs in such circumstances as it, in its sole discretion, may determine. Participant acknowledges that the RSUs are subject to adjustment, modification and termination in certain events as provided in this Agreement and Article IX of the Plan.
3.6 Notices. Any notice to be given under the terms of this Agreement to the Company shall be addressed to the Company in care of the Secretary of the Company at the Company’s principal office, and any notice to be given to Participant shall be addressed to Participant at Participant’s last address reflected on the Company’s records. By a notice given pursuant to this Section 3.6, either party may hereafter designate a different address for notices to be given to that party. Any notice shall be deemed duly given when sent via email or when sent by certified mail (return receipt requested) and deposited (with postage prepaid) in a post office or branch post office regularly maintained by the United States Postal Service.
3.7 参与者的陈述. If the Shares issuable hereunder have not been registered under the Securities Act or any applicable state laws on an effective registration statement at the time of such issuance, Participant shall, if required by the Company, concurrently with such issuance, make such written representations as are deemed necessary or appropriate by the Company or its counsel.
3.8 Titles. Titles are provided herein for convenience only and are not to serve as a basis for interpretation or construction of this Agreement.
3.9 Governing Law. The laws of the State of Delaware shall govern the interpretation, validity, administration, enforcement and performance of the terms of this Agreement regardless of the law that might be applied under principles of conflicts of laws.
3.10 Conformity to Applicable Law. 参与者承认该计划及本协议的意图是要在必要范围内符合《证券法》《交易法》及任何其他适用法律的所有条款。尽管本协议中有任何相反的内容，该计划应按适用法律的要求进行管理，且RSU的授予方式也应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，该计划及本协议应被视为在必要范围内进行修订，以符合该适用法律。
3.11 修订、暂停及终止在计划允许的范围内，本协议可以由管理者或董事会随时完全或部分修改、暂停或终止； 然而，提供的规定是 除非计划另有规定，本协议的任何修订、修改、暂停或终止不得在任何实质性方面对RSUs产生不利影响，除非事先获得参与者的书面同意，否则此类行为若是为了确保或促进遵守适用法律，则应按管理者的判断进行。
3.12 继任者及受让人. 公司可将其在本协议下的任何权利转让并委派其义务予单一或多个受让人，且本协议应使公司的继任者和受让人受益。根据本协议第3.2条所列的转让限制，本协议应对参与者及其法定继承人、执行人、管理人、继任者和受让人具有约束力。
3.13 适用于第16条人的限制尽管计划或本协议的其他条款另有规定，如果参与者受美国《交易法》第16条的约束，则计划、限制性股票单位和本协议将受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则中所规定的任何附加限制的约束（包括对《交易法》第160亿3条的任何修订），这些限制是这些豁免规则适用的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为经修订，以符合这些适用的豁免规则。
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3.14 不是服务关系的合同本协议或计划中的任何内容均不应赋予参与者开始或持续担任员工或其他服务提供者的权利，亦不应以任何方式干扰或限制公司及其子公司的权利，这些权利在此明确保留，公司可随时因任何原因解雇或终止参与者的服务，无论是否有正当理由，除非适用法律或公司与参与者之间的书面协议明确另有规定（如适用）。
3.15 整体协议计划、授予通知书和本协议（包括所有附录，如果有的话）构成双方的完整协议，并完全取代公司与参与者在此事宜上的所有先前承诺和协议，前提是限制性股票单位将受到参与者与公司（或参与者的雇主子公司）之间的任何书面协议或公司计划中的任何加速归属条款的约束，并根据其中的条款进行。
3.16 第409A条款本奖项不打算构成《税收法409A条》（其他没有义务这么做或对于未能这样做对参与者或任何其他人进行赔偿）概念中的“非资格递延薪酬”。然而，尽管计划、授予通知或本协议的任何其他条款，如果管理员随时判断这项奖励（或其中任何部分）可能受到409A条的约束，管理员将拥有单方面的权利（无义务这样做或对参与者或任何其他人未能这样做进行赔偿）来修改计划、授予通知或本协议，或采取其他政策和程序（包括具有追溯效应的修改、政策和程序）或采取任何其他行动，因为管理员确定这项奖项需要免于适用409A条或符合409A条的要求。第409A节然而，尽管计划、授予通知或本协议的任何其他条款，如果管理员随时判断这项奖励（或其中任何部分）可能受到409A条的约束，管理员将拥有单方面的权利（无义务这样做或对参与者或任何其他人未能这样做进行赔偿）来修改计划、授予通知或本协议，或采取其他政策和程序（包括具有追溯效应的修改、政策和程序）或采取任何其他行动，因为管理员确定这项奖项需要免于适用409A条或符合409A条的要求。
3.17 参与者权利的限制计划的参与不赋予除本协议所规定的权利或利益以外的任何权利或利益。 本协议仅对公司在支付金额方面产生契约义务，并不得解释为创建信托。 计划本身及其任何底层计划均没有任何资产。 参与者对于与RSU相关的计入金额及应付的福利（如果有）仅拥有公司及其子公司的一般无担保债权人的权利，并且其权利不超过作为一般无担保债权人对RSU的权利，这些在本协议下应付时获得。
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蓝鸟生物股份有限公司。
2023年奖励计划
非雇员董事股票选择权授予通知
2023年奖励计划
非雇员董事股票选择权授予通知
bluebird bio, Inc.，一家特拉华州公司，(「公司」)，根据其2023年激励奖励计划，可能会不时修订(「计划」），特此授予下列持有人（以下简称「参与者）, 购买公司普通股的股份数的选项（「股份），如下所述（「选项本选项需遵循本文件中所列的所有条款与条件，以及附于此的非员工董事计划及股票期权协议中的内容， 附件A （“股票期权协议每个条款均透过引用纳入本文件。除非本文件另有定义，否则在本非员工董事的股票期权授予通知中定义的术语，应拥有与计划中相同的定义。授予通知”) 与股票选择权协议。
参与者： | [____________] | ||||
| 授予日期： | [____________] | ||||
| 解除限制的开始日期： | [____________] | ||||
| 每股行使价格： | $[___________] | ||||
| 总行使价： | [____________] | ||||
选项适用的股份总数： | [____________] | ||||
到期日期： | [____________] | ||||
解禁期程： | [____________] | ||||
选项类型： 非合格股票期权
如果公司使用电子资本化表系统（如Shareworks、Carta或Equity Edge），本授予通知中的栏位为空白或其他信息以电子方式提供，则这些空白栏位及其他信息将被视为来自电子资本化系统，并视为本授予通知的一部分。此外，公司下面的签名应视为公司在该电子资本化表系统中输入期权时所发生的，而参与者下面的签名应视为参与者通过该电子资本化表系统在线接受期权时所发生的。
通过参与者接受公司建立的在线接受程序或下面签名，参与者同意受计划、股票期权协议和本授予通知的条款和条件约束。参与者已全面审阅计划、股票期权协议和本授予通知，并在执行本授予通知之前有机会获得法律顾问的建议，且完全理解计划、股票期权协议和本授予通知中的所有条款。参与者特此同意接受管理者对任何根据计划、股票期权协议或本授予通知所产生的问题的所有决策或解释为具有约束力、确定性和最终性。
[签名页面如下]
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蓝鸟生物公司： | 参与者： | ||||||||||
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非员工董事股票期权授予通知
非员工董事股票期权协议
非员工董事股票期权协议
根据非员工董事的股票期权授予通知（“授予通知）本非员工董事股票期权协议（本“协议”) 附件为蓝鸟生物股份有限公司，特拉华州公司（以下简称“公司），已根据公司2023年激励奖励计划，经不时修订（以下简称“计划”），以购买授予通知中所示的股份数。
第一条。
普通
普通
1.1 定义术语. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 计划条款之纳入. The Option is subject to the terms and conditions of the Plan which are incorporated herein by reference. In the event of any inconsistency between the Plan and this Agreement, the terms of the Plan shall control.
ARTICLE 2.
选择权的授予
选择权的授予
2.1 选择权授予. 鉴于参与者过去和/或持续对公司或任何子公司的服务，以及其他良好且有价值的考量，自授予通知中所列的授予日期（以下称为“授予日期公司不可撤销地授予参与者选择权，以根据授予通知中列出的股票总数，按照计划和本协议中规定的条款和条件购买全部或部分股份，并根据计划第九条的规定进行调整。此选择权并不旨在成为1986年《国内税收法》第422条所规定的“激励股票选择权”。
2.2 行使价格。期权行使价格应按照授予通知中所载，无需支付佣金或其他费用； 提供的, 然而根据授予日期的公允市场价值，每股股票的行使价格不得低于公允市场价值的100%。
第3条。
行使期限
行使期限
3.1 行使期间开始.
(a) 根据本第3.1节及第3.2、3.3、5.11及5.17节的规定，该选择权将根据授予通知中所列之数额及时间而生效及可行使。
(b) 在参与者服务终止之日，未生效及可行使的选择权部分将不会再生效及可行使，除非管理者另有规定或根据公司与参与者之间的书面协议另有规定。
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(c) 尽管有本第3.1(a)节及授予通知的规定，且根据本第3.1(b)节的条件，但在控制权变更的情况下，该选择权将根据计划的第9.2及9.3节处理。
3.2 可行使期限授权通知中设定的分期付款安排所规定的分期付款是累积的。根据授权通知中设定的分期付款安排，每一分期可行使且根据授权通知中设定的分期付款安排而可行使的部分将保持有效，直到根据本合同第3.3条而变得无法行使。
3.3 选项过期在以下事件首次发生后，任何人均不得在此后对该选项进行任何程度的行使：
(a) 授予通知中所定的到期日，该到期日不得超过授予日期的十年；
(b) 自参与者终止服务之日起六个月的到期日，除非因参与者的死亡、残疾或因故终止；
(c) 自参与者因死亡或残疾终止服务之日起一年的到期日；或
(d) 参与者因故终止服务。就此而言，「为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？」除非在公司与参与者之间的雇用或服务协议中另有规定，否则应指由管理者根据以下原因确定参与者应被解雇：(i) 参与者对公司或其任何关联公司，或公司目前或潜在的客户、供应商、供应商或其他与该实体有业务往来的第三方的虚假陈述或行为；(ii) 参与者犯下(A) 重罪或(B) 任何涉及道德败坏、欺诈、失信或欺骗的轻罪；(iii) 参与者未能合理满足公司的分配职责和责任，并在公司书面通知参与者后，仍然持续未能履行；(iv) 参与者对公司或其任何关联公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(v) 参与者违反任何与公司之间关于不竞争、不披露和/或发明转让有关的协议的任何条款。
3.4 税务赔偿.
(a) 参与者同意赔偿并使公司及任何子公司（如有不同）免受任何责任，以及支付属于(1)参与者从选择权的授予或行使中获得的任何利益，(2)参与者行使选择权获得的股份，或(3)任何股份的处置，所产生的任何与税务相关的项目的责任或义务。
(b) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与选择权有关的任何扣税义务采取何种行动，参与者最终仍对所有应缴的税款负责。参与者在此承认公司(i)不就与选择权的任何方面有关的任何与税务相关的项目的处理作出任何声明或承诺，及(ii)不致于并且不需负有义务来设计授予条款或任何奖项的任何方面，包括选择权，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任，或达成任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予奖项的日期（包括选择权）与任何相关的应税事件之间，成为多个司法管辖区的税务主体，参与者承认公司可能需要在多个司法管辖区内对与税务相关的项目进行会计处理。
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第4条.
行使期权
行使期权
4.1 有资格行使的人. 除本条款第5.3节所述外，在参与者生存期间，只有参与者可以行使选择权或其任何部分，除非已根据DRO处置。在参与者去世后，选择权的任何可行使部分在根据第3.3节变得不可行使之前，可以由已故参与者的个人代表或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的继承法律有权这样做的任何人行使。
4.2 部分行使期权或整个期权的任何可行使部分，如果当时完全可行使，可以在期权或其任何部分在本协议第3.3条下成为不可行使前的时间前任何时候全部或部分行使。但是，不能就碎股行使该期权。
4.3 行使方式期权或其可行使部分，仅可在下列各项全部交付于公司秘书（或公司指定的任何第三方管理员、其他人员或实体； 应澄清，交付应包括电子交付），于正常业务时间内行使，直至根据本文件第3.3条规定时，期权或该部分变为无法行使为止：
(a) 根据管理者指定的形式提出的行使通知，声明选择权或其部分已被行使，该通知必须符合管理者制定的所有适用规则。通知须由参与者或其他有权行使选择权或其部分的个人签署；
(b) 公司收到与行使选择权或其部分相关的股票的全额支付，包括支付任何适用的税务相关项目，该支付应通过扣除参与者应得的其他报酬或以本章节4.4中规定的公司接受的其他形式的对价进行；
(c) 管理者全权酌情所要求的任何其他书面陈述或文件，以证明符合证券法、交易法或任何其他适用法律；以及
(d) 如果选择权或其部分根据本章节4.1由参与者以外的任何人行使，则需提供该人或该些人的行使选择权的适当证明。
不受前述任何情况限制，公司有权指定所有行使方式的条件，该条件可能因国家而异，并可能随时更改。
4.4 付款方式行使价格的支付应由以下任一项目或其组合选择，根据参与者的选择：
(a) 现金或支票；
(b) 在管理者的同意下，交付股份（包括但不限于，行使该选项时可发行的股份），在管理者要求的持有期限内，以避免不利的会计后果，且于交付日期的公允市场价值等于该选项的总行使价格或已行使部分的行使价格；或
(c) 管理者接受的其他合法对价（包括但不限于，通报参与者已向经纪人下市场卖出订单的通知，
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就行使该选项时可发行的股份，并指示经纪人将该销售的净收益中的足够部分支付给公司，以满足该选项的行使价格； 提供的 这样的收益支付在公司要求的时间支付给公司，但无论如何不晚于此类交易结算后）。
4.5 股份发行的条件根据选择权的行使，所交付的股份，或其任何部分，可以是先前已授权但未发行的股份，或是公司已回购的已发行股份。这些股份必须是已全额支付且无需再次评估的。公司不必在满足计划第10.8条所列的所有条件和以下条件之前，发行或交付任何根据选择权行使而购买的股份或其部分；
(a) 继续将该等股份上市于所有该等股份目前所上市的证券交易所；
(b) 根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁定或法规，完成该股份的任何登记或其他资格认证，该登记或资格认证由管理者在其绝对裁量权中认为是必要或建议的；
(c) 获取任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，该批准或许可由管理者在其绝对裁量权中认为是必要或建议的；
(d) 公司收到该股份的全额支付，包括任何应用的税务相关项目的支付（如适用），该支付可以是本条第4.4节所允许的一种或多种对价形式；
(e) 行使选项后，管理者可不时为了行政便利而制定的合理时间段的经过。
4.6 股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。. 选项持有人不应被视为公司股东，也不应拥有任何股东的权利或特权，包括但不限于投票权和对于任何可购买的股份的股息权，除非及直到该股份已由公司发行并且由该持有人持有记录（如公司或公司合法授权的转让代理的帐簿上适当的条目所证明的）。 对于在股份发行日期之前的记录日期的股息或其他权利，不会进行任何调整，除非计划第九条另有规定。
第五条。
其他条款
其他条款
5.1 管理. 管理者有权解释计划及本协议，并采纳与之保持一致的计划管理、解释及应用的规则，并解释、修改或撤回任何此类规则。 管理者以善意所采取的所有行动及所有解释和决定对参与者、公司及所有其他相关人员应为最终且有约束力的。 管理者或董事会的任何成员对于在涉及计划、本协议或该选项时以善意作出的任何行动、决定或解释不承担个人责任。
5.2 整股该期权仅可用于整股行权。
5.3 可转让性. 该选择权应受计划第10.1条所述的转让限制之约束。
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5.4 税务咨询. 参与者理解，由于该选择权的授予、归属或行使，或与该选择权所包含的股份的购买或处置有关，参与者可能会承受不利的税务后果。参与者声明，参与者已根据其认为合适的税务顾问咨询有关该股份的购买或处置，并且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。
5.5 绑定协议在此限制期权可转让的条款下，本协议将对当事人的继承人、遗嘱执行者、法定代表人、继任人和受让人具有约束力并对他们产生效益。
5.6 根据计划书第7.1节规定，当涉及公司股票的特定事件发生时，管理员应根据该节所规定的方式调整当时未解决的股票单位数量以及可发行的证券的数量和种类。对于根据第3（b）节列入股利等价物的任何普通现金股息，不得进行此类调整。管理者可以在其自行决定的情况下加速选项的归属。参与者确认选项根据本协议及计划第九条的规定，可能会在某些事件中进行调整、修改和终止。
5.7 通知根据本协议的条款，任何通知应发送至公司的主要办公室，并交给公司的秘书，而发送给参与者的通知应发送至参与者在公司记录上显示的最后地址。根据本节第5.7条发出的通知，任一方可以此后指定一个不同的地址以供该方接收通知。如果参与者此时已去世，应根据本节第5.7条的书面通知发送给有权根据第4.1条行使其选项的个人。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号邮件（要求回执）发送并在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局存放（并预先支付邮资）时，应被视为已恰当发出。
5.8 标题本协议的标题仅供便利，并不作为解释或施工本协议的基础。
5.9 管辖法无论根据法律冲突规则应当适用何种法律，特拉华州法律将指导本协议条款的解释、效力、管理、执行和履行。
5.10 适用法律的一致性. 参与者承认本计划及本协议旨在尽可能符合《证券法》、《交易法》及任何其他适用法律的所有条款。尽管本文件有任何相反之处，本计划应以符合该适用法律的方式进行管理，且选项仅在符合该适用法律的情况下授予及行使。只要适用法律允许，本计划及本协议应被视为根据需要已修订以符合该适用法律。
5.11 修正、暂停与解除在计划允许的范围内，本协议可以由管理员或董事会在任何时间全面或部分地修改、暂停或终止。 但是，如果本人是高管，除非符合适用法律要求或对财务会计的影响为实质不利的情况下，公司将在相关税收或税收代扣事件发生时保留移转普通股股票的股份，除此之外，还可以根据（i） - (iii)上述任何一种或多种方式满足扣缴税款的义务；及/或（v）由公司确定的任何其他合法的扣缴方法，但提供该方法也必须符合适用法律和计划要求。 除非计划另有规定，否则本协议的任何修订、修改、暂停或终止不得在任何实质上对选项产生不利影响，且必须事先获得参与者的书面同意，除非该行动是为确保或促进遵守适用法律而必要的，这由管理者自行决定。
5.12 继承人和受让人. 公司可以将其在本协议下的任何权利转让及委派其任何义务予一名或多名受让人，本协议对公司的继任者及受让人将有利。根据本协议第5.3节中所载的转让限制，本协议对参与者及其继承人、执行人、管理人、继任者及受让人具有约束力。
5.13 适用于第16条人士的限制. 尽管计划或本协议有任何其他条款，如果参与者受限于《交易法》第16条，则计划、期权及本协议应受限于《交易法》第16条下任何适用豁免规则中列明的任何额外限制（包括对规则160亿3的任何修订）。
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（《交易法》）是该豁免规则适用所需的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应视为按需修订，以符合该适用豁免规则。
5.14 非聘雇服务关系. 本协议或计划中的任何内容均不会赋予参与者任何开始或继续担任服务提供者的权利，亦不会以任何方式妨碍或限制公司及其子公司的权利，这些权利特此明确保留，随时可以因任何原因解除或终止参与者的服务，不论有无原因，除非适用法律或公司与参与者（如适用）之间的书面协议另有明确规定。
5.15 整份协议. 该计划、授予通知及本协议（包括所有附件（如有））构成双方的全部协议，并完全取代公司与参与者之前在此事宜上的所有承诺和协议，但期权应受任何有关加速归属条款的约束，该条款存在于参与者与公司之间或参与者所参加的公司计划中的任何书面协议中，并应根据其中的条款执行。
5.16 第409A条款此期权并非旨在构成《税收法》第409A条意义下的“非合格递延薪酬”，（连同财政部颁布的任何条例和其他解释指导，包括但不限于此后可能发布的任何该等条例或其他指导，“第409A条款然而，尽管本计划的任何其他条款、授予通知或本协议中有其他规定，如果在任何时候管理者认定选项（或其任何部分）可能受到第409A条款的约束，管理者有权全权自行决定（无需有此义务或对参与者或任何其他人因未能如此而进行赔偿）对计划、授予通知或本协议进行修订，或采取其他政策和程序（包括有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，管理者根据所认为对选项豁免于第409A条款的适用或遵守第409A条款要求是必要或适当的。
5.17 对参与者权利的限制参与本计划并不赋予任何权利或利益，仅在此所述之情况下。 本协议仅对公司所需支付的金额创造合同义务，且不得解释为创造信托。 本计划或任何基础计划本身并不拥有任何资产。 参与者对于与选项有关的记录金额和可支付利益（如有）仅享有作为公司的普通无担保债权人的权利，并且其权利不大于作为普通无担保债权人依本条款行使选项时获得股份的权利。
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蓝鸟生物公司
2023奖励计划
2023奖励计划
非员工董事限制性股票单位奖励授予通知
bluebird bio, Inc.，一家特拉华州公司，（「公司」），根据其2023奖励计划，可能会不时修订（「计划」），特此授予下列持有者（「参与者每一个授予的限制股票单位（RSU）代表根据附上的限制股票单位奖励协议，有权收取。限制性股票单位” 或 “限制性股票单位每一个已归属的限制性股票单位代表根据附于本协议的非雇员董事限制性股票单位奖励协议，有权获得的权利， 展览A (该「协议”), one share of Common Stock (“股份本限制性股票单位奖励之RSU颁发受此处所列所有条款及条件，以及协议和计划的约束，这些内容均透过引用纳入本文件中。除非本文件另有定义，否则计划中定义的条款在此非员工董事的限制性股票单位奖励通知中应具有相同的定义含义（“奖励通知”）及协议。
参与者： | [_____________] | ||||
| 授予日期： | [_____________] | ||||
RSU总数： | [_____________] | ||||
解除限制的开始日期： | [_____________] | ||||
解禁期程： | [_____________] | ||||
服务终止： | 除非管理员另有规定，如果参与者经历服务终止，所有在该服务终止日期之前尚未归属的限制性股票单位(RSU)将自动被参与者放弃，而无需任何对价。 | ||||
如果公司使用电子资本化表系统（如Shareworks、Carta或Equity Edge），且本授予通知中的栏位为空白或信息以不同格式电子提供，则空白栏位及其他信息将被视为来自电子资本化系统并视为本授予通知的一部分。此外，公司下方的签名应视为公司在该电子资本化表系统中输入RSU的行为，而参与者下方的签名应视为参与者通过该电子资本化表系统在线接受RSU的行为。
参与者通过公司建立的在线接受程序接受RSU或在下方签名即表示参与者同意受计划、协议及本授予通知的条款和条件约束。参与者已全面审阅计划、协议及本授予通知，并在签署本授予通知之前有机会获取律师的建议，完全理解计划、协议及本授予通知的所有条款。参与者特此同意接受管理员在计划、协议或本授予通知下出现的任何问题的所有决定或解释均为具约束力、确定性和最终结果。
蓝鸟生物公司： | 参与者： | ||||||||||
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限制性股票单位奖励授予通知书（针对非员工董事）
限制性股票单位奖励协议（针对非员工董事）
根据针对非员工董事的限制性股票单位奖励授予通知书（以下称为 “授予通知）的本限制性股票单位奖励协议（以下称为 “协议）附属，bluebird bio, Inc.，一家在特拉华州注册的公司（以下称为 “公司”), 已授予参与者在公司的2023年奖励计划中所述的限制性股票单位数（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位）可随时修订的授予通知（“计划）每个RSU代表获得一股普通股的权利（“股份在授予后"，"可换股付出"，"确定后"，"。
第一条。
普通
普通
1.1 定义术语. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 计划条款之纳入根据计划的条款和条件，RSU受计划的条款和条件约束，这些条款和条件通过参考纳入此处。如果计划和本协议之间有任何不一致之处，则应以计划的条款为准。
ARTICLE 2.
限制性股票单位授予
限制性股票单位授予
2.1 股票限制性单位的授予. 根据授予通知书及本协议中所列的条款和条件，自授予通知书中所述的授予日期起，公司特此根据计划向参与者授予一笔RSU奖励，以补偿参与者对公司或任何子公司的过去和/或持续服务以及其他良好而有价值的考虑。
2.2 RSU的无担保义务. 除非并直到RSU依据本协议第2条所述的方式归属，否则参与者将没有权利根据该RSU获得普通股。在任何已归属的RSU实际支付之前，该RSU将代表公司的无担保债务，仅可从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
2.3 分配时间表. 根据本协议第2.4条的规定，RSU将根据授予通知书中列出的归属时间表归属并变为不可剥夺（向下取整至最接近的整数股）。尽管有前述条款和授予通知书，但根据本协议第2.4条的规定，在发生控股变更的情况下，RSU将依据计划的第9.2和9.3条处理。
2.4 没有股权被取消、终止或解除尽管本协议或计划中有任何相反的规定，除非管理者另有规定，否则在参与者因任何原因或无原因终止服务的情况下，所有在该终止服务之前或与之相关未完全授予的RSU将自该适用的终止日期起自动被没收、终止和取消，而公司不需支付任何补偿，参与者或参与者的受益人或个人代表视情况而定，将不再拥有任何进一步的权利。 在参与者遭遇终止服务之日，尚未完全授予的RSU将不再成为完全授予，除非管理者另有规定或在公司与参与者之间的书面协议中有所记载。
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2.5 普通股在完全授予后发行；代扣.
(a) 在根据本条第2.3节完全授予任何RSU后，尽快进行行政处理，但最迟不晚于完全授予年度的次年3月15日（为避免疑义，该截止日期旨在遵守《法规》第409A条的“短期延迟”豁免），公司应向参与者（或根据本条第3.2节允许的任何受让人）交付相当于在适用的完全授予日期上授予的RSU数量的一定股份。 虽然如此，如果根据计划的第10.8节未发行股份，则在管理者决定可以重新根据该节发行股份后，股份应在行政上尽快根据前述句子发行。
(b) 参与者承认参与者最终对与RSU有关的所有税款负有责任和义务，无论公司或任何子公司对与RSU相关的任何税款代扣义务采取任何行动。 公司或任何子公司均不对与RSU的授予、赋予或支付或后续股份的出售相关的任何税务代扣处理作出任何陈述或承诺。 公司及其子公司不承诺，也无义务将RSU结构化以降低或消除参与者的税务负担。
2.6 股份交割的条件. 根据本协议交付的股份可以是之前授权但未发行的股份、库藏股或公司已回购的已发行股份。这些股份应全部已缴清且不可评估。公司不应在满足计划第10.8节所列条件之前发行根据本协议交付的股份。
2.7 股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。持有RSU的人士应不被视为公司的股东，包括但不限于拥有表决权和分红权，关于RSU和任何RSU之下的股份及此项下可交付的股份，除非该等股份已由公司发行并被记录保留到其名下（如经公司或公司的授权转移代理人之记录正确注记所证明）。对于分红或其他权益的调整应不会因发行日期早于股份发行日期但股份尚未发行之情况作出，但应按照计划第九条的规定执行。
第3条。
其他条款
其他条款
3.1 管理. 管理者有权解释计划及本协议，并采纳与之相符的计划管理、解释及应用的规则，并解释、修订或撤回任何此类规则。管理者善意采取的所有行动以及所做的所有解释和决定对参与者、公司及所有其他利害相关者均为最终且具约束力。管理者或董事会的任何成员对于与计划、本协议或限制性股票单位有关的任何善意行动、决定或解释不应承担个人责任。
3.2 可转让性RSU将受计划第10.1条规定的不可转让限制的约束。
3.3 税务咨询参与者理解，参与者可能因本协议所授予的限制性股票单位（RSUs）（及与之相关的股份）而遭受不利的税收后果。参与者声明，参与者已咨询任何参与者认为在RSUs及与之相关的股份发行方面合适的税务顾问，并且参与者并不依赖公司提供的任何税务建议。
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3.4 绑定协议除了本协议中限制限制性股票单位转让的限制外，本协议将对当事方的继承人、遗产受益人、法定代表人、后继人及经受让人具有约束力及益处。
3.5 根据计划书第7.1节规定，当涉及公司股票的特定事件发生时，管理员应根据该节所规定的方式调整当时未解决的股票单位数量以及可发行的证券的数量和种类。对于根据第3（b）节列入股利等价物的任何普通现金股息，不得进行此类调整。管理者可以在其自行决定的情况下加速RSU的归属。参与者承认，RSU在本协议及计划第九条所规定的特定事件中，可能会受到调整、修改和终止。
3.6 通知根据本协议条款向公司发出的任何通知应送至公司的主要办公室，并由公司秘书处理，而向参与者发出的任何通知则应送至参与者在公司记录上反映的最后地址。根据本第3.6条发出的通知，任一方在此之后可以指定不同的地址，用于向该方发送通知。任何通知在透过电子邮件发送或以挂号邮件（要求回执）发送并存入美国邮政服务的邮局或分邮局时，应视为有效发出。
3.7 参与者的陈述如果在发行时根据证券法或任何适用的州法律尚未在有效的登记声明下对这些股份进行登记，则参与者在公司要求时，应在发行同时，根据公司或其法律顾问认为必要或适当的要求，提供书面声明。
3.8 标题本协议的标题仅供便利，并不作为解释或施工本协议的基础。
3.9 管辖法无论根据法律冲突规则应当适用何种法律，特拉华州法律将指导本协议条款的解释、效力、管理、执行和履行。
3.10 适用法律的一致性. 参与者承认计划及本协议旨在符合证券法、交易法及任何其他适用法律的所有条款。在此书面协议所述的任何情况下，计划应以符合适用法律的方式进行管理，而RSU仅在符合适用法律的方式下授予。在适用法律允许的范围内，计划及本协议应视为经必要之范围内进行修订，以符合该等适用法律。
3.11 修正、暂停与解除在计划允许的范围内，本协议可以由管理者或董事会随时完全或部分修改、暂停或终止； 然而，提供的规定是 除非计划另有规定，否则本协议的任何修订、修改、暂停或终止不得在任何实质性方面对RSU造成不利影响，除非在参与者事先书面同意的情况下，并且该行动必须是为了确保或方便遵守适用法律，经管理者决定。
3.12 继承人和受让人. The Company may assign any of its rights and delegate any of its obligations under this Agreement to single or multiple assignees, and this Agreement shall inure to the benefit of the successors and assigns of the Company. Subject to the restrictions on transfer herein set forth in Section 3.2 hereof, this Agreement shall be binding upon Participant and his or her heirs, executors, administrators, successors and assigns.
3.13 适用于第16条人士的限制. Notwithstanding any other provision of the Plan or this Agreement, if Participant is subject to Section 16 of the Exchange Act, then the Plan, the RSUs and this Agreement shall be subject to any additional limitations set forth in any applicable exemptive rule under Section 16 of the Exchange Act (including any amendment to Rule 160亿3 of the Exchange Act) that are requirements for the application of such exemptive rule. To the extent permitted by Applicable Law, this Agreement shall be deemed amended to the extent necessary to conform to such applicable exemptive rule.
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3.14 非聘雇服务关系. Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Participant any right to commence or continue to serve as a Service Provider or shall interfere with or restrict in any way the rights of the Company and its Subsidiaries, which rights are hereby expressly reserved, to discharge or terminate the services of Participant at any time for any reason whatsoever, with or without cause, except to the extent expressly provided otherwise by Applicable Law or in a written agreement between the Company or a Subsidiary (as applicable) and Participant.
3.15 整份协议. The Plan, the Grant Notice and this Agreement (including all Exhibits thereto, if any) constitute the entire agreement of the parties and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and Participant with respect to the subject matter hereof, provided that the RSUs shall be subject to any accelerated vesting provisions in any written agreement between Participant and the Company or a Company plan pursuant to which Participant participates, in each case, in accordance with the terms therein.
3.16 第409A条款本奖项不打算构成《税收法409A条》（其他没有义务这么做或对于未能这样做对参与者或任何其他人进行赔偿）概念中的“非资格递延薪酬”。然而，尽管计划、授予通知或本协议的任何其他条款，如果管理员随时判断这项奖励（或其中任何部分）可能受到409A条的约束，管理员将拥有单方面的权利（无义务这样做或对参与者或任何其他人未能这样做进行赔偿）来修改计划、授予通知或本协议，或采取其他政策和程序（包括具有追溯效应的修改、政策和程序）或采取任何其他行动，因为管理员确定这项奖项需要免于适用409A条或符合409A条的要求。第409A条款然而，尽管计划、授予通知或本协议的任何其他条款，如果管理员随时判断这项奖励（或其中任何部分）可能受到409A条的约束，管理员将拥有单方面的权利（无义务这样做或对参与者或任何其他人未能这样做进行赔偿）来修改计划、授予通知或本协议，或采取其他政策和程序（包括具有追溯效应的修改、政策和程序）或采取任何其他行动，因为管理员确定这项奖项需要免于适用409A条或符合409A条的要求。
3.17 参与者权利的限制. 参与本计划并不赋予任何权利或利益，除本协议所规定的情况外。本协议仅在公司对于应付款项的合同义务，不应解释为创造信托。无论是计划还是任何底层项目，本身并不拥有任何资产。参与者在公司及其子公司针对RSUs的金额账户及应付的收益（如有）时，仅拥有普通无担保债权人的权利，并不拥有超过获得股份的普通无担保债权人的权利，该权利仅在本协议所述的条件下支付。
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P表现-基于 R限制 S股票 U单位
AGREEMENt UNDER THE BLUEBIRD BIO, I北卡罗来纳州.
2023 I奖励 A奖 P局域网
| 受赠人姓名： | |||||
| 奖励的目标PSU数量： | |||||
| 赠予日期： | |||||
根据bluebird bio，Inc. 2023年奖励计划（根据需要随时修订，称为“计划”），bluebird bio，Inc.（以下简称“公司”）特此根据上述日期授予（“授予日”）所述奖励（“奖励”）以素有相关性（“目标奖励”）的基本绩效限制股票单位（“PSUs”）以利益获得者的名字上述。每个PSU应与公司股票的每股面值为0.01美元（以下简称“股票”）相关联，按照本绩效基础限制股票单位协议（以下简称“协议”）中所设定的条款和条件以及本协议和计划所规定的条款和条件。
1. 限制奖励转让本奖项应受计划第10.1条转让限制的限制。
2. PSUs的盈利和授予。这些PSUs有资格成为已获得的PSUs（如所定义的那样 附件A）并依照条款和条件授予。 附录A 此处的
3. 接受授予时，您承认、了解并同意以下所有内容：如果受让方在役公司及其子公司解除合同（包括但不限于死亡或残疾）前终止（如定义于“Vesting Date”中），任何未取得归属的公司股份单位即自动且无需通知地终止和没收，受让方及其继承人、受让人、受让代表或个人代表此后将不再拥有此类未取得归属的公司股份单位。 附件A如果受让方在役公司及其子公司解除合同（包括但不限于死亡或残疾）前终止（如定义于“Vesting Date”中），任何未取得归属的公司股份单位即自动且无需通知地终止和没收，受让方及其继承人、受让人、受让代表或个人代表此后将不再拥有此类未取得归属的公司股份单位。
4. 股票发行在汇现日期后的合理时间范围内（但不晚于汇现日期所在年度结束后的两个半月之内），公司应向被授予人发行与本协议第2段根据已获得并已授予的PSU总数相等的股票数目，被授予人以后对该等股票享有公司股东的一切权利。尽管前段所述如此，公司股份根据计划10.8节不得发行时，应于管理人员确定依照该等节可以再次发行股份后的合理时间范围内根据前述句子发行该等股份。
5. 计划的设立尽管本协议中有任何相反之事项，本协议应受计划的所有条款和条件之约束和管理，包括在计划第4.1节所规定的管理者权力，以及在计划中规定的调整，修改和终止条款。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写词语应具有计划中所指定的含义。
6. 税款扣抵.根据计划第10.5条的规定，公司有权和权利扣除或保留，或要求受让人向公司支付一笔足够的金额，以满足法律要求就任何与本奖项相关的课税事件所需扣留的所有适用联邦、州和地方税。通过接受本奖项，受让人理解并同意，公司将代表受让人指示公司的经纪人、转让代理人或股票计划管理人（视适用而定）（以下简称“代理人”），（1）以当前适用的市场价格出售因PSU的归属或结算而发行的足够股份，以满足任何适用的法定联邦、州和地方的扣留义务，
与因PSU产生的任何课税事件及与之相关的所有适用的费用和佣金到于代理人或需要从中收取的（如适用），以及（2）将该等售出股份的现金收益支付给公司，该等销售应在代理人确定的合理可行的日期之后立即进行，该日期为适用的税款扣留义务产生的日期（以下简称“卖出以覆盖”）。公司随后将直接从该等出售的现金收益中向相应的税务机关支付所需的税款扣留。公司无需向受让人或受让人的法律代表交付任何股票，除非受让人或受让人的法律代表已经全额支付或以其他方式满足与受让人因PSU授予或归属或股票发行所产生的应纳税所得相关的所有联邦、州和地方税款的金额。
7. Code的第409A节根据代码第409A条及任何部门财政法规和其他解释指南（包括此后发布的任何该等法规或其他指导意见，「）的意义，本奖项并非拟定为“非合格的即期报酬”。但是，尽管计划、授权通知或本协议中的任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖项（或其任何部分）可能适用于第409A条，则管理员有权自行决定（无需履行任何义务也不需对非受让人或其他人进行赔偿）采取以下措施：对计划、授权通知或本协议进行修改，或制定其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或采取任何其他行动，根据管理员的判断，为使本奖项免于适用于第409A条或遵守第409A条的要求而必要或适当。第409A节不过，尽管计划、授权通知或本协议的任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖项（或其任何部分）可能适用于第409A条，则管理员有权自行决定（无需履行任何义务也不需对受领人或任何其他人进行赔偿）采取以下措施：对计划、授权通知或本协议进行修改，或制定其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或采取任何其他行动，根据管理员的判断，为使本奖项免于适用于第409A条或遵守第409A条的要求而必要或适当。
8. 无义务继续雇用无论是公司还是任何子公司根据计划或协议，都没有义务继续雇用受赠人，而且计划或协议也不得以任何方式干扰公司或任何子公司随时终止受赠人的雇用或服务的权利。
9. 整合。本协议构成双方就本奖励所达成的全部协议，并取代双方之前所有有关该主题的协议和讨论。
10. 数据隐私同意。为了管理计划和本协议，并实施或结构未来的股权授予，公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（以下统称为「相关公司」）可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会安全号码或其他身份证号码、住址和电话号码、出生日期及其他为了管理计划和/或本协议所需或期望的信息（以下称为「相关信息」）。通过签署本协议，受益人 (i) 授权公司收集、处理、登记并转移所有相关信息至相关公司；(ii) 放弃受益人对相关信息可能拥有的任何隐私权；(iii) 授权相关公司以电子方式存储和传输此类信息；以及 (iv) 授权将相关信息转移至相关公司认为适当的任何司法管辖区。受益人有权访问和更改相关信息。相关信息仅会根据适用法律使用。
11. 通知根据本合同，通知应邮寄或递交至公司的主要业务地点，并且应邮寄或递交至受让人与公司的档案地址，或者在任一情况下，递交至其他一方事后以书面方式提供给对方的地址。任何通知以电子邮件发送或以挂号邮件(要求回执联)发送并投递(邮资已付)至由美国邮政服务维护的邮局或分支邮局时，应视为已经适当给予。
12. 遵从证券法律受让人承认，计划和本协议的目的是在必要的范围内与证券法、交易所法和任何其他适用法律的所有规定相一致。尽管本协议中的任何规定相反，但计划应在符合适用法律的情况下进行管理，并只在符合适用法律的情况下授予PSUs。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为已修改，以符合适用法律。
13. 修订、暂停和终止在计划允许的范围内，本协议可以被管理员或董事会在任何时间完全或部分地修改、暂停或终止 但提供，然而， 但除非计划另有规定，否则不能在未取得被授予人事先书面同意的情况下对本协议进行任何会在相当程度上不利影响该奖励的修正、修改、暂停或终止
14. 继任者及受让人公司可以将本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，并且本协议应对公司的继受人和受让人具有约束力。在本协议第1条中设定的转让限制的前提下，本协议应对受赠人及其继承人、执行人、管理人、继受人和受让人具有约束力。
15. 适用于第16条人士的限制尽管计划或本协议的任何其他条款，如果受益人受到《交易法》第16条的限制，则该计划、PSUs和本协议应受到《交易法》第16条下任何适用豁免规则中设定的额外限制（包括对《交易法》第160亿3条的任何修订），这些额外限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为已进行修订，以使之符合该适用豁免规则所必要的范围。
【签名页在后】
| 蓝鸟生技公司，Inc。 | |||||
| 由： | |||||
| 姓名: | |||||
| 标题: | |||||
本文件的前述协议已经被签署人接受，并同意其中的条款和条件，包括但不限于卖出以支付。根据公司的指示，签收人可以通过电子接受这份协议（包括经由线上接受过程）来达成协议。
| 日期： | |||||||||||
| 受让人的签名 | |||||||||||
| 受让人的姓名和地址 | |||||||||||
附录A
1.一般. 这些公用事业（PSU）将有资格根据本协议的条款和条件获得和授予。 展品A 基于公司总股东回报（TSR）与由报酬委员会选定并在此处列出的公司的TSR相比较的成就， 附件B 其中包括组成本协议目的的同侪群体（Peer Group）（同侪群组中的每一家公司均称为“同侪群体成员”）。
2.定义以下所述之条款，在本文件中的使用中应具有以下含义： 展品A在本文件中，下列词语的含义如下：
a.“同行业组中位数的股东回报率「」代表同行业组成员在绩效期间内每个成员的股东回报率所组成的数列的中位数值； 前提是 即：
i.如果在履行期间内对任何同行集团成员进行了破产程序，或者在履行期间内对同行集团成员进行了清算，该公司将被视为在履行期间内TSR为负一百（-100％）;
ii.如果在财报季间内完成了与其他同行集团成员的合并、收购或业务组合，那么由于此合并、收购或业务组合而存下的实体将被视为财报季间的同行集团成员；
iii.如果在绩效期间内完成了同行集团成员被非同行集团成员并购或与其合并的事件，并且该同行集团成员是由于此类并购、收购或业务组合而存活下来的实体，则此类同行集团成员将继续在绩效期间被视为同行集团成员；并且
iv.如果（a）同侪集团成员停止公开交易公司，或（b）同侪集团成员在表现期间通过合并、收购或业务组合与非同侪集团成员的实体完成交易，并且该同侪集团成员不是作为此合并、收购或业务组合的结果而生存的实体，则应将该同侪集团成员移除并视为在表现期间从未属于同侪集团。
b.“表现期”指的是从表现期开始日期到表现期结束日期的期间。
c.“履行期结束日期”指的是(一) [____]和(二) 控制权转移之较早者。
d.“绩效期开始日期” 意味著 [____]。
e.“股东总回报率「」是指以百分比表示对于投入某公司最广泛公开交易股票的特定美元金额所引起的价值变化。
在绩效期间内，考虑到股票价格的上涨（或下跌）以及该公司股票的股息再投资（包括非现金股息的现金价值）。股票及同业组群公司（即，在绩效期间开始日期之前二十（20）个交易日的平均收盘价以及在绩效期间结束日期的最后二十（20）个交易日的平均收盘价）的二十（20）个交易日平均收盘价将用于评估股票及同业组群成员的股票。二十（20）个交易日平均价格也将根据股息进行调整，假设股息被再投资。股息再投资将使用股票或适用的同业组群成员在除息日的收盘价计算；如该日期无交易报告，则使用最近的前一交易日的报告日期。所有的分拆或基于股票的股息将假设在发行日期出售并于同日再投资于发行公司。
3.PSUs的收益及归属.
a.根据公司相对于同行集团的中位数TSR与公司TSR的成就水平，基于完成绩效期后获得且正式发给的PSU数量（如果有）将等于目标奖金乘以下表中与适用的阈值、目标或最大绩效水平相对应的“已获得PSU百分比”。
| 公司的TSR相较于同侪群体的中位数TSR | PSU赚取的百分比 | ||||
| 低于门槛：公司的TSR比同侪群体的中位数TSR低2500基点以上 | 0% | ||||
| 门槛：公司的TSR比同侪群体的中位数TSR低2500基点 | 50% | ||||
| 目标：公司的TSR等于同侪群体的中位数TSR | 100% | ||||
| 最高：公司的TSR比同侪群体的中位数TSR高5000基点或以上 | 200% | ||||
如果企业的总股东收益率（TSR）与同行集团的中位数TSR之差介于阈值和目标值之间或者介于目标值和最大值之间，则按线性插值的方式计算可获得的员工股份单位（PSU）的百分比。
4.关于变更控制的PSU处理尽管有上述规定，若在绩效期结束日期之前发生控制权变更，而受赏人在公司持续服务期间，则在控制权变更发生时，
受赏者将获得并归属于等于下列较大数量的PSUs：(i) 根据本附录第3条确定的PSUs数量，假设控制权变更当天是绩效期的最后一天，或(ii) 受限于目标奖励的PSUs数量。
5.薪酬委员会判断在履行期结束后不迟于六十（60）天内，薪酬委员会将判断并认证关于公司TSR表现的达成水平以及根据前述条款而获得和授予的PSU数量。根据此条款获得的任何PSU将称为“已获得的PSU”，委员会认证已获得的PSU数量的日期将称为“授予日期”。在授予日期未能获得的任何PSU将立即自该日期无偿放弃。任何已获得的PSU将四舍五入至最接近的整数股份，并丢弃任何小数部分的已获得的PSU。根据本条款的所有判断均由薪酬委员会作出，并对受许可人具有最终且约束性的效力。 附件A 应由薪酬委员会作出所有判断并对授予人具有最终且约束性的效力。
展览B
“Peer Group（同侪群组）”指的是所有被委员会确认为公司同侪群组成员并最近批准的公司，截至授予日期。在绩效期开始时是同侪群组成员，然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。
allovir
atara biotherapeutics
beam therapeutics
coherus biosciences
editas medicine
FibroGen
Fulcrum Therapeutics
g1 therapeutics
伊诺维奥制药
Intercept Pharmaceuticals
karyopharm therapeutics
marinus pharmaceuticals
orchard therapeutics
precigen
regenxbio
rhythm pharmaceuticals
sangamo therapeutics
Sorrento Therapeutics
Travere Therapeutics
UniQure