EX-10.4 5 caba-ex10_4.htm EX-10.4 EX-10.4

展示物10.4

本展示の特定の機密部分は省略され、「[***]」で置き換えられています。そのように特定された情報は、この展示から除外されています。理由は、(I) 重要ではないこと、(II) 登録者がプライベートまたは機密情報として扱う種類の情報であるためです。

賃貸契約の第二修正

この賃貸契約の第二修正は (“訂正)は、2024年10月1日付けで締結されます(「当社と投資家との間で、2024年6月11日付の約束手形購入契約が締結されたことを踏まえて、 BRANDYWINE CIRA, L.P., ペンシルベニア州の有限パートナーシップ(“家主"), および CABALETTA BIO, INC., デラウェア州の法人(“テナント”).

A. 家主とテナントはリースの当事者であり(“元賃貸借契約書)2019年2月11日付けのもので、2022年2月15日付けのリースの最初の修正により修正されています(以下、修正された原始リースを“現在のリース)と呼ばれ、賃貸可能な面積7,672平方フィートを含むと見なされるプレミスは、2929 Arch Street, Philadelphia, PennsylvaniaにあるCira Centreのスイート600として現在知られています。この修正によって修正された現在のリースは、ここで“リース”.

b. 契約期間は現在、2025年6月30日に満了します。家主とテナントは、ここに記載された条項と条件に基づいて、現在のリースを改正して契約期間を延長することに同意します。

したがって、ここに含まれる相互の契約及び合意を考慮し、法的に拘束される意図を持って、家主とテナントは以下のように合意します:

1.
序文の取込;定義上記の序文は、本修正の本文に完全に記載されているかのように、ここに参照によって取り込まれています。本修正において使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、現行のリースで与えられたそれぞれの意味を持ちます。
2.
期間期限は2025年7月1日から始まり、2026年6月30日に終了する追加の12か月によって延長されます。
3.
固定家賃2025年7月1日より有効に、テナントは、通知、請求、相殺、控除、または反訴なしに、期間中の固定賃料を次の通り、前払いで月ごとの分割払として支払うことを約束し、リースの条件に従うものとします。

期間

賃貸可能な平方フィートあたりの年間固定賃料 物件の足元

年換算固定賃料

月換算固定賃料

7/1/25 - 6/30/26

$38.27

$293,607.44

$24,467.29

 

4.
未払い営業費用. 2024年8月31日現在、テナントは貸主に対して$[***](以下の“未払い営業費用)に対する未払い営業費用を負っています。

 


2024年10月1日に始まり、2025年9月30日に終了する期間の各月の初日には、テナントは貸主に対して$[***]を追加賃料として支払い、未払い営業費用に充当されます。
5.
Release. Subject to Tenant’s payment of the Outstanding OpEx as set forth in Section 4 of this Amendment, Landlord, its officers, directors, partners, members, shareholders, employees, agents, executors, predecessors, successors, administrators, affiliates and assigns (“家主当事者”) hereby remise, release, and forever discharge Tenant, its officers, directors, members, shareholders, employees, agents, executors, predecessors, successors, administrators, affiliates, trustees and assigns, and all persons, partnerships, corporations, and other entities or persons who might be claimed to be jointly and severally liable with them (all of whom are hereinafter separately and collectively referred to as “リリース対象者”), of and from all, and all manner of, claims, actions, and causes of action, suits, debts, damages, costs, expenses, compensation, dues, accounts, bonds, covenants, contracts, agreements, judgments, and demands whatsoever whether arising in law or equity, in contract or tort, under state or federal law or statute, which Landlord Parties ever had. now have, or which any of them or any other person or entity claiming by, through, or under them, hereafter can. shall, or may have, which arise out of or relate in any way to unpaid or unbilled Operating Expenses under the Lease (“Unbilled Operating Expenses”), whether known or unknown, against the Releasees through and including the Amendment Effective Date. Landlord expressly acknowledges that this Release includes any and all matters, claims, demands, liabilities, obligations, damages, fees, costs, causes of action, or suits, whether known or unknown, related to or arising out of or in any way connected with the Unbilled Operating Expenses.
6.
賃貸人は、賃貸人または賃貸人の代理人が、賃貸物件、建物、プロジェクトの状態、賃借人のビジネスのための賃貸物件、建物、プロジェクトの適合性について、いかなる陳述または保証も行っていないことを認識します。賃借人は、(a) 賃貸物件の状態を十分に把握しており、期間開始日時点で賃貸物件を「そのまま」として受け入れることに同意し、賃貸人が「修正リスト」の項目を完了することを条件とし、(b) 賃貸人は、賃貸物件を賃借人の使用のために変更、修理、または準備する義務がなく、または賃貸物件への改良の支払いまたは建設を行う義務がなく、テナントインプルーブメントの実施を除きます。賃貸人は、賃貸物件に供給される機械、電気、照明、暖房、空調、および配管システムおよび設備(以下「配信アイテム」 )が動作良好で良好な状態と修理されている状態で賃貸物件を賃貸人に引き渡します(この義務を「 賃貸人の引き渡し義務 」といいます)。賃借人が賃貸物件の占有を行うことは、賃貸人と賃借人との間で別途書面により合意されていない限り、テナントインプルーブメントが実質的に完了していること、「引渡し済み」として賃貸物件、建物、およびプロジェクトが良好で衛生的で満足の行く状態であり、賃貸人の引き渡し義務が満たされていたことを最終的に確立するものとします; 賃貸人が賃貸人の引渡し義務を果たさなかった場合、これを「テナントは、賃貸契約に基づいて、家主が物件に改善を加えたり、作業を行ったり、改善手当を提供したりする義務がないことを認識し、同意します。そしてテナントは、物件を現状の「AS IS」の条件で受け入れます。
7.
ブローカー家主とテナントは互いに、かかる表示当事者が物件またはこの取引に関して、家主を代表する家主関連会社及びテナントを代表するJLL以外の仲介業者や発見者との取引、交渉、または相談を行っていないことを表明し、保証します。ブローカー各当事者は、このセクションに基づく誤表示または保証違反による、または関連するすべての責任、費用、そして経費(合理的な弁護士費用及び裁判費用を含む)から、他方を補償し、防御し、中立しなければなりません。家主は、家主と仲介業者との間の別の書面による合意の条項に従って、この修正に関連して仲介業者に手数料を支払わなければなりません。このセクションは、期間の満了または以前の終了後も存続します。
8.
修正の効果;批准家主とテナントは、別途本修正に記載された場合を除き、現在の賃貸契約が変更、修正、キャンセル、終了、放棄、またはその他の理由で効力を失ったものではないことをここに認め、同意します。現在の賃貸契約は、ここに記載された当事者によって批准され、確認され、現在の賃貸契約に含まれるすべての条項、契約、条件、義務、権利、用語、及び権限は、ここで記載された修正および変更の範囲においてのみ影響を受けながら、全力で効力を持ち続けます。本修正の条項及び条件と現在の賃貸契約の条項及び条件の間に矛盾がある場合には、本修正の条項及び条件が優先されます。適用法により許可される範囲で、家主とテナントは、裁判を放棄します。

2


どちらかがリース、家主とテナントの関係、またはテナントの建物の使用または占有に関連する事項について他方に対して提起するすべての行動、手続き、または反訴において陪審員を求めること。テナントは、現在のリースの判決の自白条項が以下に完全に再表現されていることを特に認識し、同意する。

家主に付与される前述のいかなる権利に代わるものではなく、追加として、

(1)このリースまたはテナントの占有権が契約や条件の違反によって、またはその他の理由で、リースの期間中、またはその更新や延長中に終了した場合、及びこのリースによって設定された期間またはその延長が満了した場合、テナントの代理人として任命された弁護士は、テナントおよびテナントの下で請求するすべての者に対して立ち退きの自白判決を求める行動を、どの有能な裁判所にでも提出することが合法である。これにより、家主がそう望む場合、執行令状または占有令状が即座に発行されることができ、事前の手続きは一切必要としない。そして、もし理由があってこの行動が開始された後に同じが決定され、ここに賃貸された物件の占有がテナントのもとに留まるか復元された場合、家主はここに前述されたとおりリースが終了する場合または以降の違反があった場合、物件の占有を回復するために一つまたは複数の行いを開始する権利を有する。

(2)立ち退きの自白判決のための行動において、家主はまずその行動において、判決の入手を許可するために必要な事実を示す宣誓供述書を提出する。宣誓供述書に記載される事実は決定的な証拠となり、このリースの真の複製がその行動に提出されれば、原本を弁護士の保証状として提出する必要はなく、裁判所のルール、慣習、または実務に反することは一切ない。テナントは家主に対して、少なくとも100,000ドルの総収入があることを示す。

テナントの放棄。テナントは、前述の段落に関する判決の自白の条件に同意することにより、事前判決聴聞のための確実なプロセスの権利を自発的に、知識を持って、かつ賢明に放棄したことを明示的に認めます。テナントはさらに、デフォルトが発生した場合、貸主は判決による自白に基づいて占有権を取得することを含む複数の救済策を追求できることに明示的に同意します。さらに、テナントは、このリースに基づいて判決が自白された場合、テナントの憲法上の権利の侵害について、貸主および貸主の弁護士に対するいかなる請求も放棄します。

3


テナント:カバレッタバイオ株式会社

署名:/s/ スティーブン・ニヒトバーガー

名前:スティーブン・ニヒトバーガー

役職: CEO

Date: 2024年9月30日 | 午前4時57分30秒 PDT

9.
表明家主とテナントは、お互いに対し、この修正案をその当事者の代理として実行する個人がその権限を持っていることを表明し、保障します。
10.
副本;電子送信この修正案は、任意の数の副本で実行することができ、そのすべてを合わせると、一つの同じ文書と見なされます。当事者は、法令またはそれに反する推定にかかわらず、この修正案のコピーと署名ページを電子送信によって交換することが、本修正案の実行および引渡しとしてすべての目的において有効とみなされることを認め、合意します。また、当事者の署名が電子的に送信および/または生成される場合、それはすべての目的においてその原本署名と見なされます。
11.
OFACここに記載された各当事者は、他方が、アメリカ財務省の外国資産管理局(「OFAC」)の規制に基づき、ビジネスを行うことが禁止されている当事者でないことを表明し、保障します。また、ここに記載された各当事者は、OFACの特別指定外国人および制裁対象者リストに名前が載っている者を含め、現在、OFACの規制およびそれに関連する政府の要件に常に従っている必要があります。各当事者は、前述の保証の違反から生じる、または関連するいかなる請求、損害、損失、リスク、責任、および経費(合理的な弁護士費用および費用を含む)から他方を防御し、補償し、無傷に保つ必要があります。前述の補償義務は、リースの終了または早期終了の後も存続します。

[次ページに署名]

 

4


 

ここに証明として、貸主と借主は、本契約の最初に記載された日付において、この修正を正式に実行しました。

大家主人:

BRANDYWINE CIRA, L.P.

代表者: Brandywine Cira, L.L.C., その一般パートナー

署名: /s/ Jeff DeVuono

名前: Jeff DeVuono

役職: EVP & シニアマネジングディレクター

日付: 2024年9月30日

テナント:

カバレッタバイオ株式会社

署名: /s/ スティーブン・ニヒトバーガー

名前: スティーブン・ニヒトバーガー

役職:CEO

日付: 2024年9月30日 | 4:57:30 午前 PDT