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[***] = 展示から除外された特定の情報であり、それは重要ではなく、登録者が私的または機密として扱うタイプのものです。実行コピー OFb 2018年3月29日改訂 2022年9月回転信用契約 (SWAP) 314257220v.2 / 111330.000015 314257220v.5 314257220v.7 314257220v.10 回転信用契約本回転信用契約（以下「信用契約」または「契約」という）は、2024年11月5日（以下「発効日」という）に、デラウェア州の有限責任会社であるAFV Management Advisors, LLC（その後継者および譲受人を含む、以下「貸し手」という）と、テキサス州ジャスティン、ハイウェイ114 15520、スイート2Cに本社を置くデラウェア州の法人であるCanoo Inc.（以下「借り手」という）との間で締結されます。証明するため、借り手が貸し手から回転信用枠を取得したいと望んでおり、貸し手がここに定められた条件のもと、貸し手が借り手に対して合計1,200万ドルを超えない範囲で融資を行う回転信用枠をその帳簿および記録に設立することを承諾しています。したがって、双方は以下のように合意します。 1. 特記事項および定義。 (a) 本契約で使用される用語は、それぞれ次のように意味します：「前渡し」とは、回転融資のもとでの信用の拡張を指します。「関連会社」とは、ある人物に対し、(i) 当該名義の人物を支配、支配されている、または共通の支配下にある任意の人物；(ii) 当該名義の人物または当該名義の人物の関連会社の役員、取締役、または従業員；および (iii) 当該名義の人物またはその関連会社の家族の構成員を指します。「利用可能額」とは、いつでも次の金額に等しいことを指します：(1) 最大回転融資限度額のいずれか少ない方、または借入基準が、貸し手によって合理的かつ誠実な裁量に基づいて随時決定される(y); (2) いかなる前渡しが行われる前に、回転融資の下で行われた全ての未返済前渡しの合計額を減算し、(3) 借り手のために、または借り手のために設立されたその他の財政的配慮を減算し、貸し手から借り手への書面による通知が提供されています。「ベントンビル不動産」とは、[***]に位置する不動産およびその上にある改良を指します。「ベントンビルリース」とは、[***]日付の特定のリース契約を指します。「借り手の知識」とは、借り手知識グループの実際の（暗示ではない）知識を意味し、本信用契約の発効日には厳密な調査や調査は行われません。

実行コピー 2 回転クレジット契約 314257220v.10 「借り手知識グループ」とは、アンソニー・アキラ、ラメシュ・ムルティ、クナル・バッラ、ショーン・ヤンのいずれかを指します。「借り手担保契約」とは、ここに記載された日付の担保契約を意味し、借り手が貸し手に対して、担保提供者の利益のために貸付金、ノート及びその他の義務を保証するために、すべての担保に対する担保権を付与するために現在または今後実行される同様の文書を含みます。「借入基準」とは、それが決定される任意の日における、(i) ＬＣ担保口座に預け入れられた総現金の57パーセント（57%）の合計を意味し、ただし、借り手または貸し手が初回融資日から90日以内に借り手に対してＬＣ担保口座の収益が解放されない可能性が高いことを知った場合、ＬＣ担保口座の資金は借入基準から除外されます。また、(ii) 借り手が担保として担保提供した設備のコスト基準または設備の総公正市場流動価値のいずれか少ない方の50パーセント（50%）を掛けた金額を意味し、貸し手がその誠実で合理的な裁量に基づき決定する額であり、発効日現在では1600万ドル（$16,000,000.00）と見積もられています。「動産証券」とは、UCCに含まれる「動産証券」の定義と同じ意味を持ち、また、特定の設備に対する金銭的義務および担保権を証明するすべての文書を意味し、これらは現在所有されている場合と今後所有される場合のすべてのケースを含みます。「担保」とは、(i) 借り手またはその子会社が、担保契約に添付された別紙Aに記載された範囲で所有する設備、(ii) ＬＣ担保口座、そしてその利息、現金、代替物、交換物及びそれに関するその他の権利及びそのすべての収益を意味し、(iii) 担保またはその収益が売却、リース、回収、交換又はその他の方法で処分される際に得られるものを含みます。その処分が自発的または非自発的であるかを問わず、制限なく、(a) 現在または今後発生するすべての売却、リース、回収、交換または他の処分の結果として発生するすべての請求権、契約権、動産証券（電子的または有形のいずれか）、証書、約束手形、文書、一般的無形資産、支払い無形資産およびあらゆる種類の支払い権利、(b) 前述のいずれかに関連する保険に関する返金保険料を含むすべての支払い権利、(c) 前述のいずれかに影響を与える又は関連する請求または訴因に関するすべての支払い権利を含みます。「約束された追加融資」とは、初回融資の後に本契約の条件に従って資金を供給され、借り手からの要請があった際に借り手によって使用され、優先的に会社の経費支払いに使用される200万ドル（$2,000,000.00）に等しい融資（または合計金額における複数の融資）を意味します。この約束された追加融資は、添付されたスケジュール1(a)に厳格に従って使用されます。「商品取引法」とは、商品取引法（7 U.S.C. § 1 et seq.）を意味し、随時改正される場合があります。 [***] 「CTI子会社」とは、カヌー・テクノロジーズ株式会社（Canoo Technologies Inc.）、デラウェア州の法人であり、借り手の間接的な完全子会社を指します。

実行コピー 3 回転信用契約 314257220v.10 「設備」とは、UCCにおける「設備」の定義と同義であり、個人財産、固定装置、機械および設備、取扱いおよび配送設備、クレーンおよび昇降設備、オフィス機器および設備を含み、上記のすべてのケースにおいて、性質と記述のいかなるものであっても、現実に補足されているかどうか、借り手が現在所有しているか、今後取得されるか、どこにあるかにかかわりません。「財務諸表」とは、一般に認められた会計原則に従って作成された、借り手の資産、負債（直接または偶発的）、収入および支出に関する声明を意味します。「グリッド約束手形」とは、本契約と同時に借り手が貸し手に提供するための付属のExhibit Aの形での回転信用約束手形を意味します。この手形は、回転ローンを証明するためのものです。「初回前金」とは、10月18日のローン、10月21日のローン、10月30日のローン、および11月1日のローンの元本およびすべての累積利息の全額返済に使用されるキャッシュ前金で$3,855,322.00に等しいものを意味します。「証券」とは、UCCに含まれる「証券」の定義と同義であり、また、交渉可能な証券またはそのほかの書面を意味し、金銭の支払いを証する権利を示しており、それ自体が担保契約またはリースでなく、通常の商業の過程で必要な裏書や譲渡とともに配達によって譲渡されるタイプのものであり、上記のいずれの場合において、現在所有または存在するか、今後存在、作成または取得されるかにかかわりありません。「LC担保口座」とは、シリコンバレー銀行で保有されている現金預金口座番号******9786を意味し、SVb信用状に関連して借り手のシリコンバレー銀行への義務を現在担保しています。「リース」とは、2023年4月7日付の契約であり、貸し手が家主、借り手がテナントとしてオクラホマの不動産および改善に関して行った特定のリースを意味します。「ローン」とは、回転ローンを意味します。「ローン文書」とは、ノート、本契約、借り手担保契約、子会社担保契約、口座担保および担保契約、子会社保証書、及びローンまたはその他の義務に関連して貸し手が要求するすべての関連文書を意味し、すべては今後修正、延長、改正、置換および/または再表記されることがあります。「最大回転ローンの利用可能性」とは、いかなる時点でも1,200万ドルを超えない合計元本額を意味します。「ノート」とは、グリッド約束手形を意味し、同手形は今後修正、延長、改正、置換および/または再表記されることがあります。「義務」とは、ローン、ノート、および借り手が貸し手または賠償を要求された他の人に対して負っているその他の債務、前金、負債、義務、契約および職務を意味し、この契約または他のローン文書に基づいて発生します。

実行コピー 4 回転信用契約 314257220v.10 金銭の支払いのため、信用の拡張、ローン、保証、抵当、補償またはその他の方法によって生じる場合、その方法が直接または間接的であっても（譲渡によって取得されたものを含む）、絶対的または条件付き、期限が到来しているものまたは今後到来するもの、既存または今後生じるもの、そしてどのように取得されたかにかかわらず、すべての利息を含む、自己破産や破産、再編成または類似の手続きの開始後に発生するかどうかにかかわらず、またそのような手続きにおいて申請が認められるかどうかにかかわらず、後続の申し立てや申し立て後の利息に関する請求。「2024年10月18日のローン」とは、貸し手が借り手に対して、AFVMAと借り手との間で2024年10月18日に日付を入れたその特定の850,000.00ドルの無担保グリッド約束手形に基づいて作成したローンを意味します（「無担保グリッド約束手形」）。「2024年10月21日のローン」とは、無担保グリッド約束手形に基づいて2024年10月21日に貸し手が借り手に対して作成した270,000.00ドルのローンを意味します。「2024年10月30日のローン」とは、無担保グリッド約束手形に基づいて2024年10月30日に貸し手が借り手に対して作成した2,000,000.00ドルのローンを意味します。「オクラホマの不動産」とは、オクラホマ州オクラホマシティのI-40サービスロード9528 Wに位置し、リースに基づいて借り手によって占有されている不動産および改善を意味します。「2024年11月1日のローン」とは、無担保グリッド約束手形に基づいて2024年11月1日に貸し手が借り手に対して作成した725,000.00ドルのローンを意味します。「人」とは、自然人、法人、未設立の組織、信託、合弁会社、共同事業、協会、会社、有限または一般パートナーシップ、有限責任会社、政府または政府の機関または政治的分区、またはその他のエンティティまたは組織を意味します。「担保口座管理契約」とは、担保口座に関して貸し手、借り手、およびシリコンバレー銀行の間の管理契約を意味し、形および内容は貸し手が承認するものとします。「回転信用期間」とは、本契約の締結日を含む期間から終了日を含まない期間を意味します。「回転ローン」とは、セクション2(a)に基づいて貸し手によって行われる回転ローンの枠組みを意味し、いつでも最大の回転ローンの可用性を超えない額を意味します。「SEC文書」とは、借り手が証券取引委員会（「SEC」）に提出した報告書、スケジュール、フォーム、委任状、声明、その他の文書をまとめて意味し、1934年の証券取引法に基づく報告要件に従って行われたものであり、当該日までの24暦月が含まれ、その中に含まれるすべての展示物および付録および財務諸表、注記およびスケジュール、参照される文書を含む。「担保権者」とは、貸し手およびあらゆる義務の他の保有者を集団的に意味します。「子会社」とは、交換法のルール405で定義される重要な子会社のことを意味します。

実行コピー 5 回転信用契約 314257220v.10 「子会社保証」とは、本書の日付が同じである条件なしの保証を指し、CTI Sub が貸し手のために行うものです。「子会社担保契約」とは、本書の日付が同じである担保契約を指し、CTI Sub が貸し手に対し、担保権を有する当事者の利益のために、貸付金、ノートおよびその他の義務を担保するために、いかなる担保に対しても担保権を付与するために現時点または将来的に行う同様の文書を指します。「SVb信用状」とは、シリコンバレー銀行が[***]に対して発行した特定の取り消し不能のスタンバイ信用状No. [***]を指し、受取人は[***]であり、[***]に関して発行されたものです。「終了日」とは、以下のいずれか早い日を指します。(i) 初回前進から1年、(ii) 貸付契約の条件に従って回転貸付金が加速される日、(iii) 借り手が2024年10月17日から計算して$150,000,000.00の累積状況をじめとするその他の借入金および/または株式資金調達を取得した日、(iv) アンソニー・アキラが借り手の最高経営責任者またはエグゼクティブ・チェアマンでなくなる日から90日後、理由なく解雇された場合や自発的に辞任した場合を除き、アキラ氏の辞任が取締役会による利益相反の重大な事実が確認された場合に取締役会がその辞任を求める限りにおいても適用されます。「UCC」とは、ニューヨーク州で随時施行されている統一商法典（またはその後継法）を指します。本契約およびその付随の財務声明書において使用され、本契約または他の貸付契約において定義されていない用語は、UCCにおいてその用語に与えられた意味を有します。(b) 一部の他の大文字で始まる用語は、本契約の後のセクション、ノート、または貸付契約で定義されています。 2. 貸付の条件。 (a) 本契約の条件に従って、貸し手は借り手のために最大回転貸付可能額を上限としてその帳簿と記録に回転信用供与を設定します。貸し手は、以下に示す条件に従って、回転貸付金の下で借り手に対して貸付および前進を行うことに同意します。回転信用期間中において、貸付金の合計元本が(a) 最大回転貸付可能額、または(b) 借入基準のいずれか少ないものを超えない合計金額にしなければなりません。貸し手は、(x) 効力発生日に初回前進の資金提供を行い、(y) 本契約の条件に従って借り手からの要求に応じてコミットされた追加前進の資金提供を行うことに合意します。本契約の条件に従って、借り手は回転信用期間中にいつでも前進を借入れ、前払いや再借入れを行うことができます。 (b) 借り手は、本日付で貸し手にグリッド約束手形を執行し、納入することが必要です。これは本契約の一部を形成する附属書Aに記載された形式の約束手形であり、貸し手の記録に加えて、前進およびその上に発生する利息を明示するものとなります。利息は、グリッド約束手形の条件に従って、回転貸付金の未払元本残高に対して発生します。 (c) グリッド約束手形の下におけるすべての未払元本および累積利息は、グリッド約束手形および本契約の条件に従って支払期日が到来します。

EXECUTION COPY 6 回転信用契約 314257220v.10 (d) 全てのローン文書は、本契約の一部としてここに完全に記載されているかのように、ここに組み込まれる。 (e) 回転ローンの収益は、借り手が運転資金の目的（累積利息の支払いを含む）や、貸し手が独自の裁量で承認したその他の目的に使用される。 (f) 借り手は、各提案されたアドバンスの11:00 午前中部時間以前に、上記の貸し手のオフィスに電話で取り消し不能な通知を行わなければならない。 11:00 午前中部時間以降に受け取った通知は、次の営業日に受け取ったものと見なされる。貸し手によるアドバンスのリクエスト（「アドバンスリクエスト」と呼ばれる）の受け入れは、貸し手がリクエストされたアドバンスを行うことによって示される。そのアドバンスは、ワルズファーゴ銀行の借り手の口座番号 [***] に入金され、直ちに利用可能な資金として借り手が利用できるようにされる。 (g) 借り手は、貸し手に合理的に満足のいく形式の署名済みの書面によるアドバンスリクエストを提供しなければならず、そのアドバンスリクエストは取り消し不能であり、上記の(f)項に従って貸し手に提出され、(1) 借入基準の計算と前のアドバンスリクエストまたは借入基準証明書との調整を示し、(2) そのアドバンスの収益の提案された使用方法の詳細な説明を提供し、(3) 貸し手が合理的に要求する情報を提供しなければならない。ただし、初回のアドバンス以降、(i) コミットされた追加アドバンスの実行は、そのリクエストが予算と整合しているかどうかについて貸し手の誠実な裁量に従うものとし、(ii) その他のアドバンス（コミットされた追加アドバンスを除く）は、貸し手の独自の裁量で要求された収益の提案された使用方法が承認されるかどうかにすべての点において従うこととする。 (h) 貸し手は、違反事象の継続中、終了日後、または提案されたアドバンスが、全てのアドバンスの未払い元本合計を超える場合、または本契約第4条の前提条件が満たされていない場合において、上記の(e)項または(f)項に基づくアドバンスリクエストを尊重する義務を借り手に対して負わないが、独自の裁量で行うことができ、違反事象が存在することを無視し、放棄されたと見なされることはない。 (i) 本契約に反することが明示されている場合でも、貸し手は、その独自かつ絶対的な裁量において、全ての他のアドバンスの元本額に追加された場合に最大回転信用貸出可能額または借入基準を超えるアドバンスを行うか、またはそれらを未償還のまま残しておくことができ、すべての金額は(i) グリッド約束手形により示される債務の一部であり、(ii) ここに記載されているように利息を生じ、(iii) 貸し手の要求に応じて支払われ、(iv) 担保により保証され、貸し手のローン文書に従ったすべての権利と担保を有する。 (j) 貸し手が定期的に借り手に口座明細書を提供した場合、当該明細書（明らかな誤りがない限り）は完全かつ正確であると見なされ、制約がなければ、借り手にとって最終的なものであり、口座明細書が送信された日から30日以内に借り手が詳細に異議を唱えない限り、拘束力を持つ。 (k) 貸し手は、違反事象の発生後においていつでも、この契約および回転ローンのアドバンスを行うためのコミットメントを通知なしに終了することができる。

実行コピー 7 回転信用契約 314257220v.10 3. 利率; 償還。 (a) 利率。 (i) 未払いの前貸しに対する利息は、インデックスに6パーセント（6.00%）を加えた年率で発生します（「マージン」）。この契約の利率は、CMEグループベンチマーク管理株式会社が管理する利息期間に相当する期間のタームSOFR基準レートに基づいて、独立したインデックス（「インデックス」）の変更に応じて、随時変更されることがあります。または、貸し手が随時決定するその他の管理者（「管理者」）によって、初回貸付の実行日または各利息期間の開始日など、貸付日から2営業日前に管理者から公表されたものとします; ただし、決定日当日の午後5時（ニューヨーク時間）時点で、該当する期間のタームSOFR基準レートが管理者によって公表されておらず、タームSOFR基準レートがインデックスとして置き換えられていない場合、インデックスは、管理者によって公表された該当する期間のタームSOFR基準レートを、決定日から3営業日以上前の先行する営業日であれば、適用されます。 (ii) 最初の利息期間（「利息期間」）は、初回の前貸し日（「前貸し日」）の日時に始まり、次の支払い日（ただし除外）までで終了します。それ以降は、直前の利息期間の最終日に基づき（含む）で開始し、次の支払い日（アメリカ政府証券の営業日でない日による調整の前）までで終了します。ただし、(i) 利息期間が、元々アメリカ政府証券の営業日でない日に終了する場合、その期日は次の米国政府証券営業日には延長されません; (ii) 期限日（後述の通り）を超えて延長されるような利息期間は、期限日で終了します。 (iii) 「タームSOFR基準レート」とは、貸し手がニューヨーク連邦準備銀行によって管理されている担保付き夜間資金調達利率に基づいて、前向きであると判断する年率を意味します（後継者を含む）。「アメリカ政府証券営業日」とは、(i) 土曜日、(ii) 日曜日、(iii) 証券業界および金融市場協会（またはその後継者）が、米国政府証券の取引のためにそのメンバーの固定収入部門を全日閉鎖することを推奨する日のいずれかをすべて含まない日を意味します。インデックスは、必要に応じて貸し手が請求した場合、借り手に現在のインデックスレートを通知します。利率の変更は、毎月より頻繁には発生しません。借り手は、貸し手が他のレートに基づいてローンを提供できることを理解しています。この契約の利息は360日の年を基に計算され、利息計算期間において経過した実際の日数分が請求されます。すなわち、360日間の年率を基にした利率の比率に、未払いの元本残高を乗じ、その元本残高が利息計算期間中に残っている実際の日数を乗じます。この方法を用いて、契約に基づき支払われる利息が計算されます。この契約の日付のインデックスは、前述の通り、この契約の日付の1ヶ月のタームSOFR基準レートです。 (iv) 本契約の他の規定にかかわらず、貸し手が合理的に判断した場合（明白なエラーがない限り、その判断は決定的かつ拘束力があります）に、(i) 従来のインデックスがその定義に従って決定できない場合、または (ii)

EXECUTION COPY 8 リボルビングクレジット契約 314257220v.10 現在のインデックスが貸し手にとってローンの資金調達コストを適切かつ公正に反映していない、または (iii) 現在のインデックスに基づくローンを貸し手が行うことまたは維持することが法律に違反する場合、貸し手はその旨を借り手に迅速に書面で通知し、その通知後、現在のインデックスは貸し手が合理的な裁量で選んだ代替または後継のレートまたはインデックスに置き換えられる。 (v) いかなる理由により貸し手が（その決定は明白な誤りがない限り決定的かつ拘束力を持つ）次のことを判断した場合: (i) 上記の前段に記載された状況が発生し、その状況が一時的でない可能性が高い; (ii) 現在のインデックスが米国で新たに発行された商業ローンの広く認識されるベンチマークレートでなくなった; (iii) 現在のインデックスの適用監督者または管理者（もしあれば）または貸し手に対して管轄権を持つまたは持っていると主張する関連政府機関が、商業ローンの金利を決定するために現在のインデックスが使用されなくなる特定の日を特定する公の声明を出した; (iv) 現在のインデックスの管理者による公の声明または情報の公開により、そのインデックスがすべて（またはその一部）を永久または無期限に提供しなくなったことが発生した場合; または (v) 現在のインデックスの管理者の規制監督者または貸し手に対して管轄権を持つ関連政府機関が、そのインデックスがもはや代表的でなくなるか、もはや使用できないと発表した公の声明が発生した場合、いずれの場合において、貸し手は現在のインデックスを置き換えるために選択できる代替レート（以下に定義される）を指定でき、その後、実施されれば、インデックスへのすべての言及はその後、代替レートを指すものとみなされる。ただし、貸し手がその代替レートを指定するまで、現在のインデックスは上記の前段に設定されたように置き換えられる。この段落の目的のために、以下の用語は以下の意味を持つものとする: 「インデックス調整」とは、現在のインデックスを代替レートに置き換える際のスプレッド調整、またはその調整を計算または決定する方法を意味し（これは正の値、負の値、またはゼロのいずれかであり得る）、貸し手によって使用される慣習的な変換方法論であり、代替レートのために関連政府機関によって選択または推奨される方法論と一般的に一致するものを指す。「関連政府機関」とは、連邦準備理事会および/またはニューヨークの連邦準備貸し手、または連邦準備理事会および/またはニューヨークの連邦準備貸し手によって公式に支持または招集された委員会、またはその後継者を意味する。「代替レート」とは次のように定義される: (i) 現在のインデックスの代わりに商業貸し手によって一般的に実施されている参照レートであり、かつ、(A) 米国における同様のローンに対する変動金利を決定するための当時の優勢または進化する市場慣行を十分に考慮し、(B) 関連政府機関によって選択または推奨された代替参照レートおよび調整を考慮している; (ii) その時点で実施された適用可能なインデックス調整によって調整される。ただし、上記のように定められた代替レートが一度でもゼロパーセント（0.00%）未満となる場合、代替レートはゼロパーセント（0.00%）とみなされる。貸し手は、借り手にその代替レートの合理的な通知とそのレートの発効日を提供し、その後、借り手または他のいかなる団体や人物によるさらなる行動を必要とせずに、その代替インデックスおよびスプレッド調整が本契約の目的のための「インデックス」になることを通知する。

実行コピー 9 回転信用契約 314257220v.10 適用される法律または規制の採用または変更、またはその解釈または適用、または貸し手が、本契約の締結日以降に中央銀行またはその他の政府当局からの要求または指示（法的効力の有無にかかわらず）に従う場合、(i) 貸し手が現在のインデックスベースの貸付に関して、いかなる種類の税金にもさらされる、または貸し手に対する支払いの課税基準が変更される場合（貸し手の全体的な純利益に対する税率の変更を除く）；(ii) 貸し手が保有する資産、預金またはその他の負債に対して、準備金、特別預金、強制貸付、または類似の要件が課せられ、または適用される場合（これには、参加を含む）;または(iii) その貸し手に対して他の条件が課せられ、上記のいずれかの結果として、貸し手によるインデックスベースの貸付を行う、または維持するコストが大幅に増加するか、ここで受け取るべき金額が減少する場合、その場合には、借り手は貸し手の要求に応じて、貸し手が合理的に重要であると判断する追加コストまたは減少した受領金額を補償するために必要な追加金額を速やかに支払うものとする。この段落に基づく追加金額に関する貸し手が借り手に提出する証明書は、その債務の推定証拠となる。貸し手はこの段落に基づいて支払われるべき金額を回避または最小限に抑えるために合理的な努力をすることに同意するが、その努力が貸し手にとって重要とみなされる追加コストまたは法的規制上の負担を課すことはないものとする。 (a) 利息期間の最終日以外の日に貸付の元本が支払われた場合（この元本の支払いがここに違反するという結果を含む）または(b) 貸し手に通知された日付に貸付を借りるまたは前払いしなかった場合、その場合には、借り手はその出来事に起因する損失、コストおよび費用に対して貸し手に補償するものとし、資金の清算または再配分、または支払うべき手数料から生じる損失、コストまたは費用も含まれる。貸し手がこの段落に基づいて受け取る権利がある金額を書き記した貸し手の証明書は借り手に提出され、明白な誤りがない限り確定的である。借り手はその証明書に示された金額を受け取った日から十日以内に貸し手に支払うものとする。さらに、前述にもかかわらず、借り手と貸し手がこの契約に基づく貸付に関して金利スワップまたはその他のヘッジ手段を締結した場合、そのヘッジ手段に記載された置換レート、調整およびその置換のタイミングはインデックスに取って代わるものとする。 (b) 支払い。 (i) 各アドバンスに関して、借り手は貸し手に対し、アドバンスの日付の翌月の第2金曜日に連続した月次支払いとして経過利息だけを支払うものとし、その後は毎月の第2金曜日に継続する（各「支払い日」）。（i）アドバンスが行われてから120日後および(ii) 終了日までのいずれか早い方において、該当するアドバンスに関する全ての未払いの元本および経過利息は全額返済されるものとする。ローンに基づいて生じる未払いの全元本、利息、手数料およびその他の費用は、終了日に貸し手に支払われるものとする。すべての支払いは、上記貸し手のオフィスまたは貸し手が書面で随時指定するその他の場所で行い、米国の合法通貨で、対抗請求または相殺無しで行い、税金またはその他の支払いの控除や差し引きのないものでなければならない。 (ii) この契約またはこの契約に基づく支払いが、上記の定義に基づく米国政府証券営業日でない日になる場合、支払期日は

実行コピー 10 リボルビングクレジット契約 314257220v.10 契約またはその支払いは次の米国政府証券の営業日に延長されるが、ただし、その時間の延長はその支払いに関連する利息および手数料の計算には含まれないものとする。 (iii) すべての支払いは、最初に貸し手に対して支払うすべての手数料、費用およびその他の金額（元本と利息を除く）に適用される。これらは本契約に基づき返金可能な範囲に限る。その後、未払いの利息および未払いの元本残高に適用される。ただし、デフォルト事象（以下定義する）または請求の後は、支払いは貸し手がその単独の裁量で決定する借り手の義務に適用される。 (iv) 本契約に含まれる他の何にもかかわらず、SVb信用状の終了または借り手へのLC担保口座の現金収益の解放が行われると、借り手は速やかにその収益を貸し手に送付しなければならない。この収益は、最初に初回融資の現金額の返済、次にその時点で未払いのすべての他の貸付金の返済（その要件が書面で貸し手によって放棄されない限り）、三番目に貸し手およびその関連会社へのクレジット契約またはその他に基づく未払い金額（スケジュール3(b)(iv)に載せられた金額を含む）への支払い、四番目にその時点で有効な予算に基づいて支払う必要があるすべての義務の支払い、最後に、すべての残額が借り手に返されるものとする。 (c) 前払い。借り手は、いつでも手数料やプレミアムなしに、ローンを全部または一部を前払いすることができる。 (d) 強制返済。借り手は、いつでもリボルバーローンの下でのすべての貸付金の合計元本が利用可能額を超える場合、速やかに、かつその判断から遅くとも2営業日以内に、未払いの元本残高を返済しなければならない。この返済により、リボルバーローンの下でのすべての貸付金の未払い元本残高は、返済後も利用可能額を超えないものとする。いかなる前払いも、貸し手の選択により最初に未払いの利息と費用（ある場合）、次にリボルバーローンの下での未払い元本に適用される。 4. 前提条件。貸し手は、借り手が以下のすべての前提条件を満たすまで、ここに基づいてリボルバーローンまたは貸付金を作成する義務を負わず、借り手は受け取る権利を有さない。 (a) 本契約に定める他の要件に加え、貸し手は以下の条件が満たされるまで初回融資またはコミットされた追加融資を行わない。 (i) 借り手は、適用される場合、貸し手が満足する形式および内容で貸付契約書を貸し手に届けるか、届けさせる必要がある。 (ii) 借り手は、貸し手が合理的に要求するすべての支援文書、スケジュール、および調整と共に、適切に完成した貸出基盤証明書（以下定義する）を貸し手に届けるか、届けさせる必要がある。

実行コピー 11 リボルビングクレジット契約 314257220v.10 (b) 本契約に定められたその他の要件に加えて、貸し手はリボルバーローンに基づくアドバンス（初回アドバンスおよびコミットされた追加アドバンスを除く）を行う必要はなく、以下の条件が満たされ、貸し手の誠実な裁量に従って判断された場合に限ります。各アドバンスリクエストは、これらの条件がすべて満たされていることの表明と見なされます: (i) 借り手は貸し手にアドバンスリクエストおよび貸し手が合理的に要求するその他の情報を提供しなければなりませんが、これには、ここに添付されたスケジュール1(a)（「予算」）に一致したアドバンスの収益の詳細な提案が含まれなければなりません。借り手と貸し手は、発効日後に予算を更新するための誠実な議論を行うことに同意します。ただし、予算は、2024年12月15日以前に借り手が貸し手またはその関連会社に、クレジット契約以外の契約に基づく未払いの金額を支払うことを要求する方法では更新されないものとします。ただし、2024年11月15日以降に、借り手が貸し手やその関連会社に対して、借り手がリースする物件の非関連所有者に対して支払う金額に比例した貸し手またはその関連会社へのリース料の未払いを要求するために予算が更新されることができます。 (ii) デフォルトの事象が発生しておらず、継続中でなく、問題のアドバンスの実行によって生じることはなく、借り手が書面によるアドバンスリクエストを提出する必要がある場合、借り手はその旨を示す取締役証明書を貸し手に提出しなければなりません。この証明書はアドバンスリクエストに組み込むことができます。 (iii) 借り手がここにおいてまたはそれ以外の文書で行ったすべての表明および保証は、実質的に真実かつ正確でなければなりません（「実質性」、「重大な悪影響」または類似の言語で条件づけられている場合は、すべての点で（そのような条件を考慮して））その表明および保証が提案されたアドバンスの日に行われたかのような効果を持っています。 (iv) 提案されたアドバンスは、リボルバーローンの未払い元本残高が最大リボルバーローンの利用可能額および借入基準のいずれか低い方を超えることはありません。借り手が書面によるアドバンスリクエストを提出する必要がある場合、貸し手は借入基準を計算および検証するために必要な形式および内容の文書を受け取る必要があります。 (v) 借り手は、貸し手が合理的に要求するさらなる文書または保証を提供しなければなりません。これには以下が含まれますが、これに限定されません。貸し手が受け入れ可能な形式および内容であると認めた書面による確認書（i）借り手の取締役会がローン文書（予算を含む）を承認したこと、および（ii）借り手の取締役会が支出に関して合意された予算制限を開始したこと。これには以下が含まれますが、これに限定されません。(a) 借り手の上級経営陣および取締役会の報酬（貸し手の関連会社である個々の役員に関するものを含む）の現金報酬の削減であり、これらの削減は（i）初回アドバンスが行われる給与期間中遅くとも開始され、（ii）借り手の上級経営陣の現金報酬を年間$300,000.00を超えないように制限され、(b) 給与と時給の両方の従業員に対する人員削減が含まれます。 5. 表明および保証。借り手はここにおいて次のように表明および保証します: (a) 借り手およびその「子会社」のそれぞれは、設立された法域の法律の下で適切に設立され、合法的に存在し、良好な地位にあります。借り手は、その財産および資産を所有し運営し、事業を行うために必要なすべての権限を有します。

実行コピー 12 回転信用契約 314257220v.10 現在実施中です。借入者およびその子会社は、資格が必要なすべての管轄区域で外国法人として事業を行う資格を有しており、そこにおいて資格がないことが、借入者およびその子会社の事業、財産、有形および無形資産、負債、業務、財政状態または業績に、個別または総合的に重大な悪影響を及ぼす、または合理的に予想されることがある場合には、資格が必要です（「重大な悪影響」）。 (b) 借入者は、本契約、附表及びこれに添付された展示、ローンドキュメント、およびここに明示的に考慮されたその他の文書または契約を実行し、提供するためのすべての必要な法人権限と権限を有しており、ローンドキュメントの条件に従って、その義務を遂行し、実行することができます。 (c) 借入者による各ローンドキュメントの実行、提供、および履行は、借入者の必要な行動によって正式に承認されており、各ローンドキュメントは、借入者によって法律的に、妥当性及び拘束力のある義務として構成され、条件に従って実行可能であり、次のものを除きます：(a) 一般的に債権者の権利の執行に影響を及ぼす適用される破産、支払不能、再編成、一時停止、その他の法律によって制限されている場合、及び(b) 特定の履行、差し止め救済またはその他の衡平救済の利用可能性に関連する法律によって制限されている場合（「執行可能性の例外」）。 (d) 現在の8-kフォームに関する報告書、またはNasdaq Stock Market LLCまたはその後継企業（「Nasdaq Stock Market」）の適用規則および規制に基づく必要な提出または通知のいずれか、または担保に対する留置権の完璧化に必要な提出を除き、借入者またはその子会社のいずれも、ローンドキュメントによって考慮されている取引を完了するために、政府または政府機関からの通知を行ったり、提出を行ったり、許可、同意、または承認を取得する必要はありません。 (e) 附表5(e)に記載されているものを除き、ローンドキュメントの実行および提供、借入者によるローンドキュメントに基づく義務の履行、およびここによりまたはこれによって考慮されている取引の完了は、(a) 次のことと矛盾せず、違反または違反を引き起こさず、または（通知の提供または時間の経過、または両方の有無にかかわらず）違反またはデフォルトを構成することはありません：(i) 借入者またはそのいずれかの子会社が当事者であるか、または借入者またはその資産が縛られたり影響を受けたりする可能性のある任意の債券、社債、ノートまたはその他の債務証明書、または賃貸契約、ライセンス、フランチャイズ、許可、契約、抵当権、信託証書、ローン契約、共同事業またはその他の契約または文書、(ii) 借入者の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）および同日現在での有効な修正された定款（「定款」）、または借入者のいずれかの子会社に関する同等文書の当日現在の有効な修正、または(iii) 借入者、そのいずれかの子会社またはそれらのそれぞれの資産に適用される法律、判決、命令、規則、規制、条例または裁判所または政府機関、規制機関、仲裁パネルまたは権限の命令等のいずれによる場合。この場合、(i)および(iii)の条項に関して、逸脱のぶつかりや違反、違反またはデフォルトが、個別または総合的に重大な悪影響を持つと合理的に予想されないものを除きますまたは(b) 借入者またはその子会社のいずれかの物質的資産または資産に対して、留置権、担保、請求、担保権またはいかなる制約も生じさせたり、そのいずれかの重要な資産または負担条件に基づいて負債の加速を引き起こすことはありません。

実行用コピー 13 回転信用契約 314257220v.10 (f) 借り手、借り手の先代、借り手の役員、執行役員、他の役員、借り手の発行済み議決権証券の20%以上の実質的所有者（議決権の基準に基づく）、または、借り手に関して何らかの役割を持つプロモーター（その用語は証券法第405条において定義されている）には、証券法第506条(d)(1)(i)から(viii)に記載された「悪影響因子」のいずれの不適格確認にも該当せず（「不適格イベント」）、証券法第506条(d)(2)または(d)(3)に該当する不適格イベントを除く。 (g) 借り手がSEC文書に含めた財務諸表は、関係する期間において一貫して一般に認められた会計原則に従って作成されており、（i）その財務諸表またはその注記において別途示されているケースを除くか、（ii）未監査の中間財務諸表の場合には、脚注を除外するか、要約されたものを含む場合を除くものであり、借り手の財政状態をすべての重要な観点から公正に提示し、期間の終了時における借り手の財務状況とその運営およびキャッシュフローの結果を示している（未監査の財務諸表の場合には、通常の年度末の監査調整に依存する）。 (h) スケジュール5(h)に記載された場合を除き、本日の日付の12カ月前の期間において、借り手またはその子会社は、(i) いかなる配当も宣言または支払っておらず、(ii) 通常の事業の範囲外で資産を個別または合計で売却しておらず、(iii) 通常の事業の範囲外で重要な資本支出を個別または合計で行っていない。借り手は自己破産または破産手続きに関して、または自らに対して、自己またはその子会社に対して、債権者が開始した破産手続きはない。 (i) 借り手またはその子会社はいずれも、自身の設立証明書、借り手の優先株の発行済みシリーズのいずれかの設計書のいずれかの条項に違反していない（ただし、個別または合計で重要な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない可能性のある設計証明書の違反は除く）や、細則またはそれぞれの組織憲章または細則に違反していない。借り手またはその子会社はいずれも、借り手またはその子会社に適用されるいかなる裁判所または仲裁の判決、命令、あらゆる法令、条例、規則、規制に違反しておらず、いずれも前述の違反を行うつもりはない。ただし、個別または合計で重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は除く。前述の一般性を制限することなく、SEC文書に示されていない場合を除き、借り手はNasdaq株式市場のすべての規則、規制および要件に違反していない。2023年12月31日以降、(i) 普通株式はNasdaq株式市場への上場のために含まれ、(ii) 普通株式の取引はSECやNasdaq株式市場によって停止されておらず、(iii) SEC文書に開示されている場合を除き、借り手は普通株式のNasdaq株式市場からの停止または上場廃止に関してSECまたはNasdaq株式市場からのいかなる書面または口頭によるメッセージを受けていない。スケジュール5(i)に記載された場合を除き、借り手が知る限りでは、借り手とその子会社は、現在の事業を行うために必要なすべての適切な規制当局から発行された証明書、認可および許可を保有しており、これらの証明書、認可または許可が欠如していた場合、個別または合計で重要な悪影響を被るとは合理的に予想されない範囲を除く。また、借り手が知る限りでは、借り手またはその子会社はいかなる証明書、認可または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受けていない。取り消しまたは変更が重要な悪影響を及ぼすことはない場合を除く。 (j) 借り手が知る限りでは、借り手、借り手の子会社、借り手の役員または役員、または借り手またはその子会社のために行動する代理人、従業員、その他の者は、

実行コピー 14 回転信用契約 314257220v.10 借り手またはその子会社は、(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈り物、エンターテインメントまたはその他の違法費用に対して企業資金を使用したか; (ii) 企業資金から国内外の政府官 officials または従業員に対して直接または間接に違法な支払いを行ったか; (iii) 修正された1977年の米国外国腐敗防止法のいかなる規定にも違反したか、または違反しているか; または (iv) 国内外の政府官 officials または従業員への違法な賄賂、リベート、支払、影響支払い、キックバックまたはその他の違法な支払いを行ったか。 (k) [意図的に省略]. (l) 発効日現在、借り手の発行済株式はすべて有効に発行され、完全に支払済みかつ非課税です。 SEC文書に記載されていることを除き、またはスケジュール5(l)に記載されていることを除き: (i) 借り手またはその子会社の重要な負債を示す発行済の債務証券、ノート、信用契約、信用施設またはその他の契約、文書、または機器は存在しない; (ii) 借り手またはその子会社に関連して財務的に重要な金額での義務を担保する財務報告書はない。借り手は、SEC文書に真実で正確かつ完全な借り手の設立証明書および借り手の定款を展示として提出しています。 (m) SEC文書に開示されていることを除き、またはスケジュール5(m)に記載されていることを除き、Nasdaq証券取引所、いずれかの裁判所、公共機関、政府機関、自主規制機関または機関によって提出中または、借り手の知識において、借り手またはその子会社、普通株式または借り手またはその子会社の役員または取締役に対して影響を及ぼす重大な行動、訴訟、手続き、調査または調査はない、または脅かされていない。それぞれのケースが移転に有意義な悪影響を及ぼすと合理的に予測されます。いかなる裁判所、行政機関または仲裁機関も、借り手やその子会社のビジネスの運営を制限する命令、判決、戒厳令、または差し止め命令を出していないこれにより合理的に重要な悪影響が予測されることができる。 (n) スケジュール5(n)に記載されていることを除き、借り手及びその子会社は、認められた財務責任を持つ保険会社によって、借り手及びその子会社が従事しているビジネスにおいて、経営陣が賢明かつ慣習的であると考える金額に対して、こうした損失及びリスクに対する保険を受けています。ここに記載された日付より12カレンダー月前の間、借り手またはその子会社は、主要な悪影響を及ぼすことのない例外を除き、要求されたまたは申し込まれた保険のいかなるカバレッジも拒否されたことがない。 (o) 借り手またはその子会社は、いかなる不動産も所有していない。スケジュール5(o)に記載されていることを除き、借り手及びその子会社がリースのもとに保持している不動産及び施設は、効果的で存続しており、実行可能なリースに基づいてそれらが保持されており、そうした未使用の物及び建物に対する使い方及び提案される使い方に干渉しない物理的に重要でない例外に従います。 (p) スケジュール5(p)に記載されていることを除き、借り手の知識において、会社は十分な商標、サービスマーク、商号、特許、著作権（登録および申し込みを含む）を所有、保有または合理的条件で取得でき、借り手として行われているビジネスを行うために必要だと考えられています。借り手の知識において、借り手のビジネス運営は、現行の運営、及び借り手の知的財産権の利用で、他の第三者の知的財産権と衝突せず、侵害していないことを確認しています。公開されていることを除く

実行コピー 15 回転信用契約 314257220v.10 SEC文書において、借り手に対して、前述のいずれかを主張する、または脅迫する行動、訴訟、請求や手続きは提出されておらず、借り手の知識によれば、借り手の事業運営を挑戦したり否定したり制限したりすることはありません。 SEC文書で開示されている場合を除き、借り手は他の者の知的財産権の侵害、誤用または衝突の請求の通知を受けておらず、個別または累積的に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予測されない請求を除きます。 SEC文書で開示されている場合を除き、借り手が所有する知的財産権と、借り手の知識によれば借り手にライセンスされている知的財産権は、全体または一部について無効または執行不能と判断されておらず、他者によってそのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える物質的な行動、訴訟、手続きまたは請求は保留中ではないか、または借り手の知識によれば脅迫されていません。ただし、個別または累積的に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予測されない訴訟、行動、手続き、または請求は除きます。 SEC文書で別途開示されている場合を除き、借り手の知識によれば、借り手は他の人または法人の知的財産権についてのオプション、ライセンスまたは契約の当事者または拘束力がないことが必要な取引はありません。 SEC文書でそのように開示しなかった場合でも、重大な悪影響を及ぼすことはありません。借り手の知識によれば、借り手が事業に使用している技術や知的財産は、借り手に拘束される契約上の義務に違反して取得されたか、使用されておらず、借り手の知識によれば、その役員、取締役または従業員のいずれにも侵犯していない、または他の人の権利を侵害してはいません。借り手は、全ての重要な面で、アメリカ特許商標庁（以下「PTO」）、外国特許当局および/または国際特許当局に、SEC文書で借り手の所有とされている全ての特許出願（以下「借り手特許出願」）を適切に提出または提出させました。借り手の知識によれば、借り手は借り手特許出願のためのPTOの誠実義務および開示を遵守しており、借り手の知識によれば、借り手特許出願の審査中に重要な虚偽表現は行っていません。借り手は商業的な合理的努力を尽くし、業界の慣行に従った努力を最低限行って、借り手の事業に関連する営業秘密および他の機密知的財産権の機密性を維持しています。借り手の知識によれば、重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予測されない全ての重要な営業秘密は、借り手の事業に関連して有効かつ保護可能であると考えられています。さらに、Schedule 5(p)またはSEC文書に開示されている場合を除き、借り手の知識によれば、(i) 借り手の事業に関連して使用されている重要な営業秘密またはその他の重要な機密知的財産権の不正使用はありません； (ii) 借り手の従業員、独立請負人または代理人は、借り手の従業員、独立請負人または代理人としての職務中に他の人の営業秘密を不正使用した事実はありません； (iii) 第三者は借り手の事業に関連する営業秘密またはその他の機密知的財産権を使用しているか、使用の権利を付与されている事実はありません； (iv) 借り手の従業員、独立請負人または代理人が、知的財産権の保護、所有、開発、使用または移転に関連する雇用契約、機密保持契約、発明の譲渡契約または類似の契約の条項に違反または不履行である事実はありません。各クリスのケースで、重大な悪影響を及ぼすとは個別または累積的に合理的に予測されません。(q) Schedule 5(q)に記載されている場合を除き、借り手の知識によれば、借り手およびその子会社は、(i) 環境法（以下に定義する）に準拠しています、(ii) 環境法に基づいて、業務を行うために必要なすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を受けています。そして(iii) すべての条項と条件を遵守しています。

実行コピー 16 回転信用契約 314257220v.10 それに関する許可、ライセンス、または承認において、前述の各条項 (i)、(ii)、および (iii) の適切な遵守が行われなかった場合、個別または合計で重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。「環境法」の定義は、汚染または人間の健康や環境の保護に関するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し（制限なく、環境空気、表層水、地下水、土地の表面または地下層を含む）、排出、放出、化学物質、汚染物質、有害物質または廃棄物（総称して「危険物質」）の排出、放出または脅威に関連する法律、または危険物質の製造、処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送または取り扱いに関連する法律を含む。この法律には、これに基づいて発行、入力、公布または承認されたすべての認可、コード、法令、要求または要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規則も含まれる。 (r) SEC文書に記載されている場合を除き、借り手は財務報告に関する内部統制のシステムを維持しており（その定義は、取引所法第13a-15(f)条の規定による）、(i) 取引は経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii) 取引は一般に認められた会計原則に従って財務諸表の作成を許可し、資産および負債の説明責任を維持するのに必要なように記録され、(iii) 資産へのアクセスまたは負債の発生は経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv) 資産および負債に関する記録された責任は、合理的な間隔で存在する資産および負債と比較され、差異に関して適切な行動が取られるようにする。SEC文書に記載されている場合を除き、借り手は（その定義は、取引所法第13a-15(e)および第15d-15(e)条の規定による）報告書において開示すべき情報が記録、処理、要約および報告されることを保証するための開示コントロールおよび手続きの維持も行っている。SECの規則および様式に指定された期間内に、借り手が提出または提出する報告書において開示すべき情報が収集され、借り手の経営者、主たる財務責任者に適切に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな意思決定を可能にするよう設計されたコントロールおよび手続きも含まれる。 (s) 借り手は「投資会社」、「投資会社」により支配される企業または「投資会社」の「親会社」または「主要引受者」ではない（これらの用語は1940年の投資会社法において定義されている）。 (t) 個別または合計で重大な悪影響を及ぼす可能性のない、またはスケジュール5(t)に記載されている事項を除き、借り手の知識に基づき、借り手およびその子会社はそれぞれ次のことを行っている（i）すべての連邦、州および地方の所得税およびすべての外国の所得税およびフランチャイズ税に関する申告書、報告書および宣言を作成または提出しており、(ii) これらの申告書、報告書および宣言において示される、または支払うべきと見なされる重要な額のすべての税金およびその他の政府の評価、課金、罰金またはペナルティを支払っている。 (u) SEC文書に開示されている事項またはスケジュール5(u)に記載されている場合を除き、借り手またはその子会社の役員または取締役のいずれも、借り手またはその子会社との間で現在取引の当事者となっている者（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）も、借り手またはその子会社のいずれかの役員、取締役またはその従業員が重要な利益を持つ、または持つと借り手が知る限りのいかなる法人に対して、サービスの提供を行う契約、合意またはその他の取り決めが存在する者はいない。

実行用コピー 17 リボルビングクレジット契約 314257220v.10 役員、取締役、受託者、株主、会員またはパートナーの各々が、$120,000を超える金額を受け取る場合、その支払いは次のものでなければならない: (i) 支給されたサービスに対する給与またはコンサルティング料金の支払い、 (ii) 借り手または子会社のために発生した費用の払い戻し、 (iii) 株式オプションプランに基づく株式オプション契約を含むその他の従業員手当、 (iv) 10月18日の貸付金および10月21日の貸付金。 (v) 現時点における担保としての設備は、借り手のビジネスの通常の業務において使用可能な品質と数量の項目から成り、通常の摩耗と劣化を除外する。初期前渡金の提供に関連して、借り手は担保としての設備に関する評価を示す文書を貸し手に提供し、かつ借り手のコスト基準を含めて、一般に認められた会計原則に従って借り手が決定した担保の清算市場価値の善意かつ合理的な見積もりを提供した。 (w) 借り手は、LC担保口座からの現金収益のうち、57%（$5,500,000）に相当する金額が現時点から90日以内に借り手に解放されるという善意の合理的な期待を持っている。 6. 担保に関する契約。借り手はここに担保に関して貸し手と契約し、同契約の期間中、借り手は次のことを行うことを約束する: (a) 担保をその事業の通常の業務にのみ使用し、担保が適用される法律または保険の方針に重大に違反しないように商業的に合理的な努力を尽くす。 (b) 貸し手及び他のすべての担保権者の代理人として、次の許可された担保権を除くすべての人々の主張や要求に対して担保を防御する: (i) いずれかの債務を担保する担保権; (ii) 未だ賦課されておらず、期限が来ていない税金や評価、またはその他の政府による料金や徴収; (iii) この契約の執行時に存在し、貸し手に書面で開示された担保権; (iv) 法律の作用によって生じる未完成の関係者、物品提供者、またはその他の担保権; (v) SVBレターオブクレジットに関連してシリコンバレー銀行に対する借り手の債務を担保するLC担保口座上の担保権; (vi) ベントンビルリースに基づく借り手の義務の担保として[***]へのLC担保口座の質権。（前述の各々を「許可された担保権」とする）。 (c) 貸し手の要求に応じて、土地所有者の免責を含む、貸し手が必要とする第三者の免責を取得して貸し手に届ける。 (d) 貸し手の要求に応じて、担保となる有形形式のすべての文書またはタイトル文書を速やかに貸し手に届け、その受取人のために適切に裏書きする。 (e) 担保またはその利害関係を販売、譲渡、リース、移転、質入れ、担保として設定することを許可しない、ただし、許可された担保権を除く。 (f) ここに別に規定されている場合を除き、設備が他の人の財産に属する付属物になることや、そのようにすることを許可しない; また、有形担保が担保として認められない限り、固定物になることを許可しない。

実行コピー 18 回転信用契約 314257220v.10 (g) 貸し手に対して、いかなる重要な損失または損害、または重要な価値の減少、または担保の価値に対して重要な悪影響を及ぼす何らかの出来事があった場合、迅速に（遅くとも1営業日以内に）通知すること。 (h) 借り手は、(i) アカウント担保契約の条件に従ってLC担保口座を維持し、(ii) 効力発生日から30日以内に、LC担保口座に関連する担保アカウント管理契約を貸し手に提供すること。 7. その他の契約。借り手は、契約の有効期間中、貸し手と次のことを確認し、合意します: (a) (i) 現在従事しているのとほぼ同じ事業ラインを運営し続けること; (ii) 通常の取引を中断しないこと; (iii) 事業を秩序ある、効率的で慣習的な方法で運営し、貸し手に提出された四半期予算にすべての重要な面で従うこと、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り; (iv) すべての法律、条例、規則、規制および要件に従い、事業を維持するために必要な事業、財産および資産を維持し、すべての適用される政府の法律、条例、承認、規則、規制および要件に従うこと、特にゾーニング、衛生、汚染、建設、環境および安全に関する法律および条例、ならびにそれに基づいて制定された規則および規制に従うこと、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り; (v) 現在事業を行っている状況でその事業を継続するために必要な財産および資産のいかなる部分も、通常の業務の一環として行わない限り、撤去、解体、重要な変更、使用の中止、売却、譲渡、委譲、質入れ、担保提供またはその他の処分をしないこと。 (b) 一般に認められた会計原則に従って一貫して適用可能な完全かつ正確な帳簿および記録を保管し、借り手のすべての財務取引を反映させること。借り手は、適切な事前通知の後、費用負担なく貸し手の代表者に対して、借り手（及びその親会社および子会社）の帳簿および記録の検査および監査を許可し、担保の検査および確認を行い、借り手の会計士と借り手の財務状況および借り手の財務諸表の内容について検討することを許可します。 (c) 担保またはその一部、またはその権利を、貸し手の事前の書面による同意なしに、いかなる方法でも譲渡、賃貸、譲渡または担保提供しないこと。ただし、(i) 許可された担保の設定、および (ii) 貸付書類において別途許可されるものは除く（貸し手には、その要求を承認または拒否する権利があることと理解されている）。 (d) 合併、合併または統合、またはすべてまたはほぼすべての資産（現在保有しているものまたは今後取得するもの）を、いかなる人物にも貸し手の事前の書面による同意なしに売却、譲渡、賃貸またはその他の処分をしないこと。 (e) 貸し手に提供される財務諸表の各セットには、借り手の最高財務責任者が署名した順守証明書を添付すること、その証明書には次のことが記載されていること: (i) この契約またはその他の貸付書類に含まれる借り手の契約のいずれも重要な面で違反されていないこと; および (ii) 知識をもってしても、通知または経過の時間、またはその両方により、デフォルト事象を構成することとなる出来事が発生していないこと。さらに、借り手は、貸し手に対して重要な影響を及ぼす可能性のあるいかなるデフォルト、デフォルト事象、または不利な訴訟の発生を迅速に通知します。借り手はまた、貸し手から合理的に要求されるその他の借り手の事業に関する情報を提供しなければなりません。

実行コピー 19 回転信用契約 314257220v.10 (f) 貸し手の事前の書面による同意なしに担保を置き換えることはできません。 (g) 予算に従ってビジネスを運営し、業務を行い、経費を支払います。 8. 記帳と記録; 財務諸表。 (a) 借り手は、融資の期間中、一般的な会計原則に従って適切な帳簿と記録を保持し、貸し手に対して、貸し手が受け入れ可能な形式と内容で提供または提供させるものとします: (i) 各財政四半期の終了後60日以内に、3月31日、6月30日、9月30日、および12月31日の日付の完了した借入基準証明書を、ここに添付された形式の添付のb（「借入基準証明書」）として提供します。借り手は、各借入基準証明書に次のものを添付するものとし、借り手の最高財務責任者または社長が正確で完全であり、融資契約の条件に準拠していることを認証します: (i) 各借り手が当該期間の終了時点で本契約および各他の融資文書に記載されたすべての肯定的、否定的及び財務的な契約に完全に準拠していることを示す報告書（貸し手が合理的に受け入れ可能な形式）及び認証し、 (ii) 貸し手が時折合理的な裁量で要求するその他の報告書を、全て当該期間および貸し手が要求する情報及び報告に関して準備します。前述にかかわらず、借り手は、前回の月次報告期間中に当該借り手によって提供された借入基準証明書に変更がない場合、任意の月の終了後15日以内に借入基準証明書を提供する必要はありません。 (ii) 各カレンダー月の15日以内に、2025年度までのリボルビングローンの収益源と支出を更新し、更新された予算および貸し手が合理的に要求する追加情報を提供します。 (b) 貸し手は、借り手の帳簿、記録、および所得税申告書を合理的な前通知のもとに検査し、コピーを作成する権利を有し、借り手にとって重要なコストや費用をかけずに行います。 9. 否定的契約。借り手は次のすべての財務契約を遵守します: (a) 借り手は、貸し手または他の担保権者に対して担保を提供したり、担保権を付与したり、抵当を設定したり、譲渡したり、負担をかけたり、またはその他の方法でその財産（不動産または動産、具体的または非具体的、現在所有または将来取得されるものにかかわらず）に対して留置権を設定することを将来防ぐことができるような契約やその他の合意を結ぶことはできません。 (b) 借り手は、他の人（役員、取締役、株主、主要者、パートナー、または借り手の関連会社を含むがこれに限られない）に対していかなる貸付または前渡しを行ってはなりません。ただし、借り手は過去の慣行に沿った方法でその子会社に対して社内融資を行うことができます。

実行コピー 20 回転信用契約 314257220v.10 (c) 借入人の既存のATMおよびPPAローンファシリティをSEC文書に記載された通り、借入人は、貸し手に事前に開示および承認された既存の債務を除き、借入金の負債を作成、発生、または引き受けてはならない。 (d) 借入人は、他のどの人物の重要な義務についても、直接的または偶発的に責任を負うことはなく、ビジネスの通常の過程で預金または回収のために流通証券を担保にするとともに、貸し手によって書面で承認されたリースおよび商業契約の保証に限る。 (e) 許可されていない担保以外は、借入人は、(i) 知的財産権、または (ii) 設備に対して担保を設定、セキュリティ興味を与え、抵当権を設定、譲渡、負担またはその他の方法で担保権を作成することはできず、現時点で貸し手に担保されていない限り、現所有または今後取得されるものについて、いずれも貸し手またはその他の担保提供者のためでなければならない。 10. 補償。 (a) 借入人は、貸し手、1933年証券法第15条の意味における貸し手を「支配する」任意の法人、または貸し手と共通の支配下にある任意の法人、および貸し手のメンバー、役員、取締役、公式、エージェント、従業員または弁護士とその相続人、管理者、執行者、後継者および譲受人（総称して「補償対象者」）を補償し、保護し、防御し、損害を与えないことに同意する。すべての損失、損害、費用または債務、あらゆる訴訟、請求または要求（その請求の調査または防御にかかる弁護士費用を含む）によって被ったものであり、ローン契約書や関連する取引に関して発生したものである（補償対象者による重大な過失または故意の不正行為によって引き起こされたと最終的に判断された場合を除く）。限界なしに、次のものを含む：(i) 担保に関連する貸し手の行動または不作為による紛争；(ii) 借入人から貸し手に提出された情報に含まれる重要な事実の虚偽の陳述、またはその事実が誤解を招かず不完全であるために必要な材料の事実を含まないこと；(iii) 借入人が履行する必要のある義務を履行しないこと；および (iv) 担保の所有、運用、利用または保守。この合意に含まれる内容にかかわらず、借入人の本契約に基づく補償義務は、借入人が、(1) 借入人のCEOとしてのアキラ氏によって一方的に行った（または行わなかった）行動、または (2) 明示的にアキラ氏の書面による指示に基づく（アキラ氏がその指示に対して反対の意を表明した取締役会の指示に従っている場合を除く）場合には、加害者に影響を与えない。 (b) 借入人に対して補償が求められる訴訟が貸し手または他の補償対象者に対して提起された場合、貸し手または当該補償対象者は速やかに借入人に通知し、借入人は全法的防御を引き受け、そのために選択された弁護士の雇用を含む、すべての費用と経費の支払い、および和解に合意する権利を持つ。貸し手がそのように借入人に通知しないことは、借入人が前述の補償規定に基づいて負うべき義務を免除しない。貸し手はその単独の選択で、当該行動において別の弁護士を雇う権利を持ち、その防御に参加することができ、これらはすべて借入人の単独の負担となる。借入人はその同意なしに和解を行った場合には責任を負わないが、借入人の同意によって和解される場合、またはそのような訴訟において請求者に対して最終的な判決がある場合。

実行コピー 21 回転信用契約 314257220v.10 借り手は、その和解または判決によって生じる損失または責任から貸し手を免責し、保護することに同意します。 (c) この第10条の規定は、貸付金の返済またはその他の完済に生存します。 11. 保険要件。借り手は、同じ業界で同様の規模および財務状況のビジネスにおける市場慣行に沿った保険の補償を維持するものとし、あるいは貸し手が合理的に要求する場合にはそれに従います。この契約で要求されるすべての保険契約は、(i) A.m. Bestの格付けガイドの安定性評価がA-以上で、かつ財務格付けがVI以上の会社によって発行され、(ii) 貸し手が受け入れられる形態、金額、自己負担額であり、(iii) 貸付金の期間中は貸し手の負担なく維持されるものとします。すべての契約は、貸し手に預けられ（貸し手が要求する場合）、貸し手がその利益を保護するために必要または望ましいと考える条項を含むものとし、制限なく、契約が解除されないこと、変更されないこと、または補償範囲が制限されず、金額が減少しないことを含む条項があります。ただし、貸し手に30日間の事前書面通知または保険料未払の10日間の事前書面通知がなければなりません。借り手が保険契約を資金調達できない場合、ここに規定されたすべての保険契約は、全額支払われ、非課税であるものとします。 12. デフォルトイベント。以下のいずれかが発生した場合、ここに記載されたデフォルトイベント（「デフォルトイベント」）と見なされます： (a) 借り手は、貸付文書に基づいて必要な支払いを期限から3営業日以内に行わなかった場合、ここに規定された通知および治癒期間に従います； (b) 借り手は、いずれかの貸付文書における支払いに関連しない義務、誓約、条件、または条項に従わず、助言の通知を受け取った後30日以内にその失敗を修復しなかった場合；ただし、(i) デフォルトイベントが、貸付文書において規定された通知および治癒期間内に、適切な注意をもって修復できない性質のものであり、(ii) 借り手が誠意をもってその失敗を修復しようと努力している場合、借り手は貸し手に書面で要求することで治癒期間の延長を受けることができますが、延長は30日を超えてはなりません。 (c) 借り手が貸し手に提供した任意の貸付文書、前貸し要求、証明書、報告書、財務諸表、その他の文書において行ったいかなる声明、表現、または保証が、その作成時点において重要な点において虚偽である場合； (d) 借り手またはその子会社に対して、$1,000,000.00を超える金額で判決（または判決）が言い渡され、その判決が10日間連続して停止されず、または取り消されない場合、または貸し手の意見において、借り手の信用状況または財政状態に悪影響を及ぼす場合、借り手が貸し手に対してすべての義務または前述の判決の支払いを保証するために貸し手が受け入れる債券または他の担保を預けない限り； (e) 物理的な担保の重要な部分の損失、盗難、損害、または破壊が発生し、保険金が損失から30日以内に貸し手に送金されない場合、または保険に補償範囲がなく、貸し手の合理的な意見で不十分な補償である場合；

EXECUTION COPY 22 リボルビングクレジット契約 314257220v.10 (f) (i) 借り手が債権者の利益のために一般的な譲渡を行った場合； (ii) 借り手が救済を求める請願、答弁、または同意を提出するか、または適切な管轄権を持つ裁判所がアメリカ合衆国法典第11条に基づく救済のための判決または命令を発出した場合（現在の構成または将来の改正に従った「破産法」）や、その他の適用される連邦または州破産法またはその他の類似の法律に基づく場合； (iii) 借り手に対して破産または再編成のための請願または手続きが提起され、それが90暦日間猶予されず、または借り手がその下での手続きの開始またはそのような請願の提出に同意した場合； (iv) 借り手が同意するか、適切な管轄権を持つ裁判所が借り手の受取人、清算人、譲受人、受託者、管理者、隔離者（またはその他の類似の公務員）の任命または占有を指示する判決または命令を出した場合、またはその借り手の重要な資産または担保の一部が占有または管理された場合； (v) 適切な管轄権を持つ裁判所が借り手の事務を清算または解散するとの判決または命令を出した場合； (g) 借り手が貸し手によって占有または制御されるいかなる資産に対する押収、徴収、執行、または差押えが行われる場合、借り手の任意の口座残高や貸し手に担保として提供された借り手の資産や財産が含まれ、いずれも重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合。 (h) 借り手が担保の重要な部分をカバーする抵当権または担保契約に違反している場合、抵当権が保証契約に対して優先または劣位のものであるかどうかにかかわらず。 (i) 担保、その重要な部分またはその利害関係が、許可された担保以外の抵当権、担保権、セキュリティ利益、負担、押収、差押え、抑止またはその他の司法手続きの対象になる場合；ただし、(i) 担保が抵当権の対象となった場合、借り手はその申し立てから30日間、貸し手が承認する金額の支払い、保証をもってその抵当権を解除することが認められる；および (ii) いかなる判決が出た場合、いかなる差押え、押収、差止または政府の取り立てが担保に対して提出された場合、当該提出、発行、差押えまたはファイリングが、その提出の日から30日間連続して猶予されずに続くまで、ここで不履行イベントが発生したとは見なされない。 (j) 執行命令または差押えまたは類似の手続きが借り手の資産または資産の全体または重要な部分のいずれかに対して発行されるか、または金銭的損害に関するいかなる判決が借り手に対して出されるか、またはそれが借り手の資産または資産のいずれかに対する担保権になる場合、またはその利害関係において、30日以内にその判決に対して控訴が行われず、積極的に起訴されないか、あるいはその執行、差押えまたは類似の手続きが30日以内に解放、保証、満たされず、取り消されず、または猶予されない場合； (k) 借り手が担保に影響を及ぼす法律または条例の違反を速やかに是正しない場合、いずれもその是正が重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合。 (l) 借り手による終了または解散、または借り手による営業活動の停止； (m) 借り手または任意の子会社が借り手および/または任意の子会社が当事者である契約に違反している場合、またはそれによって拘束され、第三者または第三者に対する権利を生じさせ、行使されたかどうかにかかわらず、100万ドルを超える債務の履行を加速する権利を結果として有する場合、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合。

実行用コピー 23 回転信用契約 314257220v.10 (n) 本契約の日付から30日以内に、担保契約および/または口座の質権と担保契約が、貸主にとって満足のいく、義務を担保するための有効な第一抵当権を創造または維持しない場合; (o) 借り手の事業運営に必要な政府のライセンスまたは許可の喪失が、重要な悪影響を及ぼす可能性がある場合。 (p) いかなる税金、評価額、または他の政府の賦課が、支払い期日が到来した際に支払われない場合、重要な悪影響を及ぼす可能性がある。 (q) ローン文書に基づいて必要とされる任意の保険契約が、完全に有効な状態で維持されない場合、またはそのような保険契約のいずれかが貸主からの要求に応じて譲渡および引き渡されない場合、重要な悪影響を及ぼす可能性がある。 (r) 借り手を債務者、貸主を債権者として名付けたファイナンス文書への修正または終了、またはそれに関する訂正文書（以下、これらを「UCC修正」と呼ぶ）が、貸主またはその弁護士以外のいずれかの当事者によって事前の書面による同意なしにいかなる管轄区域においても提出される場合。 (s) 以下のいずれかの事象が発生した場合、(i) 借り手の事業または財務条件に影響を及ぼす; (ii) 借り手がいかなる義務も履行する能力; または (iii) 担保または貸主の担保の操作または価値に影響を及ぼす場合、それぞれが重要な悪影響を及ぼす可能性がある。ここに記載された内容に反する何かにもかかわらず、12(a)から12(s)までのセクションで想定されるいずれかの状況が発生する場合でも、それが、(i) 本契約の違反において、貸主が追加の前貸しを提供することを拒否したために引き起こされた場合、または (ii) 行動が取られた（または取られなかった）結果として、(A) 借り手のCEOであるアキラ氏によって一方的に、または (B) アキラ氏の指示に従って借り手によって行われる場合、アキラ氏が借り手の取締役会の指令に基づいてその指導が反対であることを表明した場合は、該当しないことが条件となります。これにより、貸主、アキラ氏、または借り手によるその行動または不作為に関して、デフォルト事象は発生したと見なされません。 13. デフォルト発生時の救済措置. デフォルト事象が発生した場合、貸主はその単独かつ排他的な裁量により、借り手へのさらなる前貸しまたは信用の延長を拒否し、貸主のローンを行うためのコミットメントを終了する場合があります。その際、貸主はその単独かつ排他的な裁量により、ローンおよびすべての他の義務を直ちに支払期限となると宣言し、ノート、本契約、担保契約、またはローン文書に規定された権利および救済措置を追求することができ、次のことも行うことができます: (a) 通知なしに（その通知は借り手によって明示的に放棄されます）、いかなる預金（一般および特別、時限または要求、仮または最終）をもいつでも保持し、貸主から借り手への信用または口座への請求に対するいかなる債務も充当し、現在または今後存在するすべての義務に対しても請求することができます、たとえ貸主または他の担保権者が本契約またはノート、または他のローン文書に基づいて何らかの要求を行ったかどうかに関わらず; (b) 借り手に対してすべての担保を集めるよう要求し、指定された合理的に便利な場所で貸主に提供するようにし、または貸主がオクラホマに入ることを許可すること。

EXECUTION COPY 24 回転信用契約 314257220v.10 実際または推定的に担保に対して所有権を取得し、オクラホマ州のその担保について公売または私売を行うことを借り手はここに明示的に承認します。 (c) ニューヨーク州の法令または貸し手の権利または救済措置が行使される可能性のある他の管轄区域の法律に基づいて提供されるすべての権利および救済措置を行使し、利用します。これには、UCCに規定される債務不履行時の担保権のすべての権利および救済措置が含まれます。 (d) 借り手と貸し手の間のローンドキュメントに記載されたすべての権利および救済措置を行使し、利用します。 14. 特定の支払いの取り扱い。デフォルトイベントが発生した場合、この契約の下でのすべての義務が加速された後に借り手が貸し手に対して行ったすべての支払い（加速が取り消されていない限り）、担保の収益を含む支払いは、次のように適用されます。まず、貸し手に対してその下での手数料、補償金または経費の償還に充てます。次に、この契約およびノートの下での利息および手数料に充てます。次に、この契約およびノートの下でのローンの元本の支払いに充てます。次に、支払期日が来ているすべての他の義務の支払いに充てます。最後に、すべての義務が完全に支払われたあとに残った金額が、現金で、借り手の口座に支払われるか、または法的に権利がある者に支払われます。前述の内容を実行するにあたって、(i) 受け取った金額は、次のカテゴリに適用される前に消耗するまで提供された数値の順に適用されます。 (ii) 貸し手または支払いを受ける権利のある他の者は、適用可能な金額のそのプロラタシェアと同額を受け取ります。 16. 通知。この契約に従って要求されるまたはその他の方法で与えられるすべての通知または他の通信は、書面で行わなければならず、(a) 個別に配達され、(b) 翌日宅配便で配送され、(c) 郵便料金前払いの登録または認証郵便で送付され、返送受領の請求がされるか、または(d) 電子メールで送信される必要があります。ただし、その電子メールは、日付から三（3）営業日以内に(a)から(c)のいずれかの方法で送付されたハードコピーに続かなければなりません。以下の住所に宛てられます。借り手宛て： Canoo Inc. 15520 Highway 114 Suite 2C Justin, Texas 76247 担当者：Sean Yan, 一般顧問メール： [***] コピー宛て： Paul Hastings LLP 200 Park Avenue

実行コピー 25 回転信用契約 314257220v.10 ニューヨーク、NY 10166 宛先: ジョン・F・ストルツ、弁護士メール: johnstorz@paulhastings.com 貸し手宛て: AFVマネジメントアドバイザーズ株式会社 2126 ハミルトンロード、スイート260 アーガイル、テキサス 76226 宛先: トニー・アクイラメール: [***] コピーを宛てて: セイファース・ショー LLP 620 第八アベニューニューヨーク、ニューヨーク 10018-1405 宛先: デイヴィッド・ワーバーグメール: DWarburg@seyfarth.com 本契約に基づき通知またはその他の通信が行われる場合、対面で交付または電子メールで送信された場合（本セクション16の規定に従って、送信されるハードコピーが付属する場合）には配達時に行われたものとみなされる。 overnight courierで送信された場合は、送信後最初の営業日に貸し手に配達されたものとみなされ、郵送された場合は、郵送後貸し手の最初の営業日から3営業日目に行われたものとみなされる。各当事者は、他の当事者を代表して送信され、当該当事者または上記の弁護士の権限ある署名者によって署名されたと主張されるすべての通信に依存する権利を有する。いずれの当事者も、本契約に基づく通知が行われる人物または住所を、ここに適切に通知することによって変更することができる。ただし、このような通知は、実際に宛先の当事者が受け取った場合に限り、本契約に基づく通知が行われたとみなされる。本セクション16に何かが反することなく、貸し手が借り手の法律顧問に対して、いかなる通知の配慮も送信しなかった場合は、違反と見なされず、貸し手はそのような失敗に対して一切の責任を負わず、そのような失敗により、ここに基づいて借り手に適切に行われた通知が無効になることはない。 17. 譲渡。借り手は、貸し手の単独かつ絶対的な裁量による事前の書面による同意なしに、本契約または任意の融資文書に基づいて自らの義務をいかなる者にも譲渡することはできない。貸し手は、借り手や他の者に通知または同意をすることなく、回転借入金、此の契約及び融資文書の全部または一部を貸し手の関連会社に販売、譲渡、参加を付与するか、その他処分をすることができる。ただし、終了日後、またはデフォルトの事象の発生及び継続後、貸し手は、借り手や他の者に通知または同意をすることなく、回転借入金、此の契約及び融資文書の全部または一部をいかなる第三者に対しても制限なしに販売、譲渡、参加を付与するか、その他処分をすることができる。このような販売、譲渡、参加、または移転に関連して、貸し手は借り手、貸付金及びそれを担保する担保に関する情報を、潜在的な買い手、譲受人、参加者又は譲渡人に開示することができる。 18. 免除；修正。この契約または他の融資文書のいかなる条件、契約、合意または条件も、変更または免除されることができる。

実行コピー 26 リボルビングクレジット契約 314257220v.10 書面によって、借り手および貸し手によって署名されます。貸し手がここにおいて何らかの権利を行使することにおいて遅延または失敗したとしても、それはその権利または他の権利の放棄とは見なされず、また、いかなる単独または部分的な権利の行使も、他のさらなる行使や他の権利の行使を妨げるものではありません。ここにおいて与えられる放棄または同意は、書面であり、特定の事例および与えられる特定の目的に限り有効です。 19. 第三者の権利の否定。この契約または他のローンドキュメントに表現されていること、または暗示されることは、いかなる人物にもこの契約または他のローンドキュメントに基づいて法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図しておらず、または解釈されるべきではありません。ただし、(a) 本契約およびそれに関連する当事者およびその許可された後継者および譲受人、及び (b) この契約の意図された第三者受益者であるが当事者ではない、補償された当事者および他の担保パーティが含まれます。 20. 部分的無効。本契約または他のローンドキュメントの契約、合意、条項のいずれかが、いかなる理由で無効であると認定された場合、その無効性は本契約または他のローンドキュメントの他の条項の有効性や執行可能性に影響を与えず、無効と見なされた条項は法律で許可される最大限まで執行されるものとします。ただし、無効性がいずれかの契約、合意、または条項によって当事者が本契約または他のローンドキュメントによって付与される経済的利益を奪う場合、当事者は誠実に交渉して、本契約の経済的効果に可能な限り近い構造を開発することに合意します。 21. 準拠法。本契約および他のローンドキュメントは、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、準拠され、法の衝突規則には言及しないものとします。ただし、他の法域の法律が法の強制的な規定によって担保権の完全性、優先性および執行を支配する場合はこれに従います。 22. 管轄権; 放棄。借り手は、ここにおいて取り消し不可能かつ無条件に、 (a) ニューヨーク州の裁判所またはそこに座する連邦裁判所の管轄権に同意し、本契約またはローンドキュメントのいずれかに関連する行動、訴訟、または手続きに関してのすべての行動、訴訟、または手続きに同意します（ただし、この契約またはローンドキュメントに関して貸し手が他の適切な法域で行動することを妨げるものではありません）； (b) 本契約またはローンドキュメントに関連する行動、訴訟、または手続きが以上の裁判所で提起されることに対して借り手が現在または将来持つ可能性のある異議を放棄します； (c) そのような行動、訴訟、または手続きが不便なフォーラムで行われたと主張または苦情を述べる権利を放棄します；および (d) 本契約またはローンドキュメントに起因する行動、訴訟、または手続きに関連して個人サービスの要件を放棄し、上記の本契約の第16条に記載された借り手の住所に対してすべての送達が行われることに同意します。 23. 構成。本契約および他のローンドキュメントは、借り手、貸し手およびそれぞれの弁護士との間での交渉の結果であり、レビューされています。

EXECUTION COPY 27 リボルビングクレジット契約 314257220v.10 したがって、本契約およびその他の貸付書類は、すべての当事者の産物と見なされ、曖昧さは借り手または貸し手の有利または不利に解釈されることはありません。 24. 完全合意。本契約およびその他の貸付書類は、合わせて借り手と貸し手の間の本件に関する完全な合意を構成し、これに関連するすべての以前の契約、交渉、手紙、理解、及び当事者間の通信を無効にします。 25. 雑則。 (a) 本契約は、借り手、貸し手、その他の担保権者、およびそれぞれの相続人、個人代表者、後継者および許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとします。ただし、前述のとおり、借り手は、貸し手の事前の書面による同意がない限り、その利益、権利、義務及び本契約に基づく責任の全てまたは一部を他者に譲渡、移転または設定することはできません。交渉がなされた場合も含め、そのような譲渡は無効とします。 (b) 借り手は、本契約またはノート、または本契約に基づいて届けられた文書のいずれかに関する訴訟において、陪審裁判の権利を放棄します。 (c) 本契約または本契約に基づいて届けられたその他の文書、または法律または衡平法により付与された貸し手に対するすべての権利は累積的であり、随時行使可能です。貸し手またはノートの保有者が権利を行使しないこと、または行使の遅延は、権利の放棄として扱われることはなく、任意の単一または部分的な権利の行使は、他の権利の行使や将来の権利の行使を妨げるものではありません。 (d) 借り手は、借り手の費用で、貸し手には費用をかけることなく、貸し手が随時合理的に要求するすべての合意、文書、行為、抵当権、譲渡、担保契約、移転及び保証を実行、認識し、提供します。借り手は、貸し手に提供され、抵当され、移転され、確認され、担保され、譲渡され、貸し手に与えられた財産及び権利をより良く保証するためのものであり、焦点を合わせ、または提供される本クレジット契約及びその他の貸付書類に抵触するもので、貸し手に譲渡、付与、または譲渡されることが考えられるものとして義務付けられます。または、これらの条項の履行を促進するために。借り手は、要求に応じて実行し、提供し、貸し手が借り手の名の下に実行することを許可します。借り手のコラテラルに対する貸し手の担保権をより効果的に証明するための1つまたは複数のファイナンススティートメントまたはその他の文書。借り手は、法的および衡平法の下で貸し手が持つことができるすべての権利および救済を行使し、完璧にするための利益と共に不可逆的な委任状を貸し手に与えます。 (e) 借り手は、貸し手に対して、合理的な費用と支出（貸し手の弁護士の合理的な手数料および費用を含むがこれに限らない）を支払うか、補償することに同意します。

実行コピー 28 回転信用契約 314257220v.10 担保における担保権の存在または担保の維持に関するいかなる権利; (iv) いかなる貸付契約の修正または変更; (v) いかなる税金評価、登記料または類似の費用の支払い; (vi) いかなる貸付契約に基づく貸し手の権利の放棄; (vii) いかなる評価料; 及び (viii) この信用契約に基づく取引に関連して、時折貸し手に発生するいかなる弁護士の合理的な費用および支出。 26. カウンターパート。この信用契約は、任意の数のカウンターパートで、異なる当事者がそれぞれ別々のカウンターパートにより（電子的手段を含む、.pdf）、実行されることができ、各々がそのように実行され、提供されると原本と見なされ、すべてが一つの同一の文書を構成する。 [署名は次のページに続く]

実行コピー 29 回転信用契約 314257220v.10 証として、当事者は本信用契約をここに記載の日および年に実行した。貸し手: AFV マネジメントアドバイザーズ, LLC, デラウェア州の有限責任会社作成者: /s/ロリ・マクチャトン名前: ロリ・マクチャトンタイトル: 副社長借り手: カヌー株式会社, デラウェア州の法人作成者: /s/クナル・バラ名前: クナル・バラタイトル: CFO

グリッド約束手形の署名ページ 314269184v.2 附属書 A 担保グリッド約束手形元本額: 最大 $12,000,000.00 発行日: 2024年 __月受け取った対価のために、カヌー株式会社 (以下「作成者」) は、AFV マネジメントアドバイザーズ, LLC への支払を約束する、デラウェア州の有限責任会社（以下「貸し手」）に対し、本契約に基づいて時折行われるすべての貸付の未払い元本合計額を、さらにはこの手形の未払元本に対して累積されたすべての利子を、ここに特定された利率で支払う。支払いは、アメリカ合衆国の法的通貨で即時に利用可能な資金で行われる。作成者の要請により、貸し手は時折作成者に対し、回転信用契約に基づいて（契約が改正、補足、または他の方法で変更されるごとに、以下「信用契約」と称される）貸し手に対して貸付を行うことができる（それぞれ「貸付」と称される）、最大元本額は $12,000,000.00 までである。貸付は、作成者の運転資金、運営費用および一般的なビジネスニーズのために使用されるか、信用契約に基づき他に許可されている別の目的で使用される。ここに定義されていない用語には、信用契約において与えられた意味がある。 1. 定義。この手形に使用される場合、次の用語には次の意味がある: (a) 「営業日」とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク州で商業銀行が閉店することを許可されている他の日以外の任意の日を意味する。 (b) 「満期日」とは、2025年11月5日を意味する。 2. 貸付。貸付の要請は、信用契約の条件に従って行うものとする。各貸付の履行日および元本の支払い（ある場合）は、貸し手によってこの手形に附属し、組み込まれたグリッドに署名され、そのように署名されると、エビデンスとして作成者に拘束力を持つ。貸し手がそのように署名しない場合でも、作成者が実際に行った貸付の返済義務に影響を及ぼすものではない。貸し手は、作成者からの要請ごとに、この手形に添付されたグリッドのすべての署名を示すコピーを提供するものとする。この手形の未払元本残高は、貸し手が作成者に対して行ったすべての貸付の総額から、作成者が本手形で行った元本支払いの総額を引いたものである（以下「未払元本額」と称される）。 3. 利子。時折未払元本がある各貸付は、信用契約に詳細に設定されたマージンに加えて指数に等しい利率で利息を負う。利息は、360日の年間ベースおよび実際の経過日数に基づいて計算され、満期日に未払元本とともに支払い義務を負う（以下に定義される）。いかなる場合でも、ここで請求される利息が適用法により許可される最大金額を超えることはない。 4. 返済。 (a) 利息は、信用契約に詳細に説明されているように毎月支払われる。ここに規定される acceleration または事前支払いに従い、未払元本の総額および未払利息は、満期日に全額現金で支払われるものとする。

実行コピー 314269184v.2 (b) 支払い。このノートに基づくすべての元本および/または利子の支払いは、借入人からの書面による通知で指定された口座に即時利用可能な資金を電信送金によって行うものとします。または、借入人が署名した書面による通知で指定された他の方法や他の人または団体に対して行うことができます。 5. 自発的前払い。借入人は、いつでもこのノートを全額または一部前払いする権利を有し、ペナルティまたはプレミアムは発生しません。 6. 支払いの適用。このノートに対する支払いは、最初に発生した利子に適用され、その後、このノートの未払いの元本残高に適用されます。 7. 表明および保証。本ノートの発行日現在、借入人は借入人に対して次のことを表明し保証します: (a) 借入人は法人であり、本ノートに締結し、ここに定められた義務を履行するために必要なすべての法人権限を有しています。 (b) このノートは、借入人の有効かつ法的に拘束力のある義務を構成し、その条件に従って借入人に対して強制されることができます。ただし、(i) 適用される破産、支払い不能、再編成、一時停止、不正な譲渡、または債権者の権利の一般的な執行に関連する法律により制限されるものとし、(ii) 特定の履行、差止命令、またはその他の衡平法上の救済が利用可能であることに関連する法律により制限されるものとします。 8. 事象のデフォルトおよび救済。 (a) デフォルトの事象。本ノートの目的上、「デフォルトの事象」とは、以下のいずれかの事象または発生を意味します: (i) 借入人がこのノートに基づき、期限までに支払うべき元本、利子またはその他の金額を支払わないこと、これが以下の(ii)項に基づいて期日通りに解決されないもの。 (ii) 借入人がこのノートに含まれる任意の約束または契約を遵守あるいは履行する上で違反またはデフォルトが発生し、そのデフォルトが解決されず、借入人がそのデフォルトについて借入人から書面での通知を受け取った後、30日間継続する場合、そのデフォルトが借入人によって解決可能である場合。 (iii) 信用契約に基づくいかなるデフォルトの事象。 (iv) 借入人が(i) 債権者の利益のために一般的な譲渡を行う、(ii) 負債が期限通りに支払えない旨を文書で認める（一般の商取引における無担保の貿易勘定を除く）、(iii) 自発的な破産申し立てまたは請願を行う、(iv) 現在または将来適用される破産法または類似の法律に基づいて、自己のために任意の取り決めや類似の救済を求める請願または答弁を提出する、(v) 破産、支払い不能または類似の請願に対する重要な主張を認めるあるいは争わない答弁を提出する。

実行コピー 314269184v.2 制作者、(vi) 制作者の受託者または受取人の任命を求めたり、同意したり、同意することを容認したりしないこと、(vii) 制作者の同意または承認なしに、受託者または受取人がその任命を続けることを許可せず、かつ60（60）日間連続して効果を持つこと、または(viii) 上記のいずれかを許可する行動を取らないこと。 (b) 救済措置。 (i) 破産に関する行動。第8(a)(iv)項に記載された不履行イベントのいずれかが発生した場合、このノートの未払元本とその上に発生した未払の利息は、通知、要求または提示なしに自動的に直ちに期限が到来し、支払われるものとします。 (ii) 他の不履行イベントの場合の行動。第8(a)(i)から8(a)(iii)までの各項に記載された不履行イベントのいずれかが、任意または非任意を問わず、何らかの理由で発生し、継続している場合、貸し手は制作者に書面で通知することによって、このノートの未払元本の全部または一部、ならびにその上に発生した未払の利息を、さらなる通知、要求または提示なしに、直ちに支払うことを宣言することができる。 (iii) その他の権利と救済措置。上記に加えて、ここに定める制限に従って、不履行イベントが発生した場合、貸し手は法律または衡平法に従って利用可能なその他の権利と救済措置を行使する権利を有する。 9. 継承者と譲受人。次に述べる譲渡の制限に従って、このノートの条項は、当事者のいずれかの後継者に利益をもたらし、拘束力を持つものとします。このノート、またはその下の権利、利益、義務のいずれも、法律の効力によってもその他の方法でも、当事者のいずれかがもう一方の書面による事前の同意なしに全部または一部を譲渡することはできません。 10. 権利放棄；執行コスト。制作者はこのノートの不名誉の通知、抗議および抗議通知を放棄し、貸し手が発生させたすべての合理的な執行および回収のコストを支払うものとし、合理的な弁護士費用、コストおよびその他の費用を含みます。 11. 準拠法。このノートおよびこのノートから生じる、または関連するいかなる論争も、ニューヨーク州の内部法に従い、解釈されるものとし、ニューヨーク州の法律以外の法律の適用をもたらすことになる法の抵触原則は考慮されません。 12. 紛争解決。このノートまたはここに見込まれる取引に関連するいかなる法的訴訟、行動、または手続きも、アメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所において、いずれもニューヨーク市およびニューヨーク郡に位置するものとし、各当事者はそのような法的訴訟、行動または手続きにおいて、独占的な管轄権に対し取り消し不能に服することに同意します。当事者は、いかなる訴訟、行動またはその他の

実行コピー 314269184v.2 本ノートに基づくまたはこれに起因する訴訟は、上記の裁判所でのみ行われ、ここに放棄し、いかなる訴訟、行動または手続きにおいても、動議、 defesa として、またはその他の方法で、上記の裁判所の管轄権に個人的に服さないという主張、財産が差し押さえまたは執行から免除または保護されているという主張、訴訟、行動または手続きが不適切なフォーラムで提起されたという主張、訴訟、行動または手続きの場所が不適切であるという主張、またはこのノートまたはその主題をこのような裁判所で執行できないという主張を主張しないことに同意します。 13. 陪審裁判の放棄。各当事者は、ここに、このノートまたはその主題に基づく若しくはこれから生じるいかなる請求または原因についても、その陪審裁判の権利を放棄します。この放棄の範囲は、いかなる裁判所においても提起される可能性のあるすべての争議を包括することを意図しており、契約請求、トート請求（過失を含む）、職務違反請求、その他すべての一般法および法定請求を含みます。このセクションは各当事者によって完全に議論され、これらの規定は例外に服しません。各当事者は、さらに、法的助言とともにこの放棄を検討したことを保証し、法的助言との相談後、知識を持って自主的に陪審裁判の権利を放棄します。 14. タイトルとサブタイトル。このノートで使用されるタイトルおよびサブタイトルは、便宜のためにのみ使用されており、このノートの解釈や解釈において考慮されるべきではありません。 15. 通知。本ノートに従って与えられるまたは行われるすべての通知およびその他のコミュニケーションは、書面で行われ、実際の受領時刻または次のいずれかの早い方で有効に与えられたものと見なされます：(a) 通知を受ける当事者への個人の配達、(b) 配達証明付きの書留または認証郵便で送付された後5日後、発送料前払い、(c) 全国的に認識された宅配便業者による預保管日の翌営業日配達指定の後1営業日。すべての通知とコミュニケーションは、(i) サインページに記載された製作者の住所に、(ii) サインページに記載された貸し手の住所へ、またはこのセクション15に従って書面で通知された後、変更された住所に送付します。 16. 改正および放棄。このノートのいかなる条件も、製作者および貸し手の書面による同意に基づいてのみ、修正、変更または放棄される可能性があります。 17. 遅延または省略。このノートの下でいかなる当事者における権利、権限、救済措置を行使する際の遅延や省略は、他の当事者によるこのノートの違反や不履行に基づくものがそれによりその非違反または非不履行当事者の権利、権限、救済措置を損なうことはなく、またそれがいかなる違反または不履行の放棄として解釈されることはなく、その後に発生する類似の違反や不履行の承認として解釈されることもありません。また、いかなる単一の違反または不履行の放棄は、以前またはその後に発生する他の違反または不履行の放棄と見なされません。いかなる放棄、許可、同意または承認は、一切の種類または性格において、当事者がこのノートの下での違反または不履行に対するものであってはなりません。

実行コピー 314269184v.2 このノートのいかなる条項または条件のいかなる当事者も、書面で行わなければならず、その書面に特に記載された範囲内でのみ有効です。 18. 積算的救済。このノートの下、法的またはそれ以外の手段により貸主に提供されるすべての救済は、累積的であり、代替的ではありません。 19. 分離可能性。この文書のいかなる条項の無効または執行不可能は、他の条項の有効性または執行可能性には影響しません。 20. 完全合意。このノートは、当事者間の本契約およびその契約の目的に関する完全かつ全体的な理解と合意を構成し、本契約またはその契約の目的に関連する当事者間の他の書面または口頭の合意は明示的に取り消されます。 21. 違法金利。このノートに支払われる利息が当時の法定最高金利を超えると見なされる場合、その利息支払いのうち法定最高金利を超える部分は元本の支払いと見なされ、このノートの元本に充当されます。 22. 収益の使用。製作側は、このノートの収益を運転資本またはその他の相互に合意された目的に使用するものとします。 [署名ページが続きます]

回転信用契約 314257220v.10 本契約の証として、製作側は上記の発行日付にこのノートを発行しました。製作側： Canoo Inc., デラウェア州の法人記名：___________________ 名前：タイトル：