[***] = 某些信息已从展品中排除，因为这些信息既不重要又属于登记者视为私人或保密的类型。
执行副本
OFb 3/29/18 Rev 9/2022
循环信贷协议 (SWAP)
314257220v.2 / 111330.000015
314257220v.5
314257220v.7
314257220v.10
循环信贷协议
本循环信贷协议（本“信贷协议”或“协议”）
于2024年11月5日（“生效日期”）由AFV Management Advisors, LLC，一家特拉华州有限责任公司（连同其继任者和受让人，以下称“贷方”）与Canoo Inc. 一家特拉华州公司，主要执行办公室位于15520 Highway 114, Suite 2C, Justin, Texas 76247（以下称“借款人”）之间订立。
鉴于：
借款人希望从贷方获得循环信贷设施，且
根据本协议中所列条款和条件，贷方愿意在其账簿和记录上建立循环信贷设施，贷方将向借款人提供不超过12,000,000美元的贷款和预付款。
现在，因此，为了良好的和有价值的对价，收到并足够的证明在此确认，双方在此同意如下：
1. 特定条款和定义。
(a) 在本协议中使用的以下术语将具有相应的意思：
“预付款”指根据循环贷款的信贷扩展。
“关联方”指一个人（i）控制、被控制或与该命名人共同控制的任何人；（ii）该命名人或该命名人的关联方的任何官员、董事或员工；（iii）该命名人或该命名人的关联方的任何家庭成员。
“可用金额”指任何时候等于以下金额：（1）不超过（x）最大循环贷款可用性的较小者，或（y）贷方根据良好信心和合理的自由裁量权不时确定的借款基数；减去（2）在任何此等预付款之前立即做出的所有未偿还预付款的总额，减去（3）贷方已向借款人提供书面通知的任何其他财务补偿。
“本顿维尔物业”指位于[***]的实际财产及其改善部分。
“本顿维尔租约”指日期为[***]的某个租约。
“借款人的知识”及其任何衍生词，应指借款人知识组在本信贷协议签署之日的实际（而非隐含）知识，无需进行适当的询问或调查。
执行副本 2 循环信用协议 314257220v.10 “借款人知识小组”指安东尼·阿基拉、拉梅什·穆尔蒂、库纳尔·巴拉和肖恩·严。 “借款人担保协议”指本文件同日签署的担保协议，以及现有或未来由借款人签署的任何类似文书，该文书授予贷款方为担保方的利益，在任何抵押品上拥有担保权以确保贷款、票据和任何其他义务。 “借贷基础”指在任何确定日期的总和 (i) LC抵押账户中存放的现金的57%（57%）；但如果借款人或贷款方收到通知或意识到L/C抵押账户的收益在最初提前金的日期起的90天内不太可能被释放给借款人，则L/C抵押账户资金将被移除出借贷基础，另外 (ii) 50% 乘以以下较低者的金额 (a) 借款人作为抵押物的设备的成本基础，或 (b) 应贷方合理判断的设备总体公平市场清算价值，但截至生效日的估计为16,000,000.00美元。 “动产文书”与《统一商法典》中“动产文书”的定义相同，还指涉任何证明金钱义务和特定设备的安全权益、销售或租赁的所有文书，以上事项无论是现存还是未来成立、创造或获得的。 “抵押品”指 (i) 根据担保协议附件A所列的借款人或其子公司拥有的设备，(ii) LC抵押账户，连同所有利息、现金、替代品、替换品及与之相关的其他权利，以及就此所获得的任何其他财产或相互交换的所有收益； (iii) 以及与任何抵押品或其收益的销售、租赁、收集、交换或其他处置时可接收或已接收的所有内容，无论此类处置是自愿还是非自愿，包括但不限于 (a) 现在或任何时候未来因所有上述事项的任何销售、租赁、收集、交换或其他处置所产生的所有应付款项、合同权利、动产文书（无论是电子的或有形的）、文书、承诺票据、文件、一般无形资产、付款无形资产及其他任何类型的付款权利，(b) 与上述事项有关的任何保险的退款保费的所有付款权利； (c) 与影响或涉及上述事项的任何索赔或诉讼原因的所有付款权利。 “承诺额外提前金”指一笔预支款（或多笔预支款的总额）等于2,000,000.00美元，根据此处的条款，在初始预支后将由借款人请求资金，用于根据附录1(a)所附的预算严格支付公司费用。 “商品交易法”指商品交易法（7 U.S.C. § 1及以下），不时修订的版本，以及任何后继法规。 [***] “CTI子公司”指Canoo Technologies Inc.，一间特拉华州公司，也是借款人的间接全资子公司。
执行副本 3 循环信用协议 314257220v.10 “设备”具有与UCC中“设备”定义相同的意思，并包括个人财产、装置、机械及设备、搬运和交付设备、起重机和提升设备、办公机器及设备，上述所有情况皆适用，无论其性质和描述为何，是否固定于不动产，亦无论目前由借款人拥有或日后获得，以及位于何处。 “财务报表”指根据公认会计原则编制的借款人资产、负债（直接或或有）、收入和支出的报表。 “网格本票”指附于本协议的附件A中所示的循环信用本票，借款人将在本协议同时制作并交付给贷款人，以证明循环贷款。 “初始提前支付”指以$3,855,322.00现金提前支付，用于全额偿还2023年10月18日贷款、10月21日贷款、10月30日贷款及11月1日贷款的本金及所有应计利息。 “文书”具有与UCC中“文书”定义相同的意思，并同时意指和包括一项可转让文书或证券，或任何其他书面材料，证明应付款项的权利而非本身是安全协议或租约，且属于在通常的商业过程中通过交付与任何必要的背书或转让一起转让的类型，在上述所有情况中，无论现在拥有或存在的，或日后存在、创建或获得。 “LC担保账户”指在矽谷银行持有的现金存款账户号码******9786，目前用于保障借款人对矽谷银行的义务，与SVb信用证相关。 “租约”指2023年4月7日由贷款人（作为房东）和借款人（作为承租人）签订的租约，关于位于奥克拉荷马产业的不动产及其改良。 “贷款”指循环贷款。 “贷款文件”指本票、本协议、借款人担保协议、子公司担保协议、账户质押及担保协议、子公司保证，以及贷款人要求的与贷款或其他义务相关的所有其他相关文件，上述文件可能随时修改、延长、修订、更换和/或重新表述。 “最大循环贷款可用性”指任一时刻累计的本金金额不得超过一千两百万零/100美元($12,000,000.00)。 “本票”指网格本票，可能随时修改、延长、修订、更换和/或重新表述。 “义务”指贷款、本票及其他借款人对贷款人或任何其他应该得到赔偿的人的债务、提前支付、债务、责任、义务、契约及义务，这些都是根据本协议或任何其他贷款文件产生的，无论是否...
执行副本 4 循环信贷协议 314257220v.10 用于支付金钱，不论是因信贷扩展、贷款、担保、抵押、赔偿或以任何其他方式产生，无论是直接或间接（包括透过转让获得的），绝对或有条件、到期或即将到期，无论是目前存在或未来产生，以及如何获得，包括所有利息，无论是在破产申请或类似程序开始后是否产生的利息，以及在此类程序中是否允许针对后申请或后请求利息的索赔。 “10月18日贷款”指的是贷方根据2024年10月18日AFVMA与借款人之间签订的某份无担保格网本票（“无担保格网本票”）向借款人提供的$850,000.00贷款。 “10月21日贷款”指的是贷方于2024年10月21日根据无担保格网本票向借款人提供的$270,000.00贷款。 “10月30日贷款”指的是贷方于2024年10月30日根据无担保格网本票向借款人提供的$2,000,000.00贷款。 “俄克拉荷马州财产”应指位于俄克拉荷马州俄克拉荷马市9528 W I-40服务路上的不动产及其改善，并由借款人根据租约占用。 “11月1日贷款”指的是贷方于2024年11月1日根据无担保格网本票向借款人提供的$725,000.00贷款。 “人士”应指任何自然人、法人、未合并组织、信托、股份公司、合资企业、协会、公司、有限或一般合伙、有限责任公司、任何政府或任何政府机构或政治分支机构，或任何其他实体或组织。 “质押账户控制协议”应指贷方、借款人和矽谷银行之间有关LC担保账户的控制协议，形式和内容均为贷方可接受。 “循环信贷期间”应指自本协议日期起至终止日期（不包括终止日期）期间。 “循环贷款”是指贷方根据下文第2（a）节所提供的循环贷款设施，总额不得超过任何时候的最大循环贷款可用额度。 “证券交易委员会文件”应指借款人根据1934年证券交易法（“交易法”）的报告要求向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告、日程表、表格、委托书声明、声明及其他文件，该等文件在本协议日期之前的24个日历月份内提交，连同其中所有附录和附录及相关的财务报表、附注和日程表以及参考文献中纳入的文件。 “担保方”应指贷方及任何其他债务持有者的共同体。 “子公司”指根据交易法第405条规定的任何重大子公司。
执行副本 5 循环信用协议 314257220v.10 "子公司担保"系指本协议同日签订的特定无条件担保，由CTI子公司为贷款人提供。 "子公司担保协议"系指本协议同日签订的担保协议，以及任何CTI子公司现在或将来执行的相似文书，为贷款人提供对任何担保品的担保权益，以担保贷款、票据及其他义务。 "SVb信用证"系指由矽谷银行向[***]发出的特定不可撤回的备用信用证号码[***]，其受益人为[***]，涉及[***]的事宜。 "终止日期"系指以下情况中最早发生的日期（i）从初始预付款起一年（1）年，(ii) 根据贷款文件的条款加速循环贷款的日期，(iii) 借款人获得的其他债务和/或股权融资的累计总额为150,000,000.00美元（计算至2024年10月17日），以及(iv) 安东尼·阿基拉停止担任借款人的首席执行官或执行董事长的日期，除非是由于因故终止或自愿辞职，而且该辞职是因董事会认定存在重大利益冲突，并在没有事实基础终止的情况下要求该辞职。 "UCC"系指纽约州不时有效的统一商业法典（或任何继任法规）。 本协议中使用的任何术语及与之有关的融资声明中如果定义于UCC中而未在本协议或其他贷款文件中明确定义的，则应具有UCC中所赋予的意义。 （b）某些其他大写术语在本协议的后续章节或票据或贷款文件中有定义。 2. 贷款条款。 （a）根据本协议的条款，贷款人应在其帐簿和记录中为借款人的利益设立一个循环信用设施，金额为最大循环贷款可用额。 贷款人同意根据下列条款和条件，向借款人不时随著循环信用期的推进发放循环贷款和预付款，金额应使得任何时候已发放的总本金金额不超过以下较小者（i）最大循环贷款可用额，以及(ii)借款基数。 贷款人特此承诺并同意（x）在生效日期或之前提供初始预付款，以及（y）在借款人根据本协议的条款要求时提供承诺的追加预付款。 根据本协议的条款，借款人可在循环信用期间的任何时候借入、提前还款及再借款。 （b）借款人应于本日向贷款人签署并交付一份以本协议附件的展示A形式的本票（"格子本票"），该格子本票除了作为贷款人的记录之外，还应记录预付款及其累计利息。 利息将根据格子本票的条款在未偿还的循环贷款本金余额上累计。 （c）根据格子本票及本协议的条款，所有未偿还的本金金额和累计利息应到期支付。
执行副本 6 循环信贷协议 314257220v.10 (d) 所有贷款文件在此协议中被视为组成部分，其效力与完整列示于此的效力相同。 (e) 循环贷款的收益应由借款人用于营运资金用途（包括支付任何贷款的应计利息）或依贷方的单独裁量权进行其他用途。 (f) 借款人应于每次拟议贷款前至少两个（2）工作日，在贷方上文所述办公室的中央时间上午11:00之前，向贷方发送不可撤回的电话通知。 在贷方办公室的中央时间上午11:00之后收到的通知将被视为在下一个工作日收到。 贷方对该贷款请求（“贷款请求”）的接受将通过其发放所要求的贷款来表示。 该贷款应以即时可用的资金形式提供给借款人，透过存入借款人在富国银行（Wells Fargo Bank, N.A.）所维持的账户号码 [***]。 (g) 借款人应提供一份形式合理满足贷方要求的已签署的书面贷款请求，该贷款请求应为不可撤回，并应根据上述(f)小节送交贷方，且应包含（1）对借款基础的计算及与上次贷款请求或借款基础证明的对帐，（2）对该贷款收益的拟议用途提供合理详细的描述，以及（3）提供贷方可能合理要求的相关资讯；但在初步贷款之后，（i）批准承诺额外贷款的提供将视贷方的善意裁量权，即该请求是否符合预算，而（ii）任何额外的贷款（除了承诺的额外贷款）都应全然由贷方审批拟议收益的用途，由贷方全权裁量。 (h) 在违约事件持续期间，或在终止日期之后，或在拟议贷款的金额加上所有贷款的未偿本金总和将超过循环贷款可用最大额度与借款基础中的较小者，或当本协议第4节中任何先决条件未得到满足时，贷方无义务对借款人履行任何视为的贷款请求，但贷方可自行斟酌决定，且不受任何违约事件的影响，且不被视为放弃。 (i) 尽管此处有任何相反的规定，贷方可全权自行决定，允许或保留超过循环贷款可用最大额度或借款基础的贷款金额，且所有这些金额应（i）是以网格本票所证明的负债的一部分，（ii）依据本条款计算利息，(iii) 在贷方要求时支付，及 (iv) 由担保品作为担保，并拥有根据贷款文件所提供的所有权利和安全保障。 (j) 如果贷方定期向借款人提供账户报表，该报表（若无明显错误）将被假定为完整和准确，对借款人具有决定性和约束力，除非借款人在账户报表发送之日起30天内以书面形式详细提出异议。 (k) 贷方可在任何时候无需通知即终止本协议及其承诺根据循环贷款进行贷款，当发生违约事件时。
执行副本 7 循环信用协议 314257220v.10 3. 利率；还款。 (a) 利率。 (i) 未偿还的预付款利息将按每年利率计算，等于指数加上六个百分比(6.00%)（以下称「利差」）。本协议的利率将根据独立指数（以下称「指数」）的变化不时变化，该指数为由CME 集团基准管理有限公司管理的与利息期间相比的期限SOFR参考利率，或贷方不时决定的其他管理人（以下称「管理人」），由管理人发布，在贷款初次发放日或每一利息期间开始前两（2）个美国政府证券营业日；但是，若在任何确定日的下午5:00（纽约市时间）时，适用的期限SOFR参考利率尚未由管理人发布，并且期限SOFR参考利率未被替代为指数，则指数将为该期限的期限SOFR参考利率，该参考利率在前一个美国政府证券营业日由管理人发布，前提是该前一个美国政府证券营业日不得超过确定日的前三（3）个美国政府证券营业日。 (ii) 首次利息期间（「利息期间」）将于初始预付款日（「预付款日」）开始，并于下个付款日（不包括该日）结束，之后每个期间将于上一利息期间的最后一天（包括该日）开始，并于下个付款日（不包括该日）结束（在未对非美国政府证券营业日进行任何调整的情况下），前提是，(i) 任何利息期间如果原本在非美国政府证券营业日结束（但不包括该日），将不会延长至下个美国政府证券营业日；及(ii) 任何利息期间如果原本延长至到期日（如下文定义）之后，将于到期日结束。 (iii) “期限SOFR参考利率”是指贷方确定的基于由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率（或其继承者）。 “美国政府证券营业日”是指任何一天，除了(i) 星期六，(ii) 星期日，(iii) 证券业和金融市场协会（或其继承者）建议其成员的固定收益部门整天停止交易美国政府证券的日子。指数不一定是贷方对其贷款收取的最低利率。贷方会在借款人要求时告知借款人当前的指数利率。利率变化不会频繁于每个月。借款人理解贷方也可能基于其他利率进行贷款。本协议的利息将以360天的一年为基础进行计算，并按实际过去的天数在利息计算期间内收取；即，以360天一年利率的比率乘以未偿本金余额，再乘以在利息计算期间内本本金余额的实际天数。根据此方法计算的所有利息应在本协议下支付。截至本协议签署日的指数为上述的一个月期限SOFR参考利率。 (iv) 尽管本协议的其他条款有任何其他规定，若贷方合理地确定（该确定在显著错误的情况下为决定性和具约束力），(i) 当前指数无法根据其定义确定，或(ii)
执行副本 8 循环信贷协议 314257220v.10 当前指数未能充分且公平地反映贷方资金提供贷款的成本，或 (iii) 贷方不得合法地提供或维持本协议所证明的贷款作为当前指数基础的贷款，贷方应及时书面通知借款人，在发出该通知后，当前指数应由贷方根据其合理的裁量权选择的替代或后继利率或指数替换。 (v) 如果因任何原因贷方认定（该认定除非明显错误，则具结论性和约束力）： (i) 上述紧接前一段所述的情况已发生，并且该情况不太可能是暂时的； (ii) 当前指数不再是美国新发放商业贷款的广泛认可基准利率； (iii) 当前指数的适用监管机构或管理者（如有）或拥有或声称拥有对贷方管辖权的任何相关政府机构已发表公开声明，确定一个具体日期，在该日期之后，当前指数不再用于确定美国商业贷款的利率； (iv) 当前指数的管理者已公开声明或发布信息，表示其已停止或将停止提供所有此类指数（或其组成部分），无论是永久性地还是无限期地； 或 (v) 当前指数的管理者的监管主管或拥有管辖权的任何相关政府机构已发表公开声明，宣布该指数不再具代表性或可能不再被使用，则在任何一种情况下，贷方可以指定一个替代利率（如下文定义），贷方可以选择实施该利率以替代当前指数，如果如此实施，则对指数的任何参考应视为指代替代利率；但前提是，在贷方尚未指定替代利率之前，当前指数应根据紧接前一段的规定进行替换。 为本段目的，以下术语将具有以下含义： “指数调整”是指，关于用替代利率替换当前指数的任何替换，一项利差调整或计算或确定该调整的方法（该方法可以是正值、负值或零），该值是贷方当时惯用的转换方法，并通常与相关政府机构为替代利率选择或推荐的方法一致。 “相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备贷方，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备贷方正式支持或召集的委员会，或其任何继任者。 “替代利率”应等于： (i) 通常由商业贷方作为当前指数替代品实施的参考利率，并充分考虑到 (A) 当前存在或逐渐演变的用于确定类似贷款的变动利率的市场惯例，以及 (B) 相关政府机构选择或推荐的替代参考利率及调整； (ii) 由于当时实施的任何适用的指数调整而进行调整；但前提是，如果上述确定的替代利率低于零百分比（0.00%），则替代利率应视为零百分比（0.00%）。 贷方将合理通知借款人该替代利率及其在通知借款人后的生效日期，该替代指数和利差调整将因此成为本协议中的“指数”，无需借款人或任何其他实体或个人的进一步行动。
执行副本 9 循环信贷协议 314257220v.10 若适用法规或其解释或适用的任何变更，或贷方按照中央银行或其他政府机构在本日期后提出的任何要求或指示的遵守（是否具有法律效力），将 (i) 使贷方就其所提供的基于当前指数的贷款承担任何类别的税款，或更改对贷方在此方面的付款征税的基础（除贷方总体净收入税率的变更外）； (ii) 对贷方拥有的资产、存款或其他负债，或债务、贷款或其他信贷的扩展（包括其参与）或贷方任何办事处的其他资金获取（不包含在当前指数的判定中）施加、修改或适用任何储备、特殊存款、强制贷款或类似要求；或 (iii) 对该贷方施加任何其他条件；若以上任一情况的结果是大幅增加贷方因本协议所证明的贷款作为基于指数的贷款而使贷方承担的成本，或减少在此根据本协议可收取的任何金额，则在任一此种情况下，借款人应应贷方的要求，立即支付贷方任何额外金额，以补偿贷方因这些额外成本或贷方合理认为重要的减少金额。贷方提交给借款人的关于根据本段应支付的任何额外金额的证明应作为对该等金额债务的假定证据。贷方同意合理努力避免或减少根据本段可能应支付的任何金额，前提是，此等努力不会使贷方承担任何额外成本或法律监管负担，该负担是贷方善意认为重要的。 若 (a) 在适用的利息期的最后一天以外支付贷款的任何本金（包括因违约而导致的支付），或 (b) 在向贷方发送的任何通知中指定的日期未能借入或提前偿还贷款，则在任一此种情况下，借款人应补偿贷方因该事件而产生的任何损失、成本和费用，包括因资金的清算或重新部署而产生的任何损失、成本或费用或任何应支付的费用。贷方关于根据本段贷方有权收取的任何金额的证明应交付给借款人，并且在明显错误的情况下具有确定性。借款人应在收到该证明后的十天内支付贷方证明中显示应付款项的金额。此外，尽管有前述规定，如果借款人和贷方已就本协议所涉及的贷款签订了利率互换或其他对冲工具，则对冲工具中所述的替代利率、调整及其时间将取代该指数。 (b) 付款。 (i) 就每次预支而言，借款人应在该预支的日期之后的每月第二个星期五支付给贷方的应计利息，并持续至任何此类预支之后的每月第二个星期五（每个为「支付日」），直到以下两种情况中较早者的发生：(i) 在任何此类预支后一百二十 (120) 天，及 (ii) 终止日期，届时任何此类预支的所有未偿本金和应计利息须全数偿还。所有未偿本金、利息、费用及根据该贷款应付款项将于终止日期到期并应支付给贷方。所有付款均应在贷方上述办公地点或贷方不时以书面指定的其他地点以美国合法货币支付，不得抵销或对冲，并且无须因任何税或其他付款而扣除或保留。 (ii) 如果本协议或根据本协议应付款项的到期日落在非美国政府证券业务日（如上所定），则该到期日将延迟...
执行副本 10 可循环信贷协议 314257220v.10 协议或该付款应延长至下一个美国政府证券的业务日，但该延长的时间不应包括在计算与该付款相关的利息和费用中。 (iii) 所有付款应首先用于支付所有应付给贷方的费用、支出及其他金额（不包括本金和利息），在此范围内可报销，然后支付计算的未偿利息及如有的Outstanding Principal的余额； 但是，在违约事件（如下文定义）或要求后，付款将根据贷方的唯一酌情权用于借款人对贷方的义务。 (iv) 尽管此处包含相反的内容，但在SVb信用证终止和/或向借款人释放LC担保账户的现金收益后，借款人应立即将该收益汇款给贷方，该收益应由贷方首先用于偿还初始预付款的现金金额，第二用于偿还所有其他未偿还的预付款（除非贷方以书面放弃该要求），第三用于支付贷方及其关联企业根据信贷协议或其他原因应付的任何金额（包括且不限于，附表3(b)(iv)中列出的金额），第四用于支付根据当前有效的预算所要求支付的所有义务，最后，所有剩余金额（如有的话）应归还给借款人。 (c) 提前还款。借款人可以在任何时候全额或部分提前还款，无需支付罚金或额外费用。 (d) 强制还款。如果在任何时候，所有经由可循环贷款发放及未偿还的贷款的总本金金额超过可用金额，则借款人应立即在该确定后不超过两（2）个工作日内，偿还未偿本金余额的必要部分，连同该部分本金还款所产生的应计利息，以便发放的可循环贷款未偿本金余额在考虑到该还款后不会超过可用金额。任何此类提前还款将由贷方选择，首先用于支付截至提前还款日期的应计利息和成本（如有），然后用于偿还可循环贷款下的未偿本金。 4. 前提条件。贷方无义务根据此协议提供任何可循环贷款或预付款，借款人也无权在所有以下前提条件满足之前立即接收任何可循环贷款或预付款： (a) 除本协议中规定的任何其他要求外，贷方在满足以下条件之前，不会出具初始预付款或根据可循环贷款的约定其他预付款： (i) 借款人必须已经向贷方交付或使其交付所有贷款文件，且这些文件的形式和内容满足贷方的要求，由借款人签署；以及 (ii) 借款人应向贷方交付或使其交付满意的借款基准证书（如下文定义），由借款人妥善填写，并附上所有贷方合理要求的支持报表、附表及调解。
执行副本
11 循环信用协议 314257220v.10 (b) 除本协议中规定的任何其他要求外，贷款人不会被要求根据循环贷款提供预付款（初始预付款和承诺的额外预付款除外），除非以下条件已被满足，并且在贷款人的善意判断下，每次预付款请求应被视为一项陈述，表明所有这些条件已被满足：
(i) 借款人应已向贷款人提交预付款请求及贷款人合理要求的其他信息，但必须包括不以此为限的详细预付款使用建议，这些使用须与附件A的预算相一致（以下简称「预算」）；前提是，借款人和贷款人同意在生效日期后进行善意讨论以更新预算；进一步前提是，预算不得以任何方式更新，这会要求借款人在2024年12月15日之前向贷款人或其关联方支付根据任何协议而产生的任何未偿还款项，前提是，该预算可以在2024年11月15日之后的任何时间更新，以要求借款人向贷款人或其关联方支付未付的租金，按比例与借款人当时对所租赁物业的非关联所有者支付的租金比例相衡量。
(ii) 不得发生且持续存在的违约事件，不会因此预付款的发放而导致其发生，如果借款人需要提交书面预付款请求，则借款人应向贷款人提交一份某种效力的高管证书，此证书可以包含在预付款请求中。
(iii) 借款人于此或另以书面方式作出的所有陈述和保证在重大方面均应为真实和正确（或如果以「重大性」、「重大不利影响」或类似用语作为限制，则在所有方面均应如此（考虑到该限制的影响）），这样的效力犹如于所提议的预付款日期作出的陈述和保证。
(iv) 所提议的预付款不得使循环贷款的未偿还本金余额超过最大循环贷款可用额和借款基数中的较小者。如果借款人需要提交书面预付款请求，贷款人应收到形式和实质上足以计算和核实借款基数的文件。
(v) 借款人应交付贷款人合理要求的其他文件或保证，包括但不限于以贷款人可以接受的形式和实质确认的书面确认，其中包括以下情况：(i) 借款人的董事会已批准贷款文件（包括预算），以及(ii) 借款人的董事会已开始对支出施加特定的约定预算限制，包括但不限于(a)减少借款人高层管理人员及董事会成员的现金补偿（包括与贷款人的关联人相关的个别高管），此类减少应于不迟于进行初始预付款的薪资期间开始，并且(b)对薪资和计时工人进行裁员。
5. 陈述和保证。借款人在此陈述并保证如下：
(a) 借款人及其「下属公司」均依法成立，合法存在，并在其成立所在的法域下保持良好声誉。借款人拥有拥有和运营其财产和资产及经营其业务所需的所有必要权力和授权。
执行副本 12 循环信贷协议 314257220v.10 目前正在进行中。借款人及其子公司在每个未能获得如此资格的管辖区内均有资格作为外国实体经营，若未获资格，将可能对借款人及其子公司整体的业务、财产、有形及无形资产、负债、运营、财务状况或经营结果造成重大不利影响（以下称为「重大不利影响」）。 (b) 借款人拥有执行和交付本协议、附带的日程和附录、贷款文件及本协议明确预期的任何其他文件或协议所需的所有公司权力和权限，并履行其在贷款文件条款下的义务。 (c) 借款人已通过所有必要行动正式授权执行、交付和履行每一份贷款文件，而每一份贷款文件构成借款人的法律、有效且具约束力的义务，并可根据其条款执行，仅受限于（a）适用的破产、无力偿还、重组、暂停及影响债权人权利的一般性法律的限制，以及（b）受限于有关特定履行、禁令救济或其他衡平法救济措施的法律（以下称为「可执行性例外」）。 (d) 除了任何8-K型的当前报告，或根据纳斯达克股票市场有限责任公司或任何继任实体（以下称为「纳斯达克股票市场」）的适用规则和法规所需的任何提交或通知，或为完善担保权利的抵押品所需的任何提交外，借款人及其任何子公司均无需向任何政府或政府机构发出任何通知、进行任何提交或获取任何授权、同意或批准，以完成贷款文件所预期的交易。 (e) 除非在附件5(e)中另有说明，否则贷款文件的执行和交付、借款人在贷款文件下的义务的履行以及由此或因此产生的交易的完成不会（a）与借款人或其任何子公司作为当事人，或其性质可能受其约束或影响的任何债券、债务、票据或其他债务证明、或任何租约、许可证、特许经营、许可、契约、信贷契约、合资或其他协议或文书相冲突、违反、造成违约或（无论是否经过通知或时间的推移或同时）构成违反，(ii) 借款人经过修订和重述的公司章程及其修订版本（以下称为「公司章程」）、借款人经过修订和重述的章程及其修订版本（以下称为「章程」），或关于借款人子公司的相当文件的修订和生效情况，或（iii）适用于借款人、其任何子公司或其各自财产的法律、判决、法令、规则、法规、条例或任何法院或政府或监管机构（包括纳斯达克股票市场）、政府机构、仲裁小组或当局的命令，除了第(i)及(iii)条款所述的此类冲突、违约、违规行为，这些不会合理预期造成单独或总体上的重大不利影响，或(b)导致在任何借款人或其任何子公司的重要财产或资产上创建或施加任何留置权、负担、索赔、安全利益或任何限制，或根据任何义务、协议或条件加速任何负债的偿还，这些条件包含在任何重要的债券、债务、票据或其他债务证明或任何重要的契约、抵押、信托契约或借款人或其任何子公司作为当事人的其他重要协议或文书中，或借款人的任何属性或资产所受约束的任何重要协议或文书。
执行副本 13 循环信贷协议 314257220v.10
(f) 借款人、其任何前身、借款人的任何董事、高级管理人员、借款人的其他官员、借款人20%或以上的有表决权证券的实益拥有者（根据表决权计算），或与借款人以任何身份有关的任何推广者（根据证券法第405条的定义），均不受到证券法第506(d)(1)(i)至(viii)条所述的「不良行为者」资格限制（以下简称「资格限制事件」），除非该资格限制事件是由证券法第506(d)(2)或(d)(3)条涵盖。
(g) 借款人在SEC文件中包含的财务报表已根据普遍接受的会计原则编制，在涉及的期间内一致适用（除非(i)在此类财务报表或其附注中另有说明，或(ii)在未经审计的中期报表中，根据需要可能排除附注或为简缩或摘要报表），并在所有重大方面公平呈现借款人在该等日期的财务状况及其运营和现金流的结果（在未经审计的报表的情况下，应受正常年终审核调整的限制）。
(h) 除非在附件5(h)中另有说明，在本日期前的十二（12）个日历月内，借款人及其任何子公司均未(i) 宣布或支付任何股息，(ii) 出售任何资产，单独或合并，不在正常业务范畴内，或(iii) 有任何重大资本支出，单独或合并，不在正常业务范畴内。借款人未曾，并且根据借款人的了解，其任何债权人也未曾就借款人或其子公司启动任何破产或 insolvency 程序。
(i) 借款人或其任何子公司未违反其公司章程的任何条款，或在任何担保股份系列的认证证书中存在任何违约（除可能违反任何设计证书外，该违反不会单独或合并，其合理预期对借款人产生重大不利影响），或其章程或内部规定。借款人及其子公司未违反任何法院或仲裁判决、命令或任何适用于借款人及其子公司的法律、条例、规则或法规，且借款人及其子公司不会在任何上述情况下经营其业务，除非可能的违反不会单独或合并其合理预期对借款人产生重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，除非在SEC文件中披露，借款人不会违反纳斯达克股票市场的任何规则、法规或要求。
自2023年12月31日以来，(i) 普通股已被纳入纳斯达克股票市场的上市名单，(ii) 普通股的交易未被SEC或纳斯达克股票市场暂停，且(iii) 除SEC文件中所揭露的情况外，借款人未从SEC或纳斯达克股票市场收到有关暂停或从纳斯达克股票市场除牌的普通股的通讯，无论是书面或口头的。除附件5(i)中另有说明外，根据借款人的了解，借款人及其子公司拥有由适当监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可，以进行目前业务的运营，除非未持有该等证书、授权或许可的情况下不会合理预期对借款人产生重大不利影响，且根据借款人的了解，借款人及其任何子公司未收到有关撤销或修改该等证书、授权或许可的程序通知，除非该等撤销或修改不会对借款人产生重大不利影响。
(j) 根据借款人的了解，借款人、借款人的子公司或借款人的任何董事或官员，或任何代表借款人或其任何子公司的代理人、员工或其他人，并未在其、他或她代借款人或其子公司的行动中，
执行副本 14 循环信用协议 314257220v.10 借款人或其任何子公司未曾(i) 使用任何公司资金进行任何不法的捐赠、赠品、娱乐或与政治活动有关的其他不法支出；(ii) 从公司资金向任何外国或国内政府官员或员工进行任何直接或间接的不法支付；(iii) 违反或正在违反1977年美国《外国腐败行为法》（经修订）的任何条款；或(iv) 向任何外国或国内政府官员或员工支付任何不法贿赂、回扣、贿金、影响支付、回扣或其他不法支付。 (k) [故意省略]。 (l) 截至生效日期，借款人所有未偿还的股份均已有效发行，且已全额支付，无需再次评估。除非在SEC文件中另有说明，或在附表5(l)中列明：(i) 借款人或其任何子公司不存在任何未偿还的债务证券、票据、信用协议、信用设施或其他显示借款人或其任何子公司重大债务的协议、文件或工具，或借款人或其任何子公司受到约束；(ii) 在与借款人或其任何子公司的任何重大金额的义务相关的资金申报中，并无单独或总和文件在借款人或其任何子公司名下提交。借款人已在SEC文件中提交借款人的公司章程和借款人的章程细则的真实、正确且完整的副本作为附件。 (m) 除在SEC文件中披露或在附表5(m)中列明外，未有任何对借款人或其任何子公司、普通股或借款人或其子公司的任何高级职员或董事产生或有威胁的重大行动、诉讼、程序、查询或调查在纳斯达克证券市场、任何法院、公共管理委员会、政府机构、自我监管组织或机构中伫候或正在进行，无论是民事或刑事类型或其他情况，在每一种情况下，可合理预期对重大不利影响会有影响。没有法院、行政机构或仲裁机构颁布任何限制借款人或其任何子公司业务运营的命令、判决、法令或禁令，这在合理上可以预期对重大不利影响有所影响。 (n) 除附表5(n)中列明外，借款人及其每一子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，对此类损失和风险的金额经借款人管理层认为在借款人及其子公司所从事的业务中是合理和惯常的。在本日前的12个日历月内，借款人或任何该子公司未曾被拒绝任何寻求或申请的保险覆盖，除非该拒绝不会对重大不利影响造成影响。 (o) 借款人及其任何子公司均不拥有任何房地产。除非在附表5(o)中列明，借款人及其任何子公司持有的任何房地产和设施是根据有效、持续及可执行的租约持有的，且这些例外并不重大，也不妨碍借款人及其子公司使用或计划使用该等房产及建筑。 (p) 除附表5(p)中列明外，根据借款人的知识，公司拥有、拥有所需的或可以在合理条件下获得的充分商标、服务标记、商号、专利、版权（包括上述任何的注册和申请）、域名、许可、批准、商业秘密、专有技术、发明、技术以及其他类似权利（统称“知识产权”），这对于进行其目前的业务是合理必要的。根据借款人的知识，借款人目前的业务运作及使用借款人的知识产权，并不与任何第三方的知识产权冲突、侵权、盗窃或以其他方式违反。除非已披露
执行副本 15 循环信贷协议 314257220v.10 在SEC文件中，没有对借款人提出任何行动、诉讼、索赔或程序，或者在借款人的知识范围内，威胁对借款人提出任何前述主张或试图挑战、否认或限制借款人的业务运营。除了在SEC文件中披露的情况外，借款人尚未收到任何侵犯、挪用或与他人知识产权冲突的索赔通知，除了那些不会单独或合并预期对借款人造成重大不利影响的索赔。 除了在SEC文件中披露的情况外，借款人拥有的知识产权，以及借款人所知的，任何授权给借款人的知识产权，均未被裁定无效或不可执行，无论是全部还是部分，并且不存在他人挑战任何此类知识产权有效性或范围的待决或在借款人知识范围内受到威胁的重大行动、诉讼、程序或索赔，除了那些不会单独或合并预期对借款人造成重大不利影响的行动、诉讼、程序或索赔。除非在SEC文件中另有披露，根据借款人所知，借款人不是任何其他人或实体的知识产权的选择权、许可或协议的当事方或受拘束，这些内容需要在SEC文件中列出，除非未披露会对借款人造成重大不利影响。 根据借款人所知，借款人在其业务中使用的任何技术或知识产权均未获得或正在使用，这违反了对借款人具有约束力的任何合同义务，或根据借款人的知识，对其任何官员、董事或员工的任何合同义务或以其他方式违反任何人的权利。 在所有实质上，借款人已经及时且恰当地向美国专利商标局（“PTO”）、外国专利机构和/或国际专利机构提出了SEC文件中披露的所有借款人拥有的专利申请（“借款人专利申请”）。根据借款人所知，借款人已经遵守了PTO对其借款人专利申请的诚实与披露的义务，并且根据借款人所知，在借款人专利申请的审理过程中没有作出重大虚假陈述。 借款人已经以商业上合理的努力来维护其在借款业务中使用的商业秘密及其他保密知识产权的机密性，并在任何情况下不低于正常行业惯例。根据借款人所知，除了不会合理预期对借款人造成重大不利影响的情况外，所有在借款业务中使用的重要商业秘密都是有效且可保护的。此外，除了在附表5(p)中披露的情况或在SEC文件中披露的情况外，根据借款人所知，(i) 没有任何人挪用了任何重要商业秘密或其他重要保密知识产权，这些知识产权与借款人的业务相关；(ii) 借款人的任何员工、独立承包商或代理人在担任借款人的员工、独立承包商或代理人过程中没有挪用任何其他人的商业秘密；(iii) 没有第三方正在使用或已经获得任何使用借款业务的商业秘密或其他保密知识产权的权利；(iv) 借款人的任何员工、独立承包商或代理人都没有违反任何与知识产权的保护、所有权、发展、使用或转让有关的任何聘用协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同的条款，除非这些违规行为不会单独或合并预期对借款人造成重大不利影响。 (q) 除非在附表5(q)中载明，根据借款人所知，借款人及其子公司均遵守任何及所有环境法规（以下定义），已获得根据适用环境法规执行其各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，并且遵从任何条款和条件。
执行副本 16 循环信贷协议 314257220v.10 这种许可、执照或批准，其中，在上述各条款(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理地预期会单独或合并对重大不利影响产生影响。 "环境法"一词是指所有与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于，周围空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）相关的联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于，与排放、排放、释放或威胁释放化学物质、污染物、污染物、或有毒或危险物质或废物（统称为“危险材料”）进入环境，或以其他方式与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的法律，以及根据其发布、录入、颁布或批准的所有授权、法规、命令、要求信函、禁令、判决、执照、通知或通知信函、订单、许可、计划或规定。 (r) 除非在证券交易委员会文件中另有说明，借款人维持一套内部财务报告控制系统（根据《证券交易法》第13a-15(f)条的定义）足以提供合理的保证，即(i)交易按照管理层的普遍或具体授权执行，(ii)交易的记录是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债的责任，(iii) 仅根据管理层的普遍或具体授权，允许对资产的访问或负债的产生，(iv) 对于资产和负债的记录责任按合理间隔与现有的资产和负债进行比较，对于任何差异采取适当行动。 除非在证券交易委员会文件中另有说明，借款人维持披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条的定义），以确保借款人在根据《证券交易法》提交或报告的报告中必须披露的信息是在符合证券交易委员会的规则和形式的规定时间内进行记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序旨在确保借款人在根据《证券交易法》提交或报告的报告中必须披露的信息被收集并传达给借款人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以作出及时的关于所需披露的决定。 (s) 借款人不是“投资公司”，也不是由“投资公司”所控制的公司或“投资公司”的“关联人”或“促进者”或“主要承销商”，如1940年《投资公司法》及其修正案中的定义。 (t) 除非为了不会单独或合并产生重大的不利影响或如附表5(t)所述，根据借款人的知识，借款人及其子公司各自(i)已提交或报告所有联邦、州和地方的所得税及所有外国所得和特许税的纳税申报表、报告和声明，这些是在其受属的任何司法管辖区内必须提交的，以及(ii)已付清所有对这些申报表、报告和声明中所显示或确定到期的数额上，重要的税款和其他政府评估和收费、罚款或处罚。 (u) 除非在证券交易委员会文件中披露或如附表5(u)所述，借款人或任何子公司的任何高级职员或董事和根据借款人的知识，借款人或任何子公司的任何员工目前并未参与与借款人或任何子公司之间的任何交易（除非是作为员工、高级职员和董事），包括任何合同、协议或其他安排，提供给或由借款人或任何子公司提供服务，提供出租不动产或动产给或从借款人或任何子公司，提供借款或向或借款人或任何子公司借贷金钱或作为付款或收取任何高级职员、董事或该等员工或根据借款人的知识，向任何高级职员、董事或该等员工拥有重大权益的任何实体支付或收取.
执行副本 17 循环信用协议 314257220v.10 一名高级主管、董事、受托人、股东、成员或合伙人在每种情况下超过 $120,000，除非是 (i) 服务报酬或咨询费用的支付，(ii) 代表借款人或子公司发生的费用的报销，(iii) 其他员工福利，包括根据借款人的任何股票期权计划的股票期权协议，以及 (iv) 10月18日贷款和10月21日贷款。 (v) 本日期的抵押品设备在所有重要方面由可在借款人的业务正常运作中使用的品质和数量的项目组成，并且正常的磨损和损耗除外。与初始预付款的发放相关，借款人向贷款人提供了设定抵押品设备价值的文档，包括借款人根据普遍接受的会计原则确定的抵押品设备的成本基础，以及借款人对抵押品设备的流动市场价值的善意合理估算。 (w) 借款人有善意合理的预期，抵押品在LC抵押账户中的现金收益等于57%（$5,500,000）将在本日期起九十（90）天内释放给借款人。 6. 有关抵押品的契约。借款人在此与贷款人约定，对于抵押品，借款人将在本协议的有效期内： (a) 仅在其业务的正常运作中使用抵押品，并将以商业上合理的努力不允许抵押品在物质上违反任何适用法律或保险政策的使用。 (b) 作为贷款人的代理以及任何其他担保方，保护抵押品不受所有人的所有索赔和要求，除以下允许的权利外：(i) 担保任何义务的权利；(ii) 仅在尚未到期且应付的税款或评估或其他政府收费或征费的权利，或如果透过适当的程序正在善意地争议并适当保留相关准备；(iii) 在本协议签署时存在的权利，并以书面形式披露给贷款人；(iv) 根据法律运作而产生的潜在的机械工人、材料供应商或其他权利；(v) 在LC抵押账户上的任何权利，作为借款人对矽谷银行（作为发行银行）就SVb信用证的义务的担保，以及(vi) 将LC抵押账户质押给[***]作为CTI子公司作为比顿维尔租约下承租人的义务的担保（上述每一项均称为“允许的权利”）。 (c) 在贷款人的要求下，获取并交付贷款人可能需要的第三方放弃，包括但不限于房东的放弃。 (d) 在贷款人的要求下，及时交付贷款人所有具体形式的抵押品的工具或所有权文件，并适当地转让给贷款人。 (e) 不得出售、转让、出租、转让、质押、抵押或以其他方式处置或担保任何抵押品或其任何权益，除非是允许的权利。 (f) 除非本文另有规定，否则不得允许任何设备成为任何其他人的附属部分或一部分；也不得允许任何具体抵押品成为固定装置，除非经贷款人事先批准。
执行副本 18 循环信用协议 314257220v.10 (g) 立即通知贷款人（不迟于一（1）个工作日）任何重大损失或损坏，或重大减少，或任何可能对任何抵押品的价值产生重大不利影响的事件。 (h) 借款人应 (i) 根据账户质押和担保协议的条款和条件保持LC抵押账户的运作，并且 (ii) 在生效日期的三十（30）天内，向贷款人交付有关LC抵押账户的质押账户控制协议。 7. 其他契约。 借款人在本协议的有效期内特此契约并同意与贷款人共同遵守： (a) (i) 继续维持并运营其目前从事的基本相同行业； (ii) 不暂停其正常业务的交易； (iii) 以有序、高效和惯常的方式经营其业务，并在所有重大方面遵守提交给贷款人的季度预算，除非不合理预期会造成重大不利影响； (iv) 遵守所有法律、法令、规章、条件及要求，并保持其业务、财产和资产，以符合所有适用的政府法律、法令、批准、规章、条件及要求，包括但不限于，分区、卫生、污染、建筑、环境和安全法律及法令，以及依此制定的规章和规定，除非不合理预期会造成重大不利影响； (v) 不得移除、拆除、重大改动、停止使用、出售、转让、让渡、抵押、质押或以其他方式处置其业务运营所需的任何部分财产和资产，除正常业务所需外。 (b) 根据公认会计原则保持和维护完整准确的帐簿和记录，持续显示借款人的所有财务事务。借款人在合理提前通知下，应允许贷款人的代表无需借款人负担任何费用、检查和审计借款人的（及其母公司和子公司的）帐簿和记录，检查抵押品，核实和讨论借款人的财务状况及借款人财务报表的内容。 (c) 除非事先获得贷款人的书面同意，否则不得以任何方式转让、租赁、转让或设定抵押抵押品或其任何部分或任何利益，除 (i) 施加允许设置的留置权，以及 (ii) 在贷款文件中以其他方式被允许（贷款人有权自行决定批准或拒绝该请求）。 (d) 在未事先获得贷款人书面同意的情况下，不得合并进入、整合进入或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产（无论是目前拥有的还是以后获得的）给任何人士，无论是一项交易或多项交易。 (e) 向贷款人提供每套根据本协议第8条必须交付给贷款人的财务报表附带由借款人首席财务官签署的合规证明，证明： (i) 本协议或任何其他贷款文件中包含的借款人契约在任何重大方面均未违反；以及 (ii) 是以其所知，不存在任何事件发生，会随著通知或时间的推移，或两者，构成违约事件。此外，借款人应迅速通知贷款人任何违约、违约事件，或可能合理地预期对借款人有重大影响的不利诉讼的发生。借款人还应向贷款人提供贷款人不时合理要求的有关借款人运营的其他信息。
执行副本 19 循环信贷协议 314257220v.10 (f) 未经贷方事先书面同意，不得替换任何担保品。 (g) 以符合预算的方式经营业务、进行运营和支付费用。 8. 书籍和记录；财务报表。 (a) 在贷款期限内，借款人应依据一致适用的一般公认会计原则保持适当的帐册和记录，并应向贷方提供或促使提供，所有形式和内容均应被贷方接受： (i) 在每个财政季度结束后的六十（60）天内，提交一份附有本协议的借款基础证明书（"借款基础证明书"）。借款人应在每份借款基础证明书中附上以下文件，该文件应由借款人的首席财务官或总裁认证为准确、完整且符合贷款文件的条款：(i) 一份报告显示（以贷方合理可接受的形式）并证明，截止到相关期间结束时，各借款人完全遵守本协议及每份其他贷款文件中的所有正面、负面及财务约定，及 (ii) 任何其他贷方可能不时根据其合理判断要求的报告，每份报告均应针对该等期间及贷方可能要求的相关信息和报告编制。尽管有上述规定，若该借款人在前一个月度报告期内已提交的借款基础证明书未有变更，则借款人无需在任何月份结束后的十五（15）天内提供借款基础证明书。 (ii) 每个日历月结束后的十五（15）天内，提供一份更新的循环贷款收益的来源和使用情况报告，直至2025财政年度，并附有更新的预算以及贷方合理要求的其他信息。 (b) 贷方有权在合理的事先通知下检查并复制借款人的帐册、记录及所得税申报表，且对借款人不会产生实质性成本或支出。 9. 负面约定。 借款人应遵守以下每项财务约定： (a) 借款人不得进入任何限制其质押、授予担保权、抵押、转让、负担或以其他方式在其财产（无论是实物或个人、可触及或不可触及、当前拥有或今后获得）上产生留置权的协定或其他协议，或者若借款人质押、授予担保权、抵押、转让、负担或以其他方式在其财产（无论是实物或个人、可触及或不可触及、当前拥有或今后获得）上产生留置权将会违反的协定或其他协议， (b) 借款人不得向任何其他人提供贷款或预付款，包括但不限于借款人的高级职员、董事、股东、主要股东、合伙人或关联公司；前提是借款人可以以过去的做法一致的方式向其子公司提供内部贷款。
执行副本 20 循环信贷协议 314257220v.10 (c) 除借款人现有的自动提款机和专业支付协议贷款设施外，正如在证券交易委员会文件中所述，借款人不得创造、承担或假设任何借款的债务，除非是之前已向贷方披露并获得批准的现有债务。 (d) 借款人不得假设、担保、背书或以其他方式直接或间接地对任何其他人的任何重大义务负责，除非是为了日常业务中为存款或收款而背书的可转让票据，及借款方在书面上经贷方批准的租约和商业合同担保。 (e) 除了允许的留置权外，借款人不得对其的任何(i) 智慧财产权，或(ii) 设备（在本日期未对贷方担保的范围内）进行抵押、授予担保权、抵押、转让、负担或以其他方式创建留置权，无论是目前拥有或今后获得，除非是为贷方或任何其他有担保方的利益而作。 10. 赔偿条款。 (a) 借款人特此赔偿并同意保护、辩护并使贷方、根据1933年《证券法》第15条的含义“控制”贷方的任何实体、与贷方有共同控制的任何实体，以及贷方的任何成员、官员、董事、官方、代理、员工或律师，及其各自的继承人、管理人、执行人、继任者和受让人（统称“赔偿方”）免受任何及所有类型或性质的损失、损害、费用或责任以及由任何诉讼、索赔或要求引起的后果，包括为调查或辩护该索赔而产生的律师费用，防止他们遭受的损失，并因与贷款文件或其所考虑的交易有关的原因而造成的（除非经由有管辖权的法院的最终裁决认定是由赔偿方的重大过失或故意不当行为所造成的），包括但不限于：(i) 与贷方在担保品方面的任何行为或不作为有关的争议；(ii) 在借款人提交的有关贷方的资料中包含的任何重大事实的不实陈述或其包含的任何必要重大事实的遗漏，以使其陈述不具误导性或未完整；(iii) 借款人未能履行其应当履行的任何义务；以及(iv) 担保品的拥有、运营、使用或维护。尽管本协议有任何与此相反的规定，借款人在此的赔偿义务不应扩展至任何因借款人在其作为借款人首席执行官的身份下而采取（或不采取）的行为所引起的索赔或要求，(1) 单方面由Aquila先生采取的，或(2) 按Aquila先生以书面形式明确指示借款人所采取的行动，但在借款董事会指导下，Aquila先生对该指导表示反对，无论是通过投票反对该指导，还是书面反对。 (b) 如果任何行动向贷方或其他赔偿方提出索赔，借款人应立即通知借款人，借款人应承担该行动的辩护，包括聘请由借款人选择且对贷方合理满意的律师，支付所有费用和开支，并有权谈判和同意和解。贷方未通知借款人不会免除借款人根据上述赔偿条款可能负有的任何责任或借款人对贷方或其他赔偿方原本可能有的任何责任。贷方有权自行选择在任何此类行动中聘请独立律师并参与该行动的辩护，所有费用和开支由借款人自行承担。借款人不应对未经其同意而达成的任何此类行动的和解负责，但如果以借款人的同意达成和解，或在任何此类行动中对索赔方作出最终判决，
执行副本 21 循环信贷协议 314257220v.10 借款人同意对贷款人因该和解或判决而产生的任何损失或责任进行赔偿并使其免受损害。 (c) 本第10条的条款在贷款还款或其他满足后应继续有效。 11. 保险要求。 借款人应维持与市场实践一致的保险范围，该范围适用于同一行业且规模和财务状况类似的业务，或贷款人合理要求的其他保险。 本协议要求的所有保险单应为 (i) 由具有 A.m. Best 评级指南稳定性评级 A- 或更好、财务评级 VI 或更好的公司发行，(ii) 在贷款人可接受的表格、金额及免赔额下，(iii) 在贷款期限内保持有效，且无需借款人承担任何费用。 所有保险单应存放于贷款人处（如果贷款人要求），且应包含贷款人认为必要或希望纳入的条款，以保护其利益，包括但不限于，该保单不得在未提前三十（30）天书面通知的情况下被取消、修改或以任何方式限制范围或减少金额，或在未提前十（10）天书面通知无法支付保险费的情况下被取消。 在借款人无法为任何此类保险单提供资金的情况下，本协议所规定的所有保险单应全额支付且不收取评估费。 12. 违约事件。 任何下列情形的发生均构成本协议下的违约事件（「违约事件」）： (a) 借款人在到期日后三（3）个工作日内未能根据任何贷款文件进行支付，并应根据本文及其中所提供的任何通知和补救期限进行处理； (b) 借款人未能履行任何义务或遵守适用于借款人的任何贷款文件中的契约、条件或条款，除了与支付相关的义务、契约、条件或条款，且此类失败在收到相关通知的三十（30）天内未得到补救；但如果 (i) 违约事件的性质是无法在贷款文件中提供的通知和补救期限内进行补救的，且 (ii) 借款人正在勤勉善意地进行补救，则借款人可向贷款人书面申请延长补救期限，延长时间不得超过三十（30）天； (c) 借款人在任何贷款文件、贷款请求、证书、报告、财务报表、其他文书或文件中所作的任何陈述、表述或保证在作出之日存在重大虚假情况； (d) 如果对借款人或其任何子公司所作的判决（或判决）金额超过$1,000,000.00（除非由保险覆盖），且该判决在连续十（10）天内未解除或撤销，或在贷款人的看法中，对借款人的信用状况或财务状况造成不利和重大影响，除非借款人向贷款人存入可接受的保证金或其他安全担保，以确保所有义务或该判决的支付； (e) 实体抵押品的任何重要部分遭受损失、盗窃、损坏或破坏，且保险赔付在损失后三十（30）天内未支付给贷款人，或者对于没有保险覆盖的情况或在贷款人的合理看法中，保险覆盖不足。
执行副本 22 循环信贷协议 314257220v.10 (f) 如果 (i) 借款人作出一般的债权人利益转让；(ii) 借款人提交请愿书、答辩或同意寻求救济，或有管辖权的法院根据美国法典第11篇目前的法律或未来的修订（“破产法”）或任何其他适用的联邦或州破产法或类似法规颁布救济诏令或命令；(iii) 针对借款人的破产或重组请愿或程序被提交，并且未被中止90个日历日，或如果借款人同意在此之下的程序的开始或提交任何此类请愿书；(iv) 借款人同意，或有管辖权的法院颁布诏令或命令指示，任命接收器、清算人、受让人、信托人、保管人、扣押者（或其他类似官员）接管借款人或借款人主要资产或抵押品的拥有权；或 (v) 有管辖权的法院颁布或命令借款人的事务进行清算或破产； (g) 对在贷款人拥有或控制的借款人的任何资产的扣押、查封、执行或征收，包括但不限于借款人的任何账户余额或借款人以抵押品形式向贷款人抵押的任何资产或财产，均可能对其造成重大不利影响。 (h) 如果借款人在任何抵押或担保协议下违约，该协议覆盖任何抵押品的材料部分，无论其在担保协议中的优先级或劣后； (i) 如果抵押品的任何重要部分或任何权益成为任何抵押、留置权、担保权益、负担、扣押、征收、扣押或其他任何司法程序的对象，属于任何可允许的负担；但是，(i) 如果抵押品成为任何留置权的对象，借款人应自提交抵押贷款之日起有三十（30）天的时间通过支付、提供贷款担保金额以满足贷款人的要求或其他经贷款人批准的方式解除该留置权；以及 (ii) 如果发生判决的进入、任何扣押、查封或征收的发出、提交任何留置权或任何政府扣押抵押品的情况，则在任何该类进入、发出、扣押或提交持续未被中止并且生效满三十（30）个连续日之前，不应视为发生违约事件； (j) 如果执行令或扣押令或任何类似的程序被针对借款人的全部或任何重要部分或其财产或资产中的任何权益发出或征收，或对借款人涉及金钱损害的任何判决进行裁定，并且该判决成为借款人的财产或资产或其部分或权益的留置权，并且在该判决作出后的三十（30）天内未对该判决提出上诉或积极追诉，或在其作出或征收后的三十（30）天内未解除、贴现、满足、撤销或暂停该执行令、扣押令或类似程序； (k) 如果借款人未能迅速纠正任何违反影响抵押品的法律或条例的行为，因为未能纠正可能对其产生重大不利影响。 (l) 借款人的终止或解散，或借款人停止经营； (m) 如果借款人或任何子公司在任何协议中违约，该协议涉及借款人和/或任何子公司，并且结果导致第三方拥有的权利，不论是否行使，导致超过1,000,000.00美元的债务到期，或可能对其产生重大不利影响。
执行副本 23 循环信贷协议 314257220v.10 (n) 如果在本协议日期的三十（30）天内，安全协议和/或账户质押及安全协议未能产生或保留对于担保债务的有效第一顺位权利，且对贷款人满意; (o) 失去任何运营借款人业务所需的政府许可证或许可，这可能会产生重大不利影响。 (p) 如果任何税款、评估或其他政府征收未能在到期时支付，这可能会产生重大不利影响。 (q) 如果在贷款文件中要求的任何保险政策未保持全力有效，或如果此类保险政策未在要求时分配并交付给贷款人，这可能会产生重大不利影响。 (r) 如果由借款人作为债务人和贷款人作为债权人的融资声明的任何修订或终止，或与之相关的任何更正声明（上述每一项均为“UCC 修订”），由除贷款人或其律师以外的任何方在任何司法管辖区提交，并未经贷款人事先书面同意。 (s) 如果发生任何事件影响（i）借款人的业务或财务状况; （ii）借款人履行其任何义务的能力; 或 （iii）担保物的运行或价值或贷款人在其中的担保，在每一种情况下可能会产生重大不利影响。 尽管本协议中有任何相反的内容，如果发生第12(a)节至第12(s)节所预期的任何情况，但由于或因（i）贷款人拒绝根据本协议提供额外的预付款或（ii）行动（或不行动的情况）所引起，(A) 鲁斯·阿奎拉先生以借款人首席执行官的身份单方面采取的行动，或 (B) 借款人在鲁斯·阿奎拉先生以借款人首席执行官身份的书面指导下采取的行动，除非该指导是鲁斯·阿奎拉先生根据借款人董事会的指示所给予的，而该指示他已表达反对意见（通过对该指示的投票反对或书面异议），否则在仅对贷款人、鲁斯·阿奎拉先生或借款人的此类行动或不作为，不可被视为此处已发生事件违约。 13. 违约时的救济措施。 如果事件违约发生，贷款人可根据其唯一和专属的裁量权，拒绝向借款人提供任何进一步的预付款或其他信用扩展，并可终止贷款人提供贷款的承诺。 随后，贷款人可根据其唯一和专属的裁量权，声明贷款和所有其他义务立即到期付款，并可追求在票据、本协议、安全协议或任何贷款文件中列出的权利和救济措施，并且还可以： (a) 在不通知的情况下（该通知明确被借款人放弃），随时扣抵并应用任何和所有的存款（一般和特别的，定期或活期，临时或最终）及其任何时候贷款人拥有的其他债务，以抵消借款人现在或未来存在的所有义务，无论贷款人或任何其他担保方是否根据本协议或票据或任何其他贷款文件提出了任何要求; (b) 要求借款人组装所有担保物并在指定的合理便利地点提供给贷款人，或允许贷款人进入奥克拉荷马州。
执行副本 24 循环信贷协议 314257220v.10 财产以实际或建设性方式占有担保品，并在该俄克拉荷马州的财产上进行任何公开或私下出售担保品，借款人特此明确授权； (c) 行使并依赖于纽约州或任何其他可行使贷方权利或补救措施的管辖权下法律所提供的任何及所有权利和救济措施，包括但不限于根据UCC规定的在违约时担保方的所有权利和救济措施；及 (d) 行使并依赖于贷款文件或借款人与贷方之间任何其他协议、文书或文件中规定的任何及所有权利和救济措施。 14. 某些付款的处理。 若发生违约事件，借款人向贷方所做的所有付款在本协议下的任何或所有义务被加速后（前提是该加速尚未撤回），包括担保品的收入，应按以下方式应用： 首先，支付任何当时到期的费用、赔偿金或根据本协议须向贷方偿还的费用； 第二，支付根据本协议和票据当时到期且应付款项的任何利息和费用； 第三，支付根据本协议和票据的贷款本金； 第四，支付所有其他当时到期且应付款项的义务；及 第五，在所有义务已全数支付后，如有余额，应以现金支付借款人或任何有合法权利的人。 在执行上述情况时，(i) 所收到的金额应按提供的数字顺序应用，直到用完为止，然后再应用于下一类别；(ii) 贷方或其他有权获得支付的人应获得相当于可用金额的按比例分享金额。 16. 通知。 根据本协议要求或以其他方式发出的所有通知或其他通信应以书面形式提供，并且应（a）亲自送达，（b）由当日快递送达，（c）以已付邮资的挂号或证明邮寄，并要求回执，或（d）通过电子邮件发送，前提是该电子邮件后随著在电子邮件日期的三（3）个工作日内发送的硬拷贝，并以(a)至(c)所述的方式寄送，地址如下： 若寄件人为： Canoo Inc. 15520 Highway 114 Suite 2C Justin, Texas 76247 收件人：Sean Yan，总法律顾问 电子邮件：[***] 副本寄至： Paul Hastings LLP 200 Park Avenue
执行副本 25 revolving 信贷协议 314257220v.10 纽约，NY 10166 收件人： John F. Storz, Esq. 电子邮件: johnstorz@paulhastings.com 若寄给贷款人: AFV Management Advisors, LLC 2126 Hamilton Road, Suite 260 Argyle, Texas 76226 收件人：Tony Aquila 电子邮件: [***] 副本寄给: Seyfarth Shaw LLP 620 Eighth Avenue New York, New York 10018-1405 收件人：David Warburg 电子邮件: DWarburg@seyfarth.com 根据本协议给予的任何通知或其他通讯，若亲自送达或通过电子邮件发送（前提是随附的硬拷贝根据第16条的条款发送），则视为已送达；若通过隔夜快递发送，则在发送后贷款人的第一个工作日视为已送达；若通过邮寄发送，则在寄出后的第三个工作日视为已送达。每一方有权依赖所有声称代表任何其他签约方发出的通讯，并声称由该方或上述指定的律师的授权签署人的签署。任何一方可以在此处通过适当通知更改接收通知的人或地址；但无论如何，仅在实际收到后，该等通知才视为已在此处发出。尽管本第16条中有任何相反的规定，贷款人未向借款人的律师发送任何通知的副本不应被视为违约，且贷款人对于此类失误不承担任何责任，此类失误也不应否定根据本协议充分发出的任何通知。 17. 转让。借款人不得在未经贷款人事先书面同意的情况下，将其在本协议或任何贷款文件下的任何义务转让给任何人，贷款人可以在未通知或获得借款人或任何其他人的同意的情况下，将全部或任何部分的循环贷款、本协议和贷款文件出售、转让、授予参与或以其他方式处置给贷款人的关联公司；但自终止日期或违约事件的发生和持续以后，贷款人可以在未通知或获得借款人或任何其他人的同意的情况下，将全部或任何部分的循环贷款、本协议和贷款文件出售、转让、授予参与或以其他方式处置给任何第三方，而不受限制。在此类出售、转让、参与或转移中，贷款人可向潜在的买家、受让人、参与者或受让人披露贷款人拥有的与借款人、贷款及担保品相关的任何信息。 18. 豁免；修订。本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件可被修订或豁免，前提是该修订或豁免是
执行副本 26 循环信贷协议 314257220v.10 以书面形式由借款人和贷款人签署。贷款人未能或延迟行使本协议下的任何权利，不应视为放弃该等权利或者任何其他权利，亦不得将任何单一或部分的权利行使排除在任何进一步的权利行使或其他权利之外。 在此给予的放弃或同意，仅在以书面形式且于特定情况下及特定目的下有效。 19. 无第三方权利。 本协议或任何其他贷款文件所表达或暗示的内容，无意或不应被解释为赋予任何人任何基于本协议或任何其他贷款文件的利益、法律或公平权利、救济或索赔，除非（a）本协议的当事方及其允许的继承人和受让人，以及（b）虽非本协议的当事方但作为本协议的第三方受益人的赔偿方和其他担保方。 20. 部分无效。如果本协议或任何其他贷款文件的任何一项或多项契约、协议、条款或内容因任何原因被视为无效，该等无效契约、协议、条款或内容的无效不会以任何方式影响本协议及其他贷款文件的其他条款的有效性或可执行性，且被视为无效的条款应在法律允许的最大范围内得到执行；但是，如果任何契约、协议或条款的无效剥夺了一方本协议或其他贷款文件所希望赋予的经济利益，各方应诚意协商，制定一个在经济效果上尽可能与本协议的经济效果相同的结构。 21. 准据法。本协议及其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并依其解释，无需参考法律冲突规则，但在法律强制条款下，另一司法管辖区的法律可能会影响对担保品的权益的完善、优先权和执行。 22. 司法管辖权；放弃。借款人在此不可撤销且无条件地： (a) 同意纽约州法院或其内任何联邦法院对本协议或任何贷款文件引起的或与之相关的任何行动、诉讼或程序的管辖（尽管该约定不应排除贷款人以其他适当司法管辖区对本协议或任何贷款文件提起诉讼）； (b) 放弃借款人现在或将来可能对上述任何行动、诉讼或程序在上述法院提起的地点的任何异议； (c) 放弃提出或声称任何在上述法院提起的此类行动、诉讼或程序已在不方便的法庭进行的权利；以及 (d) 放弃与任何因本协议或任何贷款文件引起的或相关的行动、诉讼或程序有关的个人送达要求，并同意所有的送达程序可以在本协议第16条上述借款人地址送达给借款人。 23. 解释。本协议和其他贷款文件的每一项均为借款人、贷款人及其各自律师间协商的结果，且已得到审查。
执行副本 27 循环信贷协议 314257220v.10 因此，本协议及其他贷款文件应被视为所有参与方的产品，且对于借款人或贷款人均不应解释为含糊不清。 24. 完整协议。本协议及其他贷款文件一起构成并包含借款人和贷款人在此事宜上的完整协议，并取代所有先前的协议、谈判、往来信件、理解及各方之间的通信，无论是书面或口头的，有关本协议的事宜。 25. 杂项。 (a) 本协议对借款人、贷款人、其他担保方及其各自的继承人、个人代表、继承者和允许的受让人具有约束力并使其受益。尽管如此，借款人未经贷款人事先的书面同意，不得全部或部分地将其在本协议下的所有或任何部分的利益、权利、义务和责任转让、转移或让与，包含但不限于本协议条件的履行和遵守，任何试图转让的行为均为无效。 (b) 借款人在任何诉讼中放弃陪审团审判的权利，无论是在任何法院与本协议或票据或根据本协议交付的任何文件的有效性、保护、解释、收集或执行有关，连结或产生的。 (c) 根据本协议或根据任何其他交付的文件中授予贷款人的每一项权利，或法律或衡平法所允许的权利，均为累积性权利，且可随时行使。贷款人或票据持有者未能行使任何权利，或延迟行使任何权利，不应视为其权利的放弃，亦不应任何单一或部分的权利行使妨碍未来任何其他权利的行使。 (d) 借款人应自行负担费用，且不对贷款人产生任何费用，做出、执行、确认和交付所有进一步的协议、文书、行为、抵押、转让、安全协议、转让和保证，贷款人时常合理要求，以更好地确保、授予、保障、转让、确认借贷协议及任何其他贷款文件下所赋予、授予、抵押、转让、确认、担保给贷款人的财产和权利，或借款人可能受限于转让、授予或赋予贷款人的权利。借款人应在要求下签署和交付，并特此授权贷款人以借款人的名义执行一份或多份融资声明或其他文书，以更有效地证明贷款人在抵押物上的担保权益。借款人授予贷款人不可撤回的代理权，以行使和完善贷款人在法律及衡平法下可用的所有权利和救济措施。 (e) 借款人同意支付或补偿贷款人的所有合理成本和开支（包括但不限于贷款人的合理律师费用）以执行或保护根据本信贷协议或票据或任何其他贷款文件或与贷款有关的其他文书或协议的任何权利； (ii) 对贷款人提出的任何索赔或行动，无论是基于本协议、票据、其他贷款文件或贷款的任一方面，威胁、提出或进行的； (iii) 完善
执行副本
28 循环信贷协议 314257220v.10 任何对担保品的担保权或对担保品的维护的任何权利; (iv) 任何贷款文件的修改或修订; (v) 任何税务评估、登记费或类似费用的支付; (vi)任何放弃贷款人在任何贷款文件下的权利; (vii) 任何评估费; 和 (viii)就本信贷协议所涉及的交易，贷款人不时发生的任何律师的合理费用和支出。
26. 副本。本信贷协议可以用任何数量的副本及不同的当事方在单独的副本中签署（并可通过电子方式，包括.pdf），当每份副本被签署和交付时应被视为原本，所有副本合并后应构成同一文书。
[签名将在下一页跟随]
执行副本
29 循环信贷协议 314257220v.10 总之，双方已于上文所述的日期及年份签署本信贷协议。
贷款人： AFV管理顾问有限公司，一家德拉瓦州有限责任公司
签署：/s/Lori McCutcheon
姓名：Lori McCutcheon
职位：副总裁
借款人： Canoo Inc.，一家德拉瓦州公司
签署：/s/Kunal Bhalla
姓名：Kunal Bhalla
职位：首席财务官
签名页至网格本票 314269184v.2 附件A
担保网格本票 本金金额：最高$12,000,000.00 发行日期： 2024年__月
鉴于所收到的价值，Canoo Inc.，一家德拉瓦公司（以下称为「出票人」）承诺向AFV管理顾问有限公司，一家德拉瓦州有限责任公司（与其继任者及成为本票持有人的分配人统称为「贷款人」）支付根据此处不时发出的所有预付款的未偿本金总额，以及本票的未偿本金金额上累积的任何和所有利息，按此后所述的利率支付。
付款应以美国法律的货币，以随时可得的资金进行。
根据出票人的要求，贷款人可以不时向出票人发放贷款（每次被称为「预付款」），根据与贷款人之间的同日订立的循环信贷协议的条款（经修订、补充或以其他方式不时修改的「信贷协议」），最高可达本金金额$12,000,000.00。
预付款应由出票人用于资金融资、运营支出和一般商务需求，或根据信贷协议的规定进行其他用途。本票中使用但未定义的资本化术语具有信贷协议中给予的含义。
1. 定义。在本票中使用时，以下术语应具有以下含义：
(a)「工作日」指任何不是星期六、星期日或纽约商业银行获准关闭的其他日子。
(b)「到期日」指2025年11月5日。
2. 预付款。对预付款的请求应根据信贷协议的条款进行。每笔预付款的日期和金额，以及每笔本金的支付（如有）可由贷款人在附加于本票的网格上作记录，并在作记录后，应视为对出票人的约束，除非有明显错误。贷款人未能如此记录，不应以任何方式减轻或免除出票人偿还实际发放的任何预付款的义务。贷款人应根据出票人的请求不时提供附加于本票的网格的副本，显示在每次请求时所有的记录。此票在任何时候的未偿本金余额应为贷款人向出票人发放的所有预付款的总额，减去出票人在本票上所做的所有本金支付的总额（以下称为「未偿还本金金额」）。
3. 利息。每笔未偿本金金额不时应按基准利率加上利差计算利息，具体如信贷协议中所述。利息应基于三百六十（360）天年和实际经过天数计算。利息应在到期日（如下定义）到期时与未偿本金金额一同计算，并受第5条的早期支付条款的约束。在任何情况下，此处收取或支付的利息不得超过适用法律允许的最高金额。
4. 偿还。(a) 利息应按信贷协议中所述每月支付。在本条款规定的加速或提前偿还的情形下，此票的未偿本金金额及未支付的累计利息应于到期日一次性以现金全额支付。
执行副本 314269184v.2 (b) 付款。根据本票的所有本金和/或利息的付款皆应通过即时可用资金的电汇方式，支付至贷款人在书面通知给造票人所指定的账户，或以其他方式或向其他人或实体支付，这些须由贷款人在签署的书面通知中指定。 5. 自愿提前还款。造票人有权随时部分或全部提前还款本票，而不需承担罚金或溢价。 6. 付款的应用。对本票的付款应首先用于累计利息，然后用于本票的未偿本金余额。 7. 声明和保证。于本票的日期，造票人向贷款人声明并保证： (a) 造票人是一家法人，拥有进入本票及履行其义务所需的全部公司权力和权限。 (b) 本票构成造票人有效且具法律约束力的义务，根据其条款对造票人具有可执行性，除非(i)根据与一般适用法律有关或影响债权人权利执行的适用破产、无力偿还、重组、延缓偿还、欺诈性转让或其他限制，或(ii)根据有关具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律所限制。 8. 违约事件和救济。 (a) 违约事件。根据本票的目的， "违约事件" 指下列任何事件或发生情况： (i) 造票人未按本票到期支付任何本金、利息或其他应付金额，而根据下面第(ii)款未能及时修正； (ii) 造票人在本票中所包含的任何契约或协议的遵守或履行上发生违约或失信，而此违约在造票人收到来自贷款人的书面通知后未能在三十 (30) 天内得到修正； (iii) 根据信贷协议发生的任何违约事件；或 (iv) 造票人将(i) 为其债权人利益进行一般转让，(ii) 书面承认其无法普遍按期偿还其债务（除了在正常业务过程中的无担保贸易应付帐款），(iii) 提出自愿破产案件或请愿，(iv) 提出请愿或答辩，寻求根据目前或将来相关的破产或类似法律的安排或类似救济，(v) 提出任何答辩，承认或不对破产、无力偿还或类似请愿中涉及的重大指控进行争辩。
执行副本 314269184v.2 发款人，（vi）寻求或同意，或默许任命任何信托人或接管人 发款人，（vii）容许或允许在没有发款人同意或默许的情况下， 持续有效地存在六十（60）个连续天数的任命， 任命任何信托人或接管人及其全部或任何实质部分的资产和财产 并未被撤消，或（viii）采取任何行动授权 上述任何行为。 （b）救济措施。 （i）破产行动。如果发生第8(a)节所述的任何违约事件 （iv），则本票的未偿还本金金额及所有累计及未支付的 利息将自动立即到期支付，无需通知、要求或呈现。 （ii）其他违约事件的行动。如果因自愿或非自愿的任何原因，发生第8(a)(i)至8(a)(iii)节所述的任何违约事件，且该事件仍在持续中，贷方可以通过书面通知发款人，宣告本票未偿还本金金额的全部或任何部分，及所有累计及未支付的利息立即到期支付，无需进一步通知、要求或呈现。 （iii）其他权利和救济措施。除了上述权利外，并根据本文件中列明的限制，在发生违约事件时，贷方有权行使法律或衡平法上所能提供的其他权利和救济措施。 9. 继承人及受让人。根据以下句子中所述的转让限制，本票的条款将使任何继任方受益并具有约束力。除非事先得到另一方的书面同意，否则本票或其下的任何权利、利益或义务不得由任一方依法律或其他方式，全部或部分转让。 10. 豁免；执行费用。发款人放弃对本票的拒绝通知、抗议及抗议通知，并应支付任何时候由贷方产生的所有合理的执行和收款费用，包括但不限于合理的律师费用、费用和其他支出。 11. 管辖法律。本票及由此引起或与之相关的任何争议应受纽约州的内部法律管辖，并根据其解释，无需考虑可能导致适用与纽约州法律不同的法律的法律冲突原则。 12. 争议解决。任何因本票或由此引起的交易产生的法律诉讼、行动或程序应在美国联邦法院或纽约州法院提起，并且每一方不可撤销地服从于所有这些法律诉讼、行动或程序的专属管辖权。双方同意不提起任何诉讼、行动或其他
执行副本 314269184v.2 任何因本票而引起或基于本票的诉讼、行动或程序，仅可在上述指定的法院提起，特此放弃，并同意不以动议、作为防御或其他方式在任何此类诉讼、行动或程序中主张任何声明，声称其不受上述指定法院的个人管辖，声称其财产免于扣押或执行，声称诉讼、行动或程序在不便的法庭上提起，声称诉讼、行动或程序地点不当，或声称本票或其主题事项可能无法在此类法院中强制执行。 13. 放弃陪审团审判。每一方特此放弃其对基于或源自本票或其主题事项的任何索赔或诉讼原因的陪审团审判权利。该放弃的范畴旨在涵盖所有与本交易主题有关的任何及所有争议，并且可能在任何法院提出，包含但不限于，合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、失职索赔以及所有其他公法与法定索赔。此条款已由本合同的每一方充分讨论，这些条款不受任何例外的限制。每一方特此进一步保证并声明该方已与其法律顾问检视过该放弃，且该方在与法律顾问咨询后自愿并明智地放弃了其陪审团审判权利。 14. 标题和副标题。本票中使用的标题和副标题仅为便利之用，不应在解释或厘清本票内容时考虑。 15. 通知。根据本票发出的所有通知和其他通讯必须以书面形式给予，并且在实际收到之前，应视为有效的给予，或： (a) 直接送达被通知方， (b) 自寄出之日起五（5）日后，经注册或挂号邮寄，要求回执，预付邮资，或 (c) 在与全国认可的隔夜快递公司预付运费，指定次业务日送达的一个（1）个业务日之后，并附有书面收据验证。所有通知和其他通讯应发送至 (i) 铭刻者的地址，该地址在本文件的签名页上指定，以及 (ii) 贷款人地址在此文档的签名页上指定，或根据本条第15节所述，随后通过书面通知进行修改的地址。 16. 修订和放弃。本票的任何条款仅可在铭刻者和贷款人的书面同意下进行修订、修改或放弃（不论是一般性或特定情况下，且无论是追溯性或前瞻性）。 17. 延迟或省略。 本票下任何一方在任何其他方违反或违约后，延迟或省略行使任何权利、权力或救济应不损害该不违约或不违约方的任何此类权利、权力或救济，亦不应解释为对任何此类违约或违反的放弃，或默许，或对任何类似的违约或违反；或对任何单一的违约或违反的放弃不应被视为对任何其他前述或随后发生的违约或违反的放弃。任何一方对本票下任何违约或违反的任何权利、许可、同意或批准，不论任何性质或特征，均不应被视为对本票下任何违约的放弃，或任何。
执行副本 314269184v.2 任何一方对本票的任何条款或条件的修订，必须以书面形式进行，并且仅在该书面中具体规定的范围内有效。 18. 补救措施累积性。所有补救措施，无论是在本票下或根据法律或以其他方式提供给贷款人的，均应为累积性，而非选择性。 19. 可分割性。本条款的无效或无法执行并不影响本条款的其他条款的有效性或可执行性。 20. 完整协议。本票构成双方就本票主题及相关内容的完整协议和理解，并且双方之间存在的任何其他书面或口头协议均被明确取消。 21. 高利贷。如果本票支付的任何利息被认为超过当时法律所规定的最高利率，则该部分的利息支付视为本金的支付，并用于抵消本票的本金。 22. 项目用途。出票人应将本票的收益用于营运资金或其他双方共同同意的用途。 [签名页随后附上]
循环信贷协议 314257220v.10 签署于本文件所列的发行日期之时，出票人已发出本票。 出票人： Canoo Inc.，一家特拉华州公司 签署：___________________ 姓名： 职称：