[***] = 某些信息已從展品中排除，因為這些信息既不重要又屬於登記者視為私人或保密的類型。
執行副本
OFb 3/29/18 Rev 9/2022
循環信貸協議 (SWAP)
314257220v.2 / 111330.000015
314257220v.5
314257220v.7
314257220v.10
循環信貸協議
本循環信貸協議（本“信貸協議”或“協議”）
於2024年11月5日（“生效日期”）由AFV Management Advisors, LLC，一家特拉華州有限責任公司（連同其繼任者和受讓人，以下稱“貸方”）與Canoo Inc. 一家特拉華州公司，主要執行辦公室位於15520 Highway 114, Suite 2C, Justin, Texas 76247（以下稱“借款人”）之間訂立。
鑒於：
借款人希望從貸方獲得循環信貸設施，且
根據本協議中所列條款和條件，貸方願意在其賬簿和記錄上建立循環信貸設施，貸方將向借款人提供不超過12,000,000美元的貸款和預付款。
現在，因此，為了良好的和有價值的對價，收到並足夠的證明在此確認，雙方在此同意如下：
1. 特定條款和定義。
(a) 在本協議中使用的以下術語將具有相應的意思：
“預付款”指根據循環貸款的信貸擴展。
“關聯方”指一個人（i）控制、被控制或與該命名人共同控制的任何人；（ii）該命名人或該命名人的關聯方的任何官員、董事或員工；（iii）該命名人或該命名人的關聯方的任何家庭成員。
“可用金額”指任何時候等於以下金額：（1）不超過（x）最大循環貸款可用性的較小者，或（y）貸方根據良好信心和合理的自由裁量權不時確定的借款基數；減去（2）在任何此等預付款之前立即做出的所有未償還預付款的總額，減去（3）貸方已向借款人提供書面通知的任何其他財務補償。
“本頓維爾物業”指位於[***]的實際財產及其改善部分。
“本頓維爾租約”指日期為[***]的某個租約。
“借款人的知識”及其任何衍生詞，應指借款人知識組在本信貸協議簽署之日的實際（而非隱含）知識，無需進行適當的詢問或調查。
執行副本 2 循環信用協議 314257220v.10 “借款人知識小組”指安東尼·阿基拉、拉梅什·穆爾蒂、庫納爾·巴拉和肖恩·嚴。 “借款人擔保協議”指本文件同日簽署的擔保協議，以及現有或未來由借款人簽署的任何類似文書，該文書授予貸款方為擔保方的利益，在任何抵押品上擁有擔保權以確保貸款、票據和任何其他義務。 “借貸基礎”指在任何確定日期的總和 (i) LC抵押賬戶中存放的現金的57%（57%）；但如果借款人或貸款方收到通知或意識到L/C抵押賬戶的收益在最初提前金的日期起的90天內不太可能被釋放給借款人，則L/C抵押賬戶資金將被移除出借貸基礎，另外 (ii) 50% 乘以以下較低者的金額 (a) 借款人作為抵押物的設備的成本基礎，或 (b) 應貸方合理判斷的設備總體公平市場清算價值，但截至生效日的估計為16,000,000.00美元。 “動產文書”與《統一商法典》中“動產文書”的定義相同，還指涉任何證明金錢義務和特定設備的安全權益、銷售或租賃的所有文書，以上事項無論是現存還是未來成立、創造或獲得的。 “抵押品”指 (i) 根據擔保協議附件A所列的借款人或其子公司擁有的設備，(ii) LC抵押賬戶，連同所有利息、現金、替代品、替換品及與之相關的其他權利，以及就此所獲得的任何其他財產或相互交換的所有收益； (iii) 以及與任何抵押品或其收益的銷售、租賃、收集、交換或其他處置時可接收或已接收的所有內容，無論此類處置是自願還是非自願，包括但不限於 (a) 現在或任何時候未來因所有上述事項的任何銷售、租賃、收集、交換或其他處置所產生的所有應付款項、合同權利、動產文書（無論是電子的或有形的）、文書、承諾票據、文件、一般無形資產、付款無形資產及其他任何類型的付款權利，(b) 與上述事項有關的任何保險的退款保費的所有付款權利； (c) 與影響或涉及上述事項的任何索賠或訴訟原因的所有付款權利。 “承諾額外提前金”指一筆預支款（或多筆預支款的總額）等於2,000,000.00美元，根據此處的條款，在初始預支後將由借款人請求資金，用於根據附錄1(a)所附的預算嚴格支付公司費用。 “商品交易法”指商品交易法（7 U.S.C. § 1及以下），不時修訂的版本，以及任何後繼法規。 [***] “CTI子公司”指Canoo Technologies Inc.，一間特拉華州公司，也是借款人的間接全資子公司。
執行副本 3 循環信用協議 314257220v.10 “設備”具有與UCC中“設備”定義相同的意思，並包括個人財產、裝置、機械及設備、搬運和交付設備、起重機和提升設備、辦公機器及設備，上述所有情況皆適用，無論其性質和描述為何，是否固定於不動產，亦無論目前由借款人擁有或日後獲得，以及位於何處。 “財務報表”指根據公認會計原則編制的借款人資產、負債（直接或或有）、收入和支出的報表。 “網格本票”指附於本協議的附件A中所示的循環信用本票，借款人將在本協議同時製作並交付給貸款人，以證明循環貸款。 “初始提前支付”指以$3,855,322.00現金提前支付，用於全額償還2023年10月18日貸款、10月21日貸款、10月30日貸款及11月1日貸款的本金及所有應計利息。 “文書”具有與UCC中“文書”定義相同的意思，並同時意指和包括一項可轉讓文書或證券，或任何其他書面材料，證明應付款項的權利而非本身是安全協議或租約，且屬於在通常的商業過程中通過交付與任何必要的背書或轉讓一起轉讓的類型，在上述所有情況中，無論現在擁有或存在的，或日後存在、創建或獲得。 “LC擔保帳戶”指在矽谷銀行持有的現金存款帳戶號碼******9786，目前用於保障借款人對矽谷銀行的義務，與SVb信用證相關。 “租約”指2023年4月7日由貸款人（作為房東）和借款人（作為承租人）簽訂的租約，關於位於奧克拉荷馬產業的不動產及其改良。 “貸款”指循環貸款。 “貸款文件”指本票、本協議、借款人擔保協議、子公司擔保協議、帳戶質押及擔保協議、子公司保證，以及貸款人要求的與貸款或其他義務相關的所有其他相關文件，上述文件可能隨時修改、延長、修訂、更換和/或重新表述。 “最大循環貸款可用性”指任一時刻累計的本金金額不得超過一千兩百萬零/100美元($12,000,000.00)。 “本票”指網格本票，可能隨時修改、延長、修訂、更換和/或重新表述。 “義務”指貸款、本票及其他借款人對貸款人或任何其他應該得到賠償的人的債務、提前支付、債務、責任、義務、契約及義務，這些都是根據本協議或任何其他貸款文件產生的，無論是否...
執行副本 4 循環信貸協議 314257220v.10 用於支付金錢，不論是因信貸擴展、貸款、擔保、抵押、賠償或以任何其他方式產生，無論是直接或間接（包括透過轉讓獲得的），絕對或有條件、到期或即將到期，無論是目前存在或未來產生，以及如何獲得，包括所有利息，無論是在破產申請或類似程序開始後是否產生的利息，以及在此類程序中是否允許針對後申請或後請求利息的索賠。 “10月18日貸款”指的是貸方根據2024年10月18日AFVMA與借款人之間簽訂的某份無擔保格網本票（“無擔保格網本票”）向借款人提供的$850,000.00貸款。 “10月21日貸款”指的是貸方於2024年10月21日根據無擔保格網本票向借款人提供的$270,000.00貸款。 “10月30日貸款”指的是貸方於2024年10月30日根據無擔保格網本票向借款人提供的$2,000,000.00貸款。 “俄克拉荷馬州財產”應指位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市9528 W I-40服務路上的不動產及其改善，並由借款人根據租約佔用。 “11月1日貸款”指的是貸方於2024年11月1日根據無擔保格網本票向借款人提供的$725,000.00貸款。 “人士”應指任何自然人、法人、未合併組織、信託、股份公司、合資企業、協會、公司、有限或一般合夥、有限責任公司、任何政府或任何政府機構或政治分支機構，或任何其他實體或組織。 “質押賬戶控制協議”應指貸方、借款人和矽谷銀行之間有關LC擔保賬戶的控制協議，形式和內容均為貸方可接受。 “循環信貸期間”應指自本協議日期起至終止日期（不包括終止日期）期間。 “循環貸款”是指貸方根據下文第2（a）節所提供的循環貸款設施，總額不得超過任何時候的最大循環貸款可用額度。 “證券交易委員會文件”應指借款人根據1934年證券交易法（“交易法”）的報告要求向證券交易委員會（“SEC”）提交的報告、日程表、表格、委託書聲明、聲明及其他文件，該等文件在本協議日期之前的24個日曆月份內提交，連同其中所有附錄和附錄及相關的財務報表、附註和日程表以及參考文獻中納入的文件。 “擔保方”應指貸方及任何其他債務持有者的共同體。 “子公司”指根據交易法第405條規定的任何重大子公司。
執行副本 5 循環信用協議 314257220v.10 "子公司擔保"係指本協議同日簽訂的特定無條件擔保，由CTI子公司為貸款人提供。 "子公司擔保協議"係指本協議同日簽訂的擔保協議，以及任何CTI子公司現在或將來執行的相似文書，為貸款人提供對任何擔保品的擔保權益，以擔保貸款、票據及其他義務。 "SVb信用證"係指由矽谷銀行向[***]發出的特定不可撤回的備用信用證號碼[***]，其受益人為[***]，涉及[***]的事宜。 "終止日期"係指以下情況中最早發生的日期（i）從初始預付款起一年（1）年，(ii) 根據貸款文件的條款加速循環貸款的日期，(iii) 借款人獲得的其他債務和/或股權融資的累計總額為150,000,000.00美元（計算至2024年10月17日），以及(iv) 安東尼·阿基拉停止擔任借款人的首席執行官或執行董事長的日期，除非是由於因故終止或自願辭職，而且該辭職是因董事會認定存在重大利益衝突，並在沒有事實基礎終止的情況下要求該辭職。 "UCC"係指紐約州不時有效的統一商業法典（或任何繼任法規）。 本協議中使用的任何術語及與之有關的融資聲明中如果定義於UCC中而未在本協議或其他貸款文件中明確定義的，則應具有UCC中所賦予的意義。 （b）某些其他大寫術語在本協議的後續章節或票據或貸款文件中有定義。 2. 貸款條款。 （a）根據本協議的條款，貸款人應在其帳簿和記錄中為借款人的利益設立一個循環信用設施，金額為最大循環貸款可用額。 貸款人同意根據下列條款和條件，向借款人不時隨著循環信用期的推進發放循環貸款和預付款，金額應使得任何時候已發放的總本金金額不超過以下較小者（i）最大循環貸款可用額，以及(ii)借款基數。 貸款人特此承諾並同意（x）在生效日期或之前提供初始預付款，以及（y）在借款人根據本協議的條款要求時提供承諾的追加預付款。 根據本協議的條款，借款人可在循環信用期間的任何時候借入、提前還款及再借款。 （b）借款人應於本日向貸款人簽署並交付一份以本協議附件的展示A形式的本票（"格子本票"），該格子本票除了作為貸款人的記錄之外，還應記錄預付款及其累計利息。 利息將根據格子本票的條款在未償還的循環貸款本金餘額上累計。 （c）根據格子本票及本協議的條款，所有未償還的本金金額和累計利息應到期支付。
執行副本 6 循環信貸協議 314257220v.10 (d) 所有貸款文件在此協議中被視為組成部分，其效力與完整列示於此的效力相同。 (e) 循環貸款的收益應由借款人用於營運資金用途（包括支付任何貸款的應計利息）或依貸方的單獨裁量權進行其他用途。 (f) 借款人應於每次擬議貸款前至少兩個（2）工作日，在貸方上文所述辦公室的中央時間上午11:00之前，向貸方發送不可撤回的電話通知。 在貸方辦公室的中央時間上午11:00之後收到的通知將被視為在下一個工作日收到。 貸方對該貸款請求（“貸款請求”）的接受將通過其發放所要求的貸款來表示。 該貸款應以即時可用的資金形式提供給借款人，透過存入借款人在富國銀行（Wells Fargo Bank, N.A.）所維持的賬戶號碼 [***]。 (g) 借款人應提供一份形式合理滿足貸方要求的已簽署的書面貸款請求，該貸款請求應為不可撤回，並應根據上述(f)小節送交貸方，且應包含（1）對借款基礎的計算及與上次貸款請求或借款基礎證明的對帳，（2）對該貸款收益的擬議用途提供合理詳細的描述，以及（3）提供貸方可能合理要求的相關資訊；但在初步貸款之後，（i）批准承諾額外貸款的提供將視貸方的善意裁量權，即該請求是否符合預算，而（ii）任何額外的貸款（除了承諾的額外貸款）都應全然由貸方審批擬議收益的用途，由貸方全權裁量。 (h) 在違約事件持續期間，或在終止日期之後，或在擬議貸款的金額加上所有貸款的未償本金總和將超過循環貸款可用最大額度與借款基礎中的較小者，或當本協議第4節中任何先決條件未得到滿足時，貸方無義務對借款人履行任何視為的貸款請求，但貸方可自行斟酌決定，且不受任何違約事件的影響，且不被視為放棄。 (i) 儘管此處有任何相反的規定，貸方可全權自行決定，允許或保留超過循環貸款可用最大額度或借款基礎的貸款金額，且所有這些金額應（i）是以網格本票所證明的負債的一部分，（ii）依據本條款計算利息，(iii) 在貸方要求時支付，及 (iv) 由擔保品作為擔保，並擁有根據貸款文件所提供的所有權利和安全保障。 (j) 如果貸方定期向借款人提供帳戶報表，該報表（若無明顯錯誤）將被假定為完整和準確，對借款人具有決定性和約束力，除非借款人在帳戶報表發送之日起30天內以書面形式詳細提出異議。 (k) 貸方可在任何時候無需通知即終止本協議及其承諾根據循環貸款進行貸款，當發生違約事件時。
執行副本 7 循環信用協議 314257220v.10 3. 利率；還款。 (a) 利率。 (i) 未償還的預付款利息將按每年利率計算，等於指數加上六個百分比(6.00%)（以下稱「利差」）。本協議的利率將根據獨立指數（以下稱「指數」）的變化不時變化，該指數為由CME 集團基準管理有限公司管理的與利息期間相比的期限SOFR參考利率，或貸方不時決定的其他管理人（以下稱「管理人」），由管理人發布，在貸款初次發放日或每一利息期間開始前兩（2）個美國政府證券營業日；但是，若在任何確定日的下午5:00（紐約市時間）時，適用的期限SOFR參考利率尚未由管理人發布，並且期限SOFR參考利率未被替代為指數，則指數將為該期限的期限SOFR參考利率，該參考利率在前一個美國政府證券營業日由管理人發布，前提是該前一個美國政府證券營業日不得超過確定日的前三（3）個美國政府證券營業日。 (ii) 首次利息期間（「利息期間」）將於初始預付款日（「預付款日」）開始，並於下個付款日（不包括該日）結束，之後每個期間將於上一利息期間的最後一天（包括該日）開始，並於下個付款日（不包括該日）結束（在未對非美國政府證券營業日進行任何調整的情況下），前提是，(i) 任何利息期間如果原本在非美國政府證券營業日結束（但不包括該日），將不會延長至下個美國政府證券營業日；及(ii) 任何利息期間如果原本延長至到期日（如下文定義）之後，將於到期日結束。 (iii) “期限SOFR參考利率”是指貸方確定的基於由紐約聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率（或其繼承者）。 “美國政府證券營業日”是指任何一天，除了(i) 星期六，(ii) 星期日，(iii) 證券業和金融市場協會（或其繼承者）建議其成員的固定收益部門整天停止交易美國政府證券的日子。指數不一定是貸方對其貸款收取的最低利率。貸方會在借款人要求時告知借款人當前的指數利率。利率變化不會頻繁於每個月。借款人理解貸方也可能基於其他利率進行貸款。本協議的利息將以360天的一年為基礎進行計算，並按實際過去的天數在利息計算期間內收取；即，以360天一年利率的比率乘以未償本金餘額，再乘以在利息計算期間內本本金餘額的實際天數。根據此方法計算的所有利息應在本協議下支付。截至本協議簽署日的指數為上述的一個月期限SOFR參考利率。 (iv) 儘管本協議的其他條款有任何其他規定，若貸方合理地確定（該確定在顯著錯誤的情況下為決定性和具約束力），(i) 當前指數無法根據其定義確定，或(ii)
執行副本 8 循環信貸協議 314257220v.10 當前指數未能充分且公平地反映貸方資金提供貸款的成本，或 (iii) 貸方不得合法地提供或維持本協議所證明的貸款作為當前指數基礎的貸款，貸方應及時書面通知借款人，在發出該通知後，當前指數應由貸方根據其合理的裁量權選擇的替代或後繼利率或指數替換。 (v) 如果因任何原因貸方認定（該認定除非明顯錯誤，則具結論性和約束力）： (i) 上述緊接前一段所述的情況已發生，並且該情況不太可能是暫時的； (ii) 當前指數不再是美國新發放商業貸款的廣泛認可基準利率； (iii) 當前指數的適用監管機構或管理者（如有）或擁有或聲稱擁有對貸方管轄權的任何相關政府機構已發表公開聲明，確定一個具體日期，在該日期之後，當前指數不再用於確定美國商業貸款的利率； (iv) 當前指數的管理者已公開聲明或發佈信息，表示其已停止或將停止提供所有此類指數（或其組成部分），無論是永久性地還是無限期地； 或 (v) 當前指數的管理者的監管主管或擁有管轄權的任何相關政府機構已發表公開聲明，宣布該指數不再具代表性或可能不再被使用，則在任何一種情況下，貸方可以指定一個替代利率（如下文定義），貸方可以選擇實施該利率以替代當前指數，如果如此實施，則對指數的任何參考應視為指代替代利率；但前提是，在貸方尚未指定替代利率之前，當前指數應根據緊接前一段的規定進行替換。 為本段目的，以下術語將具有以下含義： “指數調整”是指，關於用替代利率替換當前指數的任何替換，一項利差調整或計算或確定該調整的方法（該方法可以是正值、負值或零），該值是貸方當時慣用的轉換方法，並通常與相關政府機構為替代利率選擇或推薦的方法一致。 “相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備貸方，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備貸方正式支持或召集的委員會，或其任何繼任者。 “替代利率”應等於： (i) 通常由商業貸方作為當前指數替代品實施的參考利率，並充分考慮到 (A) 當前存在或逐漸演變的用於確定類似貸款的變動利率的市場慣例，以及 (B) 相關政府機構選擇或推薦的替代參考利率及調整； (ii) 由於當時實施的任何適用的指數調整而進行調整；但前提是，如果上述確定的替代利率低於零百分比（0.00%），則替代利率應視為零百分比（0.00%）。 貸方將合理通知借款人該替代利率及其在通知借款人後的生效日期，該替代指數和利差調整將因此成為本協議中的“指數”，無需借款人或任何其他實體或個人的進一步行動。
執行副本 9 循環信貸協議 314257220v.10 若適用法規或其解釋或適用的任何變更，或貸方按照中央銀行或其他政府機構在本日期後提出的任何要求或指示的遵守（是否具有法律效力），將 (i) 使貸方就其所提供的基於當前指數的貸款承擔任何類別的稅款，或更改對貸方在此方面的付款徵稅的基礎（除貸方總體淨收入稅率的變更外）； (ii) 對貸方擁有的資產、存款或其他負債，或債務、貸款或其他信貸的擴展（包括其參與）或貸方任何辦事處的其他資金獲取（不包含在當前指數的判定中）施加、修改或適用任何儲備、特殊存款、強制貸款或類似要求；或 (iii) 對該貸方施加任何其他條件；若以上任一情況的結果是大幅增加貸方因本協議所證明的貸款作為基於指數的貸款而使貸方承擔的成本，或減少在此根據本協議可收取的任何金額，則在任一此種情況下，借款人應應貸方的要求，立即支付貸方任何額外金額，以補償貸方因這些額外成本或貸方合理認為重要的減少金額。貸方提交給借款人的關於根據本段應支付的任何額外金額的證明應作為對該等金額債務的假定證據。貸方同意合理努力避免或減少根據本段可能應支付的任何金額，前提是，此等努力不會使貸方承擔任何額外成本或法律監管負擔，該負擔是貸方善意認為重要的。 若 (a) 在適用的利息期的最後一天以外支付貸款的任何本金（包括因違約而導致的支付），或 (b) 在向貸方發送的任何通知中指定的日期未能借入或提前償還貸款，則在任一此種情況下，借款人應補償貸方因該事件而產生的任何損失、成本和費用，包括因資金的清算或重新部署而產生的任何損失、成本或費用或任何應支付的費用。貸方關於根據本段貸方有權收取的任何金額的證明應交付給借款人，並且在明顯錯誤的情況下具有確定性。借款人應在收到該證明後的十天內支付貸方證明中顯示應付款項的金額。此外，儘管有前述規定，如果借款人和貸方已就本協議所涉及的貸款簽訂了利率互換或其他對沖工具，則對沖工具中所述的替代利率、調整及其時間將取代該指數。 (b) 付款。 (i) 就每次預支而言，借款人應在該預支的日期之後的每月第二個星期五支付給貸方的應計利息，並持續至任何此類預支之後的每月第二個星期五（每個為「支付日」），直到以下兩種情況中較早者的發生：(i) 在任何此類預支後一百二十 (120) 天，及 (ii) 終止日期，屆時任何此類預支的所有未償本金和應計利息須全數償還。所有未償本金、利息、費用及根據該貸款應付款項將於終止日期到期並應支付給貸方。所有付款均應在貸方上述辦公地點或貸方不時以書面指定的其他地點以美國合法貨幣支付，不得抵銷或對沖，並且無須因任何稅或其他付款而扣除或保留。 (ii) 如果本協議或根據本協議應付款項的到期日落在非美國政府證券業務日（如上所定），則該到期日將延遲...
執行副本 10 可循環信貸協議 314257220v.10 協議或該付款應延長至下一個美國政府證券的業務日，但該延長的時間不應包括在計算與該付款相關的利息和費用中。 (iii) 所有付款應首先用於支付所有應付給貸方的費用、支出及其他金額（不包括本金和利息），在此範圍內可報銷，然後支付計算的未償利息及如有的Outstanding Principal的餘額； 但是，在違約事件（如下文定義）或要求後，付款將根據貸方的唯一酌情權用於借款人對貸方的義務。 (iv) 儘管此處包含相反的內容，但在SVb信用證終止和/或向借款人釋放LC擔保賬戶的現金收益後，借款人應立即將該收益匯款給貸方，該收益應由貸方首先用於償還初始預付款的現金金額，第二用於償還所有其他未償還的預付款（除非貸方以書面放棄該要求），第三用於支付貸方及其關聯企業根據信貸協議或其他原因應付的任何金額（包括且不限於，附表3(b)(iv)中列出的金額），第四用於支付根據當前有效的預算所要求支付的所有義務，最後，所有剩餘金額（如有的話）應歸還給借款人。 (c) 提前還款。借款人可以在任何時候全額或部分提前還款，無需支付罰金或額外費用。 (d) 強制還款。如果在任何時候，所有經由可循環貸款發放及未償還的貸款的總本金金額超過可用金額，則借款人應立即在該確定後不超過兩（2）個工作日內，償還未償本金餘額的必要部分，連同該部分本金還款所產生的應計利息，以便發放的可循環貸款未償本金餘額在考慮到該還款後不會超過可用金額。任何此類提前還款將由貸方選擇，首先用於支付截至提前還款日期的應計利息和成本（如有），然後用於償還可循環貸款下的未償本金。 4. 前提條件。貸方無義務根據此協議提供任何可循環貸款或預付款，借款人也無權在所有以下前提條件滿足之前立即接收任何可循環貸款或預付款： (a) 除本協議中規定的任何其他要求外，貸方在滿足以下條件之前，不會出具初始預付款或根據可循環貸款的約定其他預付款： (i) 借款人必須已經向貸方交付或使其交付所有貸款文件，且這些文件的形式和內容滿足貸方的要求，由借款人簽署；以及 (ii) 借款人應向貸方交付或使其交付滿意的借款基準證書（如下文定義），由借款人妥善填寫，並附上所有貸方合理要求的支持報表、附表及調解。
執行副本
11 循環信用協議 314257220v.10 (b) 除本協議中規定的任何其他要求外，貸款人不會被要求根據循環貸款提供預付款（初始預付款和承諾的額外預付款除外），除非以下條件已被滿足，並且在貸款人的善意判斷下，每次預付款請求應被視為一項陳述，表明所有這些條件已被滿足：
(i) 借款人應已向貸款人提交預付款請求及貸款人合理要求的其他信息，但必須包括不以此為限的詳細預付款使用建議，這些使用須與附件A的預算相一致（以下簡稱「預算」）；前提是，借款人和貸款人同意在生效日期後進行善意討論以更新預算；進一步前提是，預算不得以任何方式更新，這會要求借款人在2024年12月15日之前向貸款人或其關聯方支付根據任何協議而產生的任何未償還款項，前提是，該預算可以在2024年11月15日之後的任何時間更新，以要求借款人向貸款人或其關聯方支付未付的租金，按比例與借款人當時對所租賃物業的非關聯所有者支付的租金比例相衡量。
(ii) 不得發生且持續存在的違約事件，不會因此預付款的發放而導致其發生，如果借款人需要提交書面預付款請求，則借款人應向貸款人提交一份某種效力的高管證書，此證書可以包含在預付款請求中。
(iii) 借款人於此或另以書面方式作出的所有陳述和保證在重大方面均應為真實和正確（或如果以「重大性」、「重大不利影響」或類似用語作為限制，則在所有方面均應如此（考慮到該限制的影響）），這樣的效力猶如於所提議的預付款日期作出的陳述和保證。
(iv) 所提議的預付款不得使循環貸款的未償還本金餘額超過最大循環貸款可用額和借款基數中的較小者。如果借款人需要提交書面預付款請求，貸款人應收到形式和實質上足以計算和核實借款基數的文件。
(v) 借款人應交付貸款人合理要求的其他文件或保證，包括但不限於以貸款人可以接受的形式和實質確認的書面確認，其中包括以下情況：(i) 借款人的董事會已批准貸款文件（包括預算），以及(ii) 借款人的董事會已開始對支出施加特定的約定預算限制，包括但不限於(a)減少借款人高層管理人員及董事會成員的現金補償（包括與貸款人的關聯人相關的個別高管），此類減少應於不遲於進行初始預付款的薪資期間開始，並且(b)對薪資和計時工人進行裁員。
5. 陳述和保證。借款人在此陳述並保證如下：
(a) 借款人及其「下屬公司」均依法成立，合法存在，並在其成立所在的法域下保持良好聲譽。借款人擁有擁有和運營其財產和資產及經營其業務所需的所有必要權力和授權。
執行副本 12 循環信貸協議 314257220v.10 目前正在進行中。借款人及其子公司在每個未能獲得如此資格的管轄區內均有資格作為外國實體經營，若未獲資格，將可能對借款人及其子公司整體的業務、財產、有形及無形資產、負債、運營、財務狀況或經營結果造成重大不利影響（以下稱為「重大不利影響」）。 (b) 借款人擁有執行和交付本協議、附帶的日程和附錄、貸款文件及本協議明確預期的任何其他文件或協議所需的所有公司權力和權限，並履行其在貸款文件條款下的義務。 (c) 借款人已通過所有必要行動正式授權執行、交付和履行每一份貸款文件，而每一份貸款文件構成借款人的法律、有效且具約束力的義務，並可根據其條款執行，僅受限於（a）適用的破產、無力償還、重組、暫停及影響債權人權利的一般性法律的限制，以及（b）受限於有關特定履行、禁令救濟或其他衡平法救濟措施的法律（以下稱為「可執行性例外」）。 (d) 除了任何8-K型的當前報告，或根據納斯達克股票市場有限責任公司或任何繼任實體（以下稱為「納斯達克股票市場」）的適用規則和法規所需的任何提交或通知，或為完善擔保權利的抵押品所需的任何提交外，借款人及其任何子公司均無需向任何政府或政府機構發出任何通知、進行任何提交或獲取任何授權、同意或批准，以完成貸款文件所預期的交易。 (e) 除非在附件5(e)中另有說明，否則貸款文件的執行和交付、借款人在貸款文件下的義務的履行以及由此或因此產生的交易的完成不會（a）與借款人或其任何子公司作為當事人，或其性質可能受其約束或影響的任何債券、債務、票據或其他債務證明、或任何租約、許可證、特許經營、許可、契約、信貸契約、合資或其他協議或文書相衝突、違反、造成違約或（無論是否經過通知或時間的推移或同時）構成違反，(ii) 借款人經過修訂和重述的公司章程及其修訂版本（以下稱為「公司章程」）、借款人經過修訂和重述的章程及其修訂版本（以下稱為「章程」），或關於借款人子公司的相當文件的修訂和生效情況，或（iii）適用於借款人、其任何子公司或其各自財產的法律、判決、法令、規則、法規、條例或任何法院或政府或監管機構（包括納斯達克股票市場）、政府機構、仲裁小組或當局的命令，除了第(i)及(iii)條款所述的此類衝突、違約、違規行為，這些不會合理預期造成單獨或總體上的重大不利影響，或(b)導致在任何借款人或其任何子公司的重要財產或資產上創建或施加任何留置權、負擔、索賠、安全利益或任何限制，或根據任何義務、協議或條件加速任何負債的償還，這些條件包含在任何重要的債券、債務、票據或其他債務證明或任何重要的契約、抵押、信托契約或借款人或其任何子公司作為當事人的其他重要協議或文書中，或借款人的任何屬性或資產所受約束的任何重要協議或文書。
執行副本 13 循環信貸協議 314257220v.10
(f) 借款人、其任何前身、借款人的任何董事、高級管理人員、借款人的其他官員、借款人20%或以上的有表決權證券的實益擁有者（根據表決權計算），或與借款人以任何身份有關的任何推廣者（根據證券法第405條的定義），均不受到證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條所述的「不良行為者」資格限制（以下簡稱「資格限制事件」），除非該資格限制事件是由證券法第506(d)(2)或(d)(3)條涵蓋。
(g) 借款人在SEC文件中包含的財務報表已根據普遍接受的會計原則編制，在涉及的期間內一致適用（除非(i)在此類財務報表或其附註中另有說明，或(ii)在未經審計的中期報表中，根據需要可能排除附註或為簡縮或摘要報表），並在所有重大方面公平呈現借款人在該等日期的財務狀況及其運營和現金流的結果（在未經審計的報表的情況下，應受正常年終審核調整的限制）。
(h) 除非在附件5(h)中另有說明，在本日期前的十二（12）個日曆月內，借款人及其任何子公司均未(i) 宣布或支付任何股息，(ii) 出售任何資產，單獨或合併，不在正常業務範疇內，或(iii) 有任何重大資本支出，單獨或合併，不在正常業務範疇內。借款人未曾，並且根據借款人的了解，其任何債權人也未曾就借款人或其子公司啟動任何破產或 insolvency 程序。
(i) 借款人或其任何子公司未違反其公司章程的任何條款，或在任何擔保股份系列的認證證書中存在任何違約（除可能違反任何設計證書外，該違反不會單獨或合併，其合理預期對借款人產生重大不利影響），或其章程或內部規定。借款人及其子公司未違反任何法院或仲裁判決、命令或任何適用於借款人及其子公司的法律、條例、規則或法規，且借款人及其子公司不會在任何上述情況下經營其業務，除非可能的違反不會單獨或合併其合理預期對借款人產生重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，除非在SEC文件中披露，借款人不會違反納斯達克股票市場的任何規則、法規或要求。
自2023年12月31日以來，(i) 普通股已被納入納斯達克股票市場的上市名單，(ii) 普通股的交易未被SEC或納斯達克股票市場暫停，且(iii) 除SEC文件中所揭露的情況外，借款人未從SEC或納斯達克股票市場收到有關暫停或從納斯達克股票市場除牌的普通股的通訊，無論是書面或口頭的。除附件5(i)中另有說明外，根據借款人的了解，借款人及其子公司擁有由適當監管機構頒發的所有必要證書、授權和許可，以進行目前業務的運營，除非未持有該等證書、授權或許可的情況下不會合理預期對借款人產生重大不利影響，且根據借款人的了解，借款人及其任何子公司未收到有關撤銷或修改該等證書、授權或許可的程序通知，除非該等撤銷或修改不會對借款人產生重大不利影響。
(j) 根據借款人的了解，借款人、借款人的子公司或借款人的任何董事或官員，或任何代表借款人或其任何子公司的代理人、員工或其他人，並未在其、他或她代借款人或其子公司的行動中，
執行副本 14 循環信用協議 314257220v.10 借款人或其任何子公司未曾(i) 使用任何公司資金進行任何不法的捐贈、贈品、娛樂或與政治活動有關的其他不法支出；(ii) 從公司資金向任何外國或國內政府官員或員工進行任何直接或間接的不法支付；(iii) 違反或正在違反1977年美國《外國腐敗行為法》（經修訂）的任何條款；或(iv) 向任何外國或國內政府官員或員工支付任何不法賄賂、回扣、賄金、影響支付、回扣或其他不法支付。 (k) [故意省略]。 (l) 截至生效日期，借款人所有未償還的股份均已有效發行，且已全額支付，無需再次評估。除非在SEC文件中另有說明，或在附表5(l)中列明：(i) 借款人或其任何子公司不存在任何未償還的債務證券、票據、信用協議、信用設施或其他顯示借款人或其任何子公司重大債務的協議、文件或工具，或借款人或其任何子公司受到約束；(ii) 在與借款人或其任何子公司的任何重大金額的義務相關的資金申報中，並無單獨或總和文件在借款人或其任何子公司名下提交。借款人已在SEC文件中提交借款人的公司章程和借款人的章程細則的真實、正確且完整的副本作為附件。 (m) 除在SEC文件中披露或在附表5(m)中列明外，未有任何對借款人或其任何子公司、普通股或借款人或其子公司的任何高級職員或董事產生或有威脅的重大行動、訴訟、程序、查詢或調查在納斯達克證券市場、任何法院、公共管理委員會、政府機構、自我監管組織或機構中佇候或正在進行，無論是民事或刑事類型或其他情況，在每一種情況下，可合理預期對重大不利影響會有影響。沒有法院、行政機構或仲裁機構頒布任何限制借款人或其任何子公司業務運營的命令、判決、法令或禁令，這在合理上可以預期對重大不利影響有所影響。 (n) 除附表5(n)中列明外，借款人及其每一子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，對此類損失和風險的金額經借款人管理層認為在借款人及其子公司所從事的業務中是合理和慣常的。在本日前的12個日曆月內，借款人或任何該子公司未曾被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋，除非該拒絕不會對重大不利影響造成影響。 (o) 借款人及其任何子公司均不擁有任何房地產。除非在附表5(o)中列明，借款人及其任何子公司持有的任何房地產和設施是根據有效、持續及可執行的租約持有的，且這些例外並不重大，也不妨礙借款人及其子公司使用或計劃使用該等房產及建築。 (p) 除附表5(p)中列明外，根據借款人的知識，公司擁有、擁有所需的或可以在合理條件下獲得的充分商標、服務標記、商號、專利、版權（包括上述任何的註冊和申請）、域名、許可、批准、商業秘密、專有技術、發明、技術以及其他類似權利（統稱“知識產權”），這對於進行其目前的業務是合理必要的。根據借款人的知識，借款人目前的業務運作及使用借款人的知識產權，並不與任何第三方的知識產權衝突、侵權、盜竊或以其他方式違反。除非已披露
執行副本 15 循環信貸協議 314257220v.10 在SEC文件中，沒有對借款人提出任何行動、訴訟、索賠或程序，或者在借款人的知識範圍內，威脅對借款人提出任何前述主張或試圖挑戰、否認或限制借款人的業務運營。除了在SEC文件中披露的情況外，借款人尚未收到任何侵犯、挪用或與他人知識產權衝突的索賠通知，除了那些不會單獨或合併預期對借款人造成重大不利影響的索賠。 除了在SEC文件中披露的情況外，借款人擁有的知識產權，以及借款人所知的，任何授權給借款人的知識產權，均未被裁定無效或不可執行，無論是全部還是部分，並且不存在他人挑戰任何此類知識產權有效性或範圍的待決或在借款人知識範圍內受到威脅的重大行動、訴訟、程序或索賠，除了那些不會單獨或合併預期對借款人造成重大不利影響的行動、訴訟、程序或索賠。除非在SEC文件中另有披露，根據借款人所知，借款人不是任何其他人或實體的知識產權的選擇權、許可或協議的當事方或受拘束，這些內容需要在SEC文件中列出，除非未披露會對借款人造成重大不利影響。 根據借款人所知，借款人在其業務中使用的任何技術或知識產權均未獲得或正在使用，這違反了對借款人具有約束力的任何合同義務，或根據借款人的知識，對其任何官員、董事或員工的任何合同義務或以其他方式違反任何人的權利。 在所有實質上，借款人已經及時且恰當地向美國專利商標局（“PTO”）、外國專利機構和/或國際專利機構提出了SEC文件中披露的所有借款人擁有的專利申請（“借款人專利申請”）。根據借款人所知，借款人已經遵守了PTO對其借款人專利申請的誠實與披露的義務，並且根據借款人所知，在借款人專利申請的審理過程中沒有作出重大虛假陳述。 借款人已經以商業上合理的努力來維護其在借款業務中使用的商業秘密及其他保密知識產權的機密性，並在任何情況下不低於正常行業慣例。根據借款人所知，除了不會合理預期對借款人造成重大不利影響的情況外，所有在借款業務中使用的重要商業秘密都是有效且可保護的。此外，除了在附表5(p)中披露的情況或在SEC文件中披露的情況外，根據借款人所知，(i) 沒有任何人挪用了任何重要商業秘密或其他重要保密知識產權，這些知識產權與借款人的業務相關；(ii) 借款人的任何員工、獨立承包商或代理人在擔任借款人的員工、獨立承包商或代理人過程中沒有挪用任何其他人的商業秘密；(iii) 沒有第三方正在使用或已經獲得任何使用借款業務的商業秘密或其他保密知識產權的權利；(iv) 借款人的任何員工、獨立承包商或代理人都沒有違反任何與知識產權的保護、所有權、發展、使用或轉讓有關的任何聘用協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同的條款，除非這些違規行為不會單獨或合併預期對借款人造成重大不利影響。 (q) 除非在附表5(q)中載明，根據借款人所知，借款人及其子公司均遵守任何及所有環境法規（以下定義），已獲得根據適用環境法規執行其各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，並且遵從任何條款和條件。
執行副本 16 循環信貸協議 314257220v.10 這種許可、執照或批准，其中，在上述各條款(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理地預期會單獨或合併對重大不利影響產生影響。 "環境法"一詞是指所有與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於，周圍空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）相關的聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於，與排放、排放、釋放或威脅釋放化學物質、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物（統稱為“危險材料”）進入環境，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，以及根據其發布、錄入、頒布或批准的所有授權、法規、命令、要求信函、禁令、判決、執照、通知或通知信函、訂單、許可、計劃或規定。 (r) 除非在證券交易委員會文件中另有說明，借款人維持一套內部財務報告控制系統（根據《證券交易法》第13a-15(f)條的定義）足以提供合理的保證，即(i)交易按照管理層的普遍或具體授權執行，(ii)交易的記錄是必要的，以便根據公認會計原則編製財務報表並保持資產和負債的責任，(iii) 僅根據管理層的普遍或具體授權，允許對資產的訪問或負債的產生，(iv) 對於資產和負債的記錄責任按合理間隔與現有的資產和負債進行比較，對於任何差異採取適當行動。 除非在證券交易委員會文件中另有說明，借款人維持披露控制和程序（根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義），以確保借款人在根據《證券交易法》提交或報告的報告中必須披露的信息是在符合證券交易委員會的規則和形式的規定時間內進行記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序旨在確保借款人在根據《證券交易法》提交或報告的報告中必須披露的信息被收集並傳達給借款人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以作出及時的關於所需披露的決定。 (s) 借款人不是“投資公司”，也不是由“投資公司”所控制的公司或“投資公司”的“關聯人”或“促進者”或“主要承銷商”，如1940年《投資公司法》及其修正案中的定義。 (t) 除非為了不會單獨或合併產生重大的不利影響或如附表5(t)所述，根據借款人的知識，借款人及其子公司各自(i)已提交或報告所有聯邦、州和地方的所得稅及所有外國所得和特許稅的納稅申報表、報告和聲明，這些是在其受屬的任何司法管轄區內必須提交的，以及(ii)已付清所有對這些申報表、報告和聲明中所顯示或確定到期的數額上，重要的稅款和其他政府評估和收費、罰款或處罰。 (u) 除非在證券交易委員會文件中披露或如附表5(u)所述，借款人或任何子公司的任何高級職員或董事和根據借款人的知識，借款人或任何子公司的任何員工目前並未參與與借款人或任何子公司之間的任何交易（除非是作為員工、高級職員和董事），包括任何合同、協議或其他安排，提供給或由借款人或任何子公司提供服務，提供出租不動產或動產給或從借款人或任何子公司，提供借款或向或借款人或任何子公司借貸金錢或作為付款或收取任何高級職員、董事或該等員工或根據借款人的知識，向任何高級職員、董事或該等員工擁有重大權益的任何實體支付或收取.
執行副本 17 循環信用協議 314257220v.10 一名高級主管、董事、受託人、股東、成員或合夥人在每種情況下超過 $120,000，除非是 (i) 服務報酬或諮詢費用的支付，(ii) 代表借款人或子公司發生的費用的報銷，(iii) 其他員工福利，包括根據借款人的任何股票期權計劃的股票期權協議，以及 (iv) 10月18日貸款和10月21日貸款。 (v) 本日期的抵押品設備在所有重要方面由可在借款人的業務正常運作中使用的品質和數量的項目組成，並且正常的磨損和損耗除外。與初始預付款的發放相關，借款人向貸款人提供了設定抵押品設備價值的文檔，包括借款人根據普遍接受的會計原則確定的抵押品設備的成本基礎，以及借款人對抵押品設備的流動市場價值的善意合理估算。 (w) 借款人有善意合理的預期，抵押品在LC抵押賬戶中的現金收益等於57%（$5,500,000）將在本日期起九十（90）天內釋放給借款人。 6. 有關抵押品的契約。借款人在此與貸款人約定，對於抵押品，借款人將在本協議的有效期內： (a) 僅在其業務的正常運作中使用抵押品，並將以商業上合理的努力不允許抵押品在物質上違反任何適用法律或保險政策的使用。 (b) 作為貸款人的代理以及任何其他擔保方，保護抵押品不受所有人的所有索賠和要求，除以下允許的權利外：(i) 擔保任何義務的權利；(ii) 僅在尚未到期且應付的稅款或評估或其他政府收費或徵費的權利，或如果透過適當的程序正在善意地爭議並適當保留相關準備；(iii) 在本協議簽署時存在的權利，並以書面形式披露給貸款人；(iv) 根據法律運作而產生的潛在的機械工人、材料供應商或其他權利；(v) 在LC抵押賬戶上的任何權利，作為借款人對矽谷銀行（作為發行銀行）就SVb信用證的義務的擔保，以及(vi) 將LC抵押賬戶質押給[***]作為CTI子公司作為比頓維爾租約下承租人的義務的擔保（上述每一項均稱為“允許的權利”）。 (c) 在貸款人的要求下，獲取並交付貸款人可能需要的第三方放棄，包括但不限於房東的放棄。 (d) 在貸款人的要求下，及時交付貸款人所有具體形式的抵押品的工具或所有權文件，並適當地轉讓給貸款人。 (e) 不得出售、轉讓、出租、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或擔保任何抵押品或其任何權益，除非是允許的權利。 (f) 除非本文另有規定，否則不得允許任何設備成為任何其他人的附屬部分或一部分；也不得允許任何具體抵押品成為固定裝置，除非經貸款人事先批准。
執行副本 18 循環信用協議 314257220v.10 (g) 立即通知貸款人（不遲於一（1）個工作日）任何重大損失或損壞，或重大減少，或任何可能對任何抵押品的價值產生重大不利影響的事件。 (h) 借款人應 (i) 根據帳戶質押和擔保協議的條款和條件保持LC抵押帳戶的運作，並且 (ii) 在生效日期的三十（30）天內，向貸款人交付有關LC抵押帳戶的質押帳戶控制協議。 7. 其他契約。 借款人在本協議的有效期內特此契約並同意與貸款人共同遵守： (a) (i) 繼續維持並運營其目前從事的基本相同行業； (ii) 不暫停其正常業務的交易； (iii) 以有序、高效和慣常的方式經營其業務，並在所有重大方面遵守提交給貸款人的季度預算，除非不合理預期會造成重大不利影響； (iv) 遵守所有法律、法令、規章、條件及要求，並保持其業務、財產和資產，以符合所有適用的政府法律、法令、批准、規章、條件及要求，包括但不限於，分區、衛生、污染、建築、環境和安全法律及法令，以及依此制定的規章和規定，除非不合理預期會造成重大不利影響； (v) 不得移除、拆除、重大改動、停止使用、出售、轉讓、讓渡、抵押、質押或以其他方式處置其業務運營所需的任何部分財產和資產，除正常業務所需外。 (b) 根據公認會計原則保持和維護完整準確的帳簿和記錄，持續顯示借款人的所有財務事務。借款人在合理提前通知下，應允許貸款人的代表無需借款人負擔任何費用、檢查和審計借款人的（及其母公司和子公司的）帳簿和記錄，檢查抵押品，核實和討論借款人的財務狀況及借款人財務報表的內容。 (c) 除非事先獲得貸款人的書面同意，否則不得以任何方式轉讓、租賃、轉讓或設定抵押抵押品或其任何部分或任何利益，除 (i) 施加允許設置的留置權，以及 (ii) 在貸款文件中以其他方式被允許（貸款人有權自行決定批准或拒絕該請求）。 (d) 在未事先獲得貸款人書面同意的情況下，不得合併進入、整合進入或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或大部分資產（無論是目前擁有的還是以後獲得的）給任何人士，無論是一項交易或多項交易。 (e) 向貸款人提供每套根據本協議第8條必須交付給貸款人的財務報表附帶由借款人首席財務官簽署的合規證明，證明： (i) 本協議或任何其他貸款文件中包含的借款人契約在任何重大方面均未違反；以及 (ii) 是以其所知，不存在任何事件發生，會隨著通知或時間的推移，或兩者，構成違約事件。此外，借款人應迅速通知貸款人任何違約、違約事件，或可能合理地預期對借款人有重大影響的不利訴訟的發生。借款人還應向貸款人提供貸款人不時合理要求的有關借款人運營的其他信息。
執行副本 19 循環信貸協議 314257220v.10 (f) 未經貸方事先書面同意，不得替換任何擔保品。 (g) 以符合預算的方式經營業務、進行運營和支付費用。 8. 書籍和記錄；財務報表。 (a) 在貸款期限內，借款人應依據一致適用的一般公認會計原則保持適當的帳冊和記錄，並應向貸方提供或促使提供，所有形式和內容均應被貸方接受： (i) 在每個財政季度結束後的六十（60）天內，提交一份附有本協議的借款基礎證明書（"借款基礎證明書"）。借款人應在每份借款基礎證明書中附上以下文件，該文件應由借款人的首席財務官或總裁認證為準確、完整且符合貸款文件的條款：(i) 一份報告顯示（以貸方合理可接受的形式）並證明，截止到相關期間結束時，各借款人完全遵守本協議及每份其他貸款文件中的所有正面、負面及財務約定，及 (ii) 任何其他貸方可能不時根據其合理判斷要求的報告，每份報告均應針對該等期間及貸方可能要求的相關信息和報告編制。儘管有上述規定，若該借款人在前一個月度報告期內已提交的借款基礎證明書未有變更，則借款人無需在任何月份結束後的十五（15）天內提供借款基礎證明書。 (ii) 每個日曆月結束後的十五（15）天內，提供一份更新的循環貸款收益的來源和使用情況報告，直至2025財政年度，並附有更新的預算以及貸方合理要求的其他信息。 (b) 貸方有權在合理的事先通知下檢查並複製借款人的帳冊、記錄及所得稅申報表，且對借款人不會產生實質性成本或支出。 9. 負面約定。 借款人應遵守以下每項財務約定： (a) 借款人不得進入任何限制其質押、授予擔保權、抵押、轉讓、負擔或以其他方式在其財產（無論是實物或個人、可觸及或不可觸及、當前擁有或今後獲得）上產生留置權的協定或其他協議，或者若借款人質押、授予擔保權、抵押、轉讓、負擔或以其他方式在其財產（無論是實物或個人、可觸及或不可觸及、當前擁有或今後獲得）上產生留置權將會違反的協定或其他協議， (b) 借款人不得向任何其他人提供貸款或預付款，包括但不限於借款人的高級職員、董事、股東、主要股東、合夥人或關聯公司；前提是借款人可以以過去的做法一致的方式向其子公司提供內部貸款。
執行副本 20 循環信貸協議 314257220v.10 (c) 除借款人現有的自動提款機和專業支付協議貸款設施外，正如在證券交易委員會文件中所述，借款人不得創造、承擔或假設任何借款的債務，除非是之前已向貸方披露並獲得批准的現有債務。 (d) 借款人不得假設、擔保、背書或以其他方式直接或間接地對任何其他人的任何重大義務負責，除非是為了日常業務中為存款或收款而背書的可轉讓票據，及借款方在書面上經貸方批准的租約和商業合同擔保。 (e) 除了允許的留置權外，借款人不得對其的任何(i) 智慧財產權，或(ii) 設備（在本日期未對貸方擔保的範圍內）進行抵押、授予擔保權、抵押、轉讓、負擔或以其他方式創建留置權，無論是目前擁有或今後獲得，除非是為貸方或任何其他有擔保方的利益而作。 10. 賠償條款。 (a) 借款人特此賠償並同意保護、辯護並使貸方、根據1933年《證券法》第15條的含義“控制”貸方的任何實體、與貸方有共同控制的任何實體，以及貸方的任何成員、官員、董事、官方、代理、員工或律師，及其各自的繼承人、管理人、執行人、繼任者和受讓人（統稱“賠償方”）免受任何及所有類型或性質的損失、損害、費用或責任以及由任何訴訟、索賠或要求引起的後果，包括為調查或辯護該索賠而產生的律師費用，防止他們遭受的損失，並因與貸款文件或其所考慮的交易有關的原因而造成的（除非經由有管轄權的法院的最終裁決認定是由賠償方的重大過失或故意不當行為所造成的），包括但不限於：(i) 與貸方在擔保品方面的任何行為或不作為有關的爭議；(ii) 在借款人提交的有關貸方的資料中包含的任何重大事實的不實陳述或其包含的任何必要重大事實的遺漏，以使其陳述不具誤導性或未完整；(iii) 借款人未能履行其應當履行的任何義務；以及(iv) 擔保品的擁有、運營、使用或維護。儘管本協議有任何與此相反的規定，借款人在此的賠償義務不應擴展至任何因借款人在其作為借款人首席執行官的身份下而採取（或不採取）的行為所引起的索賠或要求，(1) 單方面由Aquila先生採取的，或(2) 按Aquila先生以書面形式明確指示借款人所採取的行動，但在借款董事會指導下，Aquila先生對該指導表示反對，無論是通過投票反對該指導，還是書面反對。 (b) 如果任何行動向貸方或其他賠償方提出索賠，借款人應立即通知借款人，借款人應承擔該行動的辯護，包括聘請由借款人選擇且對貸方合理滿意的律師，支付所有費用和開支，並有權談判和同意和解。貸方未通知借款人不會免除借款人根據上述賠償條款可能負有的任何責任或借款人對貸方或其他賠償方原本可能有的任何責任。貸方有權自行選擇在任何此類行動中聘請獨立律師並參與該行動的辯護，所有費用和開支由借款人自行承擔。借款人不應對未經其同意而達成的任何此類行動的和解負責，但如果以借款人的同意達成和解，或在任何此類行動中對索賠方作出最終判決，
執行副本 21 循環信貸協議 314257220v.10 借款人同意對貸款人因該和解或判決而產生的任何損失或責任進行賠償並使其免受損害。 (c) 本第10條的條款在貸款還款或其他滿足後應繼續有效。 11. 保險要求。 借款人應維持與市場實踐一致的保險範圍，該範圍適用於同一行業且規模和財務狀況類似的業務，或貸款人合理要求的其他保險。 本協議要求的所有保險單應為 (i) 由具有 A.m. Best 評級指南穩定性評級 A- 或更好、財務評級 VI 或更好的公司發行，(ii) 在貸款人可接受的表格、金額及免賠額下，(iii) 在貸款期限內保持有效，且無需借款人承擔任何費用。 所有保險單應存放於貸款人處（如果貸款人要求），且應包含貸款人認為必要或希望納入的條款，以保護其利益，包括但不限於，該保單不得在未提前三十（30）天書面通知的情況下被取消、修改或以任何方式限制範圍或減少金額，或在未提前十（10）天書面通知無法支付保險費的情況下被取消。 在借款人無法為任何此類保險單提供資金的情況下，本協議所規定的所有保險單應全額支付且不收取評估費。 12. 違約事件。 任何下列情形的發生均構成本協議下的違約事件（「違約事件」）： (a) 借款人在到期日後三（3）個工作日內未能根據任何貸款文件進行支付，並應根據本文及其中所提供的任何通知和補救期限進行處理； (b) 借款人未能履行任何義務或遵守適用於借款人的任何貸款文件中的契約、條件或條款，除了與支付相關的義務、契約、條件或條款，且此類失敗在收到相關通知的三十（30）天內未得到補救；但如果 (i) 違約事件的性質是無法在貸款文件中提供的通知和補救期限內進行補救的，且 (ii) 借款人正在勤勉善意地進行補救，則借款人可向貸款人書面申請延長補救期限，延長時間不得超過三十（30）天； (c) 借款人在任何貸款文件、貸款請求、證書、報告、財務報表、其他文書或文件中所作的任何陳述、表述或保證在作出之日存在重大虛假情況； (d) 如果對借款人或其任何子公司所作的判決（或判決）金額超過$1,000,000.00（除非由保險覆蓋），且該判決在連續十（10）天內未解除或撤銷，或在貸款人的看法中，對借款人的信用狀況或財務狀況造成不利和重大影響，除非借款人向貸款人存入可接受的保證金或其他安全擔保，以確保所有義務或該判決的支付； (e) 實體抵押品的任何重要部分遭受損失、盜竊、損壞或破壞，且保險賠付在損失後三十（30）天內未支付給貸款人，或者對於沒有保險覆蓋的情況或在貸款人的合理看法中，保險覆蓋不足。
執行副本 22 循環信貸協議 314257220v.10 (f) 如果 (i) 借款人作出一般的債權人利益轉讓；(ii) 借款人提交請願書、答辯或同意尋求救濟，或有管轄權的法院根據美國法典第11篇目前的法律或未來的修訂（“破產法”）或任何其他適用的聯邦或州破產法或類似法規頒布救濟詔令或命令；(iii) 針對借款人的破產或重組請願或程序被提交，並且未被中止90個日曆日，或如果借款人同意在此之下的程序的開始或提交任何此類請願書；(iv) 借款人同意，或有管轄權的法院頒布詔令或命令指示，任命接收器、清算人、受讓人、信託人、保管人、扣押者（或其他類似官員）接管借款人或借款人主要資產或抵押品的擁有權；或 (v) 有管轄權的法院頒布或命令借款人的事務進行清算或破產； (g) 對在貸款人擁有或控制的借款人的任何資產的扣押、查封、執行或征收，包括但不限於借款人的任何賬戶餘額或借款人以抵押品形式向貸款人抵押的任何資產或財產，均可能對其造成重大不利影響。 (h) 如果借款人在任何抵押或擔保協議下違約，該協議覆蓋任何抵押品的材料部分，無論其在擔保協議中的優先級或劣後； (i) 如果抵押品的任何重要部分或任何權益成為任何抵押、留置權、擔保權益、負擔、扣押、征收、扣押或其他任何司法程序的對象，屬於任何可允許的負擔；但是，(i) 如果抵押品成為任何留置權的對象，借款人應自提交抵押貸款之日起有三十（30）天的時間通過支付、提供貸款擔保金額以滿足貸款人的要求或其他經貸款人批准的方式解除該留置權；以及 (ii) 如果發生判決的進入、任何扣押、查封或征收的發出、提交任何留置權或任何政府扣押抵押品的情況，則在任何該類進入、發出、扣押或提交持續未被中止並且生效滿三十（30）個連續日之前，不應視為發生違約事件； (j) 如果執行令或扣押令或任何類似的程序被針對借款人的全部或任何重要部分或其財產或資產中的任何權益發出或徵收，或對借款人涉及金錢損害的任何判決進行裁定，並且該判決成為借款人的財產或資產或其部分或權益的留置權，並且在該判決作出後的三十（30）天內未對該判決提出上訴或積極追訴，或在其作出或征收後的三十（30）天內未解除、貼現、滿足、撤銷或暫停該執行令、扣押令或類似程序； (k) 如果借款人未能迅速糾正任何違反影響抵押品的法律或條例的行為，因為未能糾正可能對其產生重大不利影響。 (l) 借款人的終止或解散，或借款人停止經營； (m) 如果借款人或任何子公司在任何協議中違約，該協議涉及借款人和/或任何子公司，並且結果導致第三方擁有的權利，不論是否行使，導致超過1,000,000.00美元的債務到期，或可能對其產生重大不利影響。
執行副本 23 循環信貸協議 314257220v.10 (n) 如果在本協議日期的三十（30）天內，安全協議和/或帳戶質押及安全協議未能產生或保留對於擔保債務的有效第一順位權利，且對貸款人滿意; (o) 失去任何運營借款人業務所需的政府許可證或許可，這可能會產生重大不利影響。 (p) 如果任何稅款、評估或其他政府徵收未能在到期時支付，這可能會產生重大不利影響。 (q) 如果在貸款文件中要求的任何保險政策未保持全力有效，或如果此類保險政策未在要求時分配並交付給貸款人，這可能會產生重大不利影響。 (r) 如果由借款人作為債務人和貸款人作為債權人的融資聲明的任何修訂或終止，或與之相關的任何更正聲明（上述每一項均為“UCC 修訂”），由除貸款人或其律師以外的任何方在任何司法管轄區提交，並未經貸款人事先書面同意。 (s) 如果發生任何事件影響（i）借款人的業務或財務狀況; （ii）借款人履行其任何義務的能力; 或 （iii）擔保物的運行或價值或貸款人在其中的擔保，在每一種情況下可能會產生重大不利影響。 儘管本協議中有任何相反的內容，如果發生第12(a)節至第12(s)節所預期的任何情況，但由於或因（i）貸款人拒絕根據本協議提供額外的預付款或（ii）行動（或不行動的情況）所引起，(A) 魯斯·阿奎拉先生以借款人首席執行官的身份單方面採取的行動，或 (B) 借款人在魯斯·阿奎拉先生以借款人首席執行官身份的書面指導下採取的行動，除非該指導是魯斯·阿奎拉先生根據借款人董事會的指示所給予的，而該指示他已表達反對意見（通過對該指示的投票反對或書面異議），否則在僅對貸款人、魯斯·阿奎拉先生或借款人的此類行動或不作為，不可被視為此處已發生事件違約。 13. 違約時的救濟措施。 如果事件違約發生，貸款人可根據其唯一和專屬的裁量權，拒絕向借款人提供任何進一步的預付款或其他信用擴展，並可終止貸款人提供貸款的承諾。 隨後，貸款人可根據其唯一和專屬的裁量權，聲明貸款和所有其他義務立即到期付款，並可追求在票據、本協議、安全協議或任何貸款文件中列出的權利和救濟措施，並且還可以： (a) 在不通知的情況下（該通知明確被借款人放棄），隨時扣抵並應用任何和所有的存款（一般和特別的，定期或活期，臨時或最終）及其任何時候貸款人擁有的其他債務，以抵消借款人現在或未來存在的所有義務，無論貸款人或任何其他擔保方是否根據本協議或票據或任何其他貸款文件提出了任何要求; (b) 要求借款人組裝所有擔保物並在指定的合理便利地點提供給貸款人，或允許貸款人進入奧克拉荷馬州。
執行副本 24 循環信貸協議 314257220v.10 財產以實際或建設性方式佔有擔保品，並在該俄克拉荷馬州的財產上進行任何公開或私下出售擔保品，借款人特此明確授權； (c) 行使並依賴於紐約州或任何其他可行使貸方權利或補救措施的管轄權下法律所提供的任何及所有權利和救濟措施，包括但不限於根據UCC規定的在違約時擔保方的所有權利和救濟措施；及 (d) 行使並依賴於貸款文件或借款人與貸方之間任何其他協議、文書或文件中規定的任何及所有權利和救濟措施。 14. 某些付款的處理。 若發生違約事件，借款人向貸方所做的所有付款在本協議下的任何或所有義務被加速後（前提是該加速尚未撤回），包括擔保品的收入，應按以下方式應用： 首先，支付任何當時到期的費用、賠償金或根據本協議須向貸方償還的費用； 第二，支付根據本協議和票據當時到期且應付款項的任何利息和費用； 第三，支付根據本協議和票據的貸款本金； 第四，支付所有其他當時到期且應付款項的義務；及 第五，在所有義務已全數支付後，如有餘額，應以現金支付借款人或任何有合法權利的人。 在執行上述情況時，(i) 所收到的金額應按提供的數字順序應用，直到用完為止，然後再應用於下一類別；(ii) 貸方或其他有權獲得支付的人應獲得相當於可用金額的按比例分享金額。 16. 通知。 根據本協議要求或以其他方式發出的所有通知或其他通信應以書面形式提供，並且應（a）親自送達，（b）由當日快遞送達，（c）以已付郵資的掛號或證明郵寄，並要求回執，或（d）通過電子郵件發送，前提是該電子郵件後隨著在電子郵件日期的三（3）個工作日內發送的硬拷貝，並以(a)至(c)所述的方式寄送，地址如下： 若寄件人為： Canoo Inc. 15520 Highway 114 Suite 2C Justin, Texas 76247 收件人：Sean Yan，總法律顧問 電子郵件：[***] 副本寄至： Paul Hastings LLP 200 Park Avenue
執行副本 25 revolving 信貸協議 314257220v.10 紐約，NY 10166 收件人： John F. Storz, Esq. 電子郵件: johnstorz@paulhastings.com 若寄給貸款人: AFV Management Advisors, LLC 2126 Hamilton Road, Suite 260 Argyle, Texas 76226 收件人：Tony Aquila 電子郵件: [***] 副本寄給: Seyfarth Shaw LLP 620 Eighth Avenue New York, New York 10018-1405 收件人：David Warburg 電子郵件: DWarburg@seyfarth.com 根據本協議給予的任何通知或其他通訊，若親自送達或通過電子郵件發送（前提是隨附的硬拷貝根據第16條的條款發送），則視為已送達；若通過隔夜快遞發送，則在發送後貸款人的第一個工作日視為已送達；若通過郵寄發送，則在寄出後的第三個工作日視為已送達。每一方有權依賴所有聲稱代表任何其他簽約方發出的通訊，並聲稱由該方或上述指定的律師的授權簽署人的簽署。任何一方可以在此處通過適當通知更改接收通知的人或地址；但無論如何，僅在實際收到後，該等通知才視為已在此處發出。儘管本第16條中有任何相反的規定，貸款人未向借款人的律師發送任何通知的副本不應被視為違約，且貸款人對於此類失誤不承擔任何責任，此類失誤也不應否定根據本協議充分發出的任何通知。 17. 轉讓。借款人不得在未經貸款人事先書面同意的情況下，將其在本協議或任何貸款文件下的任何義務轉讓給任何人，貸款人可以在未通知或獲得借款人或任何其他人的同意的情況下，將全部或任何部分的循環貸款、本協議和貸款文件出售、轉讓、授予參與或以其他方式處置給貸款人的關聯公司；但自終止日期或違約事件的發生和持續以後，貸款人可以在未通知或獲得借款人或任何其他人的同意的情況下，將全部或任何部分的循環貸款、本協議和貸款文件出售、轉讓、授予參與或以其他方式處置給任何第三方，而不受限制。在此類出售、轉讓、參與或轉移中，貸款人可向潛在的買家、受讓人、參與者或受讓人披露貸款人擁有的與借款人、貸款及擔保品相關的任何信息。 18. 豁免；修訂。本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件可被修訂或豁免，前提是該修訂或豁免是
執行副本 26 循環信貸協議 314257220v.10 以書面形式由借款人和貸款人簽署。貸款人未能或延遲行使本協議下的任何權利，不應視為放棄該等權利或者任何其他權利，亦不得將任何單一或部分的權利行使排除在任何進一步的權利行使或其他權利之外。 在此給予的放棄或同意，僅在以書面形式且於特定情況下及特定目的下有效。 19. 無第三方權利。 本協議或任何其他貸款文件所表達或暗示的內容，無意或不應被解釋為賦予任何人任何基於本協議或任何其他貸款文件的利益、法律或公平權利、救濟或索賠，除非（a）本協議的當事方及其允許的繼承人和受讓人，以及（b）雖非本協議的當事方但作為本協議的第三方受益人的賠償方和其他擔保方。 20. 部分無效。如果本協議或任何其他貸款文件的任何一項或多項契約、協議、條款或內容因任何原因被視為無效，該等無效契約、協議、條款或內容的無效不會以任何方式影響本協議及其他貸款文件的其他條款的有效性或可執行性，且被視為無效的條款應在法律允許的最大範圍內得到執行；但是，如果任何契約、協議或條款的無效剝奪了一方本協議或其他貸款文件所希望賦予的經濟利益，各方應誠意協商，制定一個在經濟效果上盡可能與本協議的經濟效果相同的結構。 21. 準據法。本協議及其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並依其解釋，無需參考法律衝突規則，但在法律強制條款下，另一司法管轄區的法律可能會影響對擔保品的權益的完善、優先權和執行。 22. 司法管轄權；放棄。借款人在此不可撤銷且無條件地： (a) 同意紐約州法院或其內任何聯邦法院對本協議或任何貸款文件引起的或與之相關的任何行動、訴訟或程序的管轄（儘管該約定不應排除貸款人以其他適當司法管轄區對本協議或任何貸款文件提起訴訟）； (b) 放棄借款人現在或將來可能對上述任何行動、訴訟或程序在上述法院提起的地點的任何異議； (c) 放棄提出或聲稱任何在上述法院提起的此類行動、訴訟或程序已在不方便的法庭進行的權利；以及 (d) 放棄與任何因本協議或任何貸款文件引起的或相關的行動、訴訟或程序有關的個人送達要求，並同意所有的送達程序可以在本協議第16條上述借款人地址送達給借款人。 23. 解釋。本協議和其他貸款文件的每一項均為借款人、貸款人及其各自律師間協商的結果，且已得到審查。
執行副本 27 循環信貸協議 314257220v.10 因此，本協議及其他貸款文件應被視為所有參與方的產品，且對於借款人或貸款人均不應解釋為含糊不清。 24. 完整協議。本協議及其他貸款文件一起構成並包含借款人和貸款人在此事宜上的完整協議，並取代所有先前的協議、談判、往來信件、理解及各方之間的通信，無論是書面或口頭的，有關本協議的事宜。 25. 雜項。 (a) 本協議對借款人、貸款人、其他擔保方及其各自的繼承人、個人代表、繼承者和允許的受讓人具有約束力並使其受益。儘管如此，借款人未經貸款人事先的書面同意，不得全部或部分地將其在本協議下的所有或任何部分的利益、權利、義務和責任轉讓、轉移或讓與，包含但不限於本協議條件的履行和遵守，任何試圖轉讓的行為均為無效。 (b) 借款人在任何訴訟中放棄陪審團審判的權利，無論是在任何法院與本協議或票據或根據本協議交付的任何文件的有效性、保護、解釋、收集或執行有關，連結或產生的。 (c) 根據本協議或根據任何其他交付的文件中授予貸款人的每一項權利，或法律或衡平法所允許的權利，均為累積性權利，且可隨時行使。貸款人或票據持有者未能行使任何權利，或延遲行使任何權利，不應視為其權利的放棄，亦不應任何單一或部分的權利行使妨礙未來任何其他權利的行使。 (d) 借款人應自行負擔費用，且不對貸款人產生任何費用，做出、執行、確認和交付所有進一步的協議、文書、行為、抵押、轉讓、安全協議、轉讓和保證，貸款人時常合理要求，以更好地確保、授予、保障、轉讓、確認借貸協議及任何其他貸款文件下所賦予、授予、抵押、轉讓、確認、擔保給貸款人的財產和權利，或借款人可能受限於轉讓、授予或賦予貸款人的權利。借款人應在要求下簽署和交付，並特此授權貸款人以借款人的名義執行一份或多份融資聲明或其他文書，以更有效地證明貸款人在抵押物上的擔保權益。借款人授予貸款人不可撤回的代理權，以行使和完善貸款人在法律及衡平法下可用的所有權利和救濟措施。 (e) 借款人同意支付或補償貸款人的所有合理成本和開支（包括但不限於貸款人的合理律師費用）以執行或保護根據本信貸協議或票據或任何其他貸款文件或與貸款有關的其他文書或協議的任何權利； (ii) 對貸款人提出的任何索賠或行動，無論是基於本協議、票據、其他貸款文件或貸款的任一方面，威脅、提出或進行的； (iii) 完善
執行副本
28 循環信貸協議 314257220v.10 任何對擔保品的擔保權或對擔保品的維護的任何權利; (iv) 任何貸款文件的修改或修訂; (v) 任何稅務評估、登記費或類似費用的支付; (vi)任何放棄貸款人在任何貸款文件下的權利; (vii) 任何評估費; 和 (viii)就本信貸協議所涉及的交易，貸款人不時發生的任何律師的合理費用和支出。
26. 副本。本信貸協議可以用任何數量的副本及不同的當事方在單獨的副本中簽署（並可通過電子方式，包括.pdf），當每份副本被簽署和交付時應被視為原本，所有副本合併後應構成同一文書。
[簽名將在下一頁跟隨]
執行副本
29 循環信貸協議 314257220v.10 總之，雙方已於上文所述的日期及年份簽署本信貸協議。
貸款人： AFV管理顧問有限公司，一家德拉瓦州有限責任公司
簽署：/s/Lori McCutcheon
姓名：Lori McCutcheon
職位：副總裁
借款人： Canoo Inc.，一家德拉瓦州公司
簽署：/s/Kunal Bhalla
姓名：Kunal Bhalla
職位：首席財務官
簽名頁至網格本票 314269184v.2 附件A
擔保網格本票 本金金額：最高$12,000,000.00 發行日期： 2024年__月
鑒於所收到的價值，Canoo Inc.，一家德拉瓦公司（以下稱為「出票人」）承諾向AFV管理顧問有限公司，一家德拉瓦州有限責任公司（與其繼任者及成為本票持有人的分配人統稱為「貸款人」）支付根據此處不時發出的所有預付款的未償本金總額，以及本票的未償本金金額上累積的任何和所有利息，按此後所述的利率支付。
付款應以美國法律的貨幣，以隨時可得的資金進行。
根據出票人的要求，貸款人可以不時向出票人發放貸款（每次被稱為「預付款」），根據與貸款人之間的同日訂立的循環信貸協議的條款（經修訂、補充或以其他方式不時修改的「信貸協議」），最高可達本金金額$12,000,000.00。
預付款應由出票人用於資金融資、運營支出和一般商務需求，或根據信貸協議的規定進行其他用途。本票中使用但未定義的資本化術語具有信貸協議中給予的含義。
1. 定義。在本票中使用時，以下術語應具有以下含義：
(a)「工作日」指任何不是星期六、星期日或紐約商業銀行獲准關閉的其他日子。
(b)「到期日」指2025年11月5日。
2. 預付款。對預付款的請求應根據信貸協議的條款進行。每筆預付款的日期和金額，以及每筆本金的支付（如有）可由貸款人在附加於本票的網格上作記錄，並在作記錄後，應視為對出票人的約束，除非有明顯錯誤。貸款人未能如此記錄，不應以任何方式減輕或免除出票人償還實際發放的任何預付款的義務。貸款人應根據出票人的請求不時提供附加於本票的網格的副本，顯示在每次請求時所有的記錄。此票在任何時候的未償本金餘額應為貸款人向出票人發放的所有預付款的總額，減去出票人在本票上所做的所有本金支付的總額（以下稱為「未償還本金金額」）。
3. 利息。每筆未償本金金額不時應按基準利率加上利差計算利息，具體如信貸協議中所述。利息應基於三百六十（360）天年和實際經過天數計算。利息應在到期日（如下定義）到期時與未償本金金額一同計算，並受第5條的早期支付條款的約束。在任何情況下，此處收取或支付的利息不得超過適用法律允許的最高金額。
4. 償還。(a) 利息應按信貸協議中所述每月支付。在本條款規定的加速或提前償還的情形下，此票的未償本金金額及未支付的累計利息應於到期日一次性以現金全額支付。
執行副本 314269184v.2 (b) 付款。根據本票的所有本金和/或利息的付款皆應通過即時可用資金的電匯方式，支付至貸款人在書面通知給造票人所指定的賬戶，或以其他方式或向其他人或實體支付，這些須由貸款人在簽署的書面通知中指定。 5. 自願提前還款。造票人有權隨時部分或全部提前還款本票，而不需承擔罰金或溢價。 6. 付款的應用。對本票的付款應首先用於累計利息，然後用於本票的未償本金餘額。 7. 聲明和保證。於本票的日期，造票人向貸款人聲明並保證： (a) 造票人是一家法人，擁有進入本票及履行其義務所需的全部公司權力和權限。 (b) 本票構成造票人有效且具法律約束力的義務，根據其條款對造票人具有可執行性，除非(i)根據與一般適用法律有關或影響債權人權利執行的適用破產、無力償還、重組、延緩償還、欺詐性轉讓或其他限制，或(ii)根據有關具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律所限制。 8. 違約事件和救濟。 (a) 違約事件。根據本票的目的， "違約事件" 指下列任何事件或發生情況： (i) 造票人未按本票到期支付任何本金、利息或其他應付金額，而根據下面第(ii)款未能及時修正； (ii) 造票人在本票中所包含的任何契約或協議的遵守或履行上發生違約或失信，而此違約在造票人收到來自貸款人的書面通知後未能在三十 (30) 天內得到修正； (iii) 根據信貸協議發生的任何違約事件；或 (iv) 造票人將(i) 為其債權人利益進行一般轉讓，(ii) 書面承認其無法普遍按期償還其債務（除了在正常業務過程中的無擔保貿易應付帳款），(iii) 提出自願破產案件或請願，(iv) 提出請願或答辯，尋求根據目前或將來相關的破產或類似法律的安排或類似救濟，(v) 提出任何答辯，承認或不對破產、無力償還或類似請願中涉及的重大指控進行爭辯。
執行副本 314269184v.2 發款人，（vi）尋求或同意，或默許任命任何信託人或接管人 發款人，（vii）容許或允許在沒有發款人同意或默許的情況下， 持續有效地存在六十（60）個連續天數的任命， 任命任何信託人或接管人及其全部或任何實質部分的資產和財產 並未被撤消，或（viii）採取任何行動授權 上述任何行為。 （b）救濟措施。 （i）破產行動。如果發生第8(a)節所述的任何違約事件 （iv），則本票的未償還本金金額及所有累計及未支付的 利息將自動立即到期支付，無需通知、要求或呈現。 （ii）其他違約事件的行動。如果因自願或非自願的任何原因，發生第8(a)(i)至8(a)(iii)節所述的任何違約事件，且該事件仍在持續中，貸方可以通過書面通知發款人，宣告本票未償還本金金額的全部或任何部分，及所有累計及未支付的利息立即到期支付，無需進一步通知、要求或呈現。 （iii）其他權利和救濟措施。除了上述權利外，並根據本文件中列明的限制，在發生違約事件時，貸方有權行使法律或衡平法上所能提供的其他權利和救濟措施。 9. 繼承人及受讓人。根據以下句子中所述的轉讓限制，本票的條款將使任何繼任方受益並具有約束力。除非事先得到另一方的書面同意，否則本票或其下的任何權利、利益或義務不得由任一方依法律或其他方式，全部或部分轉讓。 10. 豁免；執行費用。發款人放棄對本票的拒絕通知、抗議及抗議通知，並應支付任何時候由貸方產生的所有合理的執行和收款費用，包括但不限於合理的律師費用、費用和其他支出。 11. 管轄法律。本票及由此引起或與之相關的任何爭議應受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋，無需考慮可能導致適用與紐約州法律不同的法律的法律衝突原則。 12. 爭議解決。任何因本票或由此引起的交易產生的法律訴訟、行動或程序應在美國聯邦法院或紐約州法院提起，並且每一方不可撤銷地服從於所有這些法律訴訟、行動或程序的專屬管轄權。雙方同意不提起任何訴訟、行動或其他
執行副本 314269184v.2 任何因本票而引起或基於本票的訴訟、行動或程序，僅可在上述指定的法院提起，特此放棄，並同意不以動議、作為防禦或其他方式在任何此類訴訟、行動或程序中主張任何聲明，聲稱其不受上述指定法院的個人管轄，聲稱其財產免於扣押或執行，聲稱訴訟、行動或程序在不便的法庭上提起，聲稱訴訟、行動或程序地點不當，或聲稱本票或其主題事項可能無法在此類法院中強制執行。 13. 放棄陪審團審判。每一方特此放棄其對基於或源自本票或其主題事項的任何索賠或訴訟原因的陪審團審判權利。該放棄的範疇旨在涵蓋所有與本交易主題有關的任何及所有爭議，並且可能在任何法院提出，包含但不限於，合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、失職索賠以及所有其他公法與法定索賠。此條款已由本合同的每一方充分討論，這些條款不受任何例外的限制。每一方特此進一步保證並聲明該方已與其法律顧問檢視過該放棄，且該方在與法律顧問諮詢後自願並明智地放棄了其陪審團審判權利。 14. 標題和副標題。本票中使用的標題和副標題僅為便利之用，不應在解釋或釐清本票內容時考慮。 15. 通知。根據本票發出的所有通知和其他通訊必須以書面形式給予，並且在實際收到之前，應視為有效的給予，或： (a) 直接送達被通知方， (b) 自寄出之日起五（5）日後，經註冊或掛號郵寄，要求回執，預付郵資，或 (c) 在與全國認可的隔夜快遞公司預付運費，指定次業務日送達的一個（1）個業務日之後，並附有書面收據驗證。所有通知和其他通訊應發送至 (i) 銘刻者的地址，該地址在本文件的簽名頁上指定，以及 (ii) 貸款人地址在此文檔的簽名頁上指定，或根據本條第15節所述，隨後通過書面通知進行修改的地址。 16. 修訂和放棄。本票的任何條款僅可在銘刻者和貸款人的書面同意下進行修訂、修改或放棄（不論是一般性或特定情況下，且無論是追溯性或前瞻性）。 17. 延遲或省略。 本票下任何一方在任何其他方違反或違約後，延遲或省略行使任何權利、權力或救濟應不損害該不違約或不違約方的任何此類權利、權力或救濟，亦不應解釋為對任何此類違約或違反的放棄，或默許，或對任何類似的違約或違反；或對任何單一的違約或違反的放棄不應被視為對任何其他前述或隨後發生的違約或違反的放棄。任何一方對本票下任何違約或違反的任何權利、許可、同意或批准，不論任何性質或特徵，均不應被視為對本票下任何違約的放棄，或任何。
執行副本 314269184v.2 任何一方對本票的任何條款或條件的修訂，必須以書面形式進行，並且僅在該書面中具體規定的範圍內有效。 18. 補救措施累積性。所有補救措施，無論是在本票下或根據法律或以其他方式提供給貸款人的，均應為累積性，而非選擇性。 19. 可分割性。本條款的無效或無法執行並不影響本條款的其他條款的有效性或可執行性。 20. 完整協議。本票構成雙方就本票主題及相關內容的完整協議和理解，並且雙方之間存在的任何其他書面或口頭協議均被明確取消。 21. 高利貸。如果本票支付的任何利息被認為超過當時法律所規定的最高利率，則該部分的利息支付視為本金的支付，並用於抵消本票的本金。 22. 項目用途。出票人應將本票的收益用於營運資金或其他雙方共同同意的用途。 [簽名頁隨後附上]
循環信貸協議 314257220v.10 簽署於本文件所列的發行日期之時，出票人已發出本票。 出票人： Canoo Inc.，一家特拉華州公司 簽署：___________________ 姓名： 職稱：