美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一）

☒ 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的季度報告

截至季度結束日期的財務報告9月30日, 2024

或

☐根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告

過渡期從__________到_____________

委託文件編號：001-39866001-38029

AKOUSTIS TECHNOLOGIES，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：1-704-997-5735

根據《法案》第12(b)條註冊的證券:

根據法案第12(g)條註冊的證券：

None

請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。Yes☒  否 ☐

請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。是的☒  否 ☐

請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

請通過勾選來指示註冊人是否爲空殼公司（根據《交易法》第120億.2條的定義） 是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月11日，存在 154,590,918註冊人發行並流通的普通股，面值每股$0.001。

AKOUSTIS TECHNOLOGIES, INC.

10-Q表格

截至2024年9月30日的季度結束

目錄

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

Akoustis Technologies，Inc。

彙編的綜合資產負債表
（單位：千美元，股票數據除外）
（未經審計）

請參閱合併財務報表的附註

阿庫斯蒂斯科技公司

簡明的彙總操作表

（以千爲單位，除每股數據外）

(未經審計)

請參閱附註的簡明綜合財務報表。

Akoustis Technologies, Inc.

簡化合並股東權益（赤字）變動表

(以千爲單位)

(未經審核)

請參閱附註的簡明綜合財務報表。

Akoustis Technologies，Inc。

簡明的綜合現金流量表

（以千爲單位，除每股數據外）

(未經審計)

請參閱合併財務報表附註

AKOUSTIS TECHNOLOGIES，INC。

簡明綜合財務報表註釋
（未經審計）

項目2.管理層討論和分析財務狀況和經營業績

本報告中提到的"Akoustis"，"公司"，"我們"，"我們"和"我們的"是指Akoustis Technologies, Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性聲明的警告

本季度在Form 10-Q上的報告包含與我們的計劃、目標、估計和目標相關的前瞻性陳述。本報告中包含的所有非歷史事實聲明可能被視爲前瞻性陳述。諸如"可能"、"將"、"也許"、"會"、"應該"、"可以"、"項目"、"估計"、"預測"、"潛在"、"策略"、"預期"、"嘗試"、"發展"、"計劃"、"幫助"、"尋求"、"相信"、"繼續"、"打算"、"期望"、"未來"和類似含義的術語（包括上述任何術語的否定形式）可能標識前瞻性陳述。然而，並非所有的前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些識別術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括（但不限於）關於（i）管理層未來運營的計劃和目標，包括與開發商業可行的無線電頻率（"RF"）濾波器相關的計劃或目標，（ii）收入（包括收入/損失）、每股收益（包括收益/損失）、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測，（iii）我們的未來財務表現，包括在本管理層財務狀況討論與分析或根據證券交易委員會（"SEC"）的規則和法規包括的運營結果中的任何此類陳述，（iv）我們高效利用現金及現金等價物支持運營的能力，及（v）在保持知識產權擁有權的同時與客戶進行互動的能力，以及（vi）與上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）相關的陳述所依據或有關的假設。

前瞻性陳述並不旨在預測或保證實際結果、表現、事件或情況，可能無法實現，因爲它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、期望、估計和假設，並且受多種風險和不確定性以及其他影響的制約，許多影響因素超出了我們的控制範圍。由於這些風險和不確定性，實際結果以及某些事件和情況的時機可能與前瞻性陳述中描述的有所顯著不同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果顯著不同的因素，包括但不限於，如果我們未能在近期內安排融資或及時對特拉華地區法院最近的判決和裁決提出上訴，我們將被迫通過提交自願申請依照破產法尋求保護；我們的運營歷史有限；我們無法產生收入或實現盈利；烏克蘭和中東地區衝突的影響，全球大流行（如COVID-19）及其他對我們的運營、財務狀況和全球經濟產生波動的來源，包括我們獲得資本市場的能力；由於通貨膨脹上升，原材料、勞動力和燃料價格的上漲；我們未能獲得足夠的融資並維持持續經營的狀態；我們的研究和開發（「R&D」）活動的結果；我們未能在市場上獲得產品的認可；一般經濟狀況，包括行業的繁榮和衰退；現有或增加的競爭；我們未能成功擴展我們的紐約硅片製造設施和相關運營，同時保持質量控制和保證，並避免輸出延遲；與有更大議價能力的客戶和其他方簽訂合同，並同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件；預期的商業收購帶來的潛在利益未能完全實現或根本未能實現，或者實現所需時間比預期更長的可能性；獲取的企業運營整合相關成本或困難可能高於預期，以及整合努力期間對我們業務產生干擾的可能性，以及對管理時間和資源的緊張壓力；在國外經營的風險，包括美國與中國之間日益緊張的關係；任何網絡安全漏洞或其他干擾，妨礙我們專有信息，令我們面臨責任；我們的專利數量有限；未能獲得、維護和執行我們的知識產權；第三方知識產權的侵犯、挪用或濫用的索賠，包括Qorvo, Inc.在2021年10月提起的訴訟，儘管該訴訟的實質性結果尚不確定，但導致重大費用和大額陪審團裁決以及有關律師費和判決前後利息的相關支出都支持Qorvo；高管和董事的最近離職的影響，以及我們無法吸引和留住合格人員的能力；可能出現的任何仲裁或訴訟的結果；我們依賴第三方完成與我們產品製造相關的某些流程；產品質量和缺陷；我們未能成功製造、營銷和銷售基於我們技術的產品；我們營銷和銷售產品的能力；我們未能創新或適應新興技術，包括在與我們的競爭對手相關的方面；未能遵守監管要求；股票波動和流動性不足；未能實施我們的商業計劃或戰略；未能保持對財務報告的有效內部控制；未能獲得或維持受信基礎設備認證或我們的紐約製造設施；以及製造我們產品所需的原料短缺，或我們的客戶製造包含我們產品的設備所需的原料短缺。

這些以及其他風險和不確定性在本報告的第二部分第1A節「風險因素」中進行了更詳細的描述，並在我們於2024年10月8日提交給SEC的10-K表格的年度報告中進行了說明，2024年10月11日進行了修訂（「2024年度報告」）。這些風險可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果出現重大差異。讀者應謹慎對待前瞻性陳述，不應過於依賴，因爲與之相關的風險和不確定性很大。除非法律要求，我們不承擔任何更新本報告中包含的前瞻性陳述的義務，以反映任何新的信息或未來事件或情況，或其他。

概覽

Akoustis Technologies, Inc. 是一家特拉華州公司，成立於2013年。公司專注於爲無線行業開發、設計和製造創新的RF濾波器解決方案，包括智能手機、平板電腦、網絡基礎設施設備、Wi-Fi用戶端設備（「CPE」）和防務應用等產品。濾波器在選擇和拒絕信號中至關重要，其性能使得RF前端模塊（「RFFE」）的差異化成爲可能。RFFE位於設備的天線與其數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。我們開發了基於專有微機電系統（「MEMS」）的體聲波（「BAW」）技術以及一種獨特的製造流程，稱爲“XBAW"，^®”用於我們爲RFFE模塊生產的濾波器。我們的XBAW^® 濾波器採用優化的高純度壓電材料，具有高功率、高頻率和寬帶寬的操作特性。我們正在使用我們專有的諧振器器件模型和產品設計工具包（PDKs）爲5G、Wi-Fi和防務頻段開發RF濾波器。在我們對RF濾波器產品進行驗證的同時，我們正在與目標客戶接洽，以評估我們的濾波器解決方案。

Our initial designs have targeted UHb, sub 7 GHz 5G, Wi-Fi and defense bands. We expect our filter solutions will address problems (such as loss, bandwidth, power handling, and isolation) created by the growing number of frequency bands in the RFFE of mobile devices, infrastructure and premise equipment to support 5G, and Wi-Fi. We have prototyped, sampled and begun commercial shipment of our single-band low loss BAW filter designs for 5G frequency bands and 5 GHz and 6 GHz Wi-Fi bands which are suited to competitive BAW solutions and historically cannot be addressed with low-band, lower power handling surface acoustic wave (「SAW」) technology. Additionally, through our wholly owned subsidiary, RFMi, of which we acquired majority ownership in October 2021 and full ownership in April 2023, we operate a fabless business whereby we make sales of complementary SAW resonators, RF filters, crystal (「Xtal」) resonators and oscillators, and ceramic products—addressing opportunities in multiple end markets, such as automotive and industrial applications. We also offer back end semiconductor supply chain services through our wholly owned subsidiary, GDSI, which we acquired in January 2023.

We own and/or have filed applications for patents on the core resonator device technology, manufacturing facility and intellectual property (「IP」) necessary to produce our RF filter chips and operate as a 「pure-play」 RF filter supplier, providing discrete filter solutions direct to Original Equipment Manufacturers (「OEMs」) and aligning with the front- end module manufacturers that seek to acquire high performance filters to expand their module businesses. We believe this business model is the most direct and efficient means of delivering our solutions to the market.

科技. Our device technology is based upon bulk-mode acoustic resonance, which we believe is superior to surface-mode resonance for high-band and ultra-high- band (「UHB」) applications that include 4G/LTE, 5G, Wi-Fi, and defense applications. Although some of our target customers utilize or manufacture the RFFE module, they may lack access to critical UHb filter technology that we produce, which is necessary to compete in high frequency applications.

製造業-半導體. 我們目前 製造Akoustis的高性能射頻濾波器電路，使用我們的第一代XBAW^® 晶圓工藝，在我們位於紐約Canandaigua的125,000平方英尺晶圓製造設施中（「紐約設施」），該設施是我們在 2017年6月收購的。我們的基於SAW的射頻濾波器產品由第三方製造，並直接銷售或通過銷售分銷商銷售。

知識產權。截至 2024年10月31日，我們的知識產權組合包括97項專利，其中包括我們從康奈爾大學獲得的一個阻塞專利。此外， 截至2024年10月31日，我們還有31項專利申請待審。這些專利涵蓋我們的XBAW^® 射頻濾波器技術，從 原材料到系統架構。考慮到公司的知識產權對其業務的重要性， 公司執行其知識產權並保護其專利組合，這可能包括對公司認爲侵犯其專利的公司的提起訴訟。公司認爲保護其知識產權是其商業模型和在射頻濾波器行業中競爭地位的核心。

通過設計、製造和營銷我們的RF濾波器產品給手機OEM、國防OEM、網絡基礎設施OEM和Wi-Fi CPE OEM，我們尋求促進前端模塊製造商之間更廣泛的競爭。

由於我們擁有和/或已申請核心技術的專利，並控制我們知識產權的訪問，我們預期將提供多種與潛在客戶互動的方式。首先，我們打算與多個無線市場接觸，提供我們設計並作爲標準目錄組件提供的標準化濾波器。其次，我們預計將根據客戶提供的規格交付獨特的濾波器，我們將根據定製需求進行設計和製造。最後，我們可能會提供我們的模型和設計工具包，供客戶利用我們的專有技術設計自己的濾波器。

我們預計將繼續爲我們技術的商業化持續承擔巨大的成本，因爲我們的商業模式涉及材料和固態設備技術的開發以及目錄和定製濾波器設計解決方案的工程。在我們的Akoustis、XBAW和RFMi產品的綜合組合中，我們必須說服包括手機OEM、RFFE模塊製造商、網絡基礎設施OEM、WiFi CPE OEM、醫療設備製造商和國防客戶在內的各種行業的客戶在他們的系統和模塊中使用我們的產品。例如，由於目前行業中有兩家主導的BAW濾波器供應商擁有高頻帶技術，並且兩者都利用該技術作爲模塊級的競爭優勢，我們預計缺乏高頻帶濾波器技術的客戶將樂於與我們公司互動，以獲取XBAW濾波器。

爲了推動我們的XBAW濾波器業務，我們計劃繼續追求RF濾波器設計和研發開發協議，並可能與目標客戶和其他戰略合作伙伴進行合資合作，儘管我們不能保證在這些努力中會取得成功。這些類型的安排可能會補貼技術開發成本和認證、濾波器設計成本，並提供互補技術和市場情報以及其他收入來源。然而，我們打算保留對我們的核心XBAW技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。在我們綜合的Akoustis、XBAW和RFMi產品組合中，我們預計將繼續爲多家客戶開發目錄設計，並在多個銷售渠道中提供這些目錄產品。

商業環境與當前趨勢

新出口管制條例的影響

2023年10月17日， 美國商務部工業與安全局（「BIS」）公佈了對2022年10月7日最初發布的出口管制條例的更新， 涉及與高級計算產品、半導體制造設備及可支持與開發和生產高端集成電路及半導體制造設備相關的最終用途的產品及服務的銷售。 更新的規則對美國人士向某些國家（包括中國）的部分公司及國內廠商的產品銷售和某些服務提供的限制進行了修改和擴展， 無需事先獲得美國政府的授權。

半導體短缺與供應鏈問題

全球硅半導體行業正經歷供應短缺，無法滿足客戶需求。這一短缺導致半導體芯片和組件的生產交貨期增加。 由於我們的業務在很大程度上依賴於需要半導體的產品製造商，以及這些產品的當前和預期生產，我們努力通過 精心維護和增加關鍵庫存水平來管理供應短缺的影響。在某些情況下，我們不得不承擔更高的成本以確保可用庫存， 或者延長我們的採購承諾或向供應商下達不可取消的訂單，這如果我們的預測和假設不準確，將帶來庫存風險。 我們認爲，全球供應鏈挑戰及其對我們業務和財務結果的不利影響將持續到2024年日曆年。 我們預計，受限的供應狀況將增加我們的銷售成本，並增加關於特定客戶訂單交付時機的不確定性。

近期發展

在2024年8月13日，我們宣佈了一項額外的採購訂單，向我們現有的Tier-1客戶購買1300萬XBAW®濾波器，用於他們的Wi-Fi接入點， 將生產承諾提高到超過2100萬，以及客戶增加訂單數量的選項。

2024年9月9日，地區法院發佈 部分批准和部分拒絕原告的律師費動議的命令（「律師費命令」）。 律師費命令獎勵Qorvo大約1170萬的律師費（「律師費獎勵」）。

2024年9月10日，地區法院發佈關於判決前和判決後利息的命令（「判決利息命令」）。判決利息命令獎勵Qorvo大約730萬（「判決利息獎勵」，與損害賠償獎勵和律師費獎勵統稱爲「獎勵」）。

2024年10月11日，地區法院發佈 部分批准和部分拒絕Qorvo的永久禁令救濟動議的命令，並立即發佈了其 永久禁令（「禁令命令」）。禁令命令規定：

2024年10月15日，地區法院駁回了Qorvo的庭審後動議，試圖修改陪審團關於公司未違反北卡羅來納州不正當和欺騙性貿易行爲法（"UDTPA"）的裁決，並改爲授予Qorvo因公司涉嫌違反UDTPA而獲得三倍賠償。

2024年10月31日，地區法院駁回了公司的庭審後動議，要求(i)推翻陪審團對商業祕密侵佔的賠償裁決，以及(ii)就專利侵權和商業祕密侵佔的賠償責任申請新審判（或析以賠償金減免）。

重要會計估計

從我們2024年年報中提供的信息來看，關於關鍵會計政策和估計沒有重大改變，信息見第7項，"管理層關於財務狀況和經營結果的討論與分析"。

業務運營結果

截止到2024年9月30日的三個月和 2023年

收入

公司在截止到2024年9月30日的三個月內記錄的收入爲900萬美金，而截止到2023年9月30日的三個月爲700萬美金。200萬美金的增幅主要是由於加工服務收入增加了240萬美金，增長了55.9%，但服務收入減少了40萬美金，下降了15.1%。

收入成本

收入成本包括直接勞動、材料、可實現淨值（NRV）調整以及與製造過濾產品和工程服務相關的設施成本。 公司在截止到2024年9月30日的三個月內記錄的收入成本爲470萬美金，而截止到2023年9月30日的三個月爲810萬美金。340萬美金的減少主要是由於與射頻產品收入相關的成本減少了330萬美金，以及與加工服務收入相關的成本減少了10萬美金。

研發費用

研究和開發（R&D）費用在截止到2024年9月30日的三個月爲270萬美金，而在截止到2023年9月30日的三個月爲1030萬美金，減少了760萬美金，下降了74.0%。人事成本，包括基於股票的補償，達到80萬美金，而前一年同期爲480萬美金，減少了400萬美金，下降了82.9%。與紐約設施相關的設施成本，包括折舊，達到170萬美金，比前一個期間減少了120萬美金。最後，R&D材料成本比前一個期間低210萬美金。

總和行政費用

一般和行政（「G&A」） 費用包括管理和行政人員的薪資和工資、基於股票的薪酬、專業費用、保險成本 以及與我們業務管理相關的其他一般成本。截至2024年9月30日的三個月中，G&A費用爲690萬，較2023年9月30日的三個月的1020萬減少了330萬。 G&A費用的年度變化包括員工薪酬（包括基於股票的薪酬）減少300萬，以及法律費用減少110萬，部分被其他專業服務增加120萬所抵消。

其他（費用）/收入

截至2024年9月30日的三個月中的其他費用爲110萬，而截至2023年9月30日的三個月中其他收入爲150萬。費用的增加 260萬由衍生負債的公允價值變化相關收益減少200萬、利息費用增加20萬以及與訴訟相關的或有負債增加40萬組成。

淨虧損

截至2024年9月30日的三個月，公司錄得淨虧損640萬，而截至2023年9月30日的三個月淨虧損爲2010萬。 虧損的逐期減少1370萬，或68.1%，主要受到銷售增加200萬、收入成本減少340萬、G&A費用減少330萬及研發費用減少760萬的推動。 這些費用減少部分被其他收入減少260萬所抵消。

流動性和資本資源

概述

我們正在面臨財務和運營挑戰。 在缺乏額外融資或我們對Qorvo訴訟最近判決和獎勵的及時上訴的情況下，我們將被迫通過申請自願破產保護來尋求保護。

公司自成立以來一直遭受損失和負現金流。 我們迄今的運營主要通過股權和債務證券的銷售，以及合同研究和政府資助、客戶收入、鑄造服務和工程服務來融資。2023年11月， 我們宣佈已採取重大費用削減和節約成本措施，以減少我們的運營現金流消耗。 由於這些節省成本的計劃，支持我們製造能力未來增長和產品擴展的運營支出有所減少， 研究和開發及員工成本也有所下降。

公司的短期和長期流動性需求主要源於資金（i）研究和開發費用， (ii) 一般和行政（「G&A」）費用，包括薪水、獎金、佣金和股票激勵， (iii) 營運資金需求，(iv) 我們可能不時進行的商業收購和投資，以及與我們收購GDSI相關的應付賬款， (v) 與我們4400萬總本金的可轉換票據相關的利息和本金支付。此外，由於Qorvo訴訟的結果及針對公司的損害和法律費用的判決， 公司的流動性受到嚴重限制。這些問題對公司在本次申報之日起一年內是否能持續經營提出了重大懷疑。

資產負債表和營運資本

截至2024年9月30日，公司持有1210萬美元的現金及現金等價物， 較2024年6月30日的2440萬美元減少了1230萬美元。減少的主要原因是運營中使用的現金爲810萬美元， 用於投資活動的現金爲20萬美元，以及用於融資活動的現金爲410萬美元。在沒有額外流動性的情況下， 公司預期其現有的現金資源，在繼續關注現金節省的情況下，足以支持其運營直到2025財年的第三季度。 然而，公司歷來遭受經常性經營損失，此情況將持續，直至其從運營中產生足夠的收入； 因此，我們需要通過銷售額外的股權證券、債務或其他方式獲取額外資本，以支持超出該日期的運營。 公司預測和估算的準確性沒有保證。公司正在積極管理和控制現金流出，以降低流動性風險， 但這些努力可能並不成功。

2024年9月30日與2024年6月30日相比

截至2024年9月30日，公司擁有流動資產2570萬，主要由手頭現金1210萬組成。截止2024年6月30日，流動資產爲3680萬，主要由手頭現金2440萬組成。

截至2024年9月30日，固定資產爲1240萬，而截至2024年6月30日的餘額爲1290萬。

截至2024年9月30日和2024年6月30日的總資產分別爲5740萬和6970萬。

截至2024年9月30日和2024年6月30日的流動負債分別爲8010萬和8440萬。

截至2024年9月30日的長期負債總額爲4250萬，和截至2024年6月30日的4250萬相比沒有變化。

截至2024年9月30日，股東權益爲虧損6520萬，而截至2024年6月30日的虧損爲5710萬，虧損增加了810萬，或14.2%。這一虧損的增加主要是因爲截至2024年9月30日的三個月淨虧損爲640萬，以及額外作付資本（「APIC」）減少了170萬。APIC的減少主要是由於股票基礎的補償。

現金流量分析

在截至2024年9月30日的三個月期間，經營活動使用了1220萬美元的現金，而在截至2023年9月30日的比較期間使用了1310萬美元的現金。

在截至2024年9月30日的三個月期間，投資活動使用了20萬美元的現金，而在截至2023年9月30日的比較期間使用了420萬美元的現金。2023年9月30日截止的三個月內的投資活動包括對固定資產的購買。

在截至2024年9月30日或2023年9月30日的三個月內，沒有融資活動。

項目3. 關於市場風險的數量和質量披露。

不適用於小型報告公司。

事項4.控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

我們維護的披露控制和程序旨在確保需要在我們根據1934年證券交易法（經修訂）提交的報告中披露的信息，(1) 在SEC的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(2) 已累計並與我們的管理層溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。

在我們的首席執行官和首席財務官（我們的主要執行官和主要財務官）的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運行有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序由於以下描述的與財務報告內部控制相關的重大缺陷而無效。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，以至於存在合理的可能性，導致我們的年度或季度財務報表發生重大錯誤而無法及時阻止或檢測到。如我們在2024年年度報告中之前披露的，基於截至2024年9月30日的評估，我們識別出公司內部控制中的以下重大缺陷：

改進方案

訪問和變更控制在2025財政年度的第一季度，設計並實施了控制措施，以增強對財務系統訪問的控制，以及增強的系統變更管理控制。這些控制將在2025財政年度進行設計和操作有效性的測試。

發票計提審查在2025財年第一季度，設計並實施了控制措施，以減少與適當會計期間發票應計相關的控制精度風險。這些控制將在2025財年進行設計和操作有效性的測試。

財務報告內部控制的變化

除了上述減輕控制外，在截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，正如《1934年證券交易法》第13a-15(f)條和15(d)-15(f)條規定的定義那樣，這些變化並未在實質上影響或可能在合理範圍內實質性影響我們的財務報告內部控制。

第二部分-其他信息

事項1.法律訴訟。

我們可能會不時涉及各種訴訟和法律程序，這些訴訟和程序是在正常業務過程中產生的。訴訟存在固有的不確定性，惡劣的結果可能不時發生，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

除本季度報告第1部分第13項「承諾和或有事項」中所述的「訴訟、索賠和評估」事項外，該描述通過引用納入「第1項 法律程序」，我們當前未意識到任何我們作爲一方的重大待決法律程序，也未意識到任何政府當局考慮的此類程序。

事項1A.風險因素。

除了以下列出的風險因素 和本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮在我們截至2024年6月30日的年度報告中的第一部分，第1A項「風險 因素」下討論的因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果有重大差異。除下面披露的內容外，第一部分第1A項中描述的風險因素沒有發生重大變化，"風險因素在我們2024年年度報告中包含的，

我們有過運營虧損的歷史， 需要籌集大量額外資金以繼續我們的業務和運營。此外，Qorvo訴訟導致公司被判決，Qorvo獲得約3860萬的賠償，而地區法院隨後又判給Qorvo約1170萬的律師費用和約730萬的審前和審後利息，這嚴重限制了我們的流動性。除非我們在短期內安排融資，或者及時對判決和費用裁決提出上訴，否則我們將被迫通過申請破產法中的自願救濟申請尋求保護，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致您失去所有投資。

我們正面臨財務和運營挑戰。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲1210萬，而流動負債爲7970萬，導致負工作資本。流動負債包括與Qorvo訴訟相關的不利判決的訴訟相關或有負債，判決對Qorvo賠償約3860萬，而隨後的命令判給Qorvo約1170萬的律師費和約740萬的審前和審後利息。2024年10月31日，地區法院駁回了公司的審後動議。Qorvo訴訟的判決及相關裁決和公司審後動議的駁回造成了公司財務狀況和前景的重大不確定性。公司正在繼續評估判決及相關裁決對其業務、經營結果和財務狀況的影響；然而，除非公司安排融資或及時對地區法院的判決和裁決提出上訴，這可能需要公司提供擔保（如上訴按金），否則公司將被要求根據適用的破產法尋求保護，導致我們的股東失去部分或全部投資。

我們已經面臨侵犯、挪用或濫用第三方知識產權的索賠，這導致了重大費用和嚴重干擾我們的業務，並且我們未來可能會面臨類似的索賠。

半導體行業的特點是對知識產權的積極追求和保護。我們並沒有對第三方在我們領域的權利進行全面審查。我們可能會時不時被捲入訴訟，或收到第三方關於我們的產品或我們開展業務方式的通知或詢問，這可能表明我們可能侵犯、挪用或以其他方式濫用專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。任何聲稱我們的技術侵犯、挪用或以其他方式濫用第三方權利的索賠，無論其合理性或解決情況如何，都可能導致昂貴的訴訟或和解費用，並可能轉移我們管理層和技術人員的努力和注意力，造成重大延誤並嚴重干擾我們的業務。如果我們在這些訴訟中未能勝訴，考慮到知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能面臨不利的結果。

在本季度報告第1部分的第10-Q表格中「訴訟、索賠及評估」下的「註釋13－承諾和或有事項」中所述，Qorvo訴訟已導致對公司的裁決，裁定Qorvo獲得一筆可觀的賠償金，地方法院隨後還授予Qorvo律師費及判決前後的利息，這在一定程度上限制了我們的流動性，並可能導致我們根據《破產法》申請保護。地方法院還授予了永久禁令，對公司銷售陪審團認爲侵犯兩項Qorvo專利的產品的能力施加了某些限制，並授予Qorvo一定的檢查和審計權，以確保遵守禁令。地方法院還駁回了公司的後審動議，尋求（i）推翻陪審團對商業祕密侵權的賠償判決，以及（ii）就專利侵權的責任及商業祕密侵權的賠償進行新審判（或替代方案是對此類賠償的調減）。此外，正如註釋14所述，公司已在美國德克薩斯東區地方法院對Qorvo提起訴訟，控告Qorvo侵犯了公司某些專利。

上述訴訟過程漫長且成本高昂，導致了顯著的費用、管理和技術人員注意力的轉移，以及公司業務和產品開發的中斷和延誤，及其他附帶後果，所有這些對其業務、財務狀況和運營結果產生了重大不利影響。上述事務或其他行動的任何庭外和解也可能對公司的業務、財務狀況及運營結果產生不利影響，包括但不限於，巨額費用、支付專利費、許可費或其他應付給第三方的費用，或限制其開發、製造和銷售產品的能力。

公司不時可能會涉及其他訴訟、調查和索賠，這些都屬於正常商業活動。公司相信對這些其他待處理的索賠擁有合理的辯護，並打算積極應對。雖然無法預測或確定任何此類待處理行動的結果，但公司認爲，對於這些其他待處理的行動，若有任何責任，其金額不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

此外，我們與潛在客戶和製造合作伙伴的協議可能要求我們對這些客戶和製造合作伙伴的第三方知識產權侵權索賠進行賠償。根據這些協議，我們可能需要爲這些客戶和製造合作伙伴辯護，針對某些可能導致我們增加額外成本的索賠。雖然我們努力將允許我們承擔任何賠償索賠辯護的條款納入這些賠償義務中，但並非我們所有當前的協議都包含這樣的條款，我們無法保證我們的未來協議將包含這樣的條款，這可能導致我們在賠償索賠的情況下面臨更大的風險。

第2項。未註冊股票銷售和收益使用。

未註冊的權益證券銷售

在本報告涵蓋的期間內，公司沒有出售任何未註冊的證券。

第三方債務違約。

不適用。

項目4. 礦山安全披露。

不適用。

項目5. 其他信息。

None

項目6. 附件。

以下展覽索引中的展品作爲本報告的一部分被歸檔或提供（視情況而定）。

附件描述

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。

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