Exhibit 10.1

獨立 董事參與協議

本董事參與協議 （本“協議）於[___]簽署，由以下雙方訂立 Akoustis Technologies公司。 （「股東大會紀要」）公司”), 和 [___] (“主任”).

背景

鑑於， 董事與公司或其附屬公司，或其股東沒有先前或當前的關係、實質業務或直接或間接的關係，因此能夠成爲公司的獨立和不相關的董事。

鑑於， 公司希望並已請求董事擔任公司的獨立和不相關的董事。

鑑於， 公司 和董事簽訂本協議以促使董事擔任上述職務，並闡明雙方之間某些理解。

協議

現在，因此在此考慮到雙方在此包含的互惠協議和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方在此確認其充足性和足夠性，特此同意如下：

1. 職責董事同意(i) 擔任公司的獨立和公正的董事，並可用以執行與該職務一致的職責，依據公司的組織文件（均可隨時修訂，稱爲“組織文件）以及該組織文件的法律規定；(ii) 擔任公司子公司董事會的成員（各稱爲“子公司董事會）根據公司的要求， 董事會；並且（iii）作爲董事會或子公司董事會的一個或多個委員會的成員， 根據公司的要求或董事會的多數請求，且董事能夠擔任的職責。 董事同意投入儘可能合理的時間，完全履行作爲公司的獨立且無利益衝突的董事的職責。通過執行本協議，董事接受其作爲公司的獨立且無利益衝突的董事的任命或選舉，並同意在其繼任者被正式選舉和獲得資格之前，或直至本協議的到期 或終止，或董事提前去世、失能、辭職或被罷免時，繼續擔任此職位。雙方在此確認 並同意董事僅被聘爲公司的獨立且無利益衝突的董事，並不會被聘爲公司其他職位，且不應擔任其他職位。

2. 協議期限（「期限」）從生效日起開始，持續六（6）個月（「承攬期」），雙方可以在初始承攬期屆滿後，由雙方書面同意，以月爲單位延長承攬期。在任何時間，無論出於任何原因，公司或顧問均可自行決定終止本協議。儘管有任何終止，如果本協議終止，顧問將有權獲得截止到終止日期應支付的報酬（如下文第3條所述）。本協議的有效期將持續到董事的繼任者被正式選舉和獲得資格，或董事提前去世、辭職或被罷免，按照組織文件的規定和允許的範圍，此時本協議將在該選舉和資格獲得或提前去世、辭職或被罷免之日終止，除非本協議另有具體規定。

3. 薪酬在董事提供的所有服務中，並且只要董事擔任公司的董事， 公司同意支付，或使其一個或多個子公司支付，董事每月費用爲 $[___]，在本協議執行時支付，不按比例分配，且在每個月的第一天之前提前支付。除此之外， 董事有權獲得 $[___] 每日報酬 在董事被傳喚的每一天，必須隨時可用於在法庭上作證和/或在這樣的日子花費超過四小時準備傳喚或出庭（無論董事在該時刻是否爲公司的董事，只要該活動的主題與公司及董事的相關行爲、職責和義務有關）。最後一句是 第3條 應在本協議終止後生效。

4. 費用此外，除了 第3節 公司將報銷或將會讓其一個或多個子公司報銷董事在忠實履行作爲公司董事職責中產生的合理和有據可查的自掏腰包的費用。這樣的付款將由公司或其一個或多個子公司在董事提交詳細列出所產生費用的聲明時支付，該聲明需包含足夠的文檔以支持支出。

5. 保密. 本公司和董事各自承認，爲了讓董事能夠履行他作爲獨立且無利害關係的董事的職責，董事必然會獲得有關本公司及其關聯公司的某些機密信息，包括但不限於業務方法、信息系統、財務數據和戰略計劃，這些都是本公司或其關聯公司的獨特資產（無論是否標記爲機密或專有，“機密信息）董事承諾，他不會以任何直接或間接方式，利用或向任何人、公司、法人、協會或其他實體披露任何機密信息，除非(i)法律要求，(ii)根據法院、政府機構或官員發佈的傳票或訂單，或(iii)在此信息(A)爲公衆普遍知曉，(B)在公司向董事披露之前，董事已知曉，(C)董事從第三方獲得該信息，而據董事所知，該第三方並未因任何合同、法律或信託義務而禁止向董事披露此類信息，或(D)董事在未使用任何機密信息的情況下獨立得出。董事應在(ii)或(i)項下任何披露之前，儘可能合理地提前通知公司，並應與公司合作，限制機密信息的披露，儘可能合理。該 第五條 將在董事停止擔任公司獨立且無利害關係的董事後繼續有效。

6. 賠償.

(a) 某些定義。 爲了本 第6節規定，術語：

「適用法律」 指特拉華州的法律。

「費用」 指董事因與程序相關而實際和合理髮生或遭受的所有費用、負債和損失（包括但不限於律師費、保留金、專家和證人費用、律師的支出和費用、判決、罰款、消費稅或罰金以及已支付或待支付的和解金額）。

「程序」 指任何受到威脅、待處理、實際或完成的行動、訴訟、調查或程序，無論是民事、刑事、行政或調查性質，無論是公共或私人，包括公司或其任何子公司（統稱爲“公司”).

(b) 賠償。 如果董事因其爲任何公司（無論在何時）獨立且無私的董事而被成爲當事人或威脅成爲當事人，或參與（包括但不限於作爲證人）任何訴訟，董事或董事的法律代表所代表的人，公司的責任是對董事進行全額賠償和保護，符合適用法律或任何其他適用法律或規則的授權範圍，但不低於本文規定的程度，賠償所有費用； 前提是, 然而只有在董事以誠信並以其合理相信符合公司最佳利益的方式行事的情況下，公司才會賠償董事，並且在刑事訴訟的情況下，董事沒有合理理由相信他的行爲是違法的； 此外對於任何索賠、問題或事項，如果董事在任何訴訟中被裁定對公司負責，則不得進行賠償，只有在特拉華州衡平法院或提起該訴訟的法院在申請時判斷，儘管存在責任的裁定，但根據案件的所有情況，董事有權公平合理地獲得該費用的賠償，特拉華州衡平法院或其他法院認爲適當的情況下，才可進行賠償； 提供, 進一步的在這種情況下，公司的董事將共同和分別地對董事在進行 的程序（或索賠或其部分中）提供賠償，僅在 (i) 此類程序是爲了執行董事在本協議下的費用提前支付 和/或賠償的權利，或 (ii) 此類程序（或索賠或其部分）獲得公司的董事授權。

(c) 推定。如果根據適用法律，董事在此處受到賠償的權利將取決於董事是否 以善意並以董事合理相信符合公司最佳利益的方式行事，並且在涉及刑事程序時，董事沒有合理理由相信其行爲是違法的，或者董事是否根據某種其他定義的行爲標準行事，或是否律師費用和其他費用及金額合理，則確定董事沒有按照該標準行事，以及該費用和金額不合理的舉證責任將由公司承擔，且董事將被推定按照該標準行事，這些費用和金額將被確認爲合理，董事將有權獲得賠償，除非且僅在基於明確和令人信服的證據，經過主管法院的判斷（在完成或到期所有上訴的時間後）確定董事沒有達到該標準，或關於賠償金額，該費用和金額不合理（在這種情況下，董事將獲得賠償，直到該法院判定這些費用和金額合理爲止）。.

此外，並在任何方面不限制本條款的規定 第6(c)節董事被視爲以善意和董事合理相信符合公司最佳利益或者在任何刑事程序中沒有合理原因相信董事的行爲是違法的方式行事，如果董事的行爲是基於 (i) 公司官員在職務中提供的信息，(ii) 公司法律顧問的建議，或 (iii) 獨立註冊會計師、評估師、財務顧問、投資銀行家或其他被公司合理選擇的專家所提供的信息或記錄或報告。

本條款的規定 第6(c)節 在任何情況下，董事均被視爲已滿足適用法律下的適用的行爲標準，不應被視爲排他性或以任何方式限制。

(d) 賠償 在全部或部分成功的情況下。 在不限制賠償範圍的情況下， 第6(b)部分在董事作爲當事方並在任何程序中成功、無論是從實質上還是其他方面，董事應根據適用法律獲得最大程度的賠償，免受所有費用。如果董事在某一程序中未完全成功，但在一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項上成功，無論是從實質上還是其他方面，相關公司將共同和各自承擔責任，賠償董事因每個成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理髮生的所有費用，並應根據第6(b)節的要求以其他方式賠償董事。 第6(b)節. 所有費用應被推定爲與成功解決的索賠、問題和事項有關，除非且僅當根據清晰和令人信服的證據（舉證責任在公司一方），由具有管轄權的法院判斷（在耗盡或到期所有上訴的時間後）部分費用是與未成功解決的索賠、問題或事項有關。爲此， 第6(d)節 在不限制的情況下，任何訴訟中通過駁回，無論有無偏見，終止任何索賠、問題或事項，應被視爲對此索賠、問題或事項的成功結果。

(e) 訴訟以追回 賠償。 如果根據 第6(b)節 或 第6(h)條 如果公司在收到書面索賠後30天內未能全額支付本協議的金額，董事可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。除非是爲了執行爲在最終裁決之前辯護任何訴訟中產生的費用而提起的訴訟，以前提條件已向公司提供爲由，任何此類訴訟的防禦將是董事未達到適用法律規定的行爲標準（如適用），而證明該防禦及其適用性的負擔將由公司承擔，並且僅能通過明確和令人信服的證據來滿足。公司（包括其董事（或同等職位）或股東）在開始此類訴訟之前未能判斷因董事在適用法律下符合行爲標準而對董事的賠償是適當的，或者公司（包括其董事（或同等職位）或股東）實際判斷董事未滿足該適用的行爲標準，都不應作爲訴訟的防禦或推定董事未達到適用的行爲標準。董事在提起此類訴訟中產生的費用（無論董事是否成功）應由公司支付，除非有管轄權的法院裁定董事在此訴訟中所作的每一項重要主張均未以善意作出且是無意義的。

(f) 權利不是獨佔的； 權利持續。 本協議中賦予的對賠償權利和在最終裁決之前支付爲辯護任何訴訟而產生的費用的權利，不應單獨存在或以任何方式限制董事可能擁有或以後根據任何法令、組織文件的條款、協議、股東投票或其他事項獲得的任何其他權利。董事在此的賠償、費用預付及其他權利，應在董事不再是公司的獨立且無利害關係的董事之後繼續有效，只要董事可能面臨任何可能的索賠，董事有權根據本協議或法律規定獲得賠償，且未經董事事先書面同意，不得修改、變更、終止、撤回或以其他方式更改。

(g) 保險。 公司或其某個關聯方（在關聯方的情況下，應包括公司董事的覆蓋範圍）應 保持保險，以保護公司及任何公司的管理者、董事或受託人免受任何費用、責任或損失， 該保險應至少覆蓋董事與公司的其他任何董事同等的範圍； 前提是 公司應保持保險的形式與數量在實質上與公司截至目前所維護的保險相似，且保險金額不少於當前的保險。董事有權在請求時獲得該保險任何保單的副本。

(h) 軍工股費用的前期支付。 儘管組織文件中有任何相反的規定，公司還應及時支付董事在最終處理之前實際且合理發生的任何訴訟費用，無需任何初步判斷董事對賠償的最終權利； 前提是, 然而因此，董事在任何程序最終處置之前預先發生的費用的支付僅在向公司交付附錄中所述的無擔保承諾後進行。 附件A 由董事或董事代表償還（無利息）所有預付款項，如果最終判斷董事不符合本協議或法律下的賠償資格。

(i) 代位權。 根據本協議進行支付的情況下，公司在此支付的金額範圍內，享有董事的所有追索權，董事應在公司的費用下籤署所有所需文件，並採取一切必要行動以確保該等權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(j) 不重複支付。 公司在本協議下不對董事進行與任何對董事的程序相關的支付負責，前提是董事已根據任何保險政策、合同、協議、組織文件或其他方式實際收到了應賠償的金額。

(k) 貢獻。如果第六條(b)中提供的賠償， 第六條(b) 以及提供的預付款， Section 6(h) 在適用法律下不可強制執行或不足以使董事對與任何程序相關的所有費用無責， 第6(k)部分 那麼公司應當根據本條款的規定， 併爲本條第六段(k)的目的 only, upon written notice from Director, be treated as if they were parties who are or were threatened to be made parties to such Proceeding (if not already parties), and the Companies shall contribute to Director the amount of Expenses incurred by Director in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits accruing to the Companies and all of their directors, trustees, managers, officers, employees and agents (other than Director) treated as one entity on the one hand, and Director on the other, which arose out of the event(s) underlying such Proceeding, and the relative fault of the Companies and all of their directors, trustees, managers, officers, employees and agents (other than Director) treated as one entity on the one hand, and Director on the other, in connection with such event(s), as well as any other relevant equitable considerations.

No provision of this Section 6(k) shall (i) operate to create a right of contribution in favor of Director if it is judicially determined that, with respect to any Proceeding, Director failed to act in good faith and in a manner Director reasonably believed to be in or not opposed to the best interest of the Companies or, in the case of criminal Proceedings, Director had reasonable cause to believe his conduct was unlawful or (ii) limit Director’s rights to indemnification and advancement of Expenses, whether under this Agreement or otherwise.

The Companies hereby waive any right of contribution from Director for Expenses incurred by the Companies with respect to any Proceeding in which the Companies are or are threatened to be made a party. The Companies shall not enter into any settlement of any Proceeding in which the Companies are jointly liable with Director (or would be if joined in such Proceeding) unless such settlement provides for a full and final release of all claims asserted against Director and does not contain an admission of wrongdoing by Director.

7. 信息。 The Company shall provide Director with financial, operational and legal information as reasonably requested by Director, and shall make its management, advisors and counsel available to discuss the business and operations of the Company upon Director’s reasonable request. To the best of the Company’s knowledge, the information with respect to the Company will be true and correct in all material respects and will not contain any material misstatement of fact or omit to state any material fact necessary to make the statements contained therein not misleading. The Company shall advise Director of any material event or change in the business, affairs, condition (financial or otherwise) or prospects of the Company that occurs during the term of this Agreement.

8. 放棄的影響一方對本協議任何條款違反的放棄，不應視爲或解釋爲對任何後續違反的放棄。

9. 適用法律本協議應根據特拉華州法律進行解釋，雙方的權利應遵循該州法律，而不參考其法律衝突原則。

10. 轉讓本協議下公司的權利和利益不得轉讓，除非依法律的規定，且未經董事的同意，所有在此下的契約和協議均應保障其繼承者和被授權人的利益，並可由其繼承者和被授權人強制執行。公司不得進行任何擬議的合併、合併、出售、交易、分紅或對其所有或幾乎所有資產的其他分配或清算，而不明確規定或根據法律操作承擔本文所列的公司義務，未經董事的同意。董事在本協議下的職責和義務是個人的，因此董事不得在未獲得公司的事先書面同意的情況下轉讓本協議下的任何權利或義務。

11. 約束效力；繼承者和被授權人。 本協議對所有各方及其各自的繼承者、獲准的被授權人（包括通過購買、合併、整合等方式直接或間接繼承公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承者）具有約束力，並對其利益可強制執行。公司應要求並使任何繼承者（無論是直接還是間接，無論是通過購買、合併、整合或其他方式）以書面協議的形式，明確承諾並同意以與公司在未發生這樣的繼承情況下應要求的相同方式和程度履行本協議。

12. 披露董事可以在其選擇和費用的情況下，在本協議期滿後，或在任何交易公告後，宣傳他在公司的角色（這可能包括公司標誌的再現及指向公司網站的超鏈接），在他可以選擇的市場材料或其他廣告材料中，說明他曾作爲公司的董事行事。

13. 可分割性; 標題。如果本協議的任何條款在有管轄權的法院被認定爲對任何事實或情況無效，則應通過最低限度的修改使其有效，任何此類無效性不應影響任何其他條款，或相同條款在適用於任何其他事實或情況時的有效性。本協議中使用的標題僅爲方便，並不應被解釋爲限制或定義任何章節或條款的範圍。

14. 副本; 修訂。本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本都應被視爲同一協議。對本協議的任何修訂，除非以書面形式並由各方簽署，否則無效。

【簽名頁面如下】

本協議各方已使本獨立董事聘用協議自[___]生效。

附件A

承諾形式

承諾償還

以下籤署人特此承認他有責任償還由 [公司名稱] 或其一家或多家子公司根據 第6(h)條 在他與 [公司] （“協議”) 與“ [插入程序描述 ] (“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。）如果最終判斷他在該協議項下沒有權利獲得與該程序相關的賠償。