存托协议

由以下签署

小马人工智能公司

作为发行人，

德意志银行信托公司美洲

作为托管人，

和

持有人和受益人
美国存托股份表明的
在此发行的美国存托凭证

日期截至2024年

存款协议

存款协议，日期截至2024年，由(i) Pony AI Inc.（以下简称“^开始控件街，广州市南沙区横沥镇明珠一街1号，1301号明珠发展大厦，法人代表位于开曼群岛，办公地点设在Osiris International Cayman Limited，Governors Square号4-210室，23 Lime Tree Bay Avenue，邮编为32311号，大开曼KY1-1209，开曼群岛（统称为“公司”), (ii) Deutsche Bank Trust Company Americas, an indirect wholly owned subsidiary of Deutsche Bank A.G., acting in its capacity as depositary, with its principal office at 1 Columbus Circle, New York, NY 10019, United States of America (the ““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。”, which term shall include any successor depositary hereunder) and (iii) all Holders and Beneficial Owners of American Depositary Shares evidenced by American Depositary Receipts issued hereunder (all such capitalized terms as hereinafter defined).

切记:

鉴于, the Company desires to establish an ADR facility with the Depositary to provide for the deposit of the Shares and the creation of American Depositary Shares representing the Shares so deposited;

WHEREAS存款机构愿意根据本存托协议的规定担任该ADR存托设施的托管人；

鉴于根据本存托协议的条款发行的美国存托股票所证明的美国存托凭证应基本上采用附表所示样式，其中应根据本存托协议以下文所提供的进行适当插入、修改和省略；附件A 和附件B 鉴于

根据本存托协议的条款，将发行的美国存托股份已被纳斯达克全球精选市场接受交易；以及

鉴于公司董事会（或其授权委员会）已经正式批准根据本存托协议规定设立ADR机构，并代表公司执行和交付本存托协议，公司采取的行动和本协议中规定的交易。

现在，因此因为获得了有价值的对价，且已在此确认其收到和充足性，各方同意如下：

第一条

定义

除非明确指出，本存托协议中使用的所有大写字母的含义均如下所示：

第1.1节 “附属公司“ 应指的是证券法下颁布的C条例规定的含义。

第1.2节 “第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。“ 应指存托人根据本合同第7.8节所指定的实体或实体，包括托管人或任何其继任者或增补者。

第1.3节 “美国存托股(ADS)“ADS（s）”指的是根据本托管协议授予持有人和受益所有人的存款证券中的权益所代表的证券，并由此发行的美国存托凭证证明。每个美国存托股份将代表接收一份普通股的权利，直至本协议第4.2节所述存款证券发生分配或第4.9节所述存款证券发生变更，而不执行和交付额外的美国存托凭证后，每个美国存托股份将表示在这些部分规定的股份或存款证券。

第1.4节 “文章“ ”将指的是《存托凭证表面和存托凭证背面格式》附件A和附件B所载的《存托凭证》的一篇文章。

第1.5节 “公司章程”指的是公司的章程，随时修订。

第1.6节 “ADS记录日“ 该术语的含义应如本协议第4.7节所述。

第1.7节 “受益人所有者” 对于任何ADS而言，表示对该ADS具有受益权益的任何自然人或实体。受益人不必是持有代表该ADS的ADR的持有人。受益人可以仅通过持有代表该受益人持有利益的ADS的ADR的持有人行使任何权利或收到任何利益。

第1.8节 “第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 意味着曼哈顿区银行机构根据法律或行政命令不得关闭的周一、周二、周三、周四和周五，且不是ADS所在市场关闭的日子。

第1.9节 “委员会:“指美国证券交易委员会或美国的任何后继政府机构。

第1.10节 “公司“指Pony AI Inc.，一家依照开曼群岛法律成立的公司及其后继者。

第1.11节 “公司信托办公室”在涉及托管人时，指托管人的公司托管办公室，在任何特定时间，其存托凭证业务将在此处进行管理，即本存托协议日期，位于美国纽约市纽约州10019号哥伦布大道1号。

第1.12节 “保管人”在此日期指的是德意志银行股份公司香港分行，其主要办公地址为中国香港九龙柯士甸道西1号国际商业中心58楼，作为本存托协议的保管人。根据本协议第5.5节的条款，托管人可能随后任命的任何其他公司或机构作为根据此处的继任或附加保管人，视情况而定。术语“保管人”指所有保管人，总称。

第1.13节 “交付”, “可交付成果” 和 “交付“”在美国存托股份、存托凭证、存托证券和股份方面的使用，指该证券的实物交付，或者通过簿记转移的电子交付，包括但不限于通过DRS/Profile进行。对于DRS/Profile ADRs，术语“to”, “发行”, “注册”, “本条款中“surrender”的涵义特指：（i）美国存托凭证的一个或多个电子账簿转移，转移至存托凭证银行的DTC账户；（ii）向存托凭证银行提交一份或多份无存托证明的美国存托凭证交出指示，或（iii）向存托凭证银行的办公室交出一份或多份证明美国存托凭证的存托证明。 ”, “转让权；” 或者“取消”指可适用于DRS或档案中的条目或移动。

第1.14节 “存款协议 ”指本存款协议及其所有附件，根据本文件的条款，随时可能进行修订和补充。

第1.15节 “受托人” 指德意志银行美洲信托公司，德意志银行AG的间接全资子公司，在本存款协议条款下作为受托人，并在此之下任何后继受托人。

第1.16节 “被存入的证券“任何时间”应指本存款协议项下在该时间存入或视为存入的股票以及由受托人或保管人收到或视为收到的任何其他证券、财产和现金，而在此持有，但现金一事，受第4.6条的规定约束。

第1.17节 “美元” 和“$”应指美利坚合众国的合法货币。

第1.18节 “DRS/Profile应表示证券非认证登记系统，据此ADS所有权通过存托人账簿维持，无需发行实体证书，并可提供转让指示以允许在DTC账簿与存托人账簿之间自动转让所有权。DRS/Profile持有的ADS所有权由存托人定期向有权持有人发行的报表证明。

第1.19节 “DTC”表示美国证券交易中心的中央证券电子账户结算系统，以及任何后继者。

第1.20节 “DTC参与者” 意指DTC内的参与者。

第1.21节 “交易法“指1934年美国证券交易法案及其不时修订之内容。

第1.22节 “外汇“货币”指除美元以外的任何货币。

第1.23节 “外汇注册商“指负责股票注册工作的实体（如有），或任何股票注册工作的接替者及公司任命的任何其他股票转让和注册代理，或者如无此类代理受委任且履行职责的，指公司。

第1.24节 “Holder” “持有人”指登记在存托(或如有，登记处)账簿上的收据持有人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人被视为具有代表其名下注册的ADR的受益所有人所需的一切授权权。

第1.25节 “被保障人“Indemnifying Person”指根据本文第5.8节规定各自具有的含义。

第1.26节 “损失“应根据本协议第5.8条的规定理解”

第1.27节 “备忘录“应指公司的公司章程”

第1.28节 “法律顾问意见“指公司认可的托管机构可接受的公司法律顾问的书面意见。”

第1.29节 “凭证; “美国存入资金凭证”；和“ADR（美国存入资金凭证）“证书”指存托人根据本存托协议条款签发的美国存托股份证明，此类存托凭证可能根据本存托协议的规定不时修改。对存托凭证的引用将包括

以及通过任何账簿入账系统发行的股份凭证，包括但不限于DRS/Profile，除非上下文另有要求。

第1.30节 “注册代理人“ 意指受托人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，受托人将被指定为注册所有权和转让凭证，如本协议规定，并包括受托人指定的任何合作注册机构。不得将（受托人之外的）注册机构撤换，并可由受托人指定替代者。

第1.31节 “受限 ADRs”应按照本协议第2.11节的规定解释。

第1.32节 “受限 ADSs”应按照本协议第2.11节的规定解释。

第1.33节 “受限制证券”指的是通过不涉及任何公开发行的交易或交易链直接或间接从公司或其任何关联公司获得，并受限于《证券法》或其下发的规则限制转售的股份，或被公司的高管或董事（或执行类似职能的人员）或公司的其他关联方持有，或受限于美国或开曼群岛法律规定的其他销售或存款限制，根据股东协议、股东锁定协议或公司章程或适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股份正在以不属于公司关联方的交易（x）在有效的转售登记声明涵盖下销售，或（y）免于《证券法》（下文定义）注册要求的交易中出售，且当此类股份被此类人持有时不属于受限制证券。

第1.34节 “受限制股份”应如本文第2.11节所述。

第1.35节 “Securities Act”指的是不时修订的1933年《美国证券法》。

第1.36节 “股份“股份”指已经或将来有效发行并完全支付的公司每股面值为0.0005美元的A类普通股，注册形式的股份。股份的参考包括有权收取股份的证明，无论在特定情况下是否说明；但在任何情况下，股份不包括未全额支付购买价格的证明有权收取股份，或未有效放弃或行使的优先购买权有关的股份；但是，如果发生任何股份面值变更、拆分、合并、重新分类、交换、转换或本文第4.9节描述的任何其他事件，那么“股份”即在法律允许的范围内，表示由此类股份面值变更、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件导致的后续有价证券。

第1.37节 “美国“或“美国“美国”指美利坚合众国。

第二条。

任命存款人；收据形式；存入股票；执行和交付，转让和交回收据

第2.1节任命存托人公司特此任命Depositary为存放证券的唯一存托人，并特此授权和指示Depositary按照本存托协议中规定的条款行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据本存托协议发行的ADS（或其中任何权益）后，应被视为(a)参与并受本存托协议和适用的ADR（s）的条款约束，并(b)任命Depositary为其代理律师，授权其全权代表，代表其并采取本存托协议和适用的ADR（s）中考虑的任何行动，制定任何和所有程序根据本存托协议的条款发行的ADS，应被视为(a)参与并受本存托协议和适用的ADR（s）的条款约束，并(b)任命Depositary为其代理律师，授权其全权代表，代表其并采取本存托协议和适用的ADR（s）中考虑的任何行动，制定任何和所有程序

以便遵守适用法律并采取Depositary在其唯一裁量权下可能认为必要或适当的行动来实施本存托协议和适用的ADR（s）的目的（采取此类行动将是其必要性和适当性的最终确定因素）

第2.2节收据的形式和可转让性.

(a) 形式以纸质形式发行的收据应基本上采用本存款协议附件附表A所示格式附件A 和附件B 随附于本存款协议，经适当插入、修改和省略，如后文所述。收据可以按美国存托股份数量的任意面额发行。未经日期记录并由存托人授权签署的手工或传真签名的纸质收据，不得享有本存款协议下的任何权益，也不得对任何目的具有有效或义务性，除非该收据已经由存托人的授权签署人签署并在交付时签署。存托人将列有每份这样签署和交付的收据的账目，对于纸质形式的收据，以及通过任何簿记系统，包括但不限于DRS/Profile的每份收据，如后文所述，每份这样的收据的转让将被登记。由存托人的授权签署人手动或传真签名的纸质形式的收据将约束存托人，即使该签署人在向注册公司签署或交付此类收据之前已停止担任存托人或在发行此类收据之日未担任存托人。

除本存款协议或收据形式另有规定外，如存托人允许，ADS将通过任何簿记系统，包括但不限于DRS/Profile发行的收据来证明，除非持有人要求特定的纸质收据。持有人和有利益所有者将受本存款协议和收据形式的条款和条件约束，无论他们的收据是以纸质形式还是通过尽管本存款协议或收据表格中有任何不符之处，ADSs 应通过任何薄记录系统发行的收据为凭，包括但不限于 DRS/Profile，除非持有人特别要求以证书形式发出。持有人和受益人应当受到本存款协议和收据表格的条款和条件的约束，不论其收据是否为证券形式或通过

(b) 法律声明此外，收据可能并且在公司的书面要求下，可以被背书，或在其中的文本中包含与存款协议的规定不矛盾的传奇、陈述或修改，这些可能是(i) 为使托管人和公司能够履行各自在本协议下的义务而必要的，(ii) 遵守任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或市场的规则和规定，在这些交易所或市场上可能交易、挂牌或报价的ADR，或适应任何关于此类内容的使用，(iii) 为了指示任何由于存款证券的发行日期或其他原因而受到的特殊限制或限制，或(iv) 在ADS被持有的任何记账系统要求的。持有人和受益所有人应被视为对所载明的传奇的条款和条件有通知和受约束，对于持有人的情况，在相应持有人名下登记的ADR上载明，对于受益所有人的情况，在受益所有人所拥有的ADS所代表的ADR上载明。

(c) 职务除本处和收据形式所载明的限制外，在适当背书（就持份证明书而言）或向托管人交付适当转让凭证后，持份_receipt（及由此确认的ADS）的所有权将按照纽约州法律中可移转指定效力的方式通过交付进行转让；但是，托管人尽管可能收到相反通知，但可视其为持有人，以确定有权获得股息或其他分配或获得本存款协议中规定的通知的人，并无论如何，托管人或公司都不对存款收据的任何持有人承担任何责任或承担法律义务，除非该持有人就是该持有人。

第2.3条存入资金.

(a) 根据本存款协议和适用法律的条款和条件，任何人（包括存托人以其个人身份，但在公司或公司的任何关联公司的情况下，受制于本协议5.7节）可能在任何时候开始存入股份或权利凭证，开始于181^日日后，或者公司（在所述招股说明书中提到的承销商批准的情况下）可能书面指定给存托人的早于这一日期，无论公司或外国注册或注册者的过户簿是否关闭，通过向托管人交付股份。除了公司在形式F-1登记声明下首次出售ADS时存入的股份外，本存款协议之前不接受任何日期前存入的股份。每次存入股份必须附有以下内容：（A）（i）注册表发行的股份的情况下，以符合托管人要求的形式转让或背书适当的转让工具（ii）发行的股份出具的证券的情况在手形式，该股份或代表该股份的证书以及（iii）以簿册过户方式存入的股份的确认书，确认已向托管人或已给出旨在导致将这些股份转移的不可撤销指令，（B）根据本存款协议的规定或他们认为适当的情况下，托管人或托管人执行此类存款的必要条件和付款（包括但不限于存托人的费用和相关费用），以及这些款项的证据（包括但不限于出具印记或以其他方式在股份上标明的收据方式），（C）如果托管人需要的话，书面指示，指示托管 ..."D"，凭证满足托管人的要求（其中可能包括满足托管人合理的法律意见，费用要求托管人的人士的意见条件），即委托存款的条件已满足，并已经完成并已获得适用的政府机构批准。以及（E）如果托管人需要的话，（i）由托管人或保管人提供的令存款的法律意向文件，分配或文件，文件或提供有关的所有条件等服务必要的文件或其他文件。股公司或任何余数的递交，或代表任何存入的股份付款（ii）或者，对于那些持有股份并支付或代表此类存放股份的人所提出的要求，一个协议，划分或文件令托管人或保管人能立即执行将这些股份的分配，进行权利收取或接收与对任何存在存款股份的其他财产引起的权益共有的股份有关印在也同样如此重要的事实或保证等同意，在这种情况下，应对托管人或保管人满意，（ii）如果以持有这样的存款股份的人名义登记的股份，代表那些遵守所有条件的人，以及的所有投票权利直到存入的股份以存托人、保管人或任何提名人的名义注册支持录决票书或决权书，不会接受任何供应商存款这个存留协议，除非由机构内规定的限制，其依法须为股票登记或任何存放必须要上的证券法案为有效，例外，托管人应尽商业上合理的努力以符合合理的公司写的指示，托管对于股指示下次合理时的股票作为告诉股票时的操作，从而在时间之下和下有合理的指 =======INSTRUCTIONS CHK======

公司应赔偿托管人和保管人因不接受公司指示中标识的任何股份存款而产生的索赔和损失。

(b) 在依据本存款协议的规定收到任何允许的存款并且符合条款时，保管人应尽快将所存入的股份连同适当的转让或背书文件加盖印花税，提交给外国注册机构转让并登记股份（转让和登记一经完成且费用由存款人承担后，以托管人、保管人或二者之一的名义）。存入的证券应由托管人或保管人代托管人或代名义人（分别代表持有人和受益人）保管在托管人或保管人确定的地点或地点。

(c) 如果存入的任何股份使持有人有权收到不同于当时存入的股份的每股分配或其他权益的金额，授权托管人采取一切必要行动（包括但不限于在買賣憑證上作出必要的注記），以实现发行这些ADS并确保这些ADS在发行前所代表的股份不可互换的情况直到该非可互换ADS所代表的股份的权益与存款前所代表的ADS相等为止。公司同意在任何已发行或将要发行的股份包含不同于先前发行的任何其他股份权利的情况下，及时向托管人发出书面通知，并将协助托管人制定程序，以便在交付给保管人时识别这些非可互换股份。

第2.4节执行和交付收据在根据本协议第2.3节存入任何股份后，托管人应通知托管机构有关该存款以及应向其或应按照其书面指示发放的收据或收据的人员，以及应以此为基础应该证明的美国存托股份数量。此类通知应通过信函以头等航空邮资预付，或按照存款人的要求、风险和费用，通过电报、传真、SWIFT、传真或电子传输进行。收到托管人的通知后，托管机构应根据本存款协议（包括但不限于根据本协议所欠费用、费用、税款和/或其他费用的支付），向该通知交付给托管方的人员或人员发出代表存入的股份的ADS，并应根据该人员或人员请求的名称或名称注册并交付一个收据，证明该人或人员有权享有的美国存托股份数量。

第2.5节转让收据；合并和拆分收据.

(a) 转让托管人，或者如果已指定注册机构（非托管人）管理收据，注册员，应根据本存款协议的条款和条件，在托管人的公司托管处以经手人或经合法授权的律师代表个人交出一个收据后，应在其簿册上登记收据的转让，对于出具认证收据的情况，应在合乎标准行业实践的签名担保例如随附恰当的转让工具（包括根据狱中的纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区法律要求的鉴证签名）。根据本存款协议的条款和条件，包括支付托管人在本协议第5.9节和收据的第9条中规定的适用费用和费用，托管人应执行新的收据并将其交付给或按照有权要求的人员，证明他们有与交付的收据证明的相同数量的美国存托股份。

(b) 组合和拆分根据本存托协议的条款和条件，托管人应在交出一张或多张存托凭证以便进行存托凭证的拆分或组合并支付本协议5.9节和存托凭证第（9）条规定的适用费用和收费后，为所请求的任何授权数量的美国存托股份执行和交付新的存托凭证，证明与交出的存托凭证所代表的美国存托股份数量相同。

(c) 联合过户代理根据本协议，托管人可以指定一个或多个联合过户代理，以实施在托管人名下的指定过户处进行存托凭证的过户、组合和拆分。在履行职责时，联合过户代理可能要求持有人或有权获得此类存托凭证的人提供权威证明和符合适用法律和其他要求，并有权享有保护和赔偿，均与托管人同等程度。此类联合过户代理可被托管人罢免，并指定替补。根据本协议2.5节指定的每个联合过户代理（托管人除外）应书面通知托管人接受此类任命并同意受本存托协议的适用条款约束。

(d) 存托凭证替换在持有人的请求下，为了将一个以书面形式发行的存托凭证替换为通过任何簿记入账系统发行的存托凭证，包括但不限于DRS/Profile系统，又反之，托管人将为请求的任何授权数量的ADSs执行和交付一张书面存托凭证或递交一份说明，证明的ADS数量等同于相关存托凭证所证明的ADS数量。

第2.6节存托凭证的交出和存入证券的提取在存托人的公司托管办公室交还美国存托股份以提取其代表的存入证券，并支付（i）存托人就提取存入证券及注销凭证的费用和费用（如本协议第5.9节和凭证第（9）条所列）以及（ii）与此类交还和提取相关的所有费用、税费和/或政府收费，遵守本存托协议、备忘录和章程、本协议第7.11节和其他相关法律的条款和条件，持有这种美国存托股份的持有人将有权按照交还的美国存托股份所代表的时间获得交付。美国存托股份可以通过交付证明该美国存托股份的凭证（如果为书面形式持有）或通过将这种美国存托股份书面交付给存托人进行提取存入证券。

如有必要，为此目的交还的凭证如果存托人要求，必须空白背书或附有适当的空白转让文件，并且如果存托人要求，该持有人必须签署并向存托人交付书面指示，指示存托人使正在被提取的存入证券按照上述指示交付给或受益人。此后，存托人将指示托管人立即（无不合理的延迟）按照存托协议、备忘录和章程以及适用法律的条款和条件（无论现时还是将来生效）将所涉及的存入证券交付给或受益人。交付给存托人的书面指示中指定的人或人名。

存托人只能根据《托收凭证》第（4）条规定的情况拒绝接受美国存托股份的投降。在此情况下，若投降一张《托收凭证》表明的美国存托股份数量为非整数

American Depositary Shares 词中无法精准翻译，因此保持不变若投降一张表明非整数股份数量的《托收凭证》，存托人应根据本条款将适当整数股份的所有权移交，并酌情选择

在任何持有人依让《托收凭证》风险和费用进行投降的要求下，并由该持有人承担费用，存托人应指示托管人将与该《托收凭证》所代表的存托证券有关的任何现金或其他财产（除证券外），以及任何与这些证券的所有权或相关证明文件有关的证书和其他合适文件

第2.7节对收据的执行和交付、转让等存在限制；暂停交付、转让等.

(a) 其他要求作为执行和交付、登记、转让登记、拆散、细分、合并或投降任何收据，分配（无论是现金还是股票）的交付或任何已存入证券的提取， Depositary 或托管人可能要求（i）从股东或收据持有人收取足以偿还任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用（包括有关存入或提取的股票的税款或收费）以及根据本合同第5.9节和收据第9节的规定支付任何适用的存托人费用和收费，（ii）提交对其满意的有关身份和签名真实性或第3.1节所述的任何其他事项的证明，并（iii）遵守（A）关于收据或美国存托股或存入证券的执行和交付或有关的任何法律或政府法规，以及（B） Depositary 可能设立的与本存托协议和适用法律规定一致的合理规定和程序。

(b) 其他限制对股票存入的ADS的发行通常可能会被暂停，对特定股票存入的ADS的发行可能会被暂停，或者可能会拒绝在特定情况下注册收据的转让，或者在一般情况下暂停注册收据的转让，在任何收托人的转账簿关闭或者任何收托人或公司发现由于任何法律，任何政府机构或委员会，或任何上市收据或股票的证券交易所的任何要求，在任何时间或不时认为有必要或适当，并根据本存托协议或规定，或管理存入证券的相应会议，或因出于任何其他原因，总体而言，受限于本合同第7.11节。

(c) The Depositary shall not issue ADSs prior to the receipt of Shares or deliver Shares prior to the receipt and cancellation of ADSs.

第2.8节 Lost Receipts, etc. To the extent the Depositary has issued Receipts in physical certificated form, in case any Receipt shall be mutilated, destroyed, lost or stolen, unless the

Depositary has notice that such ADR has been acquired by a bona fide purchaser, subject to Section 5.9 hereof, the Depositary shall execute and Deliver a new Receipt (which, in the discretion of the Depositary may be issued through any book-entry system, including, without limitation, DRS/Profile, unless specifically requested otherwise) in exchange and substitution for such mutilated Receipt upon cancellation thereof, or in lieu of and in substitution for such destroyed, lost or stolen Receipt. Before the Depositary shall execute and Deliver a new Receipt in substitution for a destroyed, lost or stolen Receipt, the Holder thereof shall have (a) filed with the Depositary (i) a request for such execution and Delivery before the Depositary has notice that the Receipt has been acquired by a bona fide purchaser and (ii) a sufficient indemnity bond in form and amount acceptable to the Depositary and (b) satisfied any other reasonable requirements imposed by the Depositary.

第2.9节 Cancellation and Destruction of Surrendered Receipts. All Receipts surrendered to the Depositary shall be cancelled by the Depositary. The Depositary is authorized to destroy Receipts so cancelled in accordance with its customary practices. Cancelled Receipts shall not be entitled to any benefits under this Deposit Agreement or be valid or obligatory for any purpose.

第2.10节记录的维护。存管人同意保留根据第2.6节提交和取出的所有存根、根据第2.8节交付的替代存根和根据第2.9节取消或销毁的存根的记录，符合美国股份转让代理通常遵循的程序。

第2.11节受限制的ADS。请于公司要求并由公司承担费用或由股份持有人要求并经公司书面同意的情况下，存管人可以建立允许存入可能为限制性证券的股份的程序，而此程序并不受本存款协议中的任何规定约束。限制性股票”) and the Delivery of restricted American Depositary Shares (“受限美国存托股份”，证明此类受限制美国存托股份为“受限制ADRs”。”）代表本第2.11节所规定的那些受限制股份。这些程序还将指导如何从受限制美国存托股份中删除限制性标签（以下定义），转让限制性美国存托股份及其证明的限制性美国存托股份，并取消限制性美国存托股份及取回已存入的证券（包括受限制股份）。

(a) 公司应协助存托人建立这些程序，并同意采取一切必要和合理令存托人满意的步骤，以确保根据此类程序存入受限制股份、发行和转让受限制美国存托股份及其证明的限制性美国存托股份、取消限制性美国存托股份及取回已存入的证券（包括受限制股份）的行为不会违反《证券法》或任何其他适用法律。受限制股份的存款人、限制性美国存托股份的持有人和受让人，以及公司可能需要提供存托人或公司认为必要的书面证明和指示，以及开曼群岛和美国律师事务所的适当法律意见。

(b) 受限制美国存托股份不得纳入任何记账结算系统，包括但不限于DTC，并须分列在存托人的登记册上作为一类与尚未受限制的美国存托股份不可互换的证券，以便受限制美国存托股份仅代表对应的受限制股份权益。

(c) 在存入受限制股份之前，存款人应向存托人交付交割指示书，其中（i）披露或承认受限制股份的转让限制（并且在这种程度上无需陈述并保证存入的股份不是受限制证券），以及（ii）规定存款人同意受限制美国存托股份将受到由公司提供且存托人认可的形式的特定标记标签的限制（“限制性条款）描述了这些限制并同意遵守这些限制。

(d) 除非另有规定，在本第2.11节中除外，并且除非适用法律要求，由此证明的限制性ADR和限制性ADS应被视为根据本存款协议条款发行的已发行的ADR和ADS，本存款协议的所有条款均适用于限制性ADS。如果在确定本协议各方与任何限制性ADS相关权利和义务时，在（i）本存款协议条款（本第2.11节除外）和（ii）本第2.11节或适用的限制性ADR的条款之间存在任何冲突，则本第2.11节和限制性ADR中规定的条款和条件应为主导，并应主管与本存款协议有关的各方之间的有关存入的限制性股份、限制性ADS和限制性ADR的权利和义务。

第三条。

持有人和受益人的某些义务
及收据的受益人

第3.1条证据、证书和其他信息提交股票以存入的任何人，须提供，任何持有人和任何受益所有人可能需要提供，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人或保管人提供公民身份或居住地证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、汇控批准、ADS和存款证券的法律或受益所有权、符合适用法律和本存款协议条款以及存款证券的规定或其他信息，履行此托管人可能视为必要或妥当的认证，作出此类陈述和保证，并提供托管人可能视为必要或适合，或公司可以根据其义务书面请求托管人提供的其他信息和文件。根据其义务，托管人和注册人可以暂停执行或交付或注册转让收据或分配或出售任何股息或其他权利分配或其收益，或在本存款协议第7.11条的条款限制范围内，交付任何存款证券，直至提供此类证明或其他信息或履行此类认证，或做出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息，以托管人和公司满意为止。托管人应不时应公司的书面请求通知公司任何此类证明、证书或其他信息的可获得性，并应由公司独资负担费用，根据公司的书面请求，向公司提供或以其他方式提供这些副本，除非这类披露被法律所禁止。每个持有人和受益所有人同意根据本第3.1条要求，向公司或托管人提供任何所需信息。本协议中无任何条款应使托管人有义务（i）如未由持有人或受益所有人提供，获得公司的任何信息或（ii）验证或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

Every Holder and Beneficial Owner agrees to indemnify the Depositary, the Company, the Custodian, the Agents and each of their respective directors, officers, employees, agents and Affiliates against, and to hold each of them harmless from, any Losses which any of them may incur or which may be made against any of them as a result of or in connection with any inaccuracy in or omission from any such proof, certificate, representation, warranty, information or document furnished by or on behalf of such Holder and/or Beneficial Owner or as a result of any such failure to furnish any of the foregoing.

The obligations of Holders and Beneficial Owners under Section 3.1 shall survive any transfer of Receipts, any surrender of Receipts or withdrawal of Deposited Securities or the termination of this Deposit Agreement.

第3.2条 Liability for Taxes and Other Charges. If any present or future tax or other governmental charge shall become payable by the Depositary or the Custodian with respect to any ADR or any Deposited Securities or American Depositary Shares, such tax or other governmental charge

shall be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary and such Holders and Beneficial Owners shall be deemed liable therefor. The Company, the Custodian and/or the Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of a Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities and apply such distributions and sale proceeds in payment of such taxes (including applicable interest and penalties) and charges, with the Holder and the Beneficial Owner remaining fully liable for any deficiency. In addition to any other remedies available to it, the Depositary and the Custodian may refuse the deposit of Shares, and the Depositary may refuse to issue ADSs, to Deliver ADRs, to register the transfer, split‑up or combination of ADRs and (subject to Section 7.11 hereof) the withdrawal of Deposited Securities, until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received. The liability of Holders and Beneficial Owners under this Section 3.2 shall survive any transfer of Receipts, any surrender of Receipts and withdrawal of Deposited Securities or the termination of this Deposit Agreement.

第3.3条股份存入的陈述和保证根据本存款协议，每位存入股份的人应被视为代表并保证：（i）该等股份及其相应的证书已获得充分授权，合法发行，已全部支付，不可请求进一步付款，并且是经合法途径获得的；（ii）关于该等股份可能存在的先买权（及类似权利），一旦有，均已合法放弃或行使；（iii）进行存款的人已获得授权；（iv）提交存入的股份无任何留置权，担保权益，抵押，担保权益，质押或不利索赔，且其股份不是受限制证券，并发行的美国存托股份也不会是受限制证券（除非根据2.11节的规定），（v）提交存入的股份未被剥离任何权利或待遇，（vi）股份不受公司或其他方的任何限售协议约束，或者股份受限售协议约束但该限售协议已终止或其下的限售限制已到期。这些陈述和保证将在股份存入及退出，发行和注销相应的美国存托股份，以及转让此类美国存托股份后继续有效。. 如果上述陈述或保证在任何方面属实，公司和托管人有权，由存入股份的人承担成本和费用，采取一切必要行动纠正其后果。

第3.4节对信息请求的遵从尽管本存款协议的其他任何规定，公司或托管人均同意（a）根据法律提供公司或托管人根据法律（包括但不限于有关开曼群岛法律，美国任何适用法律，公司董事会根据公司章程制定的任何决议，共存托的市场或交易所的要求，或者任何电子记账系统的要求）的信息；（b）受开曼群岛法律，公司章程所规定的适用规定以及共存托的市场或交易所的要求，或者任何电子记账系统的要求的约束，像股份直接持有人一样受到这些法律的约束，无论在做出该请求之时他们是否为持有人或受益股东，在恳请之际，托管人同意在公司的请求并由公司支付费用，将来自公司的该等请求转发给持有人，并将由持有人提供的任何响应转发给公司。

第四章。

存入的证券

第4.1节现金分配每当托管人收到保管证券的托管人确认收到任何现金股利或其他现金分配，或者从任何根据本协议出售的股份、权利、证券或其他权益收到款项时，如果托管人认为（根据本节4.6的规定）可以将在收到时以外币计价的任何金额转换为美元以转让至美国，并将此类现金股利、分配或款项迅速转换或导致其转换为美元（根据本节4.6中描述的条款）并迅速分发收到的金额（减（a）托管人和/或托管人部门或附属公司的适用费用和收费以及支出以及（b）税收和/或政府收费）记录持有人的ADS记录日期的持有人，比例为分别作为ADS记录日期持有人持有的美国存托凭证。然而，托管人仅应分发可以在不将任何持有人属性为一分之一的部分分配的总额。任何此类零碎金额应向下舍入至最接近的整美分并分发给有权获得的持有人。持有人和受益所有人了解，在转换外币时，按照托管人用于报告分配率的小数位数计算转换所收到的金额。不管按照本协议应付或应付的任何其他费用和费用，超额金额可由托管人保留作为转换的额外成本，并不受受承付的任何其他费用和费用的影响，并且不应与继承权有关。如果公司、托管人或托管人需要并确实扣缴任何现金股利或其他现金分配的任何税款、税费或其他政府收费，因涉及托管的保管证券的ADS的持有人分配的金额将相应减少。支付的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府机构。如公司要求，公司应将其支付的证明转交给托管人。托管人应向公司或其代理提供其记录中公司合理请求的信息，以便公司或其代理与政府机构申报所需的报告，以使持有人和收据的实质受益人能够根据适用的税收条约获得好处。

第4.2条股份分配。如果任何存托证券的分配包括以股息形式或者免费分配的股份，公司应当使这些股份存入保管人处并登记，在此情况下，以托管者、保管人或者它们的指定人的名义。在保管人收到这种存入的确认时，托管者应当在本协议第4.7节所述的条款下确立ADS登记日，并且应当根据第5.9节的规定，要么（i）按照ADS记录日持有人的ADS数量比例向ADS记录日持有人分配额外的ADS，总计代表获得这种股息或者免费分配的股份数量，但受制于本存托协议的其他条款（包括但不限于（a）托管者的适用费用和费用，以及担保的开支，和（b）税款或政府征收），或者（ii）如果未分配附加的ADS，ADS记录日后发行并流通的每股ADS应当，只要法律允许，从此以后也代表对所获得的托管证券上分配的附加股份数量的权利和利益（除去（a）托管者的适用费用和费用，以及担保的开支，和（b）税费或者政府征收）。，托管者应当出售这些零头ADS所代表的股份数量，并根据本协议第4.1节所述的条款分配所得款项。如果公司未能获得满意的保证，包括由公司支付费用提供的法律意见和不需要根据证券法注册或者符合证券法规定的注册豁免的意见，托管者可以暂停任何此类存入物项的分配。到托管者认为需要并且可行时，就可能暂停的存入物项，托管者可以按其认为必要和可行的金额和方式处置全部或部分此类分配，包括通过公开或者私下销售。

托管人应根据本协议第4.1节所述的条款，将任何此类销售的净收益（扣除适用税收和/或政府收费、托管人和/或托管人的分部或关联公司的费用和开支）分配给有权获得的持有人。

第4.3条自愿以现金或股份分配当公司打算向股东提供可以选择用现金或额外股份支付的股息时，公司应在拟议分配之前至少提前30天向托管人发出通知，说明是否希望向ADS持有人提供这种选择性分配。收到公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配的通知后，托管人应与公司磋商确定，并公司应协助托管人确定是否可以合法和合理地向ADS持有人提供这种选择性分配。只有当满足以下条件时，托管人才会向持有人提供此类选择性分配：(i)公司应及时要求将选择性分配提供给ADR持有人，(ii)托管人应在本协议第5.7节规定的期限内收到有关文件（包括但不限于托管人可能要求的任何适用司法管辖区的法律意见，需由公司支付的律师费），(iii)托管人应确定此类分配是合法和合理的。如果上述条件未满足，托管人将在法律允许的范围内基于与未选择的股份在本地市场上制定的相同决定，或者将根据第4.2节规定的条款，向持有人分配现金或代表这些额外股份的额外ADS股份。如果满足上述条件，托管人将确定ADS记录日期（根据第4.7节规定的条款）并建立程序，以使持有人可以选择以现金或额外ADS股份的形式接收拟议的股息。公司将在必要时协助托管人建立这些程序。根据第5.9节的规定，如果持有人选择以现金形式接收拟议的股息，则股息将根据第4.1节规定的条款分配，如果选择以ADS形式分发股息，则股息将根据第4.2节规定的条款分配。本协议不会要求托管人向持有人提供以股份（而不是ADS股份）接收选择性股息的方法。不能保证股东总体上或任何特定持有人将有机会以与股东相同的条件和条款接收选择性分配。

第4.4条分配购买股份的权利.

(a) 分配给ADS持有人每当公司有意向向存托证券持有人分配行使购买额外股份的权利时，公司应至少在拟议的分配前60天向存托人发出通知，说明是否希望将该等权利提供给ADS持有人。在及时收到公司希望将该等权利提供给ADS持有人的通知后，存托人应与公司商议并确定，公司应确定是否合法且合理可行将该等权利提供给持有人。只有当（i）公司及时要求将该等权利提供给持有人，（ii）存托人已于本协议第5.7节规定的条款内收到令人满意的文件，且（iii）存托人已确定该等分配权是合法且合理可行时，存托人才应将该等权利提供给持有人。如果上述任何条件未满足，则存托人应按照下文第4.4（b）节所述继续销售权利，或者如果时机或市场状况不允许，则不做任何操作，使该等权利失效。如果上述所有条件均满足，则存托人应设立ADS记录日期（根据本协议第4.7节描述的条款）并设立分配该等权利的程序（通过权证或其他方式），并使持有人能够行使权利（需支付存托人产生的适用费用和费用以及税费和/或其他政府收费）。本协议概不要求存托人为持有人提供行使购买股份（而非ADS）的权利的方法。

(b) 股权出售如果（i）公司未及时要求存托人将权利提供给持有人或要求不要提供权利给持有人，（ii）存托人未在此处第5.7节规定的条款内收到令人满意的文件或确定无法或不合法地提供权利给持有人，或（iii）提供的任何权利未行使且似乎即将到期，存托人将确定是否合法和合理可行出售此类权利，并如果确定合法且合理可行，将努力以无风险主体身份或其他方式出售此类权利，在可能认为适当的地点和条件（包括公开或私下销售）。公司应在必要时协助存托人确定此类合法性和可行性。存托人在此类销售后，将转换并按照此处第4.1节规定的条款分配此类销售所得（减去存托人及/或存托人部门或关联公司的适用费用和收费以及发生的费用以及税金和/或政府收费）。

存托人不对（i）无法确定在总体上或特定持有人之间提供此类权利可能是合法或可行的失败，（ii）与此销售或行使有关所产生的任何外汇风险或损失或（iii）代表公司向持有人转发有关权利分配的任何材料内容负责。

尽管本条款中有任何相反规定，如果（根据《证券法》或任何其他适用法律）需要登记让公司向持有人提供此类权利或这些权利相关的证券以及销售由此类权利代表的证券，则存托人不会向持有人分发此类权利，直到（i）股权法覆盖此类提供正在生效或（ii）公司以其费用向存托人提供其US诉讼申请人和其他任何适用国家/地区公司律师意见，这些意见对存托人是令人满意的，以便证明向持有人和受益所有人提供和销售此类证券是免除或不需要注册《证券法》或任何其他适用法律规定。如果公司，存托人或保管人被要求并确实从任何财产（包括权利）的分发中扣除税金和/或其他政府收费，那么分配给持有人的金额应相应减少。如果存托人确定任何财产分配（包括股份和认购权利）受到应该扣除的税款或其他政府费用的约束，则存托人可以处置所有或部分此类财产（包括股份和认购权利），方式和数量由存托人认为支付任何此类税款和/或费用是必要和可行的为止，包括通过公开或私下销售。

不能保证一般持有人或任何特定持有人将有机会以与股东相同的条款和条件行使权利，或者有能力行使这些权利。本文中未提及的任何事项均不得要求公司就任何权利、股票或其他在行使此类权利后获得的证券注册任何注册声明，也不得要求公司根据任何其他司法管辖区的适用法律注册或合格这些权利或证券的发售。

第4.5节除现金、股票或购买股票的权利之外的分配.

(a) 每当公司打算向存款证券持有人分配除现金、股票或购买额外股票的权利之外的财产时，公司应在拟议分配之前至少提前30天向托管人发出通知，并应指明

公司收到指示表示希望将此类分配进行给ADS持有人的通知后，托管人将确定将此类分配给持有人是否合法和切实可行。除非（i）公司及时请求托管人向持有人进行此类分配，（ii）托管人收到本章节5.7条款下的满意文件，及（iii）托管人确定此类分配是合法且相对可行的，否则托管人不得进行此类分配。

(b) 在收到满意文件和公司要求向ADS持有人分发财产并在进行上述（a）规定的必要决定后，托管人可以按照托管人认为可行的方式将所收到的财产按照ADS记录日期的持有人记录分配，按照分别由这些持有人持有的ADS数量比例分配，托管人可能认为可以实现此类分配的方式进行（i）按照付款或托管人收取的费用和支出等净额，并（ii）扣除任何税款和/或其他政府收费。托管人可以处置所分发和存入的全部或部分财产，以托管人认为实用或必要的方式（包括公开或私下出售），以满足适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费。

(c) 如果（i）公司未要求托管人向持有人支付此类分配或要求托管人不向持有人支付此类分配，（ii）托管人未能在本协议第 5.7 条规定的条款内收到令人满意的文件，或者（iii）托管人确定该分配全部或部分不切实际或不可行，托管人应努力在公开或私人出售中出售或引起财产被出售，在托管人认为适当的地点或地点以及适当条件下，并将此类销售所得的净收益（托管人收到的扣除适用费用和收费、托管人和/或托管人的分部或关联支出以及税款和/或政府收费之净额）依照本协议第 4.1 条规定的条件，分配给ADS备案日作为持有人。如果托管人无法出售此类财产，托管人可以以在情况下被认为是合理可行的方式处置该财产，收到或不收到名义上任何对此财产或从此产生的权利的持有人和受益所有人。

第4.6节外币兑换每当托管人或托管人收到外币，无论是通过股息或其他分配或从出售证券、财产或权利的净收益，在托管人看来，此类外币可以在此时以可行的基础上（按照适用法律）将其转换为美元，可转至美国并分发给有权要求的持有人，托管人应转换或导致转换，以托管人认为的方式，将此类外币转换为美元，并应依照本托管协议的适用部分的条款分发此类美元（在此转换过程中产生的任何费用、开支、税款和/或其他政府收费的净额）。如果托管人已分发权证或其他使持有人有权要求的此类美元仪器，托管人应在持有者交还仪器以取消时，向此类权证和/或仪器的持有者分发此类美元，对此不承担利息责任。此类分配可以基于平均或其他可行的基础进行，而不考虑任何持有人在兑换限制、收据的交付日期或其他情况下的区别。

在兑换外币时，按照托管人用于报告分配速率的小数位数计算可能超过的汇率来计算接收到的金额（无论如何，不得低于两位小数）。任何额外的金额可能被托管人保留作为兑换的额外费用，与本合同项下支付或欠付的任何其他费用和支出无关，并且不会被作为遗失财产。

如果此类兑换或分配只能在任何政府部门或机构的批准或许可下进行，托管人可以提交任何必要、切实可行和名义费用和支出的批准或许可申请。本合同中的任何内容都不会强制托管人提交或引起提交，或寻求任何此类申请或许可的有效性。

如果托管人确定在任何时候，按其判断，任何外币的兑换以及托管人收到的此类兑换的收益的转移和分配不切实可行或不合法，或者需要用于此类兑换、转移和分配的任何政府机关或机构的批准或许可被拒绝，或者在合理的成本内无法获得，在合理期限内无法获得或者以其他方式寻求，托管人应根据适用的法律和法规自行决定但不受约束，要么（一）将由托管人收到的外币（或证明有权收到此类外币的适当文件）分配给有权收到此类外币的持有人，要么（二）持有此类未投资的外币，并对此不负有任何利息责任，以供有权收到相同外币的持有人的相应账户。

持有人和受益所有人应查阅此处第7.9节，以了解与外币兑换相关的某些披露事项。

第4.7节记录日期的确定在与任何分配(无论是现金、股票、权利还是其他分配)有关的情况下，或者由于托管人导致每个美国存托股份所代表的股份数发生变化，或者托管人收到有关股东大会或其他已存证券持有人的征求通知的通知，或者托管人认为必要或方便时，托管人将确定一个记录日期(“ADS记录日期”)，尽可能靠近公司相对股份(如适用)确定的记录日期，以确定有权收到此类分配的持有人，为在任何此类股东大会上行使表决权，为给予或不给予同意，接收此类通知或征求，或以其他方式采取行动或行使有关改变的每个美国存托股份所代表的股份数或基于其他原因的持有人的权利。根据适用法律和本存托协议第4.1至4.6节的规定以及本存托协议的其他条款和条件，只有在纽约证券交易所的营业结束时是以ADS记录日期为持有人记录日期的人有权收到此类分配，为给出这样的表决指示，为接收此类通知或征求或以其他方式采取行动。

第4.8节已存证券的投票在收到有关已存证券持有人有权投票的股东大会或已存证券持有人征求同意或代理的通知后，由接触人应就该股东大会或该事项的征求同意或代理确定ADS记录日期。托管人将根据该公司及时书面提出的请求确定ADS记录日期，该请求应至少在投票或会议日期前的30个工作日内交到托管人，且须由公司承担费用，倘若不存有美国法律的禁令，则托管人应在收到通知后尽快通过常规、普通邮件投递(或经公司与托管人不时书面约定的电子邮件或其他方式分发)，或以其他方式分发给ADS记录日期为止的持有人：(a)会议通知或征求同意或代理的声明；(b)陈述，按照ADS记录日期营业结束时的持有人，根据任何适用法律规定、本存托协议、公司的备忘录和章程以及有关或管理已存证券的规定(若有的话，该等规定应由公司部分概括)，指示托管人该持有人所代表的美国存托股份所代表的已存证券的投票权(若有的话)的行使情况；及(c)关于如何向托管人提供这些投票指示的方式的简短声明，或根据本第4.8节规定的方式视为已提供这些指示，包括明确指出，可以向托管人指示(或根据本第4.8节中紧随其后即刻的部分未接收到指示的情况下视为已给出指示)向由公司指定的一个或多个人自行决定投票代理。只有就美国"存托股份个数而言可提供投票指示。

存托股本代表存放证券的整数。在ADS记录日期的时间内，按照存托人指定的方式及时收到股东的表决指示，存托人在适用法律允许的范围内，本存托协议的规定，公司的备忘录和章程的规定，或管理存放证券的规定，投票或令保管人投票代表美国存托股本的存放证券（亲自或代理）按照此类表决指示投票。

如果（i）存托人及时收到的股东的表决指示未指明存托人投票存放证券的方式或（ii）存托人未及时收到关于ADS记录日期时持有的存放证券中任何存放证券的股东的表决指示，存托人应（除非在分发给持有人的通知中另有规定）视为该股东已指示存托人授予公司指定的人对该等存放证券行使自主代理权，并且存托人应授予公司指定的人对该等存放证券行使自主代理权，但是，不得视为已发出此类指示，也不得就公司通知存托人（公司同意在适用时尽快以书面形式提供这些信息，如果适用）不希望行使该代理权，公司知道或应该合理了解存在股东反对公司指定人投票结果的实质性反对，或公司指定人投票结果会严重不利影响存放证券持有人的权利，公司将不对任何股东或受益所有人向存托人发出的此类通知承担责任。

如果根据备忘录和章程以举手表决方式进行任何决议或事项的投票，托管人将不行使表决权，并由持有人向托管人发出的表决指示（或上述载明的被视为的表决指示）将失效。托管人无义务要求根据任何决议以全体投票方式进行表决，并对未要求全体投票方式进行表决不承担任何责任，也不对任何持有人或受益所有人要求进行全体投票不承担责任。

托管人和保管人均不得在任何情况下自行决定行使表决权，也不得投票、试图行使表决权，或以任何方式利用由ADS代表的已存入证券以便建立法定人数或其他目的，除非根据持有人的书面指示，包括被视为的向托管人发出授权代理的指示制定的指示，代表公司指定的人员行使自由裁量授权。托管人收不到持有人的及时表决指示或虽收到持有人的及时表决指示但其未指定托管人如何对持有人的ADS代表的已存入证券进行表决的已存入证券将按本第4.8节规定的方式进行表决。尽管本处包含其他任何规定，但在适用法律、法规和备忘录和章程的规定下，如果公司以书面形式要求，托管人将代表所有已存入证券（不论在ADS登记日时是否已收到针对这些已存入证券的表决指示）用以建立股东大会的法定人数。

不能确保持有人或受益所有人通常或特定持有人或受益所有人会及时收到上述所述通知以便使持有人及时向托管人返回表决指示。

尽管如上所述，除开曼群岛法律规定的条款外，在本《第 5.3 条》的规定下，托管人不承担因未能履行任何投票指示或投票方式或投票效果而产生的责任。

对于任何股份存托凭证的投票指示或投票方式或投票效果，托管人将不承担任何责任。

第4.9节影响股份存托凭证的变更。在任何股份存托凭证的面值调整、分拆、细分、取消、合并或任何其他对股份存托凭证的重新分类，或在任何影响公司或其作为一方的资产，通过股本重组、重组、合并或合并或资产出售等其他业务的重组，任何交换股份存托凭证获得的证券或“托管人”或“保管人”持有的，或有关此类股份存托凭证的转换、替代或有关证券的收到的证券，根据法律规定的范围，在本《股份存托协议》下视为新的股份存托凭证，存托凭证应，根据本《股份存托协议》和适用法律的规定，证明代表有权收到这些额外证券的美国存托股份。另外，托管人可以获得公司的批准，并应在公司要求的情况下，根据本《股份存托协议》的条款和在公司费用下提供的、令托管人满意的（声明这类分配不违反任何适用法律或法规的法律顾问意见）提供额外的存托凭证，就像公司股息的情况下一样，或要求交出现有存托凭证以换取新存托凭证。无论哪种情况，和新存入的股票一样，应根据“存托凭证”表格对存托凭证的形式作出必要的修改。附件A和附件B 此外，还应对这些新存入的证券和/或公司变更进行具体描述。公司同意，将与托管人共同修订在提交给委员会的F‑6表格上的注册声明，以允许发行这种新形式的存单。尽管前述，如果收到的任何证券不能合法地分发给部分或全部持有人，托管人可以在公司的批准下，并且在公司要求的情况下，在收到公司支付的律师意见书（由托管人承担费用），该意见书应令托管人满意，确认此类行动并未违反任何适用的法律或法规，可以以公开或私人出售此类证券，地点或地点以及条件。托管人可以认为适当，并且可以根据实际情况的平均或其他可行基础，无需考虑这些持有人之间的任何区别，分配此类销售的净收益（除托管人或托管人的分支机构或关联公司收取的费用和费用以及产生的费用外，外交易和/或政府收费）至应当获得此类证券而任何持有人的账户上，并在可能的情况下分配已分配给持有人的净收益，如根据本协议第4.1节以现金形式接收的分配情况。托管人对（i）未能确定普遍提供这类证券给持有人或特定持有人可能是合法或可行的，（ii）与此类销售相关的任何外汇暴露或损失，或（iii）与此类证券的买方的任何责任不负责。

第4.10节可获得信息。。公司受交易所法规的定期报告要求的约束，并适用于证券法规定的外国私募发行人（根据证券法规405号规则定义），因此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会的网站www.sec.gov上查看和复制，或者可以在委员会设在美国华盛顿特区100 F街N.E.维护的公共参考设施查阅。

第4.11节报告存托人应在任何营业日的正常营业时间，在其公司托管办公室提供给持有人检查来自公司的任何报告和通信，包括公司收到的代理征求材料，这些报告和通信同时由存托人、托管人或它们中的任何一人的提名人作为存放证券的持有人收到，并由公司向这些存放证券的持有人普遍提供。公司同意自行承担费用向存托人提供提供给托管人的所有文件。除非公司和存托人书面同意，否则存托人应根据本协议第5.6条的规定，由公司承担费用，并通过普通邮递或经公司和存托人同意的方式进行电子传送（如果公司和存托人同意），寄送给持有人公司根据本协议第5.6条规定提供的通知和报告的副本。

第4.12节持有人名单公司书面要求后，存托人应根据公司的费用迅速向公司提供一个最近日期的注册在存托人名册上持有美国存托股的所有人的姓名、地址和持有数的名单。

第4.13节税务；代扣存托人将会并将指示保管人向公司或其代理人提供公司可能要求的信息，以便使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。存托人、保管人或公司及其代理人可能但不承诺提交必要的报告，以减少或消除适用于持有人和受益所有人名义存托证券的股利和其他分配的税款，根据适用的税收条约或法律。美国存托股份的持有人和受益所有人可能需要不时及时地提供和/或提交纳税人身份、居住地和受益所有权（视情况而定）的证明，执行这样的证明书，作出这样的声明和保证，或者提供存托人或保管人视为必要或适当以履行适用法律规定的存托人或保管人义务的任何其他信息或文件。持有人和受益所有人应对存托人、公司、保管人、代理人及其各自的董事、高管、雇员、代理人和关联公司因任何税务局的索赔，税收增加额，罚款或利息而遭受的损失提供赔偿，并使他们免受由受益所有人或持有人获得的任何退税、减少的源泉扣缴税率或其他税收优惠或由于或与任何此类证明书、证明、陈述、保证、信息或文件的不准确或遗漏有关由持有人或受益所有人或代表其提供的证明、证明书、陈述、保证、信息或文件导致的任何索赔。持有人和受益所有人在本第4.13节项下的义务将持续存在直到凭证转让，凭证转让和存托证券撤回或本存托协议终止为止。

公司应将应由公司扣缴并欠政府机构的任何款项汇往适当的政府机构。在任何扣缴款后，公司应向托管人提交信息，以合理满足托管人要求的形式，涉及已扣缴或支付的税费和/或政府收费，如有要求，还应提供税款收据（或其他支付给适用政府机构的证明）。托管人应根据美国法律要求范围，向持有人报告（i）由其扣缴的任何税款；（ii）由托管人扣缴的任何税款，前提是托管人向托管人提供信息，以及（iii）由公司扣缴的任何税款，前提是公司向托管人提供信息。托管人和托管人不必向持有人提供任何由公司（或其代理）扣缴的税款的汇款证明，或公司支付的税款的证明，除非公司向托管人提供了证据。托管人、托管人或公司均不对任何持有人或受益所有人未能获得信贷的权利承担责任，以抵销此类持有人或受益所有人的所得税责任。

如果托管人确定任何以财产（包括股份和认购权利）形式分配的财产接受任何税款或其他托管人有义务扣缴的政府收费，托管人应扣缴所需金额，并可以通过公开或私下出售的方式处置全部或部分该等财产（包括股份和认购权利），金额和方式由托管人认为有必要和切实可行，以支付该等税款和/或收费，并且托管人分配任何此类出售的净收益后，经扣除税款和/或收费，按照他们分别持有的美国存托股份数量比例向有权获得的持有人分配。

托管人无义务向持有人和受益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。托管人不应对持有人和受益所有人因持有美国存托股而可能产生的任何税务后果承担责任，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为“被动外国投资公司”而产生的税务后果。

定义见于已修改并颁布的美国1986年《国内税收法典》及其颁布的法规）。

第五章。

托管人、保管人和公司

第5.1节注册处通过注册办事处和过户簿的维护直到根据本存托协议的条款终止为止，托管人或如果已指定回执的注册人，注册人应在纽约市曼哈顿区保持一间办公室和设施，用于根据本存托协议的规定签发、注册、过户、组合和拆分回执，交回回执以及根据本存托协议的规定出示及撤回存放的证券。

托管人或根据情况是注册人的，应保留用于登记回执和回执转让的账簿，该账簿在任何合理时间应对公司和此类回执的持有人开放进行检查，前提是此类检查不会被知情的托管人或注册人用于与这些回执的持有人沟通，目的不是公司的业务或目的与本存托协议或回执相关的事项。

在适用情况下，托管人或登记人可能随时且有时会关闭有关收据的转让登记簿，当其认为有必要或在履行其职责时被认为是明智的，或者在公司合理的书面要求时。

如果任何收据或由此证明的美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管人将担任登记人或任命登记人或一个或多个共同登记人进行收据和转让、合并和拆分的登记，并根据这些交易所或系统的任何要求签署这些收据。这样的登记人或共同登记人可以被撤换，托管人可以任命替补或替补。

如果任何收据或由此证明的美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，则（i）托管人有权并应根据其认为有必要或适当的要求执行或不执行其可能认为必要或适当的行动以符合适用于其的证券交易所、市场或自动报价系统的要求，尽管本托管协议的任何其他规定；以及（ii）在托管人的合理要求下，公司应提供托管人可能合法提供的支持所需的信息和协助，以使托管人遵守这样的要求。

根据本第5.1节所任命的每个登记人和共同登记人应向承兑银行发出接受任命并同意受本托管协议适用条款约束的书面通知。

第5.2节免责无论托管人、保管人或公司对持有人、受益所有人或任何第三方（i）如果托管人、保管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限于代理人）由于美利坚合众国或其任何州的任何现行或将来的法律或法规、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府机关或监管机构、或股票交易所的任何规定的原因而被禁止或阻止执行或履行本托管协议所要求的任何行为或事情，或由于任何可能的刑事或民事处罚或限制，或根据公司章程和章程的任何现行或将来的规定或任何有关存放文件的规定或指导

因为任何不可抗力事件（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、公民骚乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障等）或战争等其他公司无法控制的情况；或者依据存款协议或备忘录及公司章程中规定的或管理存款证券的条款行使或未行使任何裁量权；或存托协议、保管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限于代理人）根据法律顾问、会计师、提供股份进行存款的任何人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表的建议或信息，或任何其合理认为有能力提供此类建议或信息的其他人的建议或信息所依赖的行为或不行为；或持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据存托协议的规定未向美国存托股份持有人提供的任何分发、发行权或其他利益中获益；或任何违反存款协议条款或其他方式导致的任何特别的、间接的或惩罚性的损害

存托人、其控股人、其代理人（包括但不限于代理人）、保管人和公司、其控股人和代理人可以依赖并在对任何认为真实并且已被适当方或各方签署或提交的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动时受到保护

No disclaimer of liability under the Securities Act or the Exchange Act is intended by any provision of this Deposit Agreement.

第5.3节标准的关注焦点。公司和存托人及其各自的董事、高管、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何责任也不对存款协议或任何存单下的任何对持有人或受益所有人或其他人产生义务，除非根据此处第5.8节的规定，前提是公司和存托人及其各自的董事、高管、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）同意在没有严重过失或故意不端行为的情况下履行存款协议或适用的美国存托股份中明确规定的各自义务

在此不受限制的情况下，托管人、公司或其各自的控制人、董事、高管、关联公司、雇员或代理人（包括但不限于代理人），对于任何涉及费用或责任的控股证券或收据的诉讼、诉讼或其他程序，并且无需出庭、进行或辩护的义务，除非作为其认为可能涉及费用或责任的行动、诉讼或其他程序，提供了令其满意的赔偿以弥偿所有费用（包括律师费和支出）和责任，其可能需要提供（托管人对此类程序没有任何义务，托管人的责任仅仅是对托管人）。

托管人及其董事、高管、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不对未能执行投票任何存托证券的任何指示，或对投票方式或任何投票效果承担责任。托管人对未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行、公司提交给其供分配给持有人的任何信息内容，或任何翻译不准确，以及与取得存托证券的利益相关的任何投资风险，存托证券的有效性或价值，以及由于持有ADS、股份或存托证券所产生的任何税收后果，第三方的信用状况，根据本存托协议条款而放弃任何权利或因公司发出的通知失败或延迟而产生的任何后果，或根据法律顾问、会计师或任何自己诚实相信有资格提供此类建议或信息的人的意见、建议或信息而依赖其承担责任。托管人及其代理人（包括但不限于代理人）对于任何行为或不作为不承担责任。

继任托管人是否与托管人先前行为或疏忽有关或与托管人被解聘或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是与可能产生此类潜在责任的问题相关的情况下，托管人在担任托管人期间履行其义务时未出现严重疏忽或故意不当行为。

第5.4节托管人的辞职和解聘；任命继任托管人托管人可随时通过书面辞职通知交付公司而辞去托管人职务，该辞职自交付公司后的第90天起生效（在此期间，若公司未指定继任托管人，托管人将有权进行第6.2节中 contempl templates actions）。公司指定继任托管人并接受此类任命后，辞职前应向托管人支付根据本协议或根据公司和托管人不时达成的任何其他书面协议所应支付的任何款项、费用、成本或费用。

公司应尽合理努力指定这样的继任托管人，并在托管人依据本节5.4规定提供书面辞职通知后的90天内通知托管人该任命。若公司未按照前述句子的规定提供继任托管人的任命通知，则托管人将有权执行第6.2节中规定的行动。

公司可随时通过书面解聘通知解聘托管人，该解聘自交付托管人后的第90天起生效（若未指定继任托管人，托管人将有权执行第6.2节中 contempl templates actions）。公司指定继任托管人并接受此类任命后，解聘前应向托管人支付根据本协议或根据公司和托管人不时达成的任何其他书面协议所应支付的任何款项、费用、成本或费用。

如任何时候负责此处行动的托管人应辞职或被撤职，公司应尽最大努力任命一名继任托管人，该继任托管人应为一家在纽约市曼哈顿区设有办公室的银行或信托公司。每位继任托管人应被公司要求签署并交付一份书面文件，接受其在此约定下的任命，随后，此类继任托管人无需再经任何进一步的行为或文件（除了适用法律要求的），即可完全掌握其前任的所有权利、权力、职责和义务。前任托管人在支付其所有应付金额并接到公司的书面要求后，应（i）签署并交付一份文件，转让其在此约定下的所有权利和权力予此类继任方（但除了《本约定书》第5.8和5.9节中所规定的事项以外），（ii）合法地将自身作为托管的存托证券的所有权、名称和利益转让给此类继任方，以及（iii）向此类继任方交付一份所有未解决的收据持有人名单和继任方可能合理要求的与收据及其持有人相关的其他信息。任何此类继任托管人均应及时将其任命通知给此类持有人。

任何吸收或与托管人合并或合并的任何公司均应成为托管人的继任方，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动，并且尽管《托管协议》中有任何相反规定，托管人可将其在本《托管协议》项下的所有权利和利益（包括与之相关的任何诉因）转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或德意志银行股份公司的任何直接或间接子公司或其他关联公司。

第5.5节保管人。执行此处行动的托管人或其继任者应始终在所有方面听从托管人的指示，托管人对其担任托管及负责的存托证券负责。如果任何托管人辞职或被免除其在此项下担任的任何存托证券的职责，并且此前尚未指定其他托管人，则托管人应立即指定替代托管人。托管人应要求此类辞职或被免除的托管人交付由其持有的存托证券，以及托管人在其负责的这些存托证券方面维护的所有此类记录，以供托管人要求，交付给托管人指定的托管人。每当托管人在其自行决定适当时，它可以指定另一实体担任任何存托证券的托管人，或解除托管人的责任并指定替代托管人，后者将随后成为此项下的托管。在任何此类更改后，托管人应以书面通知的形式向所有持有人发出通知。

任何继任托管人的任命，如不另有说明，当前任的所有托管人应在不需要进一步行动或书面作品的情况下继续是已存入证券的托管人，并受到继任托管人的指示。被任命的继任托管人应在任何托管人的书面请求下，执行并交付给该托管人所有适当的文件，以使其完全具备代表继任托管人行事的全部权力和权威。

第5.6节通知和报告在公司通过出版或其他方式通知股东或其他已存入证券持有人召开任何股东或其他已存入证券持有人大会，或任何这些持有人的续议大会，或这些持有人采取任何不在大会上进行的行动，或针对任何现金或其他分配或已存入证券权利提供行动之前，公司应将此类通知的英文副本传送给托管人和托管人，但在结构上与交付给股东或其他已存入证券持有人的通知有异的任何相关有关适用的备忘录和章程规定或拟议规定的摘要也应用英文提供给托管人和托管人。

公司还将向托管人发送（a）英文版本的公司向其股东或其他已存入证券持有人普遍提供的其他通知、报告和通信以及（b）按照委员会适用要求编制的公司年度和其他报告的英文版本。托管人应在公司的要求下，并由公司支付费用，安排将其邮寄给所有持有人的副本，或按照公司和托管人商定的其他方式（由公司支付费用）提供这些通知、报告和其他通信，前提是，只要托管人已经收到足以令其满意的证据，包括根据托管人合理要求提供的关于美国法律或任何其他适用法域的律师意见书的形式，指出不时向持有人分发此类通知、报告和其他通信的分发是有效的，并且不会违反任何本地、美国或其他适用法域的监管限制或要求如果这些分发和提供给持有人。公司将及时向托管人提供托管人不时请求的这些通知、报告和通信的数量，以便托管人进行此类邮寄。公司已向托管人和托管人提供了公司章程和章程的副本，其中涉及或规管公司发行的股票和公司或公司关联方发行的任何其他已存入证券，涉及股票的，如有，未用英文的部分，随附有相应的英文翻译，并且在任何修改或变更后，公司应及时向托管人和托管人交付此类修改或变更的副本，如有未用英文的部分，并随附认证的英文翻译。托管人可依赖此类副本以用于本托管协议的一切目的。

托管人将免费提供公司发布并交付给托管人以供持有美国存托股份的存托凭证持有人检查的任何此类通知、报告或通讯的副本，这些股份受到托管处于负责条款监管的其他股份的影响。托管人的公司信托办公室、托管人的办公室和任何其他指定的转让办公室。

第5.7节发行额外股份、ADS等公司同意，如果公司或其任何关联公司计划（i）发行、销售或分配额外股份，（ii）提供认购股份或其他存入证券的权利，（iii）发行可转换或可交换成股份的证券，（iv）发行认购可转换或可交换成股份的证券的权利，（v）选择性现金股息或股份，（vi）赎回存入证券，（vii）存入证券持有人会议，或就涉及任何证券重分类、合并、细分、合并或资产转让或有关重分类、股本重组、组织重组、合并、合并或影响存入证券的资产出售的委托，（viii）任何重新分类、资本重组、重新组织、合并、合并或资产出售影响存入证券或（ix）分发除现金、股份或购买额外股份的权利之外的财产，将获得美国法律意见并采取一切必要步骤，以确保拟议交易对持有人和实益所有人的适用不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于修正后的1940年《投资公司法》、交易法或美国各州证券法）。为支持上述内容，公司将根据托管人要求承担公司费用，获得（a）美国律师的书面意见（对托管人满意），说明该交易是否适用于持有人和实益所有人（1）需要有效的《证券法》注册声明或（2）免除《证券法》注册要求和/或（3）处理托管人要求的其他问题；（b）开曼群岛律师（对托管人满意）的书面意见，声明（1）将该交易提供给持单人和实益所有人是否违反开曼岛法律或法规，并且是否已获得开曼群岛的所有必要监管和公司同意和批准；和（c）如托管人要求，住在其他司法管辖区的持单人或实益所有人的律师意见，以确保将该交易提供给此类持单人或实益所有人不违反该司法管辖区的法律或法规，以及公司视托管人视为在情况下必要或适当的事项的证明书。如果需要注册声明，只要托管人已收到对其合理满意的证据表明该注册声明已被宣布生效，并且该分销符合所有适用法律或法规，托管人就无需继续进行该交易。如果公司根据律师建议确定交易需要根据《证券法》注册，公司将（i）在必要范围内注册该交易，（ii）更改交易条款以避免《证券法》注册要求或（iii）根据存入协议中所述的每种具体措施指示托管人防止该交易违反《证券法》的注册要求。

公司同意与存托人协议，公司及其任何关联公司在任何时候都不会（i）存入任何股份或其他存入证券，无论是在最初发行还是出售先前由公司或任何这类关联公司发行并购回的股份或其他存入证券，或（ii）发行额外的股份，订阅此类股份的权利，转换成或可交换成股份或订阅此类证券的权利的证券，除非此类交易及此类交易中可发行的证券根据《证券法》豁免注册或已根据《证券法》注册（并且已宣告生效）。

尽管本存托协议中包含其他任何事宜，但本存托协议中的任何内容都不被视为公司有义务就任何拟议的交易提交任何注册声明。

第5.8节补偿公司同意赔偿存托人、任何托管人及各自的董事、官员、雇员、代理人（包括但不限于代理行）和关联公司，对其因协议项下的任命或行使权力和职责而遭受或因此产生的任何损失、责任、税收、成本、索赔、裁决、诉讼、诉讼、要求及任何种类的任何收费或支出（统称为“”），包括但不限于律师费用及支出，以及增值税及其它类似的税收或对此类税收的征收或强制执行。损失存托人或其任何代理人（包括但不限于代理行）可能因此产生的或因与此协议项下被任命或行使权力和职责而产生的任何行为或遗漏而发生的损失，或者可能因此产生或与此相关的提供、发行、出售、转售、转让、存入或提取凭证、美国存托股，股份或其他存入证券，视具体情况而定，之外，也可能因此产生或与此相关的出现在任何作为中的任何文件或相关的出具的招股文件或与此类文件有关的公司信息提供（包括但不限于存托人代表公司向参与本存托协议的有关凭证、美国存托股、股份或任何存入证券提供信息的任何提交或遗漏，无论具体情况下是（i）由存托人、托管人或各自的董事、官员、雇员、代理人（包括但不限于代理行）及关联公司产生，除非此类损失是由他们中任何人的重大过失或故意失职所致，或（ii）由公司或其董事、官员、雇员、代理和关联公司所致。

存托人同意赔偿公司并使其免受可能因存托人实施或未实施的行为而引起的损失影响由其严重疏忽或故意不当行为导致。尽管上述，但在任何情况下，存托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人（包括但不限于代理人）和/或关联公司均不对公司、持有人、实益拥有人或任何其他人承担任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害责任。

Any person seeking indemnification hereunder (an “受保护人”）应在寻求赔偿的人员（““补偿人””）在受赔偿人员知晓该诉讼或索赔开始后应尽快通知有赔偿资格的人员（前提是未作出该通知不影响受赔偿人员的赔偿权利，但在未通知的情况下，赔偿人因此受到实质性损害的情况除外），并应就此类可能导致此处赔偿责任的诉讼或索赔的辩护进行善意商议，该辩护应在情况下合理。未经赔偿人同意，受赔偿人不得达成和解或解决任何可能导致赔偿责任的诉讼或索赔，该同意不得无理拒绝。

The obligations set forth in this Section shall survive the termination of this Deposit Agreement and the succession or substitution of any party hereto.

5.9章节存托费用和收费的。公司、持有人、受益所有人、以及存入股份或交出美国存托凭证以注销和提取存放证券的人应当向存托人支付存托人的费用，并根据凭证第（9）条规定支付各自应付的相关费用。所有应付的费用和收费可以在任何时候通过存托人和公司之间的协议进行更改，但是，在持有人和受益所有人应付的费用和收费的情况下，只能按照本文件第6.1节所预期的方式进行。存托人应当免费向任何提出请求的人提供其最新的费用表副本。

存托人和公司可以就存托人在履行其根据本协议项下的责任时认为必要或有必要并由双方同意的任何特殊职责而应当支付给存托人的额外报酬，以及关于存托人因根据凭证第（20）条要求向持有人发出通知而发生的实际成本和费用达成单独协议。

关于公司向存托人支付的任何款项：

	(i)	公司应支付或通过公司获得支付的所有费用、税款、税捐、收费、成本和开支，应在存托人要求时向存托人报销存托人支付的任何金额；

	(ii)	这种支付应受到已获得的所有必要适用的外汇管制和其他同意和批准的约束。公司承诺尽最大努力获得在此过程中须由其获得的一切必要审批；并

	(iii)	存托人可能要求，在其单独但合理的酌情之后，与公司进行合理咨询后，就美国法律、法律的事宜向法律顾问征询意见公司有权决定在任何时候需要就本协议项下的任何行动或被指示采取的行动之有效性寻求律师意见，这时公司须自行承担费用，但需要提供所需律师意见，无论是开曼群岛还是其他相关司法管辖区的律师意见。

公司同意及时向托管人支付其他费用、费用和支出，并根据托管人和公司可能定期以书面形式达成的协议返还托管人的费用。任何时候都可以通过公司和托管人之间的协议来更改对这些费用的支付责任。

本第5.9节项下公司支付给托管人的一切款项应当在没有抵消或抵销的情况下支付，并且不扣除任何目前或未来由开曼群岛或任何部门、机构或其他政治分支部门或税收机构依法或在法定法域内征收的所有税款、征收费、进口税、关税、费用、评估或其他性质的收费，也不扣除相关税款的利息、罚款或类似责任。

托管人享有依照上述所述收取费用、费用和支出的权利将在本托管协议终止后继续存在。在任何托管人辞职或根据第5.4节所述被撤职时，此类权利将延伸至此类托管人在辞职或被撤职生效前产生的费用、费用和支出。

第5.10节限制性证券所有者/所有权限制公司应按照托管人的要求，不时向托管人提供一份名单，据公司的实际了解，列明谁拥有限制性证券的人或实体，并定期更新该名单。托管人可以依赖这份名单或更新，但不对基于此依赖而作出的任何行动或遗漏承担责任。公司同意书面通知谁，根据公司的了解，持有限制性证券的每个人或实体，表明这些限制性证券不符合在此处存款的资格（除非在第2.11节中的情况下），并在可行范围内要求其中的每个人书面表示此类人不会在此处存款限制性证券（除非在第2.11节中的情况下）。持有人和实益所有者应按照注册公司规章和适用开曼群岛法律对股份的所有权进行任何限制，如同他们持有的ADS代表的股数一样。根据凭证的第（24）条款，公司将根据有关法规的情况，不时向持有人和实益所有者以及托管人通知，有关的股份限制，这些限制可能不时适用于持有的ADS的股数。

公司可以自行决定，但须遵守适用法律，指示托管人采取行动，涉及任何持有人或受益所有人的所有权利，根据《备忘录及章程》包括但不限于撤消或限制投票权，或按照适用法律和《备忘录及章程》允许的情况下，代表持有人或受益所有人强制性出售或处置超出这些限制的ADR所代表的股份。

但前提是任何此类措施切实可行和合法，且可在不产生不合理负担或费用的情况下进行，且进一步规定，托管人同意前述条件，条件是在被告知《备忘录及章程》中的任何变更后才会生效。托管人对根据此类指示所采取的任何行动不负任何责任。

第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。

修正和终止

第6.1节修订/补充根据本第6.1节及适用法律的规定，任何时间持续存在的存执凭证，本托管协议的规定，附表所附存执凭证的形式并根据本协议条款发行的存执凭证，可能随时并不时通过公司和托管人之间的书面协议进行任何他们认为必要或理想的修订或补充，而不需要持有人或受益所有人的同意，且不得对持有人或受益所有人构成实质性不利。任何规定或对费用或收费的增加（除与外汇管制规定，税费和/或其他政府费用，交割费用和其他相关费用由持有人或受益所有人支付的费用有关的收费外），或其他实质性地损害持有人或受益所有人的任何重大现有权利的修订或补充，不过至少在此类修订或补充通知已经通知持有人后的30天内将生效于存执凭证。不需要在任何修订或补充的通知中详细描述其实施的具体修订，且未在任何此类通知中描述具体修改不会使此类通知无效，但是，每种此类情况下，向持有人发出的通知应说明持有人和受益所有人取回或接收此类修订文本的方式（即，从委员会，托管人或公司的网站上检索或接收或由托管人请求）。各方一致同意，任何修订或补充（i）如果（a）美国存托股票可以根据证券法在F-6表上登记，或（b）美国存托股票或股票仅以电子簿记形式进行交易是合理必要的（由公司和托管人同意），且（ii）在任何情况下都不对持有人承担费用的增加或费用的增加，应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何重大权利。每位持有人和受益所有人在任何修订或补充生效之时，应被视为通过继续持有此类美国存托股票或股票，同意并接受此类修订或补充，并受这些修订或补充引起的修订的本托管协议的约束。在任何情况下，任何修订或补充不得剥夺持有人以换取此类存执凭证并收到所代表的存入证券的权利，但为了遵守适用法律的强制性规定除外。尽管前述，如果任何政府机构应采纳新的法律，规则或法规，要求修订或补充本托管协议以确保遵守，公司和托管人可以随时根据这些变更的法律，规则或法规修改或补充本存执凭证协议和存执凭证。在这种情况下，此类修订或补充的本托管协议可在向持有人提供通知之前生效或在为遵守此类法律，规则或法规所需的任何其他时间内生效。

第6.2节终止存管人应根据公司的书面指示，随时可通过将终止该存管协议的通知邮寄至所有当时尚未兑现的存执进行终止，但前提是，存管人应根据本存管协议的条款和公司与存管人之间不时书面约定的任何其他协议规定的金额、费用、成本或支出被清偿后，该终止方可生效。如果经过90天之后（i）存管人发出书面辞职通知给公司，或（ii）公司向存管人发出罢免存管人的书面通知，且在任何一种情况下尚未指定继任存管人并获得接受任命，存管人可通过将终止该存管协议的通知邮寄至当时所有尚未兑现的存执持有人，并至少在终止日期之前的30天内通知这种终止。在终止存管协议后的日期，每位持有人将可在将存执交至存管人的公司信托办公室，并支付存执转让所需费用（如本协议第2.6节所述），并且符合其中规定的条件和限制，并支付任何适用的税款和/或政府费用后，获得所代表的存入证券数量，而且将获得这些存执后的分发将暂停向其持有人进行转让登记，并且存管人将暂停向其持有人分发股息，并不再发出进一步通知或执行进一步的行动，但存管人将继续收取与存入证券有关的股息和其他分发，按照本存管协议规定的条件和限制，出售权利或其他财产，并将继续交付所存入的证券，连同所获得的与之相关的股息或其他分发以及权利或其他财产的净收益，在兑现存执的存管人将所持有的所有净收益作为对持有者的利益进行投资自终止本存管协议之日起六个月后的任何时间，存管人可以出售本协议下持有的存入证券，并此后可能持有所述出售的净收益，连同此前持有的任何其他现金，而无需支付利息负担为持有其存执尚未至今未兑现的持有人的按比例利益，销售后，存管人将从此存管协议项下对存执和股票、存入证券和美国存托股，除了对于这些净收益和其他现金进行帐务处理外，不再承担任何义务根据存执持有人提交的ADS而不批准他们的义务（包括但不限于，要求在终止生效日期前支付和/或偿还义务的任何付款和/或偿还义务，但在终止生效日期后提出申请）。

应当未能指定和接受如第5.4节所述继任存管人的任命，存管人可以通过将终止该存管协议的通知邮寄至当时所有尚未兑现的存执持有人，并至少在终止日期之前的30天内通知该终止。在终止本存管协议后，每位持有人将可根据本协议第2.6节的转让资产支付的存执费用，交出存执至存管人的公司托管办公室，并符合其中规定的条件和限制，并支付任何适用的税款和/或政府费用后，即使存管协议终止后，任何存执仍然未兑现，注册人员随后将停止注册存执的转让，并且存管人将暂停向其持有人分配股息，并不再发出进一步通知或执行进一步的行动根据本存管协议，除非存管人将继续收取与存入证券有关的股息和其他分发，并根据本存管协议的规定出售权利或其他财产，对于按照本存管协议规定的条件和限制交付存入证券，再交付任何权利或其他财产的净收益的存执。净收益（扣除或收取存执的费用，根据本存管协议的条款和条件以便按照本存管协议的条款和条件进行任何支出，以及任何适用的税金和/或政府费用或评估）。本存管协议终止六个月后的任何时间，存管人可以出售本协议项下持有的存入证券，并可能随后持有任何此类销售的净收益，连同其下持有的任何其他现金，置于无责任一个未分开的账户中，无须支付利息，以供未至今兑现的存执持有人的按比例利益，帐户中没有对所赚得的利息或其他现金负责任。销售后，存管人将不再承担有关存执和股票，存入证券和美国存托股的任何义务，但除了对这些净收益和其他现金的帐务处理（扣除或进一步收取存执的费用，根据按照本存管协议的条款和条件的任何支出为持有人的户帐的帐户）之外，任何适用的税金和/或政府费用或评估）。在本存管协议终止后，公司除了在本存管协议项下对存管人的责任外，将从对本存管协议项下的所有义务中被解除出来。根据存执持有人和ADS受托人及受益人持有的存执有效终止日期而生存延伸，并只有在有效终止日期后将这些 applicable ADS提交给存管人按照本存管协议的条款取消存执，并且持有人在恰当情况下每位满足任何和所有本协议项下的义务（包括但不限于，与终止生效日期前有关的任何付款和/或偿还义务但在这种终止生效日期后提出要求付款和/或偿还款项）。

尽管存款协议或任何ADR中包含的任何内容，与终止存款协议有关，存管人可以独立地且无需公司采取任何行动的情况下，向ADS持有人提供一种方式，让他们可以取回其ADS代表的存款证券，并将这些存款证券存入一个存放在存款人名下的非发起美国存托股份计划，具体条款和条件由存管人视为合理适当，但在每种情况下，都必须符合未发起的美国存托股份计划在《证券法》下的适用注册要求，并且必须支付给存管人适用的费用和收取存管人发生的相关费用的退还。

第七条。

杂项

第7.1节相关方本存款协议可由任意数量的副本执行，每个副本均被视为原件，所有这些副本一起构成同一协议。本存款协议的副本将与存管人保留，并可在上班时间由任何持有人查阅。

第7.2节无第三方受益人本存款协议仅为本方当事人（及其继承者）的独家利益而设立，并不被视为向任何其他人赋予任何法律或衡平的权利、救济或索赔，除非在本存款协议中明确规定的范围内。本存款协议中的任何内容均不被视为导致本方当事人之间建立合伙或合资企业，也不建立本方当事人之间的受托或类似关系。本方当事人承认并同意：（i）存管银行及其关联公司任何时候可能与公司及其关联公司建立多个银行关系，（ii）存管银行及其关联公司可能随时参与各方可能具有利益的交易，（iii）本协议中的任何内容均不（a）禁止存管银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或（b）使存管银行或其任何关联公司有义务披露此类交易或关系或就此类交易或关系中的任何利润或收入作出说明。

第7.3节可分割性如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项规定在任何方面被视为无效、违法或不可执行，那么此类无效、违法或不可执行并不会影响、损害或扰乱此处或其中所含其余规定的有效性、合法性和可执行性。

第7.4节持有人和受益所有人作为当事人；约束力美国存托股份的持有人和受益所有人从时至时作为本存款协议的当事人，并将受本协议及任何收据的所有条款和条件约束，任何通过接受本协议或任何有利益的权益而成为相关方的持有人和受益所有人。

第7.5节通知. 所有寄给公司的通知，若以亲自递交、挂号邮件、航空快递、电报、传真或电子传输方式发送，并经由确认邮寄地址：北京市海淀区北清路81号中关村大街1号A1座20层，中华人民共和国， 100094，注意：高天律师，或公司已书面指定的其他地址，以适用法律要求给予通知。

所有寄给托管人的通知，若以亲自递交、挂号邮件、航空快递、电报、传真或电子传输方式（经公司和托管人同意的情况下）发送，由公司承担费用，除非公司和托管人已书面约定其他情况，并经确认邮寄地址：美国纽约市哥伦布圆环1号，德意志银行美洲信托公司，邮编10019，注意：ADR部门，电话： +1 212 250‑9100，传真： + 1 212 797 0327，或托管人以书面指定给公司的其他地址。

所有寄给任何持有人的通知，若以亲自递交、挂号邮件、电报、传真或电子传输方式（经公司和托管人同意的情况下）发送，由公司承担费用，除非公司和托管人已书面约定其他情况，并经确认邮寄地址：根据托管人的《存款协议》中收据持有人的名册上所列地址向该持有人寄送，或者如果该持有人已向托管人提出将通知邮寄至其他地址的书面请求，通过书面指定的地址。针对持有人的通知被视为本《存款协议》的所有目的上通知受益人。

邮寄、航空快递、电报、电传、传真或电子传输发送的通知，应在将含有相同内容的妥善地址的信函（或有关电报、电传、传真或电子传输的确认）投递、预付邮资后，视为有效。该信函必须投放在邮局的信箱内或交付给航空快递服务时生效。然而，无论投信函方面的确认信函如何，存管人或公司均可根据接收到的电报、电传、传真或电子传输行事，无论其后是否如前述的确认信函，情况可能如前述。

第7.6节适用法律和司法管辖权本存托协议及存托凭证应按照纽约州的法律解释，并且在任何情况下，此处和其他处的一切权利和规定应受纽约州法所规管，而无需参考其选择法律准则。除非根据本第7.6节第三段存托人拥有的权利，公司和存托人同意，美国纽约南区联邦法院（或者如果美国纽约南区联邦法院对某一特定争议缺乏主题管辖权，则纽约县纽约州州立法院）应具有排他管辖权，听取和裁决可能因本存托协议而产生的或与之有任何关联的、包括但不仅限于根据《证券法》提出的诉讼、诉讼行动或争议，为此目的，每方都无可撤回地向此类法院的专属管辖权诉讼进行提交。尽管前述，本方同意任何此类纽约法院的判决和／或裁定可在有管辖权的任何法院中执行。公司特此无可撤回地指定、任命并授权Cogency Global Inc.（"流程代理」，现在地址为纽约州纽约市东42街122号18楼10168号。作为其指定的代理人，接收和代表其本人，及其财产、资产和收入，收取和接受任何针对公司在本节7.6中所述或下一段中描述的法院提起的诉讼、诉讼或程序中可能被送达的一切法律程序、传票、通知和文件的邮件服务。如果因任何原因，代理人无法继续充当这样的代理人，公司同意在纽约市指定一位新代理人，条件和目的符合存托人的合理要求。此外，公司在此不可撤销地同意接受任何针对公司提起的诉讼、诉讼或程序中的一切法律程序、传票、通知和文件，通过把这些文件副本邮寄给代理人（无论该代理人的任命出于任何原因是否被证实无效或该代理人未能接受或承认此服务），并通过挂号信或认证空运信件（已付邮资）邮寄一份副本给公司，邮寄地址详见第7.5节。公司同意，代理人未向公司发送任何此类服务通知不应影响或以任何方式影响该服务的有效性或基于此类服务的任何诉讼或诉讼中的任何判决。

公司在此不可撤销地并无条件地放弃，尽其可能遵循法律的最广泛程度，任何现在或以后可能提出的反对在本节7.6所规定的任何法院提出的任何诉讼、诉讼或程序的管辖权的异议，并且在此不可撤销地并无条件地放弃并同意不在任何此类法院中主张或声称任何在任何此类法院提起的动作、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

The Company, the Depositary and by holding an American Depositary Share (or interest therein) Holders and Beneficial Owners each agree that, notwithstanding the foregoing, with regard to any claim or dispute or difference of whatever nature between or involving the parties hereto arising directly or indirectly from the relationship created by this Deposit Agreement, the Depositary, in its sole discretion, shall be entitled to refer such dispute or difference for final settlement by arbitration (“仲裁”) in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association (the “规则”) then in force. The arbitration shall be conducted by three arbitrators, one nominated by the Depositary, one nominated by the Company, and one nominated by the two party-appointed arbitrators within 30 calendar days of the confirmation of the nomination of the second arbitrator. If any arbitrator has not been nominated within the time limits specified herein and in the Rules, then such arbitrator shall be appointed by the American Arbitration Association in accordance with the Rules. Judgment upon the award rendered by the arbitrators may be enforced in any court

having jurisdiction thereof. The seat and place of any reference to arbitration shall be New York City, New York, and the procedural law of such arbitration shall be New York law. The language to be used in the arbitration shall be English. The fees of the arbitrator and other costs incurred by the parties in connection with such Arbitration shall be paid by the party or parties that is (are) unsuccessful in such Arbitration. For the avoidance of doubt this paragraph does not preclude Holders and Beneficial Owners from pursuing claims under the Securities Act or the Exchange Act in federal courts.

Holders and Beneficial Owners understand, and by holding an American Depositary Share or an interest therein, such Holders and Beneficial Owners each irrevocably agrees that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, regardless of whether such legal suit, action or proceeding also involves parties other than the Company or the Depositary, arising out of or relating in any way to this Deposit Agreement, the American Depositary Shares or Receipts, or the transactions contemplated hereby or thereby or by virtue of ownership thereof, including without limitation claims under the Securities Act, may only be instituted in the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, in the state courts in New York County, New York), and by holding an American Depositary Share or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Holders and Beneficial Owners agree that the provisions of this paragraph shall survive such Holders’ and Beneficial Owners’ ownership of American Depositary Shares or interests therein.

各方均同意此存款协议（包括但不限于每位持有人、受益所有人和/或持有利益在任何ADR中的持有人）在此不可撤销地放弃，尽在适用法律许可的最大范围内，可能拥有在任何起诉、诉讼或诉讼中要求陪审团审判的任何权利，无论是直接还是间接针对托管人和/或公司直接或间接产生的与股份或其他存放证券、ADS或ADR、本存款协议或本协议中或其中拟议的任何交易有关，或违反本协议（不论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。

本第7.6节的规定应在本存托协议的全部或部分终止后继续有效。

第7.7节作业。根据本处第5.4节中规定的规定和例外情况，本存款协议不得由公司或托管人进行转让。

第7.8节 Agents。托管人有权自行合理决定地指定一个或多个代理人（“代理人，換言之，并向持有人进行分发或履行本协议项下的其他义务。

第7.9节关联公司等。托管人保留利用和委托其一个或多个分部或关联公司来指导、管理和/或执行本处股份、权益、证券、财产或其他权利的公开和/或私人销售，并从事本处涉及的外币兑换。预计这种分部和/或关联公司将就每笔交易向托管人收取费用和/或佣金，并寻求就相关成本和费用获得偿还。这些费用/佣金、成本和费用将从分发的金额中扣除，不得视为分发收据或其他条款下的托管人费用。建议使用者，在将外币兑换成美元时，托管人可能利用德意志银行AG或其关联公司（统称“德银”) to effect such conversion by seeking to enter into a foreign exchange (“外汇期货”) transaction with DBAG. When converting currency, the Depositary is not acting as a fiduciary for the holders or beneficial owners of

depositary receipts or any other person. Moreover, in executing FX transactions, DBAG will be acting in a principal capacity, and not as agent, fiduciary or broker, and may hold positions for its own account that are the same, similar, different or opposite to the positions of its customers, including the Depositary. When the Depositary seeks to execute an FX transaction to accomplish such conversion, customers should be aware that DBAG is a global dealer in FX for a full range of FX products and, as a result, the rate obtained in connection with any requested foreign currency conversion may be impacted by DBAG executing FX transactions for its own account or with another customer. In addition, in order to source liquidity for any FX transaction relating to any foreign currency conversion, DBAG may internally share economic terms relating to the relevant FX transaction with persons acting in a sales or trading capacity for DBAG or one of its agents. DBAG may charge fees and/or commissions to the Depositary or add a mark-up in connection with such conversions, which are reflected in the rate at which the foreign currency will be converted into U.S. dollars. The Depositary, its Affiliates and their agents, on their own behalf, may own and deal in any class of securities of the Company and its Affiliates and in ADSs.

第7.10节独家协议. The Company agrees not to appoint any other depositary for the issuance or administration of depositary receipts evidencing any class of stock of the Company so long as Deutsche Bank Trust Company Americas is acting as Depositary hereunder.

第7.11节遵守美国证券法尽管存款协议中的任何内容与之相反，但除非在证券法下修订过的表F-6注册声明的指示I.A.(1)所允许，否则公司或托管人不会暂停存入证券或交付存入证券。

第7.12节标题在本存款协议中，所有对附件、条款、章节、子章节和其他细分的引用均指本存款协议的附件、条款、章节、子章节和其他细分，除非另有明确规定。言“本存款协议”, “此处”, “本协议的这里”, “特此”, “根据本协议“本存托协议”及类似字词指的是本存托协议作为一整体生效，适用于公司、存托人、ADS持有人和受益所有人，而非特定的分部，除非另有明确限制。男性、女性和中性性别的代词应被解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应被解释为包括复数形式，反之亦然，除非情境另有规定。本存托协议各节标题仅供方便起见，并在解释本存托协议中包含的内容时应予以忽略。

鉴此，PONY AI INC.和DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS已于上文所述日期和年份正式签署本存托协议，所有持有人和受益所有人应在接受根据本存托协议条款发行的美国存托股凭证而成为本协议方之时成为其各方。

	小马人工智能公司


	通过：
		姓名：
		职称：

	德意志银行信托公司美洲


	作者：
		姓名：
		职称：


	作者：
		姓名：
		职称：

附件A

CUSIP________

ISIN________

美国存托股份（每股）
美国存托股份
代表一个
完全支付的A类普通股)

[服务收据样式]

美国存托凭证

用于

美国存托股票

代表

存入的普通股票

小马人工智能公司。

（根据开曼群岛法律成立）

德意志银行trust公司美洲的存托凭证受托人（以下简称“托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。特此证明，__________是__________美国存托股份的所有者（以下简称“ADS），代表存入的普通股份，每股面值为美元0.0005，包括获得此类普通股份收益的权证（股份）的 Pony AI Inc.是一家根据开曼群岛法律设立的公司（公司截至存款协议（下文称为）的日期，每个ADS代表存放在代管银行（在存款协议签署日期为德意志银行香港分行）名下的一股股份。保管人”）下的18股股票。存托股份与普通股的比率将依照存款协议第四条款的规定进行后续修订。存托人的公司托管办公室位于美国纽约州纽约市10019号哥伦布大道1号。

(1) 存托协议本美国存托凭证是美国存托凭证发行计划中的一部分（凭证），全部根据存款协议的规定发行或将要发行，该存款协议日期为__________（随时修订，下称“存款协议根据公司、托管人和不时持有其发行的凭证的所有持有人和受益所有人之间的协议，每位接受凭证的人均同意成为协议的一方，并受该协议的所有条款和条件约束。托管协议规定了凭证持有人和受益所有人的权利和义务，以及托管人在凭证持有人和受益所有人以及托管的股份和随时收到的任何其他证券、资产和现金方面的权利和职责。

根据其中存放的股份和在其下收到的任何所有其他证券、资产和现金（这些股份、其他证券、资产和现金在此统称为“已存入的证券存入资金协议的副本存档在托管和保管的企业托管办公室。

根据托管协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益），每位所有者和每位受益所有人在接受ADS时均应视为对协议及适用的ADR（s）条款的一方并受其约束，并指定托管人为其代理人，并授权其全权代表，以行使其权利，并采取在协议和适用的ADR（s）中所预见的任何和所有行动，以采用为遵守适用法律而必需的任何和所有程序，并采取托管人在其唯一判断下认为必要或适当的任何行动，以执行协议和适用的ADR（s）的目的（采取此类行动应视为其必要性和适当性的最终决定）

本凭证正面和背面所载的陈述是托管协议以及协议签署日期生效的备忘录和章程的某些条款的摘要，并受到托管协议的详细条款的限制，特此参阅。凡在本文中使用但未在本文中另有定义的大写术语应具有托管协议分配给其的含义。如果本凭证条款与托管协议条款有任何不一致之处，应以托管协议条款为准。鼓励有意或现实中的持有者和受益所有人阅读托管协议的条款。托管人对存放证券的有效性或价值不做任何陈述或保证。托管人已就美国存托股份的接受向DTC做了安排。通过DTC持有美国存托股份的每位受益所有人必须依赖DTC的程序和DTC参与者行使和享有与此类美国存托股份相关的任何权利。通过DTC持有的美国存托股份的凭证将注册为DTC的提名人的名下。只要美国存托股份通过DTC持有或除非法律要求，否则在DTC（或其提名人）名下注册的凭证中的受益权益所有权将显示在由DTC（或其提名人）或DTC参与者（或其提名人）维护的记录上，且只有通过这些记录进行所有权转让。

(2) 交出收据并取回已存入的证券在托管人公司信托办公室交出本收据证明的ADS以便取回所代表的已存入证券，并支付（i）托管人因取回已存入证券及注销收据（详见存款协议第5.9节和本协议的第9节）而收取的费用和费用，和（ii）与此类投降和取回有关的所有费用、税收和/或政府收费，并且，根据存款协议、备忘录和章程第7.11节、本协议的第22部分和规定或管理已存入证券以及其他适用法律的条款和条件，此处证明的美国存托股份的持有人有权交付已存入证券给其本人或按其指示。ADS 可以被交出以便通过将此类ADS交付给托管人的收据（如果以挂名形式持有）或通过电子簿条交付此类ADS来取回已存入证券。

出于这种目的交出的收据，如果托管人要求，应适当背书空白或附有正确的转让工具，并且如果托管人要求，其持有人应当执行并向托管人交付一份书面指令，指示托管人导致已被取回的存款证券按照这样的指令被交付给或根据其指令交付给此等指令中指定的一个或几个人。此时，托管人应指示保管人（可适用法律许可的情况下）（无不合理的延迟）在保管人的指定办事处或通过股书条交付股份（在此情况下受存款协议的条款和条件、备忘录和章程的约束以及适用的现行或将来生效的规定或管理已存入证券和法律），将已被此类ADS代表的已存入证券交付给已被此等指令交付给托管人的一或几个人或令其抬示意向的人。根据本协议第（4）部分，在投降不是整数股份的ADS的收据的情况下，托管人应根据本协议的条款交付适当的整数股份所有权，并且，托管人可自行决定，（i）向投降这种收据的人发行并交付一份新的收据，证明剩余的一部分股份的美国存托股份，或者（ii）出售或导致此类投降的收据所代表的分数股份被出售，并将其所得款项（扣除（a）托管人和/或托管人的一部门或附属公司的适用费用和费用以及（b）税收和/或政府收费）汇回给投降收据的人。根据任何投降收据的持有人的请求、风险和花费，并为此等持有人的账户，托管人应指示保管人将持有的任何现金或其他财产（除证券外）以及任何适用于所代表的已存入证券的所有权证或证书和其他适当文件，转发至托管人的公司信托办公室交付，并进一步交付给此等持有人。这样的指示应以信函或按照这种持有人的请求，风险和花费，通过电报、传真或传真传送。托管人在收到这种指令后，可以在托管人公司信托办公室交付给应得的个人或人员任何关于所代表的此类收据所提供的存入证券的股息或现金分配，或者关于所代表的此类收据所提供的存入证券股息、分配或权利的出售所得款项，这些款项在当时可能被托管人持有。

(3) 转让、分拆和组合收据根据存款协议的条款和条件，注册处应在持有者亲自或经授权律师在托管人公司信托办公室交出一张收据的情况下，在其账簿上登记收据的转让，这种收据应妥善背书（对于表明收据的证明书收据）或附上或对于通过任何账簿记录系统（包括但不限于DRS/Profile）发行的收据，经托管人接收适当的转让工具（包括按照标准行业惯例的签名担保）并按照纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区法律规定的要求加盖印章。在遵守存款协议的条款和条件，包括支付托管人发生的相关费用和费用以及托管人的收取的费用的情况下，托管人应执行并交付新的收据（及必要时，导致注册处对此类收据进行背书），并将其交付给或按照有资格获取提人的指示，证明与所交付的收据相同数量的ADS，就与交出的收据证明的ADS数量相同而言。交出一张收据或多张收据后

为了进行分割或合并这种收据或收据，需支付托管人的适用费用和收费，并遵守存款协议的条款和条件，托管人应执行并交付任何请求的授权ADS数量的新收据，证明与交出的收据或收据相同数量的ADS相同。

(4) 登记、转让等的前提条件作为执行和交付、注册、转让、分拆、细分、合并或交出任何收据，任何分配（无论是现金还是股票）或提取任何存款证券，托管人或保管人可能需要的先决条件（i）从股票存放人或收款人那里收取足以偿还任何税收或其他政府收费以及任何与之有关的股份转让或注册费用（包括任何涉及存入或提取的股票的税费和费用）和按照存款协议规定和本收据中的任何适用费用以及托管人的任何适用费用和收费，（ii）提出对其满意的有关任何签名或其他事项的真实性和真实性的证据和（iii）遵守（A）与执行和交付收据和ADS或提取存款证券有关的任何法律或政府法规及（B）与存款协议一致的托管人或公司的合理规定和适用法律。

普遍地，根据股份的存款，发布ADSs可能会被暂停，或根据特定股份的存款发布ADSs可能会被暂停，或在特定情况下可能会拒绝注册存款收据的转让，或普遍地可能会暂停注册存款收据的转让，当存款人的转让登记簿关闭时，或者如果存款人或公司在任何时候或不时基于法律、任何政府或政府机构或委员会的任何要求或任何证券交易所的要求，证券交易所承销的存款收据或股份，或者根据存款协议的任何规定或存款证券的规定，或公司的股东会议或出于任何其他原因被视为必要或适宜的任何行动。在所有情况下，受本条款的限制。

在收到股票之前，存托人不得发行ADS，或在收到ADS之前发放股票并注销ADS。

(5) 遵守信息请求尽管存款协议或本收据的其他条款，此处所代表的ADSs的每一持有人和受益所有人同意遵守公司根据开曼群岛法律、纳斯达克的规则和要求以及任何其他注册、交易或上市股份的证券交易所的规定，公司备忘录和章程的请求，用来提供持有ADSs的持有人或受益所有人所拥有ADSs的身份及任何其他对ADSs感兴趣的人的身份以及对此类ADSs的兴趣性质的信息，无论该持有人或受益所有人是否在收到请求时是持有人或受益所有人。存管人同意尽力将此类请求转发给持有人，并将任何收到的对此类请求的回应转发给公司。

(6) Liability of Holder for Taxes, Duties and Other Charges. If any tax or other governmental charge shall become payable by the Depositary or the Custodian with respect to any Receipt or any Deposited Securities or ADSs, such tax or other governmental charge shall

be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary. The Company, the Custodian and/or the Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of the Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities and apply such distributions and sale proceeds in payment of such taxes (including applicable interest and penalties) or charges, with the Holder and the Beneficial Owner hereof remaining fully liable for any deficiency. The Custodian may refuse the deposit of Shares, and the Depositary may refuse to issue ADSs, to deliver Receipts, register the transfer, split‑up or combination of ADRs and (subject to Article (22) hereof) the withdrawal of Deposited Securities, until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received.

The liability of Holders and Beneficial Owners under the Deposit Agreement shall survive any transfer of Receipts, any surrender of Receipts and withdrawal of Deposited Securities or the termination of the Deposit Agreement.

Holders understand that in converting Foreign Currency, amounts received on conversion are calculated at a rate which may exceed the number of decimal places used by the Depositary to report distribution rates (which in any case will not be less than two decimal places). Any excess amount may be retained by the Depositary as an additional cost of conversion, irrespective of any other fees and expenses payable or owing hereunder and shall not be subject to escheatment.

(7) 委托人的陈述和保证。. Each person depositing Shares under the Deposit Agreement shall be deemed thereby to represent and warrant that (i) such Shares (and the certificates therefor) are duly authorized, validly issued, fully paid, non‑assessable and were legally obtained by such person, (ii) all preemptive (and similar) rights, if any, with respect to such Shares, have been validly waived or exercised, (iii) the person making such deposit is duly authorized so to do, (iv) the Shares presented for deposit are free and clear of any lien, encumbrance, security interest, charge, mortgage or adverse claim, and are not, and the ADSs issuable upon such deposit will not be, Restricted Securities (except as contemplated by Section 2.11 of the Deposit Agreement), (v) the Shares presented for deposit have not been stripped of any rights or entitlements and (vi) the Shares are not subject to any lock‑up agreement with the Company or other party, or the Shares are subject to a lock-up agreement but such lock-up agreement has terminated or the lock-up restrictions imposed thereunder have expired or been validly waived. Such representations and warranties shall survive the deposit and withdrawal of Shares and the issuance, cancellation and transfer of ADSs. If any such representations or warranties are false in any way, the Company and Depositary shall be authorized, at the cost and expense of the person depositing Shares, to take any and all actions necessary to correct the consequences thereof.

(8) 提交证明文件、证书和其他信息提供股票以存入的任何人应当提供，任何持有人和受益所有人可能需要提供，并且每位持有人和受益所有人同意，不时提供给托管人其所需的公民身份证明或居住地证明、纳税人身份、支付所有适用税金和/或其他政府收费、外汇管制批准、ADSs和存款证券的法律或受益所有权、遵守适用法律和存款协议的条款以及存款证券的规定或管理或其他信息，正如托管人认为必要或适当的，或者公司可能根据公司以书面形式合理要求托管人时提供的。根据存款协议，托管人和注册处在适用时可以暂停执行、交付或登记转让任何存单或者分配或出售任何（22）条项下有限制或存款协议的条款项下，直到提供此类证明或其他信息或者签署此类承诺或者做出此类陈述和保证或提供此类其他文件或信息，并且对于托管人和公司满意。不时，公司可以书面要求，托管人将任何此类证明、证书或其他信息的可用性通知公司，并且应当由公司承担全部费用，根据公司的书面请求，将其副本提供给公司，除非法律禁止这样披露。每位持有人和受益所有人同意提供公司或托管人根据本段要求的任何信息。此处无论何事应该不义务托管人（i）如未由持有人或受益所有者提供，而代替公司获取任何信息或（ii）验证或担保持有人或受益所有者提供的信息的准确性。

分红或权益分配的其他收益的分配或其收益的销售，或者在不受此处第（22）条项下的条款限制或存款协议的条款限制的情况下，任何存款证券的交付直到提交此类证明或其他信息或执行此类认证，或者做出此类陈述和保证，或者提供此类其他文件或信息，每次直到托管人和公司满意为止。托管人应不时根据公司的书面请求通知公司任何此类证明、证书或其他信息的可用性，并且应当由公司承担全部费用，根据公司的书面请求，将其副本提供给公司，除非法律禁止这样披露。每位持有人和受益所有者同意，根据本段要求提供公司或托管人请求的任何信息。此处无论何事应不义务原始文本提供任何信息给公司如果未被持有人或受益所有者提供或（ii）验证或为此提供担保所提供的信息的准确性。

每位持有人和受益所有人同意保障托管人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司免受可能因任何此类证明、证书、陈述、担保、信息或文件由持有人和/或受益所有人或因未提供前述任何内容而产生的任何不准确或遗漏而造成的损失，或与此有关的任何索赔。

持有人和受益所有人根据存款协议的义务应在转让收据、交出收据及撤回存款证券或存款协议终止后继续有效。

(9) 存款人的收费。托管人有权按照存款协议条款收取下列服务费，但前提是在ADS所在的交易所（如果有）禁止收取此类费用时不得支付任何费用：

	(i)	向发行ADS或因股票红利或其他自由股票分配如股票红利、奖金分配、股票分拆或其他分配（除非转为现金）而进行的任何分配的人，每发行100股ADS（或其等值部分）不超过5.00美元的费用，按照托管协议规定由托管人确定；

	(ii)	向交出ADS以撤回存款证券或因任何其他原因取消或减少其ADS的任何人，包括因现金分配导致的取消或撤回，每减少、取消或交出100股ADS不超过5.00美元的费用（视情况而定）；

	(iii)	对任何ADS持有人（包括但不限于持有人），每持有100股ADS的现金分红分配费不超过每份5.00美元；

	(iv)	对任何ADS持有人（包括但不限于持有人），每持有100股ADS的现金资格证（除了现金分红）和/或现金收益分配费不超过每份5.00美元，包括自权益、证券和其他资格销售所得；


	(v)	对任何ADS持有人（包括但不限于持有人），每持有100股（或部分）行使权利而发行的ADS，分配费不超过每份5.00美元；

	(vi)	用于管理ADS的运营和维护成本，年费不超过每份5.00美元，该费用将根据存托人设定的日期或日期而评估，由存托人自行决定向持有人收取该费用，可以通过向这些持有人收取费用或从一个或多个现金分红或其他现金分配中扣除对此类费用；

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票以存入和任何交出ADS以注销并撤回存入证券的人将被要求支付以下费用：

	(i)	根据股份登记簿的要求以及适用于将股份或其他存入证券注册或转移至托管银行、存托银行或任何代理的费用：

	(ii)	根据交换股票或其他存入证券的注册情况收取的注册费用，适用于股票或其他存入证券的注册与外国登记；

	(iii)	按照存托协议明确规定的电缆、电报、传真和电子传输和交付费用由存款人承担或撤回股票或ADS持有人和受益所有人；

	(iv)	由托管人和/或托管人的分支机构或关联公司承担外币折算费用和费用。

	(v)	存托人在遵守与股份、存托证券、ADS和ADR相关的汇兑管制法规以及其他监管要求所产生的费用和支出；

	(vi)	存托人在交付存托证券方面产生的费用和支出，包括适用时本地市场证券集中存管机构的任何费用；

	(vii)	可能由存托人或存托人的部门或附属公司不时发生的任何额外费用、收费、成本或支出。

根据存托协议，存托人或托管人发生的任何其他费用和支出应由公司承担，除非公司与存托人之间逐时书面约定。所有费用和收费可以在任何时候通过存托人与公司之间的协议而随时更改，但就由持有人或受益所有人承担的费用而言，仅可按第（20）条所规定的方式进行更改。

存托人可以向公司进行支付，或者从向持有人和受益所有人收取的费用所产生的收入中与公司共享，在公司和存托人可以逐时约定的条款和条件下。

(10) 大卫斯托夫人。这份存单的条件是，此存单的每一位随后的持有人通过接受或持有该存单即表示同意，此存单（以及此处所证明的每一个ADS）的所有权可通过交付该存单进行转让，前提是其已被正确背书或附有正确的转移文件，该存单是纽约州法律下的有证券。尽管有任何相反通知，存托人可以视为并处理此存单的持有人（即此存单在存托人名册上登记的人）为任何目的上的绝对所有者。除非此持有人是在存托人名册上登记的持有人或在受益所有人案例中，此受益所有人或受益所有人的代表是在存托人名册上登记的持有人，存托人对此存单或此存单下属的持有人或任何受益所有人无义务且不承担任何责任。

(11) 存款凭证的有效性此存单如果未经（i）日期，（ii）由托管人的授权签署人员手动或者传真签名，（iii）如果存款单的注册人已被任命，由注册人的授权签字人手动或者传真签字，（iv）在托管人或者注册人维护的用于发行和转让存款单的账簿上登记，则不享有存款协议项下的任何权利，也不具备任何效力或可强制执行性。带有托管人或者注册人授权签字人传真签名的存款单，在签字时是托管人或者注册人的授权签字人，无论这位签字人在执行和交付存款单之前已停止授权，或者在发行存款单当日未担任此职务，均将为托管人拘束，而无论此签字人在执笔和交付存款单时是否担任托管人或者注册人。

(12) 可获取的信息；报告；转让账册检查公司受《证券交易法》规定的适用于外国私人发行人（根据《证券法》405条规定定义）的定期报告要求约束，因此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以在委员会位于美国华盛顿特区100 F大街的公共参考设施中检视和复印。托管人应在正常工作时间的任何营业日，在其公司托管办公室为持有人提供公司接收的任何报告和通信，包括任何代理征求材料以供检查，这些报告和通信同时满足以下条件：（a）由托管人、保管人或其任一被提名人以存款证券持有人身份收到，以及（b）由公司一般向此类存款证券持有人提供。

存托人或者注册处应保留用于登记收据和收据转让的账簿，该账簿在任何合理时间应对该公司及收据持有人开放查阅，前提是此类查阅不应被视为存托人或注册处知晓的情况下，目的是与收据持有人沟通，且并非与公司的业务或存托协议或收据相关的事项。

存托人或注册处可以在任何时候或有必要时或好心情的情况下，根据其在此项下执行职责而视为需要或值得闭市收据的转让簿，或在公司的合理书面要求下，始终遵守本文的第（22）条款。

日期：	德意志银行信托中央托管人，美洲


	By:

	By:

托管人的公司信托办事处位于美国纽约州纽约市哥伦布大道1号，邮编10019。

附件 B

[反向收据形式
存款协议的某些附加条款概要
存储协议的某些附加规定概述

(13) 现金红利和派发，股票等每当托管人收到保管证券的托管人确认收到任何现金股息或其他现金分配，或收到根据托管协议出售任何股份、权证或其他权益的款项，如果托管人判断（根据托管协议的条款），可以在实际基础上将收到的任何外币金额转换为可转让至美国的美元，托管人将立即将该股息、分配或款项转换为美元并迅速分配所收到的金额（扣除相关费用和托管人和/或托管人的部门或关联公司以及税收和/或政府收费）给记载在ADS记录日期的持有人，按照ADS记录日期时分别由这些持有人持有的代表这些存储证券的ADS数量。然而，托管人只能分配没有分配给任何持有人一美分的金额。任何此类零碎金额应向权利人分配。持有人和实益人清楚，转换外币时，按照这里报告分配率的小数位数超额金额可能由托管人保留为转换的额外成本，无论应支付或欠付的其他任何费用和开支如何，并且不应适用作废规则。如果公司、保管人或托管人需要并确实从任何存放证券的任何现金股息或其他现金分配源头中扣除并确实扣除税款、税收或其他政府收费，分配给代表这些存入证券的ADS的持有人的金额将相应减少。扣款金额将由公司、保管人或托管人转发给相关的政府机构。公司支付的证据将根据公司的要求转发给托管人。托管人将向公司或其代理人转发其记录中公司可能合理请求的信息，以便公司或其代理人向政府机构提交必要的报告，以便获得适用税收条约的持有人和实益人的好处。

如果任何存放证券中的任何分配包括以股息形式或者免费分配股份，公司应确保这些股份被存放在托管机构处并根据情况登记在托管担保人、托管机构或其提名人的名下。收到此类存款确认后，托管担保人应根据存款协议的规定，确定ADS备案日，并且（i）按照持有人在ADS备案日持有的ADS数量比例向持有人分配额外ADS，这些额外ADS的总数应等同于以该股息形式或者免费分配该等股份的数量，视存款协议规定（包括但不限于托管担保人收取的费用和费用以及发生的税收和/或政府收费），或者（ii）如果未分配额外ADS，则ADS备案日后发行且只要根据法律规定允许，也代表有关存放证券分配的额外股份的权利和利益（扣除适用费用）

并且托管担保人扣除的费用、费用和支出，并且税收和/或政府收费）。托管担保人不提供分数ADS，应出售由这些分数合计代表的股份数量，并根据存款协议规定的条款分配所得款项。

如果（x）托管担保人确定任何以财产（包括股份）形式分配的财产受到应由托管担保人扣减的任何税收或其他政府收费的约束，或者（y）如公司在履行其根据存款协议的义务时，已经（a）向美国律师提供了决定必须根据证券法或其他法律对持有人分配股份的意见（但尚未生效的注册声明），或者（b）未能及时交付存款协议中设想的文件，托管担保人可以根据需要和可行的方式处置全部或部分该等财产（包括股份和购买权），包括公开或私下出售，托管担保人应根据存款协议的条款将任何此类销售的净收益（扣除税收和/或政府收费以及托管担保人和/或托管担保人的部门或关联公司收取的费用和费用）分配给有权领取款项的持有人。托管担保人应根据存款协议条款持有和/或分配任何未售出的此类财产余额。

在及时收到公司希望在存托协议中描述的条款下向持有人提供选择性分配的通知后，存托人应在提供存托协议所要求的所有文件（包括但不限于存托协议下存托人可能要求的任何法律意见）后，确定是否合法和合理可行进行该分配。如果是，存托人应根据本条款下的第14条设立ADS股权登记日，并建立程序，使本持有人可以选择以现金或额外ADS股的形式接收拟议分配。如果持有人选择以现金形式接收分配，分红应像分配现金一样分配。如果本持有人选择以额外ADS股形式接收分配，则该分配应根据存托协议中的条款，像分配股票一样分配。如果这种选择性分配不合法或不合理可行或如果存托人未收到在存托协议中规定的满意文件，存托人应在法律许可的范围内根据在开曼群岛作出的相同决定向持有人分配，就未做出选择的股票，无论是（x）现金还是（y）代表这些额外股票的额外ADS股，均根据存托协议中描述的条款分配。本内容不应强制存托人为本持有人提供以股票形式（而不是ADS股）接收选择性分红的方法。不能保证本持有人将有机会以与股东相同的条款和条件接收选择性分配。

每当公司打算向存入证券持有人分配订阅额外股票的权利时，公司应在拟议分配至少60天前向存托人发出通知，说明是否希望将这些权利提供给ADS持有人。在存托人及时收到公司希望将这些权利提供给ADS持有人的通知后，公司应确定是否将这些权利提供给持有人是合法和合理可行的。存托人应仅向任何持有人提供这些权利

如果公司及时要求向持有人提供这些权利，存托人应当收到《存托协议》所要求的文件，并且存托人应当确定提供权利的分配是合法且合理可行的。如果这些条件未得到满足，存托人将按照以下所述出售这些权利。如果上述所有条件均得到满足，存托人将确定ADS记录日期，并建立程序（x）进行分配这些权利（通过权证或其他方式）以及（y）使持有人能够行使这些权利（支付存托人和/或存托人部门或关联方、税费和/或政府收费产生的适用费用和收费）。本文或存托协议中任何内容均不会强制存托人向持有人提供行使此类认购股份（而不是ADS）的权利的方法。如果（i）公司未能及时要求存托人向持有人提供这些权利，或者公司要求不向持有人提供这些权利，（ii）存托人未收到存托协议所要求的文件或确定向持有人提供这些权利是不合法或不合理可行的，或者（iii）提供的任何权利未被行使且有可能即将到期，存托人将确定是否合法且合理可行出售此类权利，并在确定可以合法且合理可行时，以无风险负责主体的身份或以其他方式，在存托人认为适当的地点和条件（包括公开和/或私人销售）上努力出售此类权利。存托人将根据本文和存托协议将此类销售所得（扣除适用存托人和/或存托人部门或关联方收费和费用、税费和/或政府收费）转换并分配。如果存托人无法向持有人提供任何权利，或者不能安排按上述条件出售权利，存托人将允许这些权利到期。存托人不负责：（i）确定向持有人提供此类权利可能合法或可行或任何特定持有人，（ii）与此类出售、行使产生的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司转发给持有人的任何材料与权利分配相关。

尽管本协议中有相反规定，但如果公司向持有人提供此类权利或证券并销售此类权利所代表的证券需要在《证券法》和/或任何其他适用法律下进行注册，公司才能向持有人提供此类权利或证券，此时托管人不会向持有人分配此类权利，直至：(i) 适用于此类发售的《证券法》注册声明生效，或者 (ii) 公司向托管人提供公司在美国和其他任何适用国家的律师意见，以令托管人满意地认为对持有人和受益人的证券发售和交易无需在《证券法》或任何其他适用法律规定下免于注册，或者根本不需要注册。若公司、托管人或保管人应减少并保留基于税收和/或其他政府费用对任何财产（包括权利）分配的金额，则分配给持有人的金额应相应减少。若托管人确定对任何财产（包括股票和认购权）的任何分配需进行保留的税收或其他政府费用，则托管人可根据必要性和可行性处置全部或部分此类财产（包括股票和认购权），包括以公开或私人出售方式。

无法保证持有人普遍或特定持有人将有机会以相同条款和条件行使权利，如股票持有人或行使该等权利。本文未要求公司就任何权利或股份或行使该等权利所获得的其他证券提出任何注册声明，或者根据任何其他司法辖区的适用法律注册或取得许可以供任何目的的权利或证券的发售。

收到有关除现金、股份数或权利之外的财产分配的通知后，托管人应在与公司协商后确定是否将该财产分配给ADS持有人是合法和合理可行的。托管人不会进行该种分配，除非（i）公司及时要求托管人向持有人进行该种分配，（ii）托管人已收到托管协议要求的文件，并且（iii）托管人已确定该种分配是合法和合理可行的。在满足这些条件后，托管人将收到的财产按照ADS备案日期的持有人比例分配给记录为持有人的持有人，以托管人认为适用于完成该种分配的合理方式进行（i）收到付款或扣除托管人收取的相关费用和费用以及支出和（ii）扣除任何税金和/或政府费用。托管人可以处置所分配和存入的全部或部分财产，以托管人认为合理或必要以满足适用于分配的任何税款（包括适用的利息和处罚）或其他政府费用。

如果上述条件未能满足，托管人应在公开或私下销售或造成此类财产被销售，在托管人认为适当并可行的地点或地点以及相应的条款。并将所得到的销售收入（减去（a）托管人或托管人部门或附属公司收取的适用费用和费用以及（b）税金和/或政府费用）根据本协议和托管协议向持有人分配。如果托管人无法出售此类财产，托管人可以在其认为在情况下合理可行的方式处置此类财产。

(14) 确定记录日期每当在与任何分配（无论是现金、股票、权利或其他分配）有关时，或者出于任何原因使每份ADS所代表的股票数量发生变化时，或者当托管人收到有关股东大会或其他存放证券持有人征集的通知时，或者在托管人发现有必要或方便的情况下与发出任何通知或其他事项的有关，托管人应确定一记录日期（“ADS记录日期”），其尽可能接近公司确定的股份记录日期（如果适用），以确定有权收到此类分配、在任何此类股东会议上行使投票权、给予或持有同意、接收此类通知或邀请或采取其他行动，或者行使与每份ADS代表的股票数量变化或其他任何原因有关的股东权利。根据适用法律、本收据及存托协议的条款和条件，只有在纽约工作日结束时作为记录日期的持有人将有权收到此类分配、给出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或采取其他行动。

(15) 存托证券的投票根据接下来的一句话，在收到有关存放证券持有人有权投票的任何会议或有关存放证券持有人征集同意或代理的通知后，托管人应确定有关该会议或征集同意或代理的ADS记录日期。如果公司书面及时请求（托管人无义务在投票或会议日期前至少30个工作日之内收到请求时采取任何进一步行动，且如此请求不收到时，存托人拥有权利，且在公司支付费用的情况下，且没有美国法律禁止的情况，通过常规普通邮件投递（或者通过电子邮件或者在任何时间公司与托管人之间书面同意的其他方式）或尽快分发以下项目给如ADS记录日期的持有人：（a）如会议通知或征集同意或代理的通知；（b）一个说明，在ADS记录日期结束后的持有人将有权按照适用法律、存托协议的规定，公司的备忘录及章程以及相关存放证券的规定（若有的情况下，这些规定可能会被公司总结概述）指示托管人如何行使有关该持有人美国存托股份所代表的存放证券的投票权；和（c）一份简要说明如何可向托管人提供这样的投票指示，或如何可按照本条款第15条规定委托给予托管人这些指示，包括明确指示如果没有收到指示的话，可以委托托管人给予公司指定的一个人或多个人的自由裁量权的明示指示。投票指示只能涉及代表存放证券整数倍的美国存托股份数量。在ADS记录日期按托管人规定方式及时收到持有人的投票指示后，托管人应尽力，根据适用法律、存托协议及相关存放证券的规定，公司备忘录及章程以及存放证券的规定或管理，（条件允许），为持有该收据的每份美国存托股份数所代表的存放证券进行投票或致使保管人代表该持有人的美国存托股份数根据这些投票指示进行投票（亲自或代理）。

在以下情况下（i）托管人及时收到持有人的投票指示，但未指定托管人投票的方式表示的存托凭证由此持有人持有的存托证券投票或（ii）未及时收到持有人对托管人收到的有关由该持有人持有的存托凭证在存托凭证记录日期的任何存托证券的任何投票指示托管人将（如未在分发给持有人的通知中另有规定）视为该持有人已指示托管人向公司指定的人授予有关该存托凭证的自由委托代表权，并且托管人将向公司指定的人授予有关该存托凭证的自由委托代表权；但是，如果公司告知托管人（且公司同意在适用的情况下尽快以书面形式提供此类信息），并且关于公司不希望提供此类授权以及公司已经知道或应该合理知道持有人反对公司指定的人员投票的结果或公司指定的人员投票的结果将会对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响，除外，否则将不被视为已做出此类指示，也不会就由公司通知引起的对任何持有人或受益所有人的任何责任。

在任何决议或事项上以现场表决的方式进行表决时，托管人将不投票，并将收到的持有人指示（或上述规定的视为投票指示）作废。托管人无义务要求对任何决议进行逐项投票，也不对未要求以逐项投票方式投票而对任何持有人或受益所有人承担任何责任。

存托人和托管人在任何情况下均不得自行行使任何投票自主权，存托人和托管人不得投票，试图行使投票权，或以任何方式利用已代表ADS的投资证券来建立法定人数或以其他方式使用，除非根据并依照来自持有人的书面指示，包括视为指示存托人代表公司指定人士提供自由裁量权的指示。如果存托人未收到持有人的及时投票指示，或者存托人收到持有人的及时投票指示但未明确指示存托人如何对代表该持有人ADS的投资证券投票，那么将根据本条款第(15)条的规定投票。尽管本约定中可能包含其他任何事项，并受适用法律、法规和公司的备忘录和章程的约束，如果公司以书面形式要求如此，存托人应代表为股东会议确定法定人数而持有的所有投资证券（无论截至ADS登记日期是否已收到这些投资证券的持有人的投票指示）。

无法保证持有人或受益所有人通常或特别是任何持有人或受益所有人将及时收到上述通知，以便持有人及时向存托人返回投票指示。

尽管如上，除开曼群岛法律的适用规定，且根据存托协议第5.3条的规定，存托人对未能执行任何投票指示或未能投票的任何存托证券或该投票方式以及该投票效力概不负责。

(16) 影响抵押证券的变更在任何股份的面值变动、拆分、细分、取消、合并或任何其他存托证券的重新分类，或任何资本重估、重组、合并、合并或影响公司或公司成为一方的资产出售时，存托人或托管人所收到的任何证券（无论是作为存托证券的换领、转换、替代或在其他方面）应（在法律允许的范围内）被视为存托协议下的新存托证券，存托凭证应根据存托协议和适用法律的规定表明代表有权收取这些额外证券的ADS。或者，与公司的批准，如果公司要求，在存托协议的条款和存托协议中规定的预期文件的接收方面，存托人可执行和交付额外的存托凭证，就像对股票股利的情况一样，或者要求交回已发行的存托凭证以换取新的存托凭证，两种情况下，以及在新存入的股票情况下，对这种存托凭证的形式作出必要的修改，特别描述这些新的存托证券和/或公司变更。尽管前述，如果所收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或全部持有人，则存托人有权在获得公司批准并收到存托协议中规定的令人满意的法律文件的情况下，根据存托协议的条件公开或私下出售这些证券，并可能根据其认为妥当的地点和条款分配这些销售的净收入（扣除存托人和/或存托人分支机构或关联公司的费用和收费以及产生的费用和税收和/或政府收费）以便为有权获得这些证券的持有人分配所分配的净收益，同时在可能的情况下正如根据存托协议，按现金形式收到的分配一样。存托人对未决定是否有法律或可能性向所有持有人或特定持有人提供这些证券负责（i）；与此类销售有关的外汇敞口和损失（ii）或对该等证券的购买方承担任何责任（iii）不承担任何责任。

在获得公司的批准，并且如果公司要求，在存托协议中考虑到的预期法律文件的接收方面，以公开或私下出售这种证券，以存托凭证人或存托凭证人的一个或多个分支机构或关联公司的费用和收费以及存托凭证人或分支（s）或存托凭证人以及税收和/或政府收费扣除的情况下，根据存托凭证人认为合适的地点或地点以及条款，可能分配这些销售的净收益用于那些本来有权获得这种证券但尽可能与依照存托协议按现金方式收到分配一般相同方式分配被分配的净收益。存托人对下列事项不负责任：（i）未能确定可能向一般持有人或特定持有人提供这种证券是合法或可行的，（ii）与此类销售相关的外汇风险或损失，或（iii）对此类证券的购买者承担任何责任。

(17) 免责存款人、托管人或公司无须做出或履行与存款协议规定不一致的任何行为或事项，亦不对持有人、有益所有人或任何第三方承担任何责任：（i）若由于任何现行或将来的美国、开曼群岛或任何其他国家的法律、法规、政府机构、监管机构或证券交易所的任何规定，或存款协议和本收据的规定要求，或任何存放证券的有关规定导致，或受到民事或刑事处罚或约束，或由于无法进行或延迟进行任何所需的行为或事项，存款人、托管人或公司或其各自的主控人或代理人不负责任， (ii)由于存款协议中或公司章程的任何自主权或规定，或存款的有关规定导致，或存款协议或证券交易所的任何规定， (iii)依赖律师、会计师、提出股票存入申请的任何人、持有人、有益所有人或其授权代表的建议或信息行事， (iv)由于持有人或有益所有者无法从存款证券持有人可获得但根据存款协议未提供给ADS持有人的任何分配、发行、权利或其他利益受益， (v)由于任何存款协议条款的违约或其他行为，不承担任何特别、间接、涉及的或惩罚性损害赔偿责任。存款人、其主控人、其代理人（包括但不限于代理人）、任何托管人和公司、公司的主控人及其代理人均可依赖并应受保护，据此行事，对认为是真实并由适当方签署或提交的任何书面通知、请求、意见或其他文件进行操作。存款协议的任何规定均不意味着对《证券法》或《交易法》的责任免除声明。

(18) 标准的关注焦点。公司、托管人及其各自的董事、高管、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不承担也不对《存托协议》或凭证对持有人、受益所有人或其他人负有任何责任，除非根据《存托协议》第5.8条的规定，前提是公司、托管人及其各自的董事、高管、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）同意履行《存托协议》中明确规定的各自义务

未经重大疏忽或故意渎职。托管人及其董事、高管、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）对未能执行任何选举任何已存入证券的指示，或对任何选举的方式或结果负责。托管人对确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的，对公司提交的任何信息内容用于分发给持有人或对任何翻译的不准确性，对在取得存入证券利益所涉及的任何投资风险，对存入证券的有效性或价值或因持有ADS、股份或存入证券而可能产生的任何税务后果，对任何第三方的信用价值，对于存托协议规定的任何权利因其不及时行使而引起过期或对来自公司的任何通知的失败或及时性，或因其添加的任何法律顾问、会计师、提交股份以存入的任何人、任何持有人或在其良好的信誉认为有资格提供此类建议或信息的其他任何人的意见、建议或信息而依赖其行为或不行为。托管人及其代理人（包括但不限于代理人）不对接任继任托管人的任何行为或不作为承担责任，无论是与托管人先前的行为或不作为有关，还是与托管人被撤换或辞职后完全出现的任何事项相关，前提是在导致潜在责任的事件中，托管人在担任托管人时在未经重大疏忽或故意渎职的情况下履行了其义务。

(19) 存托人的辞职和解职；任命继任者存托人。存托人可以随时以书面辞职的方式，向公司交付书面辞职通知，辞职将在交付通知之日起第90天生效（在此期间，若公司尚未任命继任存托人，存托人将有权按照存托协议中规定的方式采取行动），或者继任存托人的任命及其根据存托协议的接受生效，除非任何款项、费用、成本或支出根据存托协议或根据公司和存托人不时书面同意的任何其他协议应在此辞职之前支付给存托人。公司将尽合理努力任命继任存托人，并在存托人交付书面辞职通知后的90天内将该任命通知存托人。公司可以随时书面通知的方式撤换存托人，该通知将自送达存托人之日起的第90天生效（在此期间，若未指定继任存托人，存托人将有权按照存托协议中规定的方式采取行动），或继任存托人的任命及其根据存托协议的接受生效，除非任何款项、费用、成本或支出根据存托协议或根据公司和存托人不时书面同意的任何其他协议应在此撤除之前支付给存托人。如果存托人在此根据行事辞职或被撤除，公司将尽最大努力指定一个继任的存托人，该继任存托人将是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，若未指定继任存托人，应适用本文中提到的条款（21），并应相应地适用存托协议。每个继任存托人都应被公司要求向其前任和公司出具一份书面接受其在此任命下的文件，并随即，该继任存托人无需进一步的行为或文件，即完全获得所有的权利、权限、职责和义务

在执行所有到期款项支付的前述存托人的书面请求后，应（i）签署并交付转让给新接替者的所有先前存托人根据此处所有权和权力的工具（除《存托协议》中所述之外），（ii）合法让渡、转让并交付全部已存托证券的全部权利、所有权及利益予新接替者，并（iii）向新接替者提供所有未偿还凭证持有人及有关凭证和其持有人的其他信息，如新接替者合理要求。任何此类新接替存托人应立即向此类持有人寄送其任命通知。此类存托人可能被合并或合并的任何公司应成为存托人的接替者，无需签署或提交任何文件或进一步行动，尽管《存托协议》中有任何相反规定，存托人可以将根据《存托协议》转让或以其他方式转让其全部或部分权利和利益（包括与其有关的任何诉讼原因）至德意志银行AG或其任何分支机构或德意志银行AG的直接或间接附属机构或其他关联实体。

(20) 修订/补充根据本条款（20）的条款和条件以及适用法律，公司与存托人可以在任何时候通过书面协议对本凭证和《存托协议》的任何条款进行修订或补充，他们认为必要或有益，而无需持有人或受益人的同意。任何强加或增加任何费用或收费（除与外汇管制法规、税收和/或其他政府收费、交割及其他相关费用有关的存托人收费之外）的修订或补充，或者在实质上损害任何持有人或受益人的任何重大现有权利的修订或补充，都将不会生效至有效期未满的凭证持有人收到此类修订或补充的通知后的30天。《存托协议》或凭证形式的任何修订通知不需要详细描述此类通知实施的具体修订内容，并且在任何此类通知中未描述具体修订内容也不会使此类通知无效，但是，对于每种情况，发送给持有人的通知应确定一种方式，使持有人和受益人能够检索或接收此类修订的文本（即，从委员会、存托人或公司的网站检索或接收，或者向存托人请求）。各方同意，任何修订或补充（i）根据公司和存托人同意合理需要的条件，以使（a）ADS根据证券法第6-F表登记或（b）ADS或股票只以电子簿记形式交易，并且（ii）在这两种情况下均不会增加或强加由持有人承担的任何费用或收费的修订或补充，将被视为不实质损害任何重要持有人或受益人的权益。在任何情况下，任何修订或补充均不得削弱持有人放弃此类凭证并获得其所代表的已存托证券的权利，但可为了遵守适用法律的强制规定而进行。尽管前述，如果任何政府机构颁布新法律、规则或条例，要求根据要求修改或补充《存托协议》以确保符合规定，则公司和存托人可以根据变更后的法律、规则或条例随时修改或补充《存托协议》和凭证。在这种情况下，根据此类修订或补充的《存托协议》可能在向持有人或

在任何其他法律、规章或法规要求的期限内。

(21) 终止存款人应在公司的书面指示下的任何时间，通过将终止存款协议的通知邮寄给所有此时仍然有效的存托凭证持有人，至少在规定的终止日期前的90天起至少在规定的终止日期前的90天内，存款人应根据存款协议的条款和公司与存款人之间在存款生效前时间内书面同意的任何其他协议中规定的方式支付所欠款项、费用、成本或费用。如果在存款人向公司交付其辞职书面通知后的90天或公司向存款人交付存托凭证撤销书面通知后的90天(无论哪种情况)，继续停留未任命接受其指定的接任存款人处于生效状态时，存款人可以通过将终止存款协议的通知邮寄给所有此时仍然有效的存托的持有人，至少在规定的终止日期前的30天内终止存款协议。在存款协议终止日期之后，每位持有人将在存款人的公司托管办公室移交其存托凭证费用支付条款的条件和限制，即有权按其或其指示的金额收到所代表的存款证券金额。如果存款协议终止日期后仍有存托凭证持有，则接下来注册员办公之后将停止听证，存款人将暂停向持有人分配股息，并将不再发出任何有关存款协议的通知或执行任何有关存款协议的行为，除非存款人将继续执行有关存款协议的行为，并将继续执行有关存款协议的行为。存款协议，连同任何与之相关的股息或其他分配，以及任何因此而收取的权利或其他财产的清算净收益，以换取存入存储凭证(扣除或收取的存款人费用，在根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府费用或评估规定的前提下每种情况下持有人的费用)。自存款协议终止之日起六个月后的任何时间，存款人均可出售此处持有的存托证券，并且随后可以以未分开的账户持有任何此类销售的净收入，再加上任何此时持有的其他现金，无需负担与未曾投诉凭证追溯地未等上的净收款人利益为此目的。进行此类销售后，存款人应免除所有有关存款协议的义务，但有关存款凭证和股份、存托凭证和ADS的持有人和受益人应当与存款协议项下的义务一直到存款协议生效日期仍未投诉。

终止应当在终止的生效日期之后继续存在，并且只有当适用的ADS被其持有人提交给托管人予以注销，根据托管协议的条款，持有人已经完成其在此项下的任何和所有义务（包括但不限于在终止生效日期之前发生的任何付款和/或偿还义务，但该付款和/或偿还是在终止生效日期之后提出的）。

尽管存托协议或任何ADR中包含的任何内容与存托协议的终止有关，但托管人可以独立且无需公司采取任何行动，向ADS持有人提供一种方式，以撤回其ADS代表的存托证券，并将这些存托证券指示存入由托管人建立的非发行人美国存托股份计划，具体条款和条件由托管人认为合理适当，但在每种情况下要求非发行人美国存托股份计划根据《证券法》满足适用的注册要求，并向托管人支付适用的费用和收费，并偿还托管人发生的适用费用。

(22) 遵守美国证券法律；法规合规本代收证明或存托协议的任何规定均不得被公司或托管人中止撤回或移交存入的存托证券，除非根据《证券法》下的F‑6表格注册声明的1.A.(1)条允许。

(23) 存托人的某些权利。托管人及其关联公司及其代理人，将全权拥有并交易公司及其关联公司以及ADS的任何证券类别。托管人可以根据向公司提供的股份的权利证明，任何公司的代理人或任何保管人、注册机构、过户代理、清算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体发行ADS。

(24) 所有权限制所有者和受益所有者应当遵守《备忘录和章程》或适用开曼群岛法律规定的股份所有权限制，就好像他们持有的股份数量是他们的美国存托股代表的数量。公司会不时向所有者、受益所有者和托管人通知任何实施的所有权限制。

(25) 放弃权。存款协议的每一方（包括，为避免疑问，每位持有人、受益所有者和/或任何ADR利益持有人）在适用法律允许的最大范围内，范围内，均不可撤销地放弃对托管人和/或公司因股份或其他存入证券、ADS或ADR、存款协议或本协议中涉及的任何交易，或违约行为所产生的或间接涉及的任何诉讼权利。

（分配和转让签名行）

根据已收到的对价，签署的持有人特此出售、转让和转让给____________________________，其纳税人识别号码为_____________________，地址包括邮政编码为__________________________，就其中的收据及全部权益，特此不可撤销地任命______________________为代理人在存托人名册上转让该收据，在此事项上拥有替代权力。

日期：	通过：
		姓名：
		职称：

	注意：本作业的持有人签名必须与文件上所写姓名一致，且严格按照文件中的每一个细节，不得更改或加大任何部分。

	如果背书是由律师、执行人、管理员、受托人或监护人执行的，则执行背书的人必须以其全部头衔表明身份，并提供在此身份下行使权力的适当证明，如果非存在于存款机构档案中，必须随此收据一并寄送。

签名保证
______________________________

第一条	定义		1
	第1.1节	“附属机构”	1
	第1.2节	“代理人”	2
	第1.3节	“美国存托股份”和“ADS”	2
	第1.4节	“文章”	2
	第1.5节	公司章程	2
	第1.6节	“ADS备案日”	2
	第1.7节	“受益所有人”	2
	第1.8节	工作日	2
	第1.9节	“委员会”	2
	第1.10节	“公司”	2
	第1.11节	“公司托管办公室”	2
	第1.12节	“监管人”	2
	第1.13节	“交付”、“可交付物”和“交付”	2
	第1.14节	“存托协议”	3
	第1.15节	花旗银行有限公司，存托证券计划的存管银行	3
	第1.16节	“存入证券”	3
	第1.17节	“美元”和“$”	3
	第1.18节	“DRS/Profile”	3
	第1.19节	“DTC”	3
	第1.20节	“DTC Participants”	3
	第1.21节	“证券交易法”	3
	第1.22节	“外汇”	3
	第1.23节	“外国注册机构”	3
	第1.24节	“持有人”	3
	第1.25节	“被赔偿人”和“赔偿人”	3
	第1.26节	“损失”	3
	第1.27节	“备忘录”	3
	第1.28节	对于托管人，指在托管人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（并且对于DTC，应包括Euroclear和Clearstream）。	3
	第1.29节	“收据；美国存托凭证；和ADR”	3
	第1.30节	“登记代理人”	4
	第1.31节	“受限制的ADR”	4
	第1.32节	“受限制的ADS”	4
	第1.33节	“受限证券”	4
	第1.34节	“受限股票”	4
	第1.35节	“证券法”	4
	第1.36节	“股份”	4
	第1.37节	“美国”或“美国”	4
第二条。	指定代理任命; 收据形式; 股份存款; 执行和交付，转让和交付收据		4
	第2.1节	指定存托人	4
	第2.2节	收据的形式和可转让性	5
	第2.3条	存入资金	6
	第2.4节	收据的执行和交付	7
	第2.5节	收据的转让；收据的合并和分拆	7

	第2.6节	存根单的交出与存入证券的提取	8
	第2.7节	执行和交付、转让等收据的限制；暂停交付、转让等。	9
	第2.8节	遗失的凭证等。	9
	第2.9节	注销和销毁已交回的凭证	10
	第2.10节	记录维护	10
	第2.11节	受限制的ADS	10
第三条。	持有人和实益所有人的某些义务		11
	第3.1条	证明、证书和其他信息	11
	第3.2条	税费和其他费用的责任	11
	第3.3条	股份存入所做陈述和担保	12
	第3.4节	遵守信息请求要求	12
第四章。	已存入的证券		13
	第4.1节	现金分配	13
	第4.2条	以股份方式分配	13
	第4.3条	选择性以现金或股票的形式收取股息	14
	第4.4条	分配购买股票权利	14
	第4.5节	除现金、股份或购买股份的权利之外的分配	15
	第4.6节	外汇兑换	16
	第4.7节	记录日期修正	17
	第4.8节	存入证券投票	17
	第4.9节	影响存入证券的变更	19
	第4.10节	可用信息	19
	第4.11节	报告	19
	第4.12节	持有人名单	20
	第4.13节	税收；代扣	20
第五章。	托管机构、保管人和公司。		21
	第5.1节	注册处保持办公室和转让簿	21
	第5.2节	免责	21
	第5.3节	标准的关注焦点。	22
	第5.4节	存托人的辞职和撤换；接任存托人的指定	23
	第5.5节	保管人	23
	第5.6节	通知和报告	24
	第5.7节	发行额外股票、ADS等。	25
	第5.8节	补偿	26
	5.9章节	存托人费用和收费	26
	第5.10节	受限证券所有者/所有权限制	27
第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。	修订和终止		28
	第6.1节	修订/补充	28
	第6.2节	终止	28
第七条。	其他条款(无需翻译)		30
	第7.1节	相关方	30
	第7.2节	未提及第三方受益人。	30

	第7.3节	可分割性	30
	第7.4节	作为当事人的持有人和受益所有人；约束力	30
	第7.5节	通知	30
	第7.6节	管辖法和管辖权	31
	第7.7节	作业	32
	第7.8节	Agents	32
	第7.9节	关联公司等	32
	第7.10节	独家协议	33
	第7.11节	遵守美国证券法规	33
	第7.12节	标题	33
附件A			35
附件 B			44