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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一）
☒根據證券交易法1934年第13或15(d)條，每季度報告書
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
☐根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告
過渡期從__________到_____________
委託文件編號：001-39866001-37388

Talen Energy 公司
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州47-1197305
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）
（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）
2929 Allen Pkwy, Suite 2200
休斯頓, TX 77019
（總部地址）（郵政編碼）
(888) 211-6011
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）
不適用
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類的名稱
交易
符號:
普通股，每股面值$0.001
ANNX
普通股，每股面值爲0.001美元。TLN納斯達克全球精選市場
請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是☒ 否 ☐
請在以下選項中勾選是否公司在過去12個月內(或公司需要提交這些文件的較短期間)已經以電子方式提交了根據規則405條和本章第232.405條提交的互動數據文件。是 ☒ 不是 ☐
請勾選此項，指示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興增長公司。有關「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請參見《交易法規1.2》條。

☐大型加速報告人☐加速文件提交人☐新興成長公司
☒非加速文件提交人☐較小的報告公司
如果是新興成長的公司，請勾選，表示公司已選擇不使用延長過渡期符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否爲殼公司（如交易所法規第12b-2條規定）。 是 ☐ 否 ☒
請勾選是否註冊人已根據1934年證券交易法第12、13或15(d)條款提交所有文件和報告，且這些文件是在法院確認的分配計劃下提交的。 是 ☐ 否 ☒
截止到2024年11月14日，註冊人有 50,855,417 股的普通股，面值每股0.001美元。



塔倫能源公司及其子公司
10-Q 表季度報告
目錄

頁面
38



前瞻性信息警告注意事項
本季度報告（以下簡稱「報告」）包含有關預期、信念、計劃、目標、策略以及（或）未來業績或其他事件的前瞻性陳述，以及基礎假設和其他非歷史性陳述。這些說法通常包括「相信」、「期待」、「預計」、「打算」、「計劃」、「估計」、「目標」、「項目」、「預測」、「尋求」、「將會」、「可能」、「應該」、「可能」或類似表達。儘管我們認爲這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期和假設會被證明正確。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件或情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中討論的有實質性不同。
導致實際結果與我們所作前瞻性聲明存在重大差異的風險、不確定性和其他因素包括本報告中討論的內容，以及在我們的註冊聲明和包含的基本報表中討論的項目。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告中包含的前瞻性聲明的風險和不確定性。
您不應該將前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。我們在本報告中包含的前瞻性聲明主要基於我們對未來事件的當前期望和假設。此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們在本報告日期可獲得的信息。雖然我們認爲這些信息對這些聲明提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整，不能保證任何期望、假設、信念或觀點會被證明是正確的。我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有相關信息進行詳盡調查或審查。這些聲明具有固有的不確定性，投資者應謹慎依賴這些聲明。
本報告中所作的前瞻性聲明僅涉及聲明發表之日的事件。我們無需更新本報告中的任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂預期，或突發事件的發生，除非法律要求。我們實際可能無法實現在前瞻性聲明中描述的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
1


第一部分：財務信息
項目1.基本報表
塔倫能源公司及其子公司
未經審計的簡明合併營運報表
繼承人前任者
（以百萬美元計，除股份數據外）2024年9月30日止三個月2023年9月30日止三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日從2023年1月1日到5月17日
產能收入$50 $44 $141 $70 $108 
能源和其他收入505 600 1,444 788 1,042 
衍生工具未實現收益（虧損）（註釋3）95 (128)63 (41)60 
營業收入（註釋4）650 516 1,648 817 1,210 
燃料和能源採購(222)(253)(535)(310)(176)
核燃料折舊攤銷(30)(47)(93)(72)(33)
衍生工具未實現收益（虧損）（註釋3）7 44 (5)(2)(123)
能源費用(245)(256)(633)(384)(332)
營業費用
控件、維護及開發費用(127)(140)(445)(209)(285)
一般管理費用(38)(37)(121)(55)(51)
折舊、攤銷和增值（注8）(75)(66)(225)(94)(200)
減值（注8）— (2)— (2)(381)
其他營業收入（費用），淨額(7)(8)(14)(11)(37)
營業收入（虧損）158 7 210 62 (76)
核電退役信託基金的盈利（損失），淨額67 (24)169 15 57 
利息費用和其他金融費用（注11）(66)(68)(187)(101)(163)
重組收益（費用），淨額— — — — 799 
資產出售的收益（虧損），淨額（注17）— — 885 — 50 
其他非經營性收入(費用)，淨額20 (7)60 (18)10 
稅前收益（虧損）179 (92)1,137 (42)677 
所得稅收益（費用）（注5）(11)16 (192)(3)(212)
Net Income (Loss)168 (76)945 (45)465 
淨利潤歸屬於非控股利益— 1 29 3 (14)
淨利潤歸屬於股東（繼承人）/ 成員（前任者）$168 $(77)$916 $(48)$479 
每股普通股（繼承人）
歸屬於股東的淨利潤（虧損）- 基本$3.30 $(1.30)$16.44 $(0.81)N/A
淨利潤歸屬於股東 - 稀釋3.16 (1.30)15.86 (0.81)不適用
基本上每股普通股的加權平均數（以千爲單位）50,924 59,029 55,703 59,029 不適用
稀釋後普通股股本加權平均數量（以千爲單位）53,169 59,029 57,756 59,029 不適用
附帶的對中期基本報表的說明是基本報表的重要組成部分。
2


塔倫能源公司及其子公司
簡明合併綜合收益（損失）表（未經審計）
繼承人前任者
（百萬美元）2024年9月30日止三個月2023年9月30日止三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日從2023年1月1日到5月17日
Net Income (Loss)$168 $(76)$945 $(45)$465 
其他綜合收益（損失）
可供出售證券未實現的收益（損失），淨額17 (20)5 (26)6 
退休後福利以前服務（信用）成本，淨額21 — 21 — — 
所得稅益（費用）(7)7 (2)9 (2)
期間產生的收益（損失），扣除稅費後31 (13)24 (17)4 
可供出售證券未實現（收益）損失，淨額(2)6 (1)7 4 
合格衍生品未實現（收益）損失，淨額— — — — (1)
退休後福利精算（收益）損失，淨額— — — — 2 
所得稅（收益）費用(5)(2)(5)(2)(3)
重新分類自AOCI，扣除稅後淨額(7)4 (6)5 2 
其他綜合收益（稅後淨額）總額24 (9)18 (12)6 
綜合收益（損失）192 (85)963 (57)471 
每股，將於 — 1 29 3 (14)
歸屬於股東（繼任者）/成員（前任者）的綜合收益（損失）$192 $(86)$934 $(60)$485 
附註屬於基本報表的組成部分。
3


塔倫能源公司及其子公司
簡化聯合資產負債表（未經審計）
繼承人
（以百萬美元計，除股份數據外）2024年9月30日2023年12月31日
資產
現金及現金等價物$648 $400 
限制性現金及現金等價物（注16）484 501 
應收賬款（註釋4）97 137 
存貨淨額（注6）297 375 
衍生工具（注3和12）50 89 
其他流動資產97 52 
總流動資產1,673 1,554 
不動產、廠房和設備，淨值（附註8）3,228 3,839 
覈准清算信託基金（注7和12）1,737 1,575 
衍生工具（注3和12）22 6 
其他非流動資產188 147 
總資產$6,848 $7,121 
負債和股東權益
一年內到期的長期債務（注11和12）$9 $9 
應計利息54 32 
應付賬款和其他應計負債210 344 
衍生工具（注3和12）6 32 
其他流動負債129 69 
流動負債合計408 486 
長期債務（注11和12）2,616 2,811 
衍生工具（注3和12）4 11 
養老福利義務（注13）318 368 
資產淨退役義務和累計環保費用（注9）475 469 
遞延所得稅（注5）452 407 
其他非流動負債130 35 
總負債$4,403 $4,587 
承諾和事項（註釋10）
股東權益
普通股($共發行和流通)0.001每股面值350,000,000 授權的分享) (a)(b)
$— $— 
其他資本公積1,980 2,346 
累計盈餘（或虧損）412 134 
累計其他綜合收益(虧損)(5)(23)
股東權益合計2,387 2,457 
非控制權益58 77 
總股本2,445 2,534 
總負債和股權$6,848 $7,121 
__________________
(a)截至2024年9月30日（繼任者）： 50,855,417 已發行和流通的股份，
(b)截至2023年12月31日（繼任者）： 59,028,843已發行並流通的股票數目。

附註屬於基本報表的組成部分。
4


塔倫能源公司及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
繼承人前任者
（百萬美元）截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日從2023年1月1日到5月17日
經營活動
淨利潤（虧損）$945 $(45)$465 
非現金調整：
衍生工具的未實現收益（損失） (59)49 65 
Cumulus Data Campus Sale和ERCOt Sale的（收益）損失(886)— — 
資產出售盈虧淨額— — (50)
核燃料攤銷 93 71 33 
折舊、攤銷和貼現216 89 208 
減值— 2 381 
除利息和費用外，所有基金類型的淨（收益）虧損(135)1 (43)
遞延所得稅 39 (4)195 
重組（收入）費用，淨額 — — (933)
其他 (58)23 7 
資產和負債變動：
應收賬款淨額41 (23)261 
存貨淨額73 9 10 
其他資產28 45 98 
應付賬款和應計負債 (115)(89)(69)
應計利息應收64219995964911457088 7.66%5224150119784922.93% 22 65 (124)
其他負債42 (13)(42)
經營活動產生的現金流量淨額246 180 462 
投資活動
物業、廠房和設備支出 (58)(60)(138)
核燃料支出 (89)(43)(49)
NDt基金投資銷售所得1,646 768 949 
NDt基金投資購買 (1,670)(780)(959)
關聯公司的股權投資 (6)(3)(8)
Cumulus Data Campus Sale和ERCOt Sale的出售收益（見注17）1,398 — — 
出售資產的收益 1 — 46 
其他投資活動 3 10 2 
投資活動產生的現金流量淨額1,225 (108)(157)

























5



塔倫能源公司及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
繼承人前任者
（百萬美元）截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日從2023年1月1日到5月17日
籌資活動
來自會員的貢獻 — — 1,393 
上市融資淨額，折扣後 — — 2,219 
清償申請前有擔保債務 — — (3,898)
清償有擔保的申請前債務的獎勵金— — (152)
TLb收入，淨額 — 289 — 
LMBE-MC TLb付款 — (294)(7)
Cumulus Digital TLF償還(182)— — 
股份回購（注15）(956)— — 
回購非控制權益(39)(19)— 
有限制股票單位的現金支付(31)— — 
延期資金成本 — (4)(74)
認股權證回購 — (40)— 
具有融資要素的衍生品 — — (20)
其他 (32)6 — 
籌資活動產生的淨現金流量(1,240)(62)(539)
現金及現金等價物和受限現金及現金等價物淨增加（減少）額231 10 (234)
期初的現金和現金等價物和受限制的現金和現金等價物901 754 988 
期末的現金和現金等價物和受限制的現金和現金等價物$1,132 $764 $754 
請參閱附註16以獲取補充現金流信息。
附註屬於基本報表的組成部分。
6


塔倫能源公司及其子公司
控件的綜合股權報表（未經審計）
（以百萬美元計，除股份數據外）
普通股股份 (a)
其他資本公積累計盈餘（虧損）未實現其他綜合收益庫藏股非
控股興趣		總股本
2023年12月31日 (繼任者)59,029 $2,346 $134 $(23)$— $77 $2,534 
淨利潤（虧損）— — 294 — — 25 319 
其他綜合收益（損失）— — — (4)— — (4)
股份回購(493)— — — (39)— (39)
購買非控股權益 (c)
— (15)— — — (24)(39)
現金分配 (d)
— — — — — (1)(1)
非現金分配 (b)
— — — — — (12)(12)
基於股票的補償— 8 — — — — 8 
2024年3月31日（接任者）58,536 $2,339 $428 $(27)$(39)$65 $2,766 
淨利潤（虧損）— — 454 — — 4 458 
其他全面收益（虧損）— — — (2)— — (2)
股份回購(5,281)— — — (622)— (622)
養老庫存股— (227)(434)— 661 — — 
有限制股票單位的現金支付— (28)— — — — (28)
非現金分配 (b)
— — — — — (8)(8)
股票獎勵— 8 — — — — 8 
2024年6月30日（繼任者）53,255 $2,092 $448 $(29)$— $61 $2,572 
淨利潤（虧損）— — 168 — — — 168 
其他全面收益（虧損）— — — 24 — — 24 
回購股份(2,560)— — — (304)— (304)
其他庫存的養老— (100)(204)— 304 — — 
現金結算有限制的股份單位— (3)— — — — (3)
行使權證160 (16)— — — — (16)
非現金分配 (b)
— — — — — (3)(3)
基於股票的薪酬— 7 — — — — 7 
2024年9月30日（繼任者）50,855 $1,980 $412 $(5)$— $58 $2,445 
__________________
(a)股票以千爲單位。
(b)主要與向TeraWulf分發比特幣相關。
(c)TES收購Cumulus Digital Holdings的其餘非控股權益。有關更多信息，請參見第15條說明。
(d)向Cumulus Digital Holdings的非控股利益所有者分配。
附註屬於基本報表的組成部分。
7


塔倫能源公司及其子公司
控件的綜合股權報表（未經審計）
（以百萬美元計，除股份數據外）
普通股股份 (a)
其他資本公積累計盈餘（虧損）未實現其他綜合收益會員權益非
控股權益		總股本
2022年12月31日（前身）— $— $— $— $(573)$91 $(482)
淨利潤（虧損）— — — — 48 (2)46 
其他綜合收益（損失）— — — — 9 — 9 
非現金捐款 (c)
— — — — — 38 38 
非現金分配，淨額 (d)
— — — — — (2)(2)
2023年3月31日（前身）— $— $— $— $(516)$125 $(391)
淨利潤（損失）— — — — 431 (12)419 
其他全面收入（損失）— — — — (3)— (3)
會員權益註銷 (b)
— — — — 88 — 88 
會員權益發行 (b)
— — — — 2,313 — 2,313 
認股權證發行 (b)
— — — — 8 — 8 
來自會員權益交易的普通權益59,029 2,321 — — (2,321)— — 
非現金分配 (b)
— — — — — (3)(3)
2023年5月17日（前身）59,029 $2,321 $— $— $— $110 $2,431 
2023年5月18日（後繼者）59,029 $2,321 $— $— $— $110 $2,431 
淨利潤（損失）— — 29 — — 2 31 
其他全面收益（損失）— — — (3)— — (3)
非現金分配 (d)
— — — — — (3)(3)
其他— 4 — — — — 4 
2023年6月30日（繼任者）59,029 $2,325 $29 $(3)$— $109 $2,460 
淨利潤（損失）— — (77)— — 1 (76)
其他全面收益（損失）— — — (9)— — (9)
購回新華保險— 5 — — — (24)(19)
非現金分配 (d)
— — — — — (5)(5)
其他— 7 — — — — 7 
2023年9月30日（繼任者）59,029 $2,337 $(48)$(12)$— $81 $2,358 
__________________
(a)股票以千爲單位。
(b)根據重組計劃： (i) 現有的股權權益被取消；以及 (ii) 新的股權權益和股權分類的warrants被髮行。
(c)關於TeraWulf爲鸚鵡螺體育貢獻的數字貨幣挖礦機。
(d)主要涉及數字貨幣挖礦機或比特幣分配給TeraWulf。

附註屬於基本報表的組成部分。
8


塔倫能源公司及其子公司
中期基本報表附註（未經審計）
這些臨時基本報表中出現的大寫詞彙和縮寫詞彙在術語表中有定義。 除非另有說明，否則金額以百萬美元計。 「年度基本報表」指的是經審計的Talen Energy Corporation 2023年度基本報表及相關附註，該報表已附在註冊聲明中。
「TEC」指的是塔倫能源公司。「TES」指的是塔倫能源供應有限責任公司。在2023年5月17日之後，術語「Talen」、「繼任者」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是TEC及其合併子公司（包括TES），除非上下文明確表明另有不同。在2023年5月17日之前，術語「Talen」、「前任者」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是TES及其合併子公司，除非上下文明確表明另有不同。有關在重組中發生的會計反向收購的信息，請參見注釋2中的「擺脫重組、全新會計和反向收購」。
本演示文稿已應用於在披露的事項中，子公司的識別並不重要的情況，並將敘述性披露調整爲合併基礎的財務信息呈現。當子公司的識別被認爲對於理解披露事項是重要的時，會使用具體實體的名稱。每個提及子公司的披露同樣適用於TEC，只要該子公司的財務信息包含在TEC的合併財務信息中。TEC及其所有子公司和關聯公司是獨立的法律實體，除非根據法律的運作，否則在沒有明確合同承諾的情況下，彼此之間不承擔債務或義務。
1. 組織與運作
Talen在美國擁有並運營電力製造行業。我們向美國的 wholesale power markets 生產和賣出電力、容量和附加服務，主要在PJM和WECC，發電機組主要位於美國中大西洋地域板塊和蒙大拿州。我們大部分的發電來自於零碳核電廠和低碳燃氣發電設施。截至2024年9月30日（繼任者），我們的發電能力爲 10,676 MW（夏季評級）。Talen的總部位於德克薩斯州休斯頓。
2. 財務報表編制的基礎和重要會計政策概述
呈現基礎和合並原則
我們的臨時基本報表遵循GAAP並根據SEC關於10-Q表季度報告的規則和法規編制，包括：(i) 所有受控子公司的帳戶；(ii) 對受控子公司之間的內部交易進行的消除調整；(iii) 按比例合併的共同擁有設施的任何未分割權益；以及(iv) 所有被認爲對所列信息的公正陳述所必需的調整。所有調整都是正常的經常性性質，除非另有披露。根據GAAP，某些信息和註釋披露已被簡化或省略。截止到2023年12月31日的合併資產負債表（繼任者）是從2023年年度基本報表中的合併資產負債表衍生的。臨時基本報表及其附註應與年度基本報表及其附註一起閱讀。我們臨時基本報表中呈現的經營結果不一定表明全年或其他未來期間預期的結果，因爲臨時期間的結果可能會受到運營發展、季節性和各種其他因素的不成比例影響。
重組的出現、新的起步會計和反向收購。 在2022年5月，TES及其子公司申請自願請願，尋求根據美國破產法第11章獲得救濟。 71 在2022年12月，TEC成爲重組中的債務人，以便促進重組計劃所考慮的某些交易。重組計劃在2022年11月得到了相關方的批准，於2022年12月被美國破產法院確認，並在2023年5月生效，當時TEC、TES及其他債務人從重組中脫離。
在重組開始時，由於TEC不再控制TES，TES被從TEC的財務報告中撤消合併。TEC在重組完成時重新獲得對TES的控制，導致TEC重新合併TES。這一組合被視爲反向收購，其中TEC是法律收購方，而TES是會計收購方。因此，我們的中期基本報表是以TEC的名義發佈的，TEC是TES的法律母公司和會計收購方，但代表了TES財務報表的延續，TES是會計收購方。
在出現之後，TES應用了新開始會計，這導致公司成爲新的財務報告實體，建立了新的會計基礎。由於應用新開始會計和實施重組計劃，我們在出現之後的財務狀況和運營結果與此日期之前的財務狀況或運營結果不可比較。財務結果呈現爲：(i) 先前時期，從2023年1月1日至2023年5月17日；(ii) 成功時期，從2023年5月18日至2023年9月30日，以及從2024年1月1日至2024年9月30日。中期基本報表及其附註已用黑色線條分隔，以劃分先前與後續之間缺乏可比性。
9


有關反向收購、重組交易的法律結構以及新起點會計的影響的更多信息，請參見年度基本報表附註中的附註2、3和4。
重要會計政策的總結
重分類。 前期基本報表中的某些金額已重新分類，以符合當前期間的呈現方式。重分類沒有影響營業收入、淨利潤、總資產、總負債、淨權益或現金流。
使用估算。 遵循公認會計原則（GAAP）編制基本報表需要管理層做出影響報表中資產和負債的金額、在基本報表日期披露或有負債及在報告期間報告的收入和支出的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
國庫股票和國庫股票的養老。 股票回購採用成本法進行會計處理，這種方法將所購股票的全部成本，包括交易成本和消費稅，視爲額外實收資本的減少，並在合併資產負債表上列示爲「國庫股票」。股票回購在我們有合同義務購買股票時按交易日確認。在養老時，普通股餘額會因股票的面值而減少。回購股票的收購成本超過面值的部分計入額外實收資本（最多可達到股票原始發行時計入的額外實收資本金額），其餘成本從保留盈餘中扣除。
核電PTC。 核電PTC計劃爲合格的核電生成設施提供可轉讓的電力生產和銷售給無關方的信用額度，這個額度是在每個稅年度內產生的。這些信用額度根據國際會計標準對政府補助和政府援助的披露，類比於基於收入的補助進行會計處理，當公司有合理的保證能夠遵守相關條件並且信用額度將被獲得時，這些額度被確認，這通常是在生產期間內。由於每個稅年的信用額度是基於年度總收入和生產量，因此信用額度的價值的測量在每個期間內進行估算，直到最終價值可以在年底確定，這可能與估算金額有所不同。信用額度的價值包括一項乘數（最高爲每兆瓦時$）以滿足現行工資要求。因此，核電PTC是根據在該期間內產生的生產量確認的，並以稅年度的信用額度進行計量。請參見附註4，確認金額顯示爲「能源和其他收入」在合併經營報表上，以及「其他流動資產」在合併資產負債表上。用於減少應付聯邦所得稅的信用額度顯示爲合併資產負債表上的「其他流動負債」的減少。在截至2024年9月30日的九個月內，沒有將核電PTC轉讓給第三方。美國財政部和國稅局即將發佈的額外指引可能影響確認的信用額度。 五信譽額度包括一項乘數（最高爲每兆瓦時$）以滿足現行工資要求。15 以滿足現行工資要求。
有關重要會計政策的更多信息，請參見年度基本報表附註中的附註2。
3. 風險管理、衍生工具和對沖活動
風險管理目標
我們面臨着來自我們業務的風險，包括但不限於市場和商品價格風險、信用和流動性風險，以及利率風險。我們的商業組織採用的對沖策略在一個結構化的風險管理計劃內管理和（或）平衡這些風險，以最小化短期未來現金流的波動性。我們的風險管理委員會由組織內的某些高級管理人員組成，負責按照我們的風險政策管理這些風險。反過來，風險管理委員會受到董事會風險委員會的監督。
董事會，包括風險委員會和管理層，已建立程序，以根據風險政策監控、衡量和管理對沖活動和信用風險。
關鍵風險控制活動旨在確保遵循風險政策，包括其他活動，如信用審核和批准、交易和市場價格的驗證、風險和交易限額的驗證、投資組合壓力測試、風險按金的分析和監控，以及每日投資組合報告。
市場和商品價格風險。 批發電力市場的波動性給業務的未來表現和現金流帶來了不確定性。Talen所面臨的價格風險包括未來銷售和（或）購買電力、天然氣、煤、鈾、石油產品、環保母基產品和其他能源商品的價格變動，這些均發生在競爭性的批發市場中。影響價格波動的因素包括：需求的季節性變化；天氣條件；可用的區域負荷服務供應；區域運輸和（或）變速器的可用性；市場流動性；以及聯邦、區域和州的法規。
在我們風險政策的範圍內，我們通常使用傳統的第一留置權、交易所交易的和場外交易的衍生工具，並在某些情況下使用結構化產品，來經濟性地對沖與我們的發電組合相關的預測未來商品銷售和購買的商品價格風險。
10


截至2024年9月30日，開放的商品買入（銷售）衍生品的到期區間延續至2026年。 開放商品衍生品的淨名義交易量爲：
繼任者
2024年9月30日 (a)
2023年12月31日 (a)
電力 (MWh)(32,222,671)(27,557,871)
天然氣 (MMBtu)37,757,360 8,314,060 
排放配額 (噸)346,000 500,000 
__________________
(a)所顯示的交易量可能低於合同規定的交易量，因爲選擇合約被行使的可能性會影響顯示的交易量。
利率風險。 Talen面臨利率風險，因爲利率的變化可能會影響與現有浮動利率債務發行相關的未來現金流。爲了降低利率風險，使用衍生工具對預定的合同名義金額進行經濟對沖，這會導致交易對手之間的現金結算。在可行的情況下，優先留置權利率固定換浮動掉期被用來對沖這種風險。
開放利率衍生品與TLB債務相關，預計在2026年到期。開放利率衍生品的淨名義金額爲：
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
利率（以百萬爲單位）
$290 $290 

信用風險。 信用風險是指當客戶、交易對手或金融機構無法履行或支付到期款項時所產生的財務損失風險，這適用於現金及現金等價物、限制性現金及現金等價物、衍生工具和應收賬款。與金融資產相關的最大信用敞口等於其賬面價值。信用風險無法完全消除，但可以通過多種實踐來管理，例如對交易對手信用worthiness的持續審查、預付款、在合同中包含因某些違約事件而激活的終止權利，以及執行允許各方之間金額抵消的主淨額安排。此外，可以採用現金存款、信用證和信用保險等信用增強措施來減輕信用風險。
現金及現金等價物存放在主要國際銀行和金融機構的存款帳戶或高質量的短期投資中。通過場外衍生工具的個別交易對手敞口在預定的信用限額內管理，幷包括在適當情況下使用主淨額協議和現金看漲按金，以降低信用風險。交易所交易的商品合約通過期貨佣金商執行，因其需滿足強制的按金要求並與交易所進行清算，因此信用風險極小。然而，塔倫面臨來自期貨佣金商的信用風險，這種風險源於每日變動按金的現金呼喚。爲了滿足初始按金要求而存放的限制性現金及現金等價物由期貨佣金商在分隔帳戶中持有，以惠及塔倫。
應收賬款包括通過與ISO和RTO直接簽訂合同而產生的容量銷售、電力生成和輔助服務的應收賬款，以及與商品營銷商達成的實物和金融衍生工具的實現結算。此外，Talen還承擔來自共同所有者的應收賬款，以支付由公司運營的某些共同擁有設施的運營和資本成本。大部分未收賬款在持續監測中，具有慣常的支付條款。截至2024年9月30日（接任方）和2023年12月31日（接任方），壞賬準備爲非重大金額。
截至2024年9月30日（繼任者），塔倫的總信用風險敞口，排除了淨結算安排、現金擔保、信用證及任何可疑收款的預留，金額爲$309 百萬，其信用風險敞口扣除這些因素後爲$68 不包括ISO和RTO對手方，其應收賬款結算受適用市場控制，最大的十個單一淨信用風險敞口約佔 66%的塔倫總淨信用風險敞口，主要與被評爲投資等級信用評級的實體相關。
某些衍生金融工具包含與信用風險相關的或有特徵，如果負債的公允價值超過某個閾值或泰倫的信用評級下降，我們可能需要提供現金擔保、信用證或來自信用良好實體的擔保。截至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），處於淨負債狀態且包含信用風險相關或有特徵的衍生金融工具的公允價值是非重要的。
11


衍生金融工具呈現
資產負債表的呈現。 在合併資產負債表中，所列示的衍生工具的公允價值爲：
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
資產負債資產負債
商品合約$50 $6 $88 $32 
利率合同— — 1 — 
總當前衍生工具50 6 89 32 
商品合約22 1 6 5 
利率合同— 3 — 6 
總非當前衍生工具$22 $4 $6 $11 

所有商品和利率衍生工具都是經濟對沖，其公允價值的變化會立即在利潤中以未實現的收益和損失的形式呈現。商品衍生工具的公允價值變化和實現結算作爲「能源收入」和「燃料及能源採購」的單獨元件在合併運營報表中列示。有關公允價值的額外信息，請參見第12條註釋。
抵消的影響。 通常，在主淨額安排內的抵銷權允許衍生資產的公允價值與衍生負債抵消。作爲選擇，衍生資產和衍生負債在合併資產負債表上以2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者）的允許抵消效果呈現。
在綜合資產負債表中，考慮到允許抵銷的影響以及根據相關協議質押的現金擔保，「衍生工具」作爲資產和負債的淨額爲：
總衍生金融工具符合抵消資格淨衍生金融工具收到的抵押品（已支付）淨金額
2024年9月30日（後續）
資產$211 $(139)$72 $— $72 
負債172 (139)33 (23)10 
2023年12月31日（繼任者）
資產$295 $(198)$97 $(2)$95 
負債300 (198)102 (59)43 

經營報表聲明。 在合併經營報表中，所列示的「衍生工具」的位置及稅前效應爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
商品合同的實現收益（損失）
能源收入 (a)
$60 $177 $256 $247 $644 
燃料和能源採購 (a)
(24)(49)(31)(70)(34)
未實現的商品合同損益
營業收入 (b)
95 (128)63 (41)60 
能源支出 (b)
7 44 (5)(2)(123)
利率合同的實現和未實現損益
利息支出和其他金融費用 (6)— 3 1 — 
__________________
(a)不包括那些通過實物交割結算的衍生工具。
(b)在合併營運報表中列爲「衍生工具的未實現收益（損失）」。
12


4. 營業收入
我們各個期間的運營收入細分爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至2023年9月30日2023年1月1日至2023年5月17日
容量營業收入$50 $44 $141 $70 $108 
電力銷售和輔助服務，ISO/RTO351 558 865 688 281 
物理電力銷售，雙邊合同，其他38 35 124 41 62 
來自客戶的其他營業收入20 29 91 44 27 
與客戶合同的總收入459 666 1,221 843 478 
衍生工具的已實現和未實現損益119 (150)276 (26)732 
核電PTC和其他營業收入 (a)
72 — 151 — — 
營業收入$650 $516 $1,648 $817 $1,210 
__________________
(a)截至2024年9月30日的九個月期間，$90 百萬美元的預計核能PTC被用作我們聯邦應納稅收入稅的抵免。有關核能PTC稅務影響的更多信息，請參閱註釋5。.
應收賬款
在合併資產負債表上列示的「應收賬款（淨額）」爲：
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
客戶應收賬款$50 $52 
其他應收賬款47 85 
應收賬款，淨額$97 $137 
截至2024年9月30日的9個月期間（繼任者）、從2023年5月18日至2023年9月30日的期間（繼任者）以及從2023年1月1日至2023年5月17日的期間（前任者），應收賬款沒有重大變化，除了正常的應收賬款確認和回收交易。有關Talen應收賬款賬面價值的信用風險的更多信息，請參見第3條。
未來履約義務
在正常的業務過程中，Talen有未來的履約義務，這些義務是通過市場基礎的容量拍賣獲得的容量銷售，以及（或）在雙邊合同安排下的容量銷售。
2025/2026 PJM容量年度的PJM容量拍賣於2024年7月舉行。Talen總共清除了 6,820 MW，清算價格爲每MW-天$269.92 ，適用於MAAC、PPL和PSEG地理可交付區。2025年之後的任何年份PJM容量拍賣尚未舉行。有關PJM BRAs的更多信息，請參見附註10。
截至2024年9月30日（接任者），預計未來期間的容量收入受未滿足或部分滿足的績效義務的影響如下：
2024 (a)
2025202620272028
預期容量收入$51 $478 $280 $3 $1 
__________________
(a)從2024年10月1日至2024年12月31日的期間。
13


5. 所得稅
有效稅率調整
各期間有效稅率的調和情況爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至2023年9月30日2023年1月1日至2023年5月17日
所得稅前的收入（損失）$179 $(92)$1,137 $(42)$677 
所得稅利益（費用）(11)16 (192)(3)(212)
有效稅率
6.1 %17.4 %16.9 %(7.1 %)31.3 %
聯邦所得稅法定稅率21 %21 %21 %21 %21 %
按照聯邦所得稅法定稅率計算的所得稅收益（費用）(38)19 (239)9 (143)
由於以下原因導致的所得稅增加（減少）：
州所得稅，扣除聯邦利益(5)3 (34)1 (34)
估值準備的變更29 (12)63 (10)129 
生產稅收抵免16 — 34 — — 
其他永久差異(3)3 10 — (16)
核電退役信託稅(10)3 (26)(3)(9)
重組調整— — — — (138)
其他— — — — (1)
所得稅利益（費用）$(11)$16 $(192)$(3)$(212)
估值撥備
管理層評估可用的正面和負面證據，以判斷是否更有可能產生足夠的未來應稅收入，從而允許使用現有的遞延稅資產。對未來應稅收入的評估包括應稅暫時差異的計劃逆轉、預計的未來應稅收入、稅收規劃策略以及最近 operativo 結果。截止至2024年9月30日的九個月（繼任者），塔倫確認了$63 百萬稅收收益，用於降低聯邦和州的估值準備金，主要與年度內的資產剝離和年度內的收入相關，這增加了可以利用的稅務屬性的數量。有關資產剝離的信息，請參見第17條。在每個期間，管理層將繼續評估可用的正面和負面證據，以判斷是否需要估值準備金。我們相信，在接下來的12個月內，有合理的可能性可用的正面證據可能會出現，使我們能夠得出結論，認爲一部分估值準備金可能不再需要。
6. 庫存
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
煤$104 $152 
石油產品69 75 
電力發電用燃料庫存173 227 
材料和供應，淨額83 72 
環保母基產品41 76 
存貨，淨值$297 $375 
煤和燃料油庫存的淨可變現價值與過時費用在合併經營報表中列示爲「其他營業收入（費用），淨額」。截至2024年9月30日的九個月內， 此類非現金費用無重大影響；從2023年5月18日至9月30日，亦無重大影響；並且爲$37 2023年1月1日至5月17日的期間，金額爲百萬。.
在2023年1月1日至5月17日期間發生的上述費用中（前任），$24 百萬與Brandon Shores的庫存相關。有關Brandon Shores可回收性評估的更多信息，請參見第8條說明。
14


7. 核能退役Trust資金
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
攤銷
成本		未實現的
收益		未實現的
損失		公允價值
價值		攤銷
成本		未實現的
收益		未實現的
損失		公允價值
價值
現金等價物$8 $— $— $8 $9 $— $— $9 
股權證券504 672 44 1,132 491 575 53 1,013 
債務證券581 12 — 593 570 10 1 579 
應收（應付）淨額4 — — 4 (26)— — (26)
所有基金類型$1,097 $684 $44 $1,737 $1,044 $585 $54 $1,575 
請參見注釋12以獲取NDT公允價值的附加信息。截至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），沒有出現信用損失的可出售債務證券。
在合併資產負債表上顯示的可供出售債務證券的合同到期日爲：
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
一年內到期的債務$63 $105 
兩到五年內到期的債務185 194 
隨後到期的債務345 280 
債務證券，公允價值$593 $579 
可供出售債務證券在各個期間的銷售收入、收益和損失爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
NDT所有基金類型投資的銷售收益 (a)
$545 $492 $1,578 $763 $839 
總實現收益4 1 9 1 7 
實現的總虧損(2)(5)(8)(7)(12)
__________________
(a)銷售收入用於支付所得稅和信託管理費。剩餘的收入將重新投資於NDT。
8. 房產、廠房和設備
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
預計使用壽命（年）總值累計
準備金		資產
價值		毛價值累計
準備金		資產
價值
電力生產
3-27
$3,020 $(246)$2,774 $3,178 $(109)$3,069 
核燃料
1-6
322 (129)193 228 (55)173 
其他資產及設備
1-26
148 (36)112 358 (21)337 
資本化的軟體
1-5
9 (3)6 6 (1)5 
施工進行中143 — 143 255 — 255 
不動產、廠房和設備，淨值$3,642 $(414)$3,228 $4,025 $(186)$3,839 

15


在合併經營報表中，"折舊、攤銷及增值"的元件在各個期間呈現爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
折舊費用 (a)
$56 $53 $172 $76 $173 
攤銷費用 (b)
5 — 11 1 4 
增值費用 (c)
14 13 42 17 24 
其他
— — — — (1)
折舊、攤銷和增加$75 $66 $225 $94 $200 
__________________
(a)電力發電及其他財產和設備。
(b)無形資產和資本化的軟件。
(c)ARO和應計的環保母基費用增加。有關更多信息，請參見第9條。
核燃料的費用在合併營業報表中被列爲「核燃料攤銷」。
可靠性影響評估
PJM RMR評估。 在2023年，Talen通知PJM它打算在2025年6月1日停用Brandon Shores和H.A. Wagner的電力生產。PJM已通知Talen，每個設施的發電單元是維持可靠性所需的。在2024年4月，涉及2025年6月1日至2028年12月31日的服務成本費率計劃已在FERC提交，以繼續運營Brandon Shores的1號和2號機組以及H.A. Wagner的3號和4號機組。每個提交的費率計劃規定了適用發電設施同意繼續運營其發電單元的條款、條件和基於成本的費率。在2024年6月：（i）FERC接受了每個費率計劃，條件是退款；（ii）指定了一位行政和解法官；（iii）開始了和解程序。無法提供任何保證，說明每個發電設施的最終費率計劃何時（如果有的話）會被FERC批准，或者費率計劃及其結果收入在和解法官程序中如何最終可能被修改，或者如果有必要，在任何後續證據聽證程序中。
2023年減值
布蘭登海濱資產組。 根據合同和許可證，布蘭登海濱必須在2025年12月31日前停止煤的燃燒。在2023年第一季度，塔倫取消了將布蘭登海濱改造爲油燃燒設施的計劃，原因是預期改造成本的增加。這個決定引發了對布蘭登海濱資產組賬面價值的可回收性評估。
可回收性分析表明，布蘭登海岸資產組的賬面價值超過了其未來預計的未折現現金流，因此需要計提減值以調整資產組的物業、廠房和設備的賬面價值至其預計公允價值。因此，從2023年1月1日到5月17日（前任期間），計提了$361 百萬非現金稅前減值費用，作爲「減值」列示在合併運營報表上。
9. 資產養老義務和應計環保母基成本
繼承者

2024年9月30日2023年12月31日
資產撤離義務$495 $464 
累積環保母基成本22 23 
總資產養老義務和累積環保母基成本517 487 
減：一年內到期的資產養老義務和累積環保母基成本 (a)
42 18 
一年後到期的資產養老義務和累積環保母基成本$475 $469 
__________________
(a)在合併資產負債表中列爲「其他流動負債」。
16


資產退休償債負債
ARO的賬面價值變化如下：
ARO
滾動餘額
2023年12月31日的賬面價值（後繼者）$464 
結清的義務(9)
增值支出40 
2024年9月30日的賬面價值（後繼者）$495 
ARO的補充信息：
繼承者

2024年9月30日2023年12月31日,
2023
補充信息
核能 (a)
$234 $214 
非核能 (b)
261 250 
賬面價值$495 $464 
__________________
(a)義務預計將在退役時用可用的所有基金類型解決。有關NDT的更多信息，請參閱第12條註釋。
(b)某些義務是： (i) 部分由擔保債券支持，其中一些已用現金和（或）信用證進行了抵押；或者 (ii) 根據分期付款協議部分預先資金。
由於環保母基法規由EPA或其他規則制定機構發佈，公司可能需要修訂和（或）確認新的ARO。請參閱第10條中的「環保事項」以獲取更多信息。有關Talen Montana爲Colstrip的某些環境退役和修復責任提供財務保證的要求，請參見第10條中的「Talen Montana財務保證」。
10. 承諾和或有事項
法律事務
Talen涉及某些法律程序、索賠和訴訟。雖然我們相信我們在這些問題上有合理的立場，並將繼續積極地捍衛我們的立場，但我們可能無法取得成功。如果不利結果是可能的並且可以合理估計，則需要確認一項負債。在不利結果發生的情況下，負債可能超過目前已經累積的金額。由於法律程序本質上具有不可預測性，以及任何此類事項可能的廣泛結果，因此目前無法對下文具體描述的事項進行超過已累積金額可能損失的估計。因此，實際發生的超出已累積金額的額外損失可能會相當可觀。
待處理的法律事務
ERCOT天氣事件（冬季風暴Uri）訴訟。 在2024年5月，公司完成了對ERCOT的出售，但保留了與冬季風暴Uri相關的某些潛在責任（有關ERCOT出售的信息，請參見第17條）。在2023年12月， 五 MDL法院駁回了針對Talen前子公司及其他發電設施市場參與者的多區訴訟（「MDL」）試點訴訟。原告聲稱由於被告未能向電網提供足夠的電力而遭受損失，並一直在尋求未指定的損害賠償。原告就此事提交了複審動議，如果不成功，預計將向德克薩斯州最高法院申請審查該決定。這些被駁回的案件目前正在上訴中，由MDL法院選爲冬季風暴Uri訴訟中所有已提交案件的代表。 58 如果德克薩斯州最高法院確認，Talen預計MDL法院將廣泛適用其駁回判決於所有涉及Talen被告的冬季風暴Uri案件。Talen在未申請冬季風暴Uri索賠的最大潛在損害賠償明確限於根據重組計劃從Talen被告的保險公司支付的款項。然而，重組開始後未收到有效重組通知的原告提出的索賠（如有）可能不受重組計劃的約束。Talen無法預測任何此類索賠的不利結果的影響。
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已解決的法律事務
養老金訴訟。 2024年7月，賓夕法尼亞州東區美國地區法院批准了一項$20 百萬美元的和解協議，這是由前Talen員工提起的集體訴訟，他們聲稱他們應當根據TERP獲得增強福利。根據和解協議的條款，Talen同意支付：（i）大約$6 百萬美元用於和解的行政費用和原告律師費用，這部分費用通過保險賠付得到部分抵消；以及（ii）大約$14 百萬美元支付給TERP的集體成員。兩個支付義務在截至2024年9月30日的三個月內基本完成（繼承者）。
PUCT重新定價。 2021年6月，Talen介入了某些市場參與者質疑公用事業委員會（PUCT）指令ERCOT在寒冬風暴Uri期間以每兆瓦時最高$的價格定價能源的有效性的訴訟。 兩個 Talen反對此救濟。9,000 2024年6月，德克薩斯州最高法院發現PUCT基本遵守了行政程序法的程序性規則制定要求。根據德克薩斯州最高法院成功的再審動議，這一事項在公司方面有效結束。
請參見年度基本報表附註中的第12條，以獲取先前解決的法律事務信息。
監管事項
Talen受到聯邦和州機構以及在我們開展業務的各個地區行使監管權的其他機構的監管，包括但不限於FERC；能源部；聯邦通信委員會；NRC；NERC；和州公共事業委員會。在我們開展業務的地區，RTO和ISO固有複雜的規則，旨在平衡市場利益相關者的利益。提議的市場結構修改可能導致利益相關者之間的爭議，這些爭議可能因監管和（或）法律程序而在一段時間內無法解決。因此，Talen在以下方面面臨不確定性：（i）監管機構發佈的新規或修訂的規章；（ii）市場設計、關稅結構、容量拍賣和（或）定價規則的變化。除非在下面另行說明，否則我們無法預測任何監管事務的結果或合理估計任何相關成本和（或）潛在責任的金額。此外，關於此類事務的任何結果對Talen，包括市場修改，可能會對我們的容量收入、能源收入、運營結果、流動性或財務狀況產生重大影響。
PJM能力市場改革。 2023年6月，FERC接受了PJM的請求，推遲某些PJM BRAs，以便PJM提出市場改革。PJM於2023年10月向FERC提交了市場改革提案。在2024年初，FERC接受了PJM提出的部分市場變化。PJM在2024年7月舉行了2025/2026 PJM能力年的PJM BRA，其中包含FERC接受的變化。2026/2027、2027/2028和2028/2029 PJM能力年的PJM BRAs原定於2024年12月、2025年6月和2025年12月舉行；然而在2024年9月，西耶拉俱樂部和其他公共利益組織在FERC提出投訴，挑戰PJM關於PJM RMR資源參與PJM BRA的必須投標例外規則，並尋求在其投訴解決之前延遲2026/2027 PJM BRA。2024年10月，PJM宣佈對FERC獨立考慮西耶拉俱樂部關於PJM RMR資源的投訴表示擔憂，因此打算根據聯邦電力法案提交一項第205節程序，尋求FERC批准尚待確定的市場改革，內容不限於對PJM RMR資源處理方式的潛在修訂。 六個月 因此，在2024年10月，PJM正式請求FERC批准對2026/2027、2027/2028、2028/2029以及2029/2030 PJM能力年PJM BRA的延遲，2024年11月，FERC批准了拍賣延遲。 四 Talen無法保證安排的拍賣會按計劃舉行或根本不會舉行。
薩斯奎漢納ISA修正案。 根據PJМ、薩斯奎漢納和PPL公司子公司（統稱爲「ISA各方」）之間先前經過FERC批准的互連協議，薩斯奎漢納被允許最多減少 300 MW 本來會提供給PPL服務區的電網的電力供應。薩斯奎漢納目前通過直接連接到薩斯奎漢納的負載擁有的變速器將該電力提供給負載，而不是從電網向負載供應。在2024年6月，PJМ向FERC提交了一份ISA各方簽署的修訂互連服務協議（「修訂ISA」），允許薩斯奎漢納最多減少 480 MW 本來會提供給電網的電力供應，現在計劃改爲賣給AWS。PJМ之前得出結論認爲這種 withholding 電力量的增加不會對電網的可靠性產生影響。在2024年6月，儘管修訂ISA僅適用於PPL服務區，愛克斯龍電力公司和AEP對修訂ISA在FERC提出了抗議，並提出了有關負載服務直接連接到發電機的通用問題。FERC回應於2024年8月發出了一封缺陷信，尋求有關修訂ISA所述安排的更多信息，並單獨設定了2024年11月的技術會議，以討論與以下問題相關的更廣泛問題：（i）直接連接到發電的聯合負載；以及（ii）由於數據中心對電力需求的急劇上升而導致的新興可靠性問題。在2024年9月，PJМ回應了FERC關於修訂ISA的2024年8月缺陷信，並提交了ISA各方與中大西洋州際變速器公司之間的施工服務協議，以促進某些網絡升級，最終容納對電網的 960 MW 電力供應的減少。Talen在2024年9月提交了自己的評論，並在2024年10月的技術會議程序中提交了書面證詞。在2024年11月1日FERC技術會議結束後不久，FERC作出了2-1的決定，拒絕了修訂ISA。Talen可以在此類動議的30天截止日期內請求FERC的再審，如果必要，還可以向美國上訴法院提起後續上訴。
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ISA各方之間先前獲得FERC批准的互聯協議允許Susquehanna減少 300 其目前從電網的電力供應的MW仍然有效，並促進了根據AWS PPA向AWS的初始電力銷售。公司正在評估其商業和法律控件，以提供AWS IDC概念園區全面開發的最有效路徑。這些控件包括但不限於潛在提交修訂版ISA或與AWS的替代合同結構。如果公司在商業或法律上無法解決修訂ISA批准的障礙，並實現AWS IDC概念園區的全面開發，可能會對我們未來的經營業績和（或）財務狀態產生重大影響。
環保方面的事宜
聯邦、州和地方的環保法律法規廣泛適用於我們的業務，包括與空氣排放、污水排放以及危險和固體廢物管理相關的法律法規。在我們業務的日常過程中，Talen可能會： (i) 在其設施中進行環境修復工作； (ii) 涉及其他環保事項；或者 (iii) 遭受其他新或修訂的環保法律、法規或要求的約束。爲了遵守監管機構、法院或環保組織施加的法律、法規及其他要求，我們可能需要修改、縮減、替換或停止某些設施的操作或某些事件的執行。我們可能會爲滿足這些要求而產生重大費用，包括增加資本支出或運營和維護費用、罰款、修復費用、處罰或其他限制。對環保規則或許可的法律挑戰增加了對未來合規成本估算的不確定性。此外，如果環保法律法規或類似規則的要求或範圍擴大或變化，成本可能會顯著增加。除非在下面另行討論，否則我們無法預測任何環保事務的結果或合理估計任何相關費用和（或）潛在責任的金額。任何對Talen在此類事務中的不利結果都有可能對我們的運營結果、流動性和（或）財務狀況產生重大影響。
EPA跨州空氣污染規則（「EPA CSAPR」）和氮氧化物（「NOx」）要求。 燃煤發電設施，包括Talen擁有的設施，一直是EPA法規及某些州和其他方加強《清潔空氣法》下適用的NOx排放限值的目標。2015年，EPA發佈了2015年對8小時臭氧國家環境空氣質量標準的修訂，將地面臭氧的標準定爲70億分之一（「EPA 2015臭氧標準」），這引發了各州特定合規要求的更新以及旨在限制跨州排放的條款。2023年6月，EPA發佈了一項與EPA 2015臭氧標準相關的規則，更新了EPA CSAPR臭氧季節NOx配額交易計劃，適用於2023年及以後（「良鄰計劃FIP」）。Talen在馬里蘭州、賓夕法尼亞州和新澤西州的設施受該新規則的約束；然而，整個規則已受到多個方的挑戰。良鄰計劃FIP在2024年6月被美國最高法院全部暫停，等待華盛頓特區上訴法院對該規則的全面審查。在此期間，EPA發佈了一項直接最終規則，表示計劃在良鄰計劃FIP事項解決之前，提供來自之前適用且限制性較低的修訂版CSAPR規則的NOx分配和預算。
EPA汞和空氣毒物標準規則（"EPA MATS規則"）。 2024年5月，EPA發佈了一項規則，要求燃煤發電設施在2027年中期（或2028年，如果獲得延長批准）之前減少顆粒物（"PM"）排放。Colstrip預計不會在沒有對其控制設備進行大規模升級的情況下滿足新的PM標準。因此，Talen Montana和其他Colstrip共同所有者面臨投資於新的高成本控制設備或關閉Colstrip設施的決定。這一決定必須與2024年5月EPA溫室氣體（GHG）規則下的合規要求結合評估，因時間和成本的關係。對EPA MATS規則的挑戰已在華盛頓特區上訴法院提起，包括Talen和 23 各州。在訴訟期間暫停EPA MATS規則的動議被華盛頓特區上訴法院拒絕後，Talen和其他當事方於2024年9月向美國最高法院提交緊急暫停請求，這一請求在2024年10月被拒絕。新規則的實質上訴仍在華盛頓特區上訴法院待決。無法保證對EPA MATS規則的挑戰何時會解決，或者這些挑戰是否會對公司有利。由於新標準的合規時間表被提前，必須與新的EPA溫室氣體規則並行考慮，因此公司可能需要在對訴訟結果沒有清晰認識之前，就Colstrip的未來做出運營決策。
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EPA溫室氣體規則（「EPA GHG規則」）。 2024年5月，EPA發佈了一項規則，爲新的電力發電單元（「EGUs」）設定二氧化碳限值，併爲某些現有EGUs設定溫室氣體（「GHG」）排放指南。根據這些指南，如果現有的燃煤EGUs在2031年後繼續運營，則必須在2031年底之前實施GHG減排措施，例如通過增加碳捕集和封存（「CCS」）來實現。Colstrip預計無法在沒有大量科技升級和管道基礎設施建設的情況下滿足新規定。因此，Talen Montana和其他Colstrip共同所有者面臨着要麼投資於新的高成本控制（例如CCS技術），要麼在2031年底之前關閉Colstrip設施的決定。此類決定必須與2024年5月EPA MATS規則下的合規要求一起評估。已在華盛頓特區巡迴上訴法院提交了請願書，包括由Talen作爲成員的煤電生產商臨時聯盟的代表。 27 上訴動議於2024年7月被華盛頓特區巡迴上訴法院和2024年10月被美國最高法院拒絕。對EPA GHG規則的上訴仍在華盛頓特區巡迴上訴法院待決。無法保證對EPA GHG規則的挑戰何時會得到解決，或者是否會有利於公司。EPA還表示其意圖爲現有的天然氣燃燒渦輪機制定GHG法規；然而，尚未提出任何規則。由於新標準的合規時間表被加速，並且必須與新的EPA MATS規則一起考慮，公司可能需要在對訴訟結果尚不明確之前做出關於Colstrip未來的運營決策。
賓夕法尼亞RGGI。 在2022年4月，賓夕法尼亞州加入了RGGI計劃，合規性定於2022年7月1日開始。然而，在2023年11月，賓夕法尼亞州普通法院裁定RGGI是無效稅收，並廢除了相關規章。賓夕法尼亞州環保局對此決定向賓夕法尼亞州最高法院提出上訴，並向法院提交通知，表示在上訴待決期間，RGGI計劃將不會實施。在2024年7月，賓夕法尼亞州最高法院允許某些非營利環保組織介入訴訟。
EPA 排放限制指南規則（「EPA ELG 規則」）。 2015年11月，EPA修訂了某些發電設施的排放限制指南，並對廢水流的標準施加了更嚴格的要求，因爲設施的排放許可證被重新審查。2020年，EPA發佈了變更，允許煤電設施運營商在承諾到2028年底停止煤電生產的情況下，免於滿足某些廢水標準，Talen對此項完全擁有的煤業務選擇了該選項。在2024年5月，EPA發佈了對EPA ELG規則的修訂，增加了對遺留廢水和燃燒殘渣滲濾液的額外要求。這些EPA ELG規則的修訂影響到Talen具有CCR單位並持有國家污染物排放消除系統（「NPDES」）排放許可證的活躍發電設施。這些地點包括Brandon Shores、Brunner Island、Montour以及可能的Martins Creek。Talen正在評估可能適用的（i）潛在排放限制；（ii）可能需要的處理；以及（iii）實施時間表。如果需要，安裝任何新廢水處理設備的義務將在每個活躍發電設施運營的適用州對NPDES許可證的更新進行新限制和相關時間進行自主裁定後才能得知。由於未來許可證的控件，可能需要額外的資本支出和（或）ARO，這可能對我們的經營結果和（或）財務狀況產生重大影響。
包括各州、環保母基組織和行業板塊，包括公用水法小組（「UWAG」），其中Talen是成員在內的多個方面已向美國各地的上訴法院提交了對EPA ELG規則的請求。 15 這些上訴已在美國第八巡迴上訴法院合併處理，並且在2024年10月，禁止請求被拒絕。無法保證關於EPA ELG規則質疑何時會解決，或這些質疑是否會以公司有利的方式解決。
EPA煤燃燒殘餘物規則（「EPA CCR規則」）。 2015年4月，EPA根據資源保護與恢復法建立了法規，將CCR識別爲非危險固體廢物，並提供了CCR管理和選址要求。2015年的規則在2020年經過修改，此前2018年哥倫比亞特區巡迴上訴法院裁定，EPA未能充分監管無襯裏的堆積物。在2020年的規則制定中，EPA規定了業主延長特定無襯裏堆積物操作時間的程序。Talen在此過程中提交了關於Montour無襯裏堆積物的延期請求，但EPA尚未對此採取行動。2018年哥倫比亞特區巡迴上訴法院的裁定還發現，EPA在2015年CCR規則中未能適當處理遺留的表面堆積物。因此，在2024年5月，EPA最終確定了額外的聯邦CCR法規，生效日期爲2024年11月，爲遺留CCR表面堆積物提供了新要求，併爲活躍發電廠的其他CCR處置和管理區域（「CCR管理單位」或「CCRMUs」）提供了新要求。該規則已被多方在哥倫比亞特區巡迴上訴法院挑戰，包括Talen作爲成員的行業團體。 兩個 此外，EPA還受到其他行業方對新監管解讀的挑戰，這可能對CCR單位的關閉實踐和成本產生重大影響。目前無法保證EPA的CCR規則及解讀的法律挑戰何時會解決，或者這些挑戰是否會支持公司的利益。
Talen繼續審查2024年EPA CCR規則的條款，進行必要的適用性評估，並等待EPA關於該規則要求的更多信息和指導。根據規定，初始設施評估報告需識別可能受監管並受到該規則要求的CCR區域，截止日期爲2026年2月。隨後，可能需要現場調查以進一步研究適用性，並且後續的設施報告截止日期爲2027年2月。公司已在停止煤炭作業許久的灰燼貯存場及目前仍在進行煤炭作業的地點，根據設施評估報告要求開展審查。在公司在監管時間框架內完成其評估之前，無法保證公司擁有的任何特定灰燼貯存設施是否會在新EPA CCR規則的範圍內。
20

截至2024年9月30日（接任者），公司已確認所需的成本估算，以便符合規則的初步合規要求和截止日期。然而，公司尚未擁有足夠的信息來估算根據該規則的未來合規義務的成本。隨着公司繼續進行適用性評估和現場評估，以判斷新規則對其物業施加的工作範圍，可能需要額外的新ARO或修訂。預計在法規規定的時間表內，如上所述，在初步設施評估報告完成後或在後續現場調查完成時，成本估算將會可用。這些ARO或ARO變更可能是重大變化，因此可能對我們的運營結果和（或）財務狀況產生重大影響。
保證和其他擔保
在正常的業務過程中，公司與某些子公司代表第三方簽訂協議，以提供財務業績擔保。這些協議主要支持或增強歸屬於子公司的獨立信用等級，或促進這些子公司參與的商業活動。這些協議可能包括擔保、備用信用證和(或)按金。此外，它們可能包括與資產銷售和其他交易相關的傳統賠償第三方條款。預計這些擔保協議的實質性支付和(或)績效的可能性被認爲是微乎其微的。
保證債券。 保證債券爲特定公司的子公司對第三方提供財務績效保證，涵蓋的義務包括但不限於環保母基義務和資產退休義務（ARO）。如果相關子公司未能履行義務，受益人將向保證人提出索賠，公司將被要求償還保證人支付的任何款項。Talen對任何特定保證債券的責任一旦與該保證債券擔保的義務履行完畢後即解除。保證債券提供商通常有權要求提供額外的抵押品，或要求將此類債券替換爲其他保證提供商的債券。至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），未償還的保證債券總額爲$234 百萬美元和$240 百萬，包括爲Talen Montana發佈的保證債券，如下所述。
塔倫蒙大拿財務保證。 根據Colstrip行政命令（「Colstrip AOC」），塔倫蒙大拿作爲Colstrip的運營商，有責任關閉和修復Colstrip的煤灰處置蓄水池。Colstrip AOC規定了塔倫蒙大拿與蒙大拿州環保母基部門（「MDEQ」）在修復和關閉活動範圍方面的評估流程，要求MDEQ批准該範圍，並要求向MDEQ提供批准計劃的財務保證。Colstrip的每位共同所有者都向MDEQ提供了其相應比例的財務保證，用於MDEQ批准的煤灰處置蓄水池修復和關閉活動的估算。
截至2024年9月30日，代表Talen Montana在此類活動中的比例份額向MDEQ提交的擔保債券總額爲$125 百萬，而截至2023年12月31日（繼任者）爲$115 百萬。由於範圍變更、費用修訂和（或）其他因素，Talen Montana的擔保債券要求可能會增加，因爲MDEQ在Colstrip AOC要求下進行批准的修復和關閉計劃的年度審查。預計隨着Colstrip的煤灰儲存場的修復和關閉活動的完成，擔保債券要求將會減少。
其他承諾和或有事項
塔倫蒙大拿燃料供應。 塔倫蒙大拿從西莫爾蘭羅斯巴德礦業有限公司（「羅斯巴德礦」）擁有的煤礦採購煤炭，以支持其與無關煤礦運營商簽訂的完全需求合同下的科爾斯特里普第3和第4單元的利益。 二 對羅斯巴德礦提起了訴訟，質疑蒙大拿州政府發放給它的許可證。塔倫蒙大拿不是任何訴訟的當事人，但正在監測每個案件的進展，以評估對其運營的影響。在第一起訴訟中，蒙大拿州最高法院確認下級法院的裁決，撤銷一項採礦許可證，並要求蒙大拿州環保委員會對該許可證進行額外審核。在第二起訴訟中，蒙大拿聯邦地區法院命令美國內政部的一個分支完成更新的環保影響聲明（「EIS」）。在2024年4月，蒙大拿聯邦地區法院將EIS完成日期延長至2025年1月31日。目前，塔倫無法預測這些訴訟的不利結果對羅斯巴德礦將產生的影響，包括：(i) 塔倫蒙大拿爲其科爾斯特里普運營部分採購燃料的能力；或(ii) 塔倫蒙大拿的運營、運營結果或流動性。
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11. 開多期債務和其他信貸設施
開多期債務
繼承者
利息
利率 (a)
2024年9月30日2023年12月31日
TLB
8.60 %$859 $866 
TLC
8.60 %470 470 
擔保票據8.63 %1,200 1,200 
PEDFA 20090亿債券
5.25 %50 50 
PEDFA 2009C債券
5.25 %81 81 
Cumulus數字TLF，包括已付息的利息 (b)
— %— 182 
總本金2,660 2,849 
未攤銷的遞延融資成本和原始發行折扣(35)(29)
總賬面價值2,625 2,820 
減：開多債務，到期時間在一年內9 9 
長期債務$2,616 $2,811 
__________________
(a)截至2024年9月30日計算的利率（繼任者）。
(b)Cumulus Digital TLF在2024年3月被償還並註銷。有關更多信息，請參見下面的「2024交易 – Cumulus Digital TLF償還」。

截至2024年9月30日（接任者），總的長期債務到期，包括攤銷和提前贖回條款，分別爲：
2024 (a)
2025202620272028此後總計
到期總額$2 $9 $9 $9 $9 $2,623 $2,660 
__________________
(a) 從2024年10月1日至12月31日的期間。
循環信貸和其他融資
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
到期承諾容量直接現金借款信用證
已發行		未使用
能力		直接現金借款信用證
已發行
循環信用融資 (a)
2028年5月$700 $— $— $700 $— $62 
TLC LCF (b)(c)
2030年5月470 — 311 159 — 404 
雙邊LCF (b)
2028年5月75 — 18 57 — 74 
總計$1,245 $— $329 $916 $— $540 
__________________
(a)RCF承諾的額度可以用於直接現金借款和（或）信用證，但需遵循$475 百萬美元的信用證子限額。
(b)根據該設施，直接現金借款是禁止的。
(c)信用證以$擔保，472 截至2024年9月30日（繼任）和2023年12月31日（繼任），現金高達百萬美元，這在合併資產負債表上列示爲「受限現金及現金等價物」。
2024年交易
PEDFA債券的再營銷。 在2024年6月，公司完成了總額爲$50 百萬的PEDFA 20090亿元總本金和$81 百萬的PEDFA 2009C債券總本金。再營銷的債券在新期限利率期間到2027年6月1日之前的利率爲 5.25%。與再營銷有關，$133 百萬的在TLC LCF下發行的信用證被終止，這些信用證之前支持債券，爲公司在TLC LCF下提供了更大的信用證能力。再營銷交易作爲非現金項目被排除在合併現金流量表之外。
長期債務重新定價。 在2024年5月，公司完成了與TLB和TLC相關的重新定價交易。適用於TLB和TLC的新利率爲標準隔夜融資利率（SOFR）加上 350 個點子，這減少了利率差。 100 適用的SOFR下限已從 50 到 0 個點子減少。此外，在重新定價的過程中，TLB和TLC的貸款人同意： (i) 放棄與ERCOT銷售相關的任何強制提前還款義務；以及 (ii) 某些其他修訂，允許Talen在信用協議下增加處置、限制支付和投資的能力。請參見第17條以獲取有關ERCOT銷售的更多信息。由於非現金項目，重新定價交易不包含在合併現金流量表中。
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多雲數字TLF償還。 與多雲數據園區出售相關，多雲數字TLF於2024年3月全額償還，包括所有應計利息和其他未償還金額。有關相關解除留置權、終止擔保和取消信用證的更多信息，請參見年度基本報表附註13中的「無追索權債務及其他信貸設施 - 多雲數字TLF」。有關多雲數據園區出售的更多信息，請參見附註17。
Talen能源供應長期債務、循環信貸和其他融資設施
截至2024年9月30日（繼任者），Talen在任何債務協議下都沒有違約。
有關我們信用設施、擔保票據、PEDFA債券和擔保ISDA的主要條款，請參見年度基本報表附註13中的「塔倫能源供應發帖後長期債務、循環信貸和其他設施」。
請參閱年基本報表附註13中的「安防-半導體、擔保和交叉違約在TES後脫離義務上的內容」以獲取有關支持這些義務的安防-半導體和擔保的更多信息。除了上文「長期債務」和「循環信用及其他設施」中列出的義務外，擔保義務大約包括$18 百萬，截止2024年9月30日（繼承者）。
12. 公允價值
定期公允價值計量
以公允價值定期報告的金融資產和負債主要包括能源商品衍生品、利率衍生品以及在NDT中持有的投資。
在公允價值層級中，對定期公允價值測量的分類爲：
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
第一級第二級淨資產值
淨額結算 (a)
總計第一級第二級淨資產值
淨額結算 (a)
總計
資產
現金等價物$— $— $8 $— $8 $— $— $9 $— $9 
股票證券 (b)
755— 377 — 1,132 629 — 384 — 1,013 
美國政府債務證券328— — — 328 337 — — — 337 
市政債務證券— 88 — — 88 — 86 — — 86 
企業債務證券— 177 — — 177 — 156 — — 156 
應收款（應付款），淨額 (c)
— — — — 4 — — — — (26)
所有基金類型1,083 265 385 — 1,737 966 242 393 — 1,575 
商品衍生工具108 103 — (139)72 98 196 — (200)94 
利率衍生品— — — — — — 1 — — 1 
總資產$1,191 $368 $385 $(139)$1,809 $1,064 $439 $393 $(200)$1,670 
負債
商品衍生工具
$131 $38 $— $(162)$7 $155 $139 $— $(257)$37 
利率衍生品— 3 — — 3 — 6 — — 6 
總負債$131 $41 $— $(162)$10 $155 $145 $— $(257)$43 
__________________
(a)金額代表根據主淨額安排進行的抵消以及持有或與同一對手方放置的現金抵押品。
(b)包括混合股權、固收基金和房地產投資信託。
(c)代表：(i) 已賺取但未收到的利息和分紅派息；以及 (ii) 已賣出或購入的投資，但尚未結算。
截至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），沒有任何被歸類爲三級的重複公允價值計量。
非重複公允價值測量
截至2024年9月30日的九個月（繼任者）以及從2023年5月18日至2023年9月30日（繼任者）期間，沒有與長期資產減值相關的非經常性公允價值測量。有關2023年1月1日至2023年5月17日（前任者）期間Brandon Shores的非經常性公允價值測量的信息，請參見注釋8。
報告的公允價值
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合併資產負債表上某些金融資產和負債的賬面價值，包括「現金及現金等價物」、「受限現金及現金等價物」、「應收賬款，淨額」和「應付賬款及其他應計負債」接近於公允價值。
債務的公允價值計量在公允價值層次結構中被分類爲第二級。固定利率債務的公允價值主要通過收入法進行估算，該方法通過對義務的未來現金流按估計的當前融資成本利率進行折現，這包含了與義務相關的信用風險。變量利率債務的賬面價值接近於公允價值。
合併資產負債表上所列債務的賬面價值和公允價值爲：
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
賬面價值公平
價值		賬面價值公平
價值
長期債務 (a)
$2,625 $2,769 $2,820 $2,934 
其他短期債務 (b)
— — 6 6 
______________
(a)合併資產負債表中列示的「長期債務」和「在一年內到期的長期債務」的總額。
(b)在合併資產負債表中列爲「其他流動負債」。
13. 退休後福利義務
TES及其某些子公司贊助的離職後福利包括確定福利退休金計劃、健康和福利退休後計劃（其他退休後福利計劃）以及確定繳款計劃。
淨週期福利成本的元件在這些期間爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
退休後福利服務成本 (a)
$— $— $2 $1 $1 
利息成本17 17 50 25 27 
計劃資產的預期回報(17)(18)(52)(26)(33)
解決的訴訟和解15 — 15 — — 
攤銷如下：
淨虧損— — — — 2 
退休後福利（收益）損失，淨額 (b)
15 (1)13 (1)(4)
淨定期養老金成本（收益）$15 $(1)$15 $— $(3)
_____________
(a)在合併營業報表中將活動呈現爲「事件、維護及開發」。
(b)在合併運營報表中列爲「其他非經營收入（費用），淨額」的活動。
有關我們某些已定義福利養老金義務的近期解決訴訟的更多信息，請參見第10條。
2024年3月，$10 百萬超額資產從PA礦業UMWA計劃VEBA轉移到一個獨立的VEBA，該VEBA爲Talen的健康和福利「包裝計劃」中的參與者提供福利。在資產從VEBA轉移之前，這些資產未在合併資產負債表上列示，因此在截至2024年9月30日的九個月內確認了$10 百萬的轉讓收益，並在合併運營報表中列示爲「其他非運營收入（費用），淨額」。
在2024年9月，公司爲TERP貢獻了$38 百萬，作爲2024年9月30日（繼任者）合併資產負債表中「退休後福利義務」項下的展示。2024年10月，公司爲TERP貢獻了額外的$6 百萬。
在2024年9月，公司批准了一項計劃修正，用於某些其他退休後福利計劃，導致確認了$的前期服務積分21 百萬，並在綜合收益表（虧損）中列示爲「退休後福利前期服務（積分）成本，淨額」。
24

14. 每股收益
基本每股收益是通過將淨利潤（或虧損）除以在適用期間內流通的普通股的加權平均數來計算的。攤薄後每股收益是通過將收入除以流通的普通股的加權平均數來計算的，並增加了如果潛在的可攤薄非參與證券轉換爲普通股時將流通的增量股份，這一計算是通過財政股票法進行的。 各期的每股收益爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
分子：（百萬美元）
淨收入（損失）$168 $(76)$945 $(45)$465 
減：
歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）— 1 29 3 (14)
歸屬於股東的淨利潤（虧損）（繼任者）/ 會員（前任者）$168 $(77)$916 $(48)$479 
分母：（千）
加權平均普通股已發行量 - 基本50,924 59,029 55,703 59,029 — 
限制性股票單位376 — 292 — — 
績效股票單位1,869 — 1,761 — — 
稀釋後加權平均普通股流通股數53,169 59,029 57,756 59,029 — 
每股收益 - 基本$3.30 $(1.30)$16.44 $(0.81)不適用
每股收益 - 稀釋3.16 (1.30)15.86 (0.81)不適用
15. 股東權益
普通股交易
在2024年9月，董事會批准將公司股票回購計劃下的剩餘容量增加到$1.25 十億，直到2026年12月31日。有關公司股票回購計劃的更多信息，請參見年財務報表附註16。
截至2024年9月30日的九個月內回購的股票（繼任者）代表 14% 的公司已發行普通股。 公司股票回購計劃活動的彙總：
繼承者
截至2024年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月
股份數量 (a)
分享價格 (b)
總金額
股份數量 (a) (c)
分享價格 (b)
總金額
股份回購2,559,826 $118.82 $304 8,333,715 $115.87 $966 
分享退休(2,564,853)118.81 (304)(8,333,715)115.87 (966)
_____________
(a)包括 2,413,793 在2024年7月以加權平均價格$從Rubric Capital Management LP的關聯公司回購股份116.00 每股。
(b)每股的加權平均價格，包括交易成本和消費稅。
(c)包括 5,275,862 因2024年6月的部分要約收購而回購的股份。

在2024年7月，一位前高管行使了經過權益分類的Warrants，以 457,142 公司的普通股票。經過非現金行使和相關稅款扣繳後，公司發行了 160,289 公司的普通股票。
截至2024年9月30日（繼任者），公司擁有 50,855,417 流通在外的普通股股份。
25

收購非控股權益
購買鸚鵡螺體育的股權。 在2024年10月，公司收購了TeraWulf的 25% 在鸚鵡螺體育的股權，作爲交易，支付了$85 百萬現金，並且鸚鵡螺體育向TeraWulf分配了其比特幣挖礦設備。 100因此，公司擁有鸚鵡螺體育的
購買Cumulus Digital Holdings的股權。 2024年3月，TES收購了Orion關聯方及Talen高級管理人員的所有Cumulus Digital Holdings股權， 兩個 總計交易價格爲$39 百萬。完成這些交易後，TES擁有 100%的Cumulus Digital Holdings股權。
累積其他綜合收益
各期間的AOCI變動爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
期初餘額$(23)$— $(167)
在期間產生的收益（損失） (a)
26 (26)6 
重分類至合併經營報表(1)7 5 
所得稅利益（費用）(7)7 (5)
其他綜合收益（虧損）18 (12)6 
在出現時的股權取消— — 161 
累計其他綜合收益（或損失）$(5)$(12)$— 
_____________
(a)主要與截至2024年9月30日的九個月相關的「退休後利益之前服務（信用）成本，淨額」（繼任者）以及從2023年5月18日至2023年9月30日的「可供出售證券未實現收益（損失），淨額」（繼任者）。

截至9月30日，AOCI的元件（稅後）爲：
繼承者
20242023
可供出售證券未實現收益（損失），淨額$7 $(12)
退休後福利以前服務信貸（成本），淨額16 — 
退休後福利精算收益（損失），淨額(28)— 
累計其他綜合收益（或損失）$(5)$(12)
AOCI的退休後義務元件在合併運營報表中沒有全部呈現，而是包含在淨定期給付成本（信貸）的計算中。有關更多信息，請參見備註13。
26

16. 補充現金流信息
合併現金流量表的補充信息爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
本期支付的現金
利息和其他金融費用，減去資本化利息 (a)
$159 $30 $283 
所得稅，淨額14 9 7 
現金流量表中包含的衍生工具未實現（收益）損失
商品合約$(58)$43 $63 
利率掉期合同（利息支出）(1)6 2 
衍生工具未實現（收益）損失$(59)$49 $65 
現金流量表中包含的折舊、攤銷及增值
折舊、攤銷和增值$225 $94 $200 
其他(9)(5)8 
折舊、攤銷及增值 $216 $89 $208 
其他非現金經營活動的對賬
基於股票的薪酬$24 $11 $— 
衍生期權溢價攤銷16 31 29 
比特幣營業收入(91)(44)(27)
債務重組（收益）損失，淨額(9)— — 
其他2 25 5 
總計
$(58)$23 $7 
非現金投資活動
資本支出應計增加（減少）$(16)$(8)$(28)
非現金融資活動
非現金增加對固定資產和減少對其他流動資產的貢獻，包含比特幣礦工對鸚鵡螺體育的貢獻 (b)
$— $— $14 
非現金減少對固定資產和減少對非控股權益的分配，包含比特幣礦工對TeraWulf的分配— — 3 
非現金增加對固定資產和增加對非控股權益的貢獻，包含TeraWulf對比特幣礦工的貢獻 (b)
— — 38 
__________________
(a)資本化利息總計 $3 百萬，截止至2024年9月30日的九個月內（繼任者）； $7 百萬，2023年5月18日至2023年9月30日（繼任者）；和 $12 百萬，2023年1月1日至2023年5月17日（前任者）。
(b)在2023年，鸚鵡螺體育的每個合資夥伴都向鸚鵡螺體育提供了非現金的比特幣礦機貢獻，增加了PP&E。

27

現金及限制現金
以下提供了綜合現金流量表中「現金及現金等價物」和「受限現金及現金等價物」的調節，和綜合資產負債表中的條目之間的關係：
繼任
2024年9月30日2023年12月31日
現金及現金等價物$648 $400 
限制現金及現金等價物：
TES TLC 債務限制存款472 472 
Nautilus項目限制存款9 10 
商品交易所按金存款3 — 
Cumulus Digital Holdings限制存款— 19 
限制性現金及現金等價物484 501 
總計
$1,132 $901 

17. 收購與剝離
2024年活動
ERCOt出售。 在2024年3月，公司與CPS能源簽訂了一項協議，CPS能源將收購公司在ERCOt市場內的 1,710 MW德克薩斯州發電資產，收購價格爲$785 百萬美元，交易需受傳統淨營運資本調整的影響。出售在2024年5月完成。564 在截至2024年9月30日（承接方）的合併經營報表中，出售收益爲$百萬，列示爲「資產出售收益（損失），淨額」。
Cumulus 數據園區銷售。 2024 年 3 月，AWS 幾乎購買了與 Cumulus 數據園區相關的所有資產和某些其他資產，總收益爲 $650 百萬，其中 $350 收盤時收到了一百萬美元，剩餘的美元300 在實現某些發展里程碑之前，託管了100萬英鎊。2024 年 8 月，實現了里程碑，公司收到了剩餘的對價。在截至2024年9月30日的九個月中（繼任者），一美元324 百萬美元的出售收益在合併運營報表中以 「出售資產的淨收益（虧損）」 列報。在Cumulus數據園區出售方面，該公司簽訂了AWS PPA。有關 AWS PPA 和經修訂的 ISA 的更多信息，請參閱註釋 10。
2023年活動
西方天然氣書籍剝離。 在2023年4月，Talen出售了與美國西南部天然氣交通相關的某些合同，金額約爲$15 百萬。從2023年1月1日到5月17日（前任），$15 百萬的收益被列爲「資產出售淨收益（損失）」在合併收益表中。
賓夕法尼亞礦產剝離。 在2023年3月，Talen以$出售了位於賓夕法尼亞的一些礦產權益，29 同時保留了現有和未來天然氣井所產生的某些特許權使用費的權利。對於2023年1月1日至5月17日（前任）期間，$29 百萬收益在合併經營報表中列爲「資產出售的收益（損失），淨額」。
28

18. 段落
Talen的運營 сегменты 是基於我們的發電設施運營的市場領域，並反映了我們首席運營決策者如何審查結果和分配資源。調整後的 EBITDA 是用於衡量每個部門財務表現的關鍵利潤指標。總資產或其他資產指標並未被視爲關鍵指標，也不被首席運營決策者進行審查。
「PJM」 從事電力生產、市場活動、商品風險和燃料管理，涵蓋了PJM區域調度組織或獨立系統運營商市場，包含Susquehanna和Talen的天然氣和煤發電設施。
「其他」指的是一個不可報告的部分，包括Talen Montana在WECC市場的Colstrip比例份額的運營和市場活動、鸚鵡螺體育的運營活動以及其他不重要的運營和開發活動。「其他」部分還包括我們在ERCOt市場的德克薩斯州發電設施在2024年5月處置前的運營活動。我們認爲將Talen剩餘的不可報告部分和其他運營活動的結果進行彙總是合適的。
「公司及消除項目」代表一個不予報告的部分，包括：(i) 我們企業職能產生的一般和管理費用；(ii) 未分配到我們經營部分的利息費用和其他企業活動；以及 (iii) 關聯公司間的消除。該分組的呈現是爲了將可報告部分與我們的合併結果進行調節。
各個部門的財務數據及與綜合結果的對賬如下：
PJM其他企業及消除總計
截至2024年9月30日的三個月（繼任者）
營業收入$575 $96 $(21)$650 
利息支出— — 66 66 
資本支出54 3 1 58 
調整後的EBITDA217 28 245 
截至2023年9月30日的三個月（繼任者）
營業收入$343 $243 $(70)$516 
利息支出— — 68 68 
資本支出50 16 3 69 
調整後的EBITDA168 83 251 

PJM其他企業及消除總計
截至2024年9月30日的九個月（繼任者）
營業收入$1,446 $304 $(102)$1,648 
利息費用— — 187 187 
資本支出123 23 1 147 
調整後的EBITDA592 71 663 
2023年5月18日至2023年9月30日（接任者）
營業收入$698 $213 $(94)$817 
利息費用— — 101 101 
資本支出73 26 4 103 
調整後的EBITDA240 104 344 
2023年1月1日至2023年5月17日（前任者）
營業收入$1,054 $193 $(37)$1,210 
利息費用— — 163 163 
資本支出132 53 2 187 
調整後的EBITDA688 37 725 
29

繼承者前身
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
調整後的EBITDA：
PJM$217 $168 $592 $240 $688 
其他28 83 71 104 37 
總部門調整後的EBITDA$245 $251 $663 $344 $725 
調節項目：
利息費用和其他金融費用(66)(68)(187)(101)(163)
所得稅利益（費用）(11)16 (192)(3)(212)
折舊、攤銷和增值(75)(66)(225)(94)(200)
核燃料攤銷(30)(47)(93)(72)(33)
重組收益（損失），淨— — — — 799 
商品衍生合同的未實現（收益）損失102 (84)58 (43)(63)
核能退役Trust基金收益（損失），淨67 (24)169 15 57 
基於股票的薪酬費用(8)(9)(24)(11)— 
長期激勵薪酬費用(3)— (19)— — 
資產出售收益（損失），淨— — 885 — 50 
非現金減值— (2)— (2)(381)
運營及其他重組活動(40)(4)(61)(30)(17)
開發費用(1)(5)(1)(7)(10)
非現金存貨淨可變現價值、過時、以及其他費用(2)2 (5)(1)(56)
非控制性權益3 14 21 22 14 
其他項目2 (23)13 (21)(15)
企業及消除(15)(27)(57)(41)(30)
淨收入（損失）$168 $(76)$945 $(45)$465 
30

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下的管理層討論與分析應與中期基本報表、年度基本報表及其附帶說明一同閱讀。此外，以下討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關前瞻性陳述的更多信息，請參見「關於前瞻性信息的警示說明」。大寫術語和縮略語在詞彙表中有所定義。除非另有說明，金額以百萬計。
Overview
Talen在美國擁有並運營電力基礎設施。我們在美國的批發電力市場生產和賣出電力、容量和輔助服務，主要在PJm和WECC地區，我們的發電設備主要位於美國的中大西洋地區和蒙大納地區。我們的大部分發電來自於我們的零碳核能和較低碳燃料幣發電廠。截至2024年9月30日（繼承人），我們的發電能力為10,676兆瓦（夏季額定）。Talen總部設在德克薩斯州的休斯頓。
近期發展
Susquehanna ISA修正案
2024年11月1日，FERC發出一項命令，否決了PJm、PPL和Susquehanna之間修改後的互連服務協議，該協議原本允許Susquehanna減少供應給電力網的電力。該命令對允許Susquehanna在AWS數據中心校園的第一階段提供電力的300 MW共同定位負載現有互聯服務協議沒有影響。有關Susquehanna ISA修訂的詳細信息，請參見基本報表附註中的附註10。
購買TeraWulf對鸚鵡螺體育的少數股權
2024年10月，該公司：（i）通過完成對TeraWulf所持Nautilus 25％股權的戰略收購，以8,500萬美元現金交換，將其對Nautilus的所有權增加至100％；（ii）導致Nautilus將用於運營Nautilus的比特幣礦工分配給TeraWulf；以及（iii）隨著公司繼續推進其對該資產的戰略替代方案，暫停Nautilus的運營活動。在收購後，Nautilus繼續參與與AWS的基地租賃協議和分表電力安排。請查看我們的登記聲明，了解有關Nautilus基地租賃和分表電力安排的更多信息。
增加股份回購計劃容量
董事會在2024年9月批准將公司的回購計劃增加至2026年12月31日剩餘容量為12.5億美元。截至2024年9月30日（繼承者），該公司回購了約14%的普通股，總額為95200萬美元，不包括交易成本和避稅費用。請參閱臨時財務報表附註中的附註15以獲取更多相關資訊。
普通股票交易
於2024年9月30日結束的三個月（繼承人），公司根據其股份回購計劃回購了總共255,982,6股公司普通股，總購買價格為3,0400萬美元，包括交易成本和選擇稅，在加權平均每股價格為118.82美元。在此期間購買的總股份中，有2,413,793股是在2024年7月從Rubric Capital Management LP 的附屬機構購買的。
於2024年9月30日結束的三個月（繼任者），公司回購並在此期間結算了2,564,853股股份。
2024年7月，一位前高管行使了以股權形式分類的認股權證，以非現金交易方式取得了公司普通股457,142股。在考慮非現金行使和相關稅款扣除後，公司發行了公司普通股160,289股。
截至2024年11月14日，本公司已發行50,855,417股普通股。
請參閱臨時基本報表附註15，以獲取有關股份回購和庫藏股的養老相關資訊。
收到之前存在託管賬戶中的Cumulus數據中心銷售資金
2024年8月，根據公司與AWS關於Cumulus數據營地出售的協議達成的發展里程碑，公司收到了存放在託管中的剩餘30000萬美元的銷售收入。有關Cumulus數據營地出售的更多信息，請參見基本報表附註17。
31

PJm 2025/2026基本剩餘拍賣
在2024年7月，PJM報告了2025/2026 PJM容量年度的PJM BRA結果。Talen在MAAC、PPL和PSEG地區以每MW-天269.92美元的清算價格總共清算了6,820 MW。
影響我們財務控制項和經營結果的因素
未來期間的收益受到各種不確定性和風險的影響。詳情請參閱「有關前瞻性資訊的警示聲明」以及中期基本報表的附註3和附註10，以獲取有關我們風險的更多信息。
發電廠設施更新
PJm RMR評估。 在2023年第一季，由於經濟原因取消了將Brandon Shores的燃料來源從煤轉換為燃料油的項目，這導致與財產、設備和庫存相關的非現金減值費用。2023年4月，Brandon Shores通知PJm將在2025年6月1日停止電力發電。2023年6月，PJm通知Brandon Shores其發電機1和2需要保證可靠性。2023年10月，由於經濟原因，公司通知PJm打算在2025年6月1日停用H.A. Wagner。2024年1月，PJm通知H.A Wagner其發電機3和4需要保證可靠性。
每個發電設施已向FERC提交了服務成本費率計劃，該計劃在2024年6月獲得接受，但需退款。此外，在2024年6月任命了一名行政和解法官，並已開始和解程序。無法保證FERC何時會接受最終費率計劃，或該費率計劃及由此產生的收入在和解法官程序中可能如何被修改，或者在隨後的證據聽證會中（如果有必要）如何被修改。請參見基本報表附注8以獲取有關Brandon Shores資產組 的可靠性評估和相關減值的更多信息。
商品市場
以下表格總結了截至2024年9月30日（繼任者）和2023年（繼任者）三個月期間PJM市場的平均高峰電價和天然氣價格。在2024年第三季度，德克薩斯東部M-3的天然氣價格低於其十年平均水平，原因是儲存水平高於五年平均水平，供應充足。在PJM，季度內的高溫導致了電力負荷的增加，從而與去年同期相比，結算的高峰電價上漲。
PJM截至9月30日的三個月，加權平均結算市場價格爲：
20242023
PJM西部中心日前峰值 - $/兆瓦時$50.03 $42.93 
PJM PPL區域日前峰值 - $/兆瓦時37.54 29.46 
PJM BGE區域日前峰值 - $/兆瓦時69.60 53.27 
德克薩斯州東部M-3 - $/百萬英熱單位1.50 1.39 
PJM西部中心2024年日提前峰值加權平均結算價格與前一年相比大約增加了17%。
截至9月30日，10月1日至12月31日的加權平均遠期市場價格如下：
20242023
PJM西部中心ATC - $/MWh$42.67 $41.32 
德克薩斯州東部M-3 - $/MMBtu2.47 2.68 
PJM西部中心ATC火花價差 (a)
25.34 22.53 
__________________
(a)Spark價差是基於前一天的西部中心ATC價格、TETCO M-3燃料幣價格和7 MMBtu/MWh的熱效率計算的。
容量市場
我們的發電能力位於具有容量產品的市場，這些產品旨在通過確保有足夠的電力供應資源滿足預測的未來需求，從而確保客戶的長期電網可靠性。容量價格受到供需基本面的影響，例如發電設施的增加和退役、與相鄰市場的容量進出口、發電設施改造成本、非履約風險溢價罰款、需求響應產品、ISO需求預測、備用餘量目標，以及由PJM獨立市場智能盯盤確定的PJM市場賣方報價上限的調整。
PJM容量拍賣。 根據其可靠性定價模型，PJM進行一系列容量拍賣。大多數容量是在每年5月進行的拍賣中採購的，以便於爲PJM容量年度交付發電容量，這個年度爲三年。
32

從拍賣日期起算的年份。容量拍賣最近被推遲，導致拍賣之間與PJM容量年之間的間隔不足3年，最近一次拍賣是在2024年7月舉行。容量市場結構爲發電業主提供了在多年基礎上獲得部分營業收入可見度的機會。每次拍賣的結果都會影響Talen在特定PJM容量年中的容量營業收入。
請參見下面的「容量價格」獲取有關容量價格的更多信息，並在《臨時基本報表》中的第10條註釋中查看關於PJM事項的其他信息，包括與未來PJM BRAs潛在延遲相關的最新進展。
容量價格。 下表顯示了我們主要運營市場和區域的已完成PJM BRA的清算容量價格：
2025/20262024/20252023/20242022/2023
PJM容量績效（$/MW-天） (a)
MAAC$269.92 $49.49 $49.49 $95.79 
PPL269.92 49.49 49.49 95.79 
__________________
(a)顯示的價格來自適用的市場出版物。

核能生產稅收抵免
2022年的《通貨膨脹削減法案》於2022年8月簽署成爲法律。該法案的條款包括對1986年《國內稅收法》的修訂，以創建核能PTC計劃。
核電PTC項目爲合格的核電生產設施提供每生產並銷售給無關方電力的轉讓信用額度，每兆瓦時3美元，適用於每個納稅年度。2023年12月31日後至2032年12月31日，Susquehanna生產和銷售的電力可能有資格獲得該信用額度，但可能會調整。這些調整包括通貨膨脹調整，若合格發電設施符合現行工資要求，則稅收抵免的價值提高至5倍（每兆瓦時15美元），以及當合格發電設施的年度總收入超過每兆瓦時25美元時，稅收抵免的價值按比例降低。當年度總收入達到每兆瓦時43.75美元（經過通貨膨脹調整）時，信用額度將被取消，因此預計核電PTC項目將爲Susquehanna的發電設定最低價格。Susquehanna在2023年、2022年和2021年的每個日曆年中大約產生了1800万兆瓦時的電力。
信用額度是：
年總收入信用額度
$25每兆瓦時或更少$15每兆瓦時
超過$25每兆瓦時按比例減少，直到總收入達到每兆瓦時$43.75，超過該閾值後爲$0
《通貨膨脹削減法案》的條款需遵循實施規定，具體條款尚不清楚。無法保證《通貨膨脹削減法案》中有關Susquehanna的利益大小，因爲其中包括核電PTC的計算，受到可能影響目前確認的信用價值和未來期間可用信用價值的實施規定的制約。因此，Talen不能完全預測Susquehanna發電的任何最低價格實現情況及（或）對Talen的流動性或經營業績的影響。有關核電PTC收入確認的更多信息，請參見《中期基本報表》中的第4條。
季節性/計劃維護
電力和天然氣的需求及市場價格受天氣影響。因此，我們未來的經營結果可能在季節性上大幅波動。例如，中大西洋區域缺乏持續的寒冷天氣可能會壓抑區域天然氣價格，並減少我們未來的產能和能源收入。相反，夏季高於平均氣溫往往會增加夏季的製冷電力需求、能源價格和收入，而冬季低於平均氣溫往往會增加冬季的供暖電力需求、能源價格和收入。相對而言，春季和秋季的溫和天氣往往會減少對製冷和供暖電力需求的需求。此外，我們的營業費用通常會在季節性上波動，中大西洋區域冬季的發電達到峰值。
我們通常在需求較低或非高峰期進行設施維護，以確保在高峰使用期間的可靠性。我們運營結果的波動模式因所提供的發電設施的類型和位置、服務的容量市場、我們設施的維護要求以及購買或賣出電力的雙邊合同條款而異。最大的定期維護項目是每年春季在蘇斯奎漢納進行的燃料更換停工。停工通常發生在每年的三月底到四月初。蘇斯奎漢納1號機組於2024年3月25日進入春季燃料更換停工，並於2024年4月25日成功完成停工。
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經營結果
以下呈現的運營結果應與中期基本報表、年度基本報表及其各自的附註一併審閱。我們截至2024年9月30日的三個月財務結果、截至2024年9月30日的九個月財務結果，以及2023年5月18日至2023年9月30日的財務結果被稱爲「繼任」期間。我們截至2023年1月1日至5月17日的財務結果被稱爲「前任」期間。2024年9月30日結束的九個月的運營結果無法與中期基本報表或年度基本報表中報告的任何先前期間進行充分比較。我們在中期基本報表中報告的運營結果是按照一般公認會計原則編制的。
在以下解釋中，「能源和其他營業收入」以及「燃料和能源採購」被共同評估，因爲電力的價格通常由滿足需求的下一個邊際發電機的可變運營成本決定。能源營業收入與銷售給ISO或RTO、在批發雙邊合同下的銷售或實現的對沖活動、比特幣營業收入以及核能PTC營業收入相關。「燃料和能源採購」包括髮電所需的燃料成本以及與燃料和能源採購相關的金融和實物交易的結算。
此外，衍生工具在期間內因公允價值變動而產生的未實現收益（損失）作爲收入在「營業收入」中單獨列示，並作爲費用在「總能源費用」中列示於中期基本報表中。我們將其作爲整體進行評估，因爲它們代表了Talen經濟對沖活動的公允價值變動。
截至2024年9月30日（三個季度）的結果（繼任者）和截至2023年9月30日（三個季度）的結果（繼任者）
下表和後續部分展示了運營結果：
繼承者
(百萬美元)截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月
有利（不利）差異
容量營業收入$50 $44 $6 
能源和其他收入505 600 (95)
衍生金融工具未實現收益（損失）（備註3）95 (128)223 
營業收入（註釋4）650 516 134 
燃料和能源採購(222)(253)31 
核燃料攤銷(30)(47)17 
衍生工具未實現的收益（損失）（註釋3）7 44 (37)
能源費用(245)(256)11 
營業費用
事件，維護和開發(127)(140)13 
一般和管理費用(38)(37)(1)
折舊、攤銷和增加（見注8）(75)(66)(9)
減值（見注8）— (2)2 
其他營業收入（費用），淨額(7)(8)1 
營業收入（虧損）158 7 151 
核能退役Trust基金收益（損失），淨67 (24)91 
利息費用和其他金融費用（見注11）(66)(68)2 
其他非營業性收入（費用），淨額20 (7)27 
所得稅前收入（虧損）179 (92)271 
所得稅利益（費用）（注5）(11)16 (27)
淨收入（損失）168 (76)244 
減：歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）— 1 (1)
可歸屬於股東的淨利潤（繼任者）$168 $(77)$245 
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繼任期 — 截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比
歸屬於股東的淨利潤（虧損）增加了24500万美元，主要是受到以下因素的推動。
•營業收入，扣除能源費用後。 由於以下原因，增加了14500万美元的有利增幅：
能源和其他營業收入，扣除燃料和能源購買。 $(6400)萬不利減少。這主要是由於 (i) 由於2024年4月的ERCOT交易和Susquehanna的發電減少，實際能源利潤減少了$(198)百萬，部分被Susquehanna和PJM化石電廠的實際價格提升所抵消；(ii) 對沖結果的$7300万有利增長；以及 (iii) 核能PTC營業收入的$7100万有利增長。
衍生工具的未實現收益（損失），淨額。 $18600万的有利增長。這主要是因爲(i) 由於遠期電價下降，2024年和2023年第三季度的持倉有$13000万的有利增長；(ii) 由於2024年第三季度新交易的未實現損失較2023年第三季度的交易減少，帶來了$3500万的有利增長；以及(iii) $3200万的未實現收益來自於之前被認定爲公允價值負債的持倉在該期間的結算。
•核電退役信託所有基金類型收益（損失），淨額。 9100万美元的有利增長。這主要是由於2024年由於投資收益和2024年第三季度利率下降，股票證券未實現收益的增加。投資回報波動導致2023年比較期間出現虧損。有關更多信息，請參見基本報表附註7和附註12。
•其他非經營性收入（費用），淨額。 2700万美元的有利增長。這主要與2023年養老金訴訟和解費用的減少以及2024年利息收入的增加有關。有關養老金訴訟和解的更多信息，請參見基本報表附註中的第10條。
•所得稅優惠（費用）。 （2700萬美元）不利增加。這是由於預稅賬面收入變化導致聯邦和州稅費用增加、不利的永久差異增加、生產稅收抵免優惠增加、NDT淨稅費用增加以及估值準備費用減少所推動的。
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截至2024年9月30日的九個月財務結果（繼任者），2023年5月18日至2023年9月30日的財務結果（繼任者），以及2023年1月1日至2023年5月17日的財務結果（前任者）
下表和後續部分蘋果-顯示屏了繼任者和前任期間的運營結果：
繼承者前身
(百萬美元)截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
容量營業收入$141 $70 $108 
能源和其他收入1,444 788 1,042 
衍生工具未實現的收益（損失）（註釋3）63 (41)60 
營業收入（註釋4）1,648 817 1,210 
燃料和能源採購(535)(310)(176)
核燃料攤銷(93)(72)(33)
衍生工具未實現的收益（損失）（註釋3）(5)(2)(123)
能源費用(633)(384)(332)
營業費用
事件；事件控件、維護和開發(445)(209)(285)
一般和管理費用(121)(55)(51)
折舊、攤銷和增值（註釋8）(225)(94)(200)
減值（註釋8）— (2)(381)
事件重組— — — 
其他營業收入（費用），淨額(14)(11)(37)
營業收入（虧損）210 62 (76)
核能退役Trust基金收益（損失），淨169 15 57 
利息費用和其他金融費用(187)(101)(163)
重組收入（費用），淨值— — 799 
資產銷售（損失），淨值885 — 50 
其他非營業性收入（費用），淨額60 (18)10 
所得稅前收入（虧損）1,137 (42)677 
所得稅收益（費用）（注5）(192)(3)(212)
淨收入（損失）945 (45)465 
減：歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）29 3 (14)
歸屬於股東的淨利潤（虧損）（繼任者）/ 會員（前任者）$916 $(48)$479 
繼任期 — 截至2024年9月30日的九個月
截至2024年9月30日的九個月內，歸屬於股東的淨利潤（虧損）總計爲$91600万。業績得益於：
•容量收入 總計爲14100万美元。這主要包括基於資源清算價格獲得的容量獎勵，這些價格來自PJM BRA的2023/2024和2024/2025交付期間。
•能源和其他營業收入，扣除燃料和電力採購後 總計爲90900万。這包括： (i) 98900万來自第三方批發電力銷售和附屬收入；(ii) 24200万其他收入，主要與核能PTC和比特幣收入有關；(iii) 18200万來自對沖活動的淨實現收益。這些金額部分抵消了504百萬美元的燃料和購電成本。
•衍生工具未實現收益（損失） 總計5800万美元收益，淨額。這包括： (i)由於遠期電力價格下降而產生的未實現收益；部分抵消了 (ii) 因該期間結算的之前被認定爲公允價值資產的頭寸的未實現損失。
•核燃料攤銷 總計爲$(93)百萬。這包括作爲物業、工廠和設備資本化的核燃料成本的定期費用。活動還包括在出現時以公允價值確認的某些核燃料合同的2700万美元的攤銷。
•事件、維護和發展 總計爲$(445)百萬。這包括髮電設施的運營成本，包括員工的工資和福利、未資本化的拆除、維修和維護成本、承包商成本以及某些材料和供應。
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•折舊、攤銷和增信 總計爲（225）百萬美元，這包括長期資產、廠房及設備以及ARO增值的定期費用。
•核退役Trust基金盈虧，淨額總計爲16900万。這包括股票證券的未實現收益、債務和股票證券的已實現收益和損失、分紅派息以及在NDT投資中的利息收入。有關更多信息，請參見基本報表的第7和第12條註釋。
•利息費用和其他金融費用 總計爲$(187)百萬。這主要包括在擔保票據和定期貸款上產生的利息費用。
•資產銷售收益（損失），淨額 總計爲88500万。這主要包括在2024年5月完成的ERCOT銷售所帶來的56400万收益，以及在2024年3月完成的Cumulus數據園區銷售所帶來的32400万收益。有關更多信息，請參見基本報表附註17。
•其他非營業收入（支出），淨額， 總計6000万。這主要是因爲利息收入。
•所得稅收益（費用） 總計爲$(192)百萬。這主要包括聯邦和州所得稅、永久項目的影響、來自NDT的收入信託稅、估值準備的變化以及排除的生產稅收抵免收入。
繼承期 — 2023年5月18日至9月30日
截至2023年5月18日至9月30日（繼任者）期間，淨利潤（虧損）總計爲（48）百萬美元。結果受到以下因素的推動：
•產能收入 在這一期間，總額爲7000万美元，主要基於從PJM BRA獲得的2023/2024交付期的資源清算價格。
•淨能源與其他營業收入，扣除燃料和能源購買， 在本期間總計爲47800万美元，包括72900万美元的第三方批發電力銷售和附屬收入，外加4400万美元的其他收入；部分抵消了240萬美元的燃料和購買電力成本，以及550萬美元的對沖活動淨實現損失。其他收入與2023年2月開始的鸚鵡螺體育的運營有關。
•衍生工具的未實現收益（虧損） 該期間總計爲（4300）萬美元的淨虧損，其中包括因遠期電力價格上漲而產生的未實現虧損，部分被先前確認的市值資產的頭寸逆轉所產生的未實現虧損所抵消，這些頭寸在期間內被結算。
•核燃料攤銷 在此期間，總計爲(7200)萬美元，涉及先前資本化到物業、工廠和設備的核燃料成本的攤銷。本期活動包括因公允價值調整而與某些核合同相關的額外攤銷3800万美元。
•事件、維護和開發 在這一期間，總計爲（209）百萬美元。這包括髮電設施的運營成本，包括髮電設施員工的薪資和福利成本、未資本化的拆除、修理和維護成本、承包商成本以及某些材料和供應品的成本。
•折舊、攤銷和增信 在該期間，總計爲$(94)百萬。這包括長期資產、廠房和設備的折舊以及與ARO相關的增值。該期間包括在出現時對資產、廠房和設備及ARO所作的公平價值調整的影響。
•利息支出和其他金融費用 在此期間總計爲$(101)百萬，主要由擔保票據、定期貸款、Cumulus數字TLF和LMBE-MC TLB的利息支出構成。
前期 — 2023年1月1日至5月17日
截止2023年5月17日，歸屬於成員的淨利潤（虧損）總計爲47900万。結果由以下因素驅動：
•容量收入 在此期間總計爲$10800万，主要基於2022/2023交付期間從PJM BRA獲得的資源清算價格。容量收入受到與冬季風暴埃利奧特相關的$(13)百萬美元的PJM容量罰款的負面影響。
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•能源和其他營業收入，扣除燃料和能源採購， 在這一期間總計爲86600万，主要由63700万的對沖活動淨實現收益、34300万的第三方批發電力銷售及附加收入和2700万的其他收入組成，部分抵消了141百萬的燃料和購電成本。其他收入與於2023年2月開始運營的鸚鵡螺體育有關。
•衍生工具未實現收益（損失） 總計爲(63)百萬美元的損失，淨額。這包括(i) 來自於之前被確認爲公允價值資產並在期間結算的頭寸迴轉的未實現損失；部分抵消了(ii) 由於前向電價下降而產生的未實現收益。
•核燃料攤銷 總計爲（33）百萬美元。這包括作爲物業、廠房和設備資本化的核燃料成本的定期費用。
•事件、維護和開發 在此期間總計$(285)百萬。這包括髮電設施的運營成本，包括工資和福利成本、未資本化的拆除、維修和維護成本、承包商成本以及某些材料和供應。
•折舊、攤銷和增信 該期間總計爲 $(200) 百萬，由長期資產、設備和無形資產的折舊以及與ARO相關的增值組成。該期間受到與發電設施的使用壽命變更相關的新折舊率的影響。
•減值 在此期間，總計爲（381）百萬美元，主要是評估Brandon Shores資產組的可回收性，因決定於2025年6月1日停用Brandon Shores。有關更多信息，請參閱臨時基本報表中的第8條註釋。
•其他營業收入(費用)，淨， 在本期間總計$3700万，主要由燃料庫存淨可實現價值調整的非現金費用組成。有關更多信息，請參見基本報表附註第6條。
•核電退役 Trust 所有基金類型盈虧淨額在這一期間爲5700万。這包括債務和股權證券的已實現盈虧、股權證券的未實現盈虧、以及 NDT 投資的分紅派息和利息收入。有關更多信息，請參見基本報表的附註7和12。
•利息費用和其他金融費用 在此期間總計爲$(163)百萬，主要包括在預申報擔保票據、預申報循環信貸、預申報TLB和LMBE-MC TLB以及某些信用證費用上產生的利息費用。
•重組收入（費用），淨額， 在此期間總計爲$79900万，這主要是由於在解除債務時確認的$145900万收益，部分被$46000万的重估調整損失、$7000万的回補承諾信和$5700万的專業費用抵消。有關更多信息，請參閱基本報表附註中的第2條。
•資產出售的收益（損失），淨額， 總計爲5000万，主要由於期間的非經常性銷售。有關更多信息，請參見 interim 基本報表的第17條說明。
•所得稅收益（費用） 在該期間總計爲$(212)百萬，主要與聯邦/州所得稅、重組調整和估值準備的變化有關。有關更多信息，請參見基本報表附註5。
流動性和資本資源
我們的流動性和資本需求通常取決於： (i) 債務服務要求； (ii) 資本支出； (iii) 維護活動； (iv) 我們的商業和對沖活動的流動性要求，包括現金擔保和其他形式的信用支持； (v) 遺留的環保母基義務； 和 (vi) 其他營運資本需求和（或）公司的自由支出。
Our primary sources of liquidity and capital include available cash deposits, cash flows from operations, amounts available under our debt facilities, and potential incremental financing proceeds. Generating sufficient cash flows for our business is primarily dependent on capacity revenue, the production and sale of power at margins sufficient to cover fixed and variable expenses, hedging strategies to manage price risk exposure, and the ability to access a wide range of capital market financing options.
我們的對沖策略專注於建立適當的風險容忍度，強調保護我們發電資產的現金流。我們強大的資產負債表提供了充足的能力和交易對手對基於留置權的對沖的興趣，這不需要現金抵押品。具體來說，我們的對沖策略優先考慮一種基於第一留置權的對沖計劃，在其中，對沖交易對手獲得與我們第一留置債務義務所擔保的相同抵押品的留置權。這項策略限制了基於交易所的對沖及其相關的按金要求，這有助於最小化抵押品的要求。此外，由於核能PTC帶來的現金流穩定性以及大幅降低的債務服務要求，整體對沖需求也降低。
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我們在一定程度上面臨因自然商業暴露而產生的財務風險，包括商品價格和利率波動。在我們的風險管理計劃和政策的範圍內，我們使用多種衍生工具來增強未來現金流的穩定性，以維持足夠的財務資源用於營運資金、債務服務、資本支出、債務契約合規和（或）其他需求。
請參閱以下對臨時基本報表的註釋，以獲取有關下面討論的各種流動性話題的附加信息：第3條關於衍生品和對沖，第9條關於ARO和環保母基義務，第11條關於長期債務和信用設施，以及第16條關於補充現金流信息。
Talen 流動性
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
現金及現金等價物，非限制性$648 $400 
RCF700 638 
可用流動性$1,348 $1,038 

基於當前和預期的運營水平、行業條件以及我們交易的市場環境，我們相信來自融資活動的可用流動性、手頭現金和來自運營的現金流（包括營運資金的變化）將足以滿足未來十二個月及更長時間內的營運資本、債務服務、資本支出和（或）其他需求。
財務業績保證
繼承者
2024年9月30日2023年12月31日
優質擔保債券$234 $240 
TES已代表某些子公司向第三方提供以債券型擔保的財務業績保證，保障的義務包括但不限於環保母基義務和資產退休義務。債券型擔保提供者通常有權要求額外的擔保來支持債券型擔保。
預計現金使用情況
請查看附在註冊聲明中的年度基本報表的管理層討論與分析部分，以獲取有關與資本支出相關的現金預測使用情況以及對ARO的預測支出和應計環保母基負債的信息。
負債
長期債務重新定價。 在2024年5月，公司完成了對TLB和TLC的重新定價。貸方同意，除了其他事項外，將SOFR利率的利差減少100個點子，並免除與ERCOT出售相關的任何提前還款義務。
PEDFA債券的再營銷。 在2024年6月，公司完成了5000万美元的PEDFA 20090亿和8100万美元的PEDFA 2009C債券的再營銷。這些債券將在新的期限利率期結束時（即2027年6月）之前，按5.25%的利率支付利息。與再營銷有關，之前支持這些債券的TLC LCF下發行的13300万美元的信用證被終止，從而爲公司在TLC LCF下提供了增加的信用證容量。
請參見中期基本報表附註11，以獲取有關重新定價和塔倫債務的更多信息。
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現金流活動
截至9月30日的九個月內，經營、投資和融資活動提供（使用）的淨現金爲：
繼承者前身
截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
經營活動$246 $180 $462 
投資活動1,225 (108)(157)
融資活動(1,240)(62)(539)
繼任期 — 截至2024年9月30日的九個月
•經營現金流. 經營活動所提供的現金總計爲24600万美元。
•投資現金流。 投資活動提供的現金總計爲$122500万。Talen在截至2024年9月30日的九個月中收到了$63500万的Cumulus數據園區銷售收益（繼任者），其中包括在2024年第三季度收到的$30000万的遞延收益，以及在2024年第二季度收到的$76300万的ERCOT銷售收益，其中包括在2024年第三季度收到的$800万的遞延收益。這些流入部分被淨額爲$(24)百萬的NDT基金投資和主要由$(89)百萬的核燃料支出和$(58)百萬的物業、廠房及設備費用組成的$(147)百萬的資本支出所抵消。有關Cumulus數據園區銷售和ERCOT銷售的更多信息，請參見基本報表附註17。
•Financing Cash Flows. Cash used in financing activities totaled $(1,240) million. This primarily consisted of $(182) million for the repayment of the Cumulus Digital TLF in the first quarter 2024 using a portion of the proceeds from the Cumulus Data Campus Sale; $(39) million in the first quarter 2024 for the repurchase of noncontrolling interests held by affiliates of Orion and two former members of Talen senior management; and $(956) million in the nine months ended September 30, 2024 (Successor) to repurchase common stock shares. See “Recent Developments - Shares Repurchases” above for additional information on share repurchases. In addition, an outflow of $(31) million occurred to settle vested restricted stock units in cash.
Successor Period — May 18 through September 30, 2023
•Operating Cash Flows. Cash provided by operating activities totaled $180 million.
•Investing Cash Flows. Cash used in investing activities totaled $(108) million and primarily consisted of capital expenditures.
Capital expenditures, including those for nuclear fuel, totaled $(103) million and consisted of $(60) million across the     Company for then-current projects including the Montour gas conversion project and the Cumulus Data Campus; and $(43) million related to nuclear-fuel expenditures as Talen purchased uranium needs for future periods.
•Financing Cash Flows. Cash used by financing activities totaled $(62) million and primarily consisted of $(59) million for payments to former affiliates to settle warrants and to repurchase affiliates’ noncontrolling interests in Cumulus Digital Holdings.
Predecessor Period — January 1 through May 17, 2023
•Operating Cash Flows. Cash provided by operating activities totaled $462 million.
•Investing Cash Flows. Cash used in investing activities totaled $(157) million and consisted of capital expenditures offset by $46 million in proceeds from the sale of assets.
Capital expenditures, including those for nuclear fuel, totaled $(187) million and consisted of $(138) million across the Company for then-current projects including the Montour gas conversion project, the Cumulus Data Campus, the Nautilus crypto mining project, and projects at Susquehanna; and $(49) million related to nuclear fuel expenditures.
•Financing Cash Flows. Cash used in financing activities totaled $(539) million and consisted of the net effect of issuances and repayments of prepetition debt and make-whole premiums of about $(1.9) billion net cash outflow partially offset by $1.4 billion cash inflow for a contribution from member.
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Contractual Obligations and Commitments
Guarantees of Subsidiary Obligations
TES guarantees certain agreements and obligations for its subsidiaries. Certain agreements may contingently require payments to a guaranteed or indemnified party. See Note 10 in Notes to the Interim Financial Statements for additional information regarding guarantees.
Non-GAAP Financial Measure
We include Adjusted EBITDA, which the Company uses as a measure of its performance and is not a financial measure prepared under GAAP, in these Interim Financial Statements. Non-GAAP financial measures do not have definitions under GAAP and may be defined and calculated differently by, and not be comparable to, similarly titled measures used by other companies. Non-GAAP measures are not intended to replace the most comparable GAAP measures as indicators of performance. Generally, non-GAAP financial measures are numerical measures of financial performance, financial position, or cash flows that exclude (or include) amounts that are included in (or excluded from) the most directly comparable measure calculated and presented in accordance with GAAP. Management cautions readers of this financial information not to place undue reliance on this non-GAAP financial measure, but to also consider them along with their most directly comparable GAAP financial measure. Non-GAAP measures have limitations as an analytical tool and should not be considered in isolation or as a substitute for analyzing our results as reported under GAAP.
Adjusted EBITDA
我們使用調整後的EBITDA來：(i) 幫助比較運營表現，並在不同時間段之間輕鬆查看運營趨勢，排除可能扭曲財務結果的某些項目；(ii) 規劃和預測總體期望，並將實際結果與這些期望進行評估；(iii) 與我們的董事會、股東、債權人、分析師及更廣泛的金融社區溝通我們的財務表現；(iv) 爲公司的年度開空激勵補償設定績效指標；以及 (v) 評估我們對債務的合規性。
調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）是根據淨利潤（虧損）計算的，調整內容包括但不限於以下幾個方面：（i）一次性費用；（ii）一次性收益；（iii）非現金及其他項目；（iv）異常市場事件；（v）任何折舊、攤銷或增值；（vi）公允價值變動的收益或損失；（vii）NDT的收益和損失；（viii）資產出售、處置和資產退休的收益和損失；（ix）減值、過時和淨可變現價值的費用；（x）利息費用；（xi）所得稅；（xii）法律和解、違約金和合同終止；（xiii）開發費用；（xiv）非控股權益；（xv）其他調整。這些調整是根據我們的債務條款的一致性進行計算的，只要它們可以從業務的財務記錄中得出。根據TES的債務協議，Cumulus Digital Holdings自2024年第一季度開始貢獻調整後的EBITDA，此前終止了Cumulus Digital TLF及相關現金流清算。
此外，我們認爲投資者通常會調整淨利潤（虧損）信息，以消除非經常性重組費用和其他非現金費用的影響，這些費用在公司之間和期間之間可能差異很大，影響可比性。我們認爲，調整後息稅折舊攤銷前利潤對投資者和其他用戶的基本報表評估我們的運營表現非常有用，因爲它提供了一個額外的工具，可以比較不同公司和不同期間的業務表現。調整後息稅折舊攤銷前利潤被投資者廣泛使用，用於衡量公司的運營表現，而不考慮上述項目。這些調整在公司之間和期間之間可能會因會計政策、資產賬面價值、資本結構以及資產獲取方式的不同而有顯著差異。
下表將合併經營報表中呈現的「淨利潤（虧損）」這一GAAP財務指標與調整後EBITDA這一非GAAP財務指標進行了對賬：
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繼承者前身
(百萬美元)截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月截至2024年9月30日的九個月2023年5月18日至9月30日2023年1月1日至5月17日
淨收入（損失）$168 $(76)$945 $(45)$465 
調整
利息費用和其他金融費用66 68 187 101 163 
所得稅（收益）費用11 (16)192 3 212 
折舊、攤銷和增值75 66 225 94 200 
核燃料攤銷30 47 93 72 33 
重組（收益）損失，淨值 (a)
— — — — (799)
商品衍生合同的未實現（收益）損失(102)84 (58)43 63 
核電退役Trust基金（收益）損失，實現淨額(67)24 (169)(15)(57)
基於股票的薪酬費用
8 9 24 11 — 
長期激勵薪酬費用3 — 19 — — 
(收益)資產出售損失，實現淨額 (b)
— — (885)— (50)
非現金減值 (c)
— 2 — 2 381 
運營及其他重組活動
40 4 61 30 17 
開發費用1 5 1 7 10 
非現金存貨淨可實現價值、過時及其他費用 (d)
2 (2)5 1 56 
非控制性權益
(3)(14)(21)(22)(14)
其他(2)23 (13)21 15 
總調整後息稅折舊攤銷前利潤$230 $224 $606 $303 $695 
_______
(a)請參見 interim 基本報表 的附註2以獲取更多信息。
(b)請參見基本報表附註17以獲取更多信息。
(c)請參閱中期基本報表附註中的第8條以獲取更多信息。
(d)請參閱中期基本報表附註中的第6條以獲取更多信息。

重要會計政策和估計
公司的基本報表是按照公認會計原則（GAAP）編制的，這要求應用適當的會計政策，以構成使用方法、判斷和（或）假設進行估算的基礎，這些估算對以下方面產生實質性影響：（i）截至基本報表日期的資產和負債的計量和賬面價值；（ii）在所呈現的報告期間確認的收入和發生的費用；以及（iii）基本報表中關於承諾、或有事項和其他重要問題的披露。這些判斷和假設可能由於未來事件固有的不確定性而包含顯著的主觀性，這種不確定性存在的程度使得在不同的條件下或使用不同的假設時，報告的金額可能會有合理的不同。請參閱附在註冊聲明中的年度基本報表，以了解我們關鍵的會計政策和估算描述。
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項目3. 有關市場風險的定量和定性披露
請參見臨時基本報表附註3以了解我們的市場風險描述。
項目 4. 控制和程序
根據交易法第13a-15(b)條的要求，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和信安金融，評估了在本報告覆蓋期結束時我們披露控制和程序的設計和事件的有效性（如交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條所定義）。
Our disclosure controls and procedures are designed to provide reasonable assurance that the information required to be disclosed by us in reports that we file or submit under the Exchange Act is accumulated and communicated to management, including our principal executive officer and principal financial officer, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure and is recorded, processed, summarized, and reported within the time periods specified in the rules and forms of the SEC. Based upon that evaluation, our principal executive officer and principal financial officer concluded that our disclosure controls and procedures were effective as of September 30, 2024 (Successor).
Changes in Internal Control over Financial Reporting
There were no changes in our internal control over financial reporting that occurred during the three months ended September 30, 2024 (Successor) that materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.
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PART II. OTHER INFORMATION
ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS
For information regarding pending administrative and judicial proceedings involving regulatory, environmental, and other matters, which information is incorporated by reference into this Part II, see Note 10 in Notes to the Interim Financial Statements.
ITEM 1A. RISK FACTORS
There have been no material changes to the Company’s risk factors as described in the section titled “Risk Factors” in the Registration Statement.
ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY AND USE OF PROCEEDS
Upsizing of Share Repurchase Program
In October 2023, the Board of Directors approved a share repurchase program initially authorizing the Company to repurchase up to $300 million of the Company’s outstanding common stock through December 31, 2025. In May 2024, the Board of Directors approved an increase of the remaining capacity under the Company’s share repurchase program to $1 billion through the end of 2025. In September 2024, the Board of Directors increased the remaining capacity under the share repurchase program to $1.25 billion through December 31, 2026. Repurchases may be made from time to time, at the Company’s discretion, in open market transactions at prevailing market prices, negotiated transactions, or other means in accordance with federal securities laws, and may be repurchased pursuant to a Rule 10b5-1 trading plan. The Company intends to fund repurchases from cash on hand. Repurchases by the Company will be subject to a number of factors, including the market price of the Company’s common stock, alternative uses of capital, general market and economic conditions, and applicable legal requirements, and the repurchase program may be suspended, modified, or discontinued by the Board of Directors at any time without prior notice. The Company has no obligation to repurchase any amount of its common stock under the repurchase program.
The following table contains information regarding our purchases of our common stock during the three months ended September 30, 2024:
Period
Purchased Shares (a)
Share Price (b)
Remaining Purchase Amount (c)
July 1 to July 31, 20242,413,793 $116.00 $107 
August 1 to August 31, 2024— — 107 
September 1 to September 30, 2024146,033 144.83 1,229 
Total2,559,826 $117.64 $1,229 
__________________
(a)All open market purchases were made under authorization from our Board of Directors to purchase up to $1.25 billion of additional shares of our common stock.
(b)Average price paid per share for open market transactions excludes transaction costs and excise taxes.
(c)Represents the dollar value of shares (in millions) that may yet be purchased under the Company’s share repurchase program.
For a description of limitations on the payment of our dividends, see Note 2 to the Annual Financial Statements attached to the Registration Statement.
ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES
None.
ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES
Not applicable.
ITEM 5. OTHER INFORMATION
During the three months ended September 30, 2024, none of our directors or “officers” (as such term is defined in Rule 16(a)-1(f) under the Exchange Act) adopted or terminated a “Rule 10b5-1 trading agreement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement” (each as defined in Item 408(a) and (c) of Regulation S-K).
44

第6項。 附件
展覽編號。描述
3.1***
3.2***
31.1*
31.2*
32.1**
101.INS*行內XBRL實例文檔。
101.SCH*行內XBRL分類法擴展架構文檔。
101.CAL*嵌入式XBRL分類擴展計算鏈接庫文件。
101.DEF*嵌入式XBRL分類擴展定義鏈接庫文件。
101.LAB*嵌入式XBRL分類擴展標籤鏈接庫文件。
101.PRE*嵌入式XBRL分類擴展展示鏈接庫文件。
104*封面頁面互動數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。
*特此提交。
**隨附文件。
***在此引用的文件中包含。
#根據S-K規則601(a)(5)的規定，協議的某些附表和附件已被省略。任何省略的附表或附件的副本將在SEC要求時提供。
45

術語和縮寫詞彙表
調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）。 淨利潤（虧損）經調整後，包括其他事項：（i）一次性費用；（ii）一次性收益；（iii）非現金和其他項目；（iv）異常市場事件；（v）任何折舊、攤銷或增值；（vi）公允價值變動收益或損失；（vii）NDT的收益和損失；（viii）資產銷售、處置及資產退役的收益和損失；（ix）減值、過時和可變現淨值費用；（x）利息；（xi）所得稅；（xii）法律和解、違約金及合同終止；（xiii）開發費用；（xiv）非控股權益；及（xv）其他調整。這些調整的計算與我們的債務條款一致，依據可以從業務的財務記錄中得出的程度進行計算。根據TES的債務協議，自2024年第一季度起，Cumulus Digital Holdings將開始對調整後的EBITDA作出貢獻，此次貢獻是在Cumulus Digital TLF及相關現金流掃除終止後。
年度基本報表。 截至2023年12月31日的TEC審計合併資產負債表（繼承公司）和截至2022年12月31日的TES審計合併資產負債表（前任公司）；相關的審計合併運營報表、全面收益報表、現金流量表和權益變動表，涵蓋從2023年5月18日至2023年12月31日（繼承公司）和從2023年1月1日至2023年5月17日以及截至2022年和2021年的年度（前任公司）；以及相關附註。年度基本報表已附於註冊聲明。
其他綜合收益。 累計其他綜合收益或損失，這是合併資產負債表上股東權益的一部分。
ARO。 資產養老義務。
AWS。 亞馬遜網絡服務公司及其附屬公司。
AWS PPA。 2024年3月，公司與AWS簽訂的電力購買協議，根據該協議（i）公司同意向Cumulus數據園區從Susquehanna供應高達960兆瓦的長期無碳電力；（ii）雙方同意在數年內以120兆瓦增量增加固定價格電力承諾；（iii）在某些條件下，AWS有權選擇將其承諾的份額上限設定爲480兆瓦。
雙邊信用證協議。 信用證融資協議，日期爲2023年5月17日，由借款方TES、作爲行政代理人和信用證發行人的BARCLAYS BANK PLC和作爲擔保代理人的Citibank, N.A.共同簽訂，該協議管理雙邊信用證融資，協議可能會不時進行修訂、修改、補充或其他更改。
雙邊信用證 根據雙邊信用證協議，設立總承諾金額爲7500万美元的高級擔保雙邊信用證設施，可用於發行備用信用證。雙邊信用證下的義務由子公司擔保人擔保，並通過對TES及子公司擔保人的大部分資產的第一優先留置權和擔保利益進行擔保。
董事會。 塔倫能源公司的董事會。
布蘭登海岸。 一個位於馬里蘭州柯蒂斯灣的Talen擁有並運營的發電設施。
布魯納島。 這是位於賓夕法尼亞州約克港的Talen公司擁有和運營的發電設施。
容量表現。 電力供應商在PJM內可以提供的唯一容量產品類別，以滿足PJM的容量義務，從而獲得來自PJM的容量支付。PJM定期安排此機會的拍賣，一般稱爲容量拍賣，最多可提前三年安排適用的PJM容量年度，具體根據PJM的關稅條款和FERC的命令。容量表現提供者在系統緊急情況下承擔更高的性能要求，並因未能履行而面臨處罰。
CCR. 煤的燃燒殘留物，包括但不限於飛灰、底灰和石膏，這些是由燃煤發電設施產生的。
科爾斯特里普。 科爾斯特里普是位於蒙大拿州科爾斯特里普的一個發電設施，由四個煤火發電單元組成。塔倫蒙大拿運營該設施，擁有科爾斯特里普3號機組的無分割權益，並對科爾斯特里普4號機組擁有經濟利益。科爾斯特里普1號和2號機組於2020年1月永久退役。有關共同擁有設施及塔倫蒙大拿對科爾斯特里普的所有權利益的更多信息，請參見年度基本報表的附註10。
信貸協議。 信貸協議，日期爲2023年5月17日，由TES作爲借款人，以及不時作爲貸款方的機構，花旗銀行，國家銀行，作爲行政代理和擔保代理，以及作爲聯合主要安排人和聯合賬簿管理人。不時參與的各方，管理RCF、定期貸款和TLC LCF，該協議可隨時進行修訂、修改、補充或以其他方式調整。
Credit Facilities. Collectively, the RCF, the Term Loans, the TLC LCF, and the Bilateral LCF.
Cumulus Data Campus. The zero-carbon data center campus initially developed by a subsidiary Cumulus Digital Holdings adjacent to Susquehanna. See Note 17 for information on the Cumulus Data Campus Sale.
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Cumulus Data Campus Sale. The Company’s sale of the Cumulus Data Campus to AWS in March 2024 to AWS for gross proceeds of $650 million. See Note 17 for more information.
Cumulus Digital Holdings. Cumulus Digital Holdings LLC, a subsidiary of TES that, through its subsidiaries, (i) initially developed the Cumulus Data Campus; and (ii) holds the Company's interest in Nautilus.
Cumulus Digital TLF. The term loan facility, due September 2027, under which a subsidiary of Cumulus Digital Holdings borrowed $175 million from affiliates of Orion to support required contributions to Nautilus and construction of certain shared infrastructure supporting both Nautilus and the Cumulus Data Campus. The Cumulus Digital TLF was repaid in full and terminated in March 2024.
Emergence. May 17, 2023, the date that the Plan of Reorganization became effective in accordance with the terms thereof and TEC, TES, and the other debtors emerged from the Restructuring.
EPA. U.S. Environmental Protection Agency.
EPS. Earnings per share.
ERCOT. The Electric Reliability Council of Texas, operator of the electricity transmission network and electricity energy market in most of Texas.
ERCOT Sale. The sale of our ERCOT fleet to CPS Energy in May 2024.
Exchange Act. The Securities Exchange Act of 1934, as amended.
FERC. U.S. Federal Energy Regulatory Commission.
GAAP. Generally Accepted Accounting Principles in the United States.
H.A. Wagner. A Talen-owned and operated generation facility in Curtis Bay, Maryland.
Inflation Reduction Act. The Inflation Reduction Act of 2022, which was signed into law in August 2022. Among the Inflation Reduction Act’s provisions are: (i) amendments to the Internal Revenue Code of 1986 to create a nuclear production tax credit program; (ii) the creation, extension and modification of tax credit programs for certain clean energy projects, such as solar, wind, and battery storage; and (iii) adjustments to corporate tax rates.
ISO. Independent System Operator.
LC. Letter of credit.
LMBE-MC TLB. The term loan B facility, due December 2025, under which certain subsidiaries holding the Lower Mt. Bethel and Martins Creek facilities borrowed $777 from affiliates of MUFG. The LMBE-MC TLB was repaid in full and terminated in August 2023. See Note 13 in Notes to the Annual Financial Statements for additional information.
Lower Mt. Bethel. A Talen-owned and operated generation facility in Bangor, Pennsylvania.
Martins Creek. A Talen-owned and operated generation facility in Bangor, Pennsylvania.
MMBtu. One million British Thermal Units.
Montour. A Talen-owned and operated generation facility in Washingtonville, Pennsylvania.
MW. Megawatt, one thousand kilowatts (one million watts) of electric power.
MWh. Megawatt hour, or megawatts of electric power per hour.
Nautilus. Nautilus Cryptomine LLC, a cryptocurrency joint venture owned, as of September 30, 2024, 75% by a subsidiary of Cumulus Digital Holdings and 25% by TeraWulf. In October 2024, the Company purchased TeraWulf’s minority interest and now owns 100% of Nautilus. See Note 15 for more information.
NAV. Net asset value.
新華保險。 非控制性權益。
NDT. 蘇斯奎漢納核設施退役信託。
北美電力可靠性公司。 北美電力可靠性公司。
NRC。 美國核能監管委員會。
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核能PTC。 通貨膨脹削減法案下的核能生產稅收抵免。
獵戶座。 獵戶座能源夥伴，其附屬公司是Cumulus Digital TLF的第三方貸款方。
PEDFA債券。 以下是賓夕法尼亞經濟發展融資局（「PEDFA」）免稅設施收入再融資債券系列：2009A系列到期於2038年12月（「PEDFA 2009A債券」）；20090亿系列到期於2038年12月（「PEDFA 20090億債券」）；以及2009C系列到期於2037年12月（「PEDFA 2009C債券」）。PEDFA 2009A債券的持有人在重組過程中以TEC普通股兌現其索賠。PEDFA 20090億債券和PEDFA 2009C債券目前仍然有效，並由某些子公司擔保人擔保。
PJM。 PJM互聯組織有限責任公司（PJM Interconnection, L.L.C.）是協調全美或部分賓夕法尼亞州、新澤西州、馬里蘭州、其他10個州及哥倫比亞特區 wholesale 電力運行的區域輸電組織（RTO）。
PJM 基礎殘餘拍賣。 PJM 基礎殘餘拍賣是 PJM 容量市場的一個組成部分，旨在提前從市場參與者那裏確保電力供應資源，供 PJM 容量年度使用。通常在 PJM 容量年度開始前三年的五月進行。根據 PJM 的「按績效付費」模式，發電資源在系統緊急情況下需要按需提供，或者因未能履行承諾而須支付罰款。
PJM容量年度。 PJM容量收入涵蓋了從6月1日到5月31日的交付年度。
PJM RMR。 一個原本計劃退役的發電單元，但與PJM達成協議，同意在其要求的停用日期之後繼續運行，作爲一種可靠性必要運行資源，以減輕可靠性問題，直至必要的升級能夠完成。
重組計劃。 Talen Energy Supply, LLC及其附屬債務人（案號：1206）的聯合第11章重組計劃，隨後的修訂、補充或其他修改，以及與之相關的任何附件或時間表。
物業、廠房與設備。 物業、廠房和設備。
前任。 與Talen能源供應在出現之前或2023年5月17日的財務狀況或運營結果有關。
預申請CAF。 信貸協議，日期爲2021年12月14日，隨後進行修訂、補充或以其他方式修改，參與方包括Talen Energy Supply作爲母公司，Talen Energy Marketing和Susquehanna作爲借款人，相關貸方，以及Alter Domus (US) LLC作爲行政代理，該協議建立了一項高級擔保商品拉桿循環信貸額度。
預申請循環信用融資。 本信貸協議日期爲2015年6月1日，經過隨後的修訂、補充或其他修改，涉及借款人Talen Energy Supply、行政代理人及擔保受託人花旗銀行（Citibank, N.A.）以及相關貸款方，建立了一項高級擔保循環信用設施，包括一個LC子設施，隨後修改爲僅限LC設施。
申請前擔保債務。 合計，包括申請前回購信用融資（RCF）、申請前貸款（TLB）、申請前現金融資（CAF）和申請前擔保票據。
申請前擔保票據。 以下是Talen Energy Supply公司發行的一系列申請前高級擔保票據：(i) 7.25%到期於2027年的高級擔保票據；(ii) 6.625%到期於2028年的高級擔保票據；以及(iii) 7.625%到期於2028年的高級擔保票據。
訴前TLB。 《定期貸款信用協議》，日期爲2019年7月8日，隨後經過修訂、補充或以其他方式修改，涉及Talen Energy Supply作爲借款人，摩根大通銀行（N.A.）作爲行政代理人，以及參與其中的貸款方，建立了一個高級擔保定期貸款B設施。
RCF。 此項高級擔保循環信用貸款便利提供$70000万的循環承諾，包括在信用協議下的信用證承諾$47500万。RCF下的義務由子公司擔保人擔保，並通過對Talen Energy Supply及其子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先權利和安防-半導體權益進行擔保。
登記聲明。 TEC根據1933年證券法提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明，於2024年6月20日提交（文件編號：333-280341），之後進行了修訂、補充或以其他方式修改。
重組。 由TEC、TES及其他債務人在美國破產法第11章下開始的自願案件，以及根據重組計劃進行的現有債務、現有股權利益和某些其他義務的相關財務重組。
RGGI。 區域型溫室氣體倡議，這是一個在包括馬里蘭州、新澤西州和馬薩諸塞州在內的某些州之間的強制性市場基礎項目，旨在限制和減少來自電力板塊的二氧化碳排放。RGGI要求
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某些電力股發電機需要持有與其三年控制期內二氧化碳排放相等的配額。賓夕法尼亞州已提議加入該項目。
RTO. 區域型變速器組織。
擔保的ISDA協議。 某些雙邊擔保的國際掉期與衍生品協會（「ISDA」）協議以及由塔倫能源營銷公司發佈的北美能源標準委員會（「NAESB」）的天然氣買賣基本合同。擔保ISDA下的義務通過優先權留置權和對塔倫能源供應及其子公司擔保人幾乎所有資產的擔保權益進行擔保。
Secured Notes. The 8.625% Senior Secured Notes, due 2030, issued by Talen Energy Supply. Obligations under the Secured Notes are guaranteed by the Subsidiary Guarantors and secured by a first priority lien and security interest in substantially all of the assets of Talen Energy Supply and the Subsidiary Guarantors.
Subsidiary Guarantors. The subsidiaries of TES that guarantee: (i) the obligations of TES under the Credit Facilities and the Secured Notes; and (ii) the obligations of Talen Energy Marketing under the Secured ISDAs.
Successor. Relates to the financial position or results of operations of Talen Energy Corporation for periods after Emergence, or May 18, 2023.
Susquehanna. A nuclear-powered generation facility located near Berwick, Pennsylvania. Talen Energy Supply operates and owns a 90% undivided interest in Susquehanna.
Talen (or the “Company,” “we,” “us,” or “our”). (i) for periods after May 17, 2023, Talen Energy Corporation and its consolidated subsidiaries, unless the context clearly indicates otherwise; and (ii) for periods on or before May 17, 2023, Talen Energy Supply and its consolidated subsidiaries, unless the context clearly indicates otherwise.
Talen Energy Corporation (or “TEC”). Talen Energy Corporation, the parent company of Talen Energy Supply and its consolidated subsidiaries.
Talen Energy Marketing. Talen Energy Marketing, LLC, a direct subsidiary of Talen Energy Supply that provides energy management services to Talen-owned and operated generation facilities and engages in wholesale commodity marketing activities.
Talen Energy Supply (or “TES”). Talen Energy Supply, LLC, a direct subsidiary of Talen Energy Corporation that, thorough subsidiaries, indirectly holds all of Talen’s assets and operations.
Talen Montana. Talen Montana, LLC, a Talen subsidiary that operates Colstrip, owns an undivided interest in Colstrip Unit 3, and is party to a contractual economic sharing agreement for Colstrip Units 3 and 4.
TeraWulf. TeraWulf (Thales) LLC, a wholly owned subsidiary of TeraWulf Inc. and an unaffiliated third party.
Term Loans. Collectively, the TLB and the TLC.
TERP. The Talen Energy Retirement Plan, Talen’s principal defined-benefit pension plan.
TLB. The senior secured term loan B facility in an aggregate principal amount of $580 million (and subsequently increased to $870 million in August 2023) under the Credit Agreement. Obligations under the TLB are guaranteed by the Subsidiary Guarantors and secured by a first priority lien and security interest in substantially all of the assets of Talen Energy Supply and the Subsidiary Guarantors.
TLC. The senior secured term loan C facility in an aggregate principal amount of $470 million under the Credit Agreement, the proceeds of which are available to support the issuance of standby and trade LCs under the TLC LCF via 100% cash collateralization. Obligations under the TLC are guaranteed by the Subsidiary Guarantors and secured by a first priority lien and security interest in substantially all of the assets of Talen Energy Supply and the Subsidiary Guarantors.
TLC LCF. The $470 term letter of credit facility established under the Credit Agreement. The TLC LCF is cash collateralized with the proceeds of the TLC, and commitments thereunder are reduced to the extent that borrowings under the TLC are prepaid.
WECC. The Western Electricity Coordinating Council, a non-profit corporation that assures a reliable and secure bulk electric system in the Western Interconnection, covering all or parts of Montana, 13 other U.S. States, Canada, and Mexico.
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
Date:
November 14, 2024
By:
/s/ Terry L. Nutt
Name:
Terry L. Nutt
Title:
Chief Financial Officer
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