Exhibit 10.1
研究合作協議
本修訂及重述的研究合作協議（以下簡稱“協議）自2024年8月9日起生效（以下簡稱“重述協議生效日期）由位於特拉華州的Aarvik Therapeutics, Inc.簽署，企業地址爲加州海沃德市梅達朗大道31363號，郵政編碼94544（以下簡稱“Aarvik）、以及ArriVent BioPharma, Inc.，是一家在特拉華州註冊的公司，辦公室位於18 Campus Blvd. Suite 100, Newtown Square, PA 19073-3269（“ArriVent）。在此，ArriVent和Aarvik單獨稱爲“方”或統稱爲“Parties.”
背景
Aarvik在腫瘤靶點新分子的發現方面擁有專業知識和平台。ArriVent在藥品的研究、開發和商業化方面具有專業知識。Aarvik和ArriVent此前於2021年12月21日簽署了某項研究合作協議，並於2023年6月30日通過研究合作協議修正案第1號進行了修訂（“原協議）根據該協議，各方同意合作使用Aarvik知識產權在該領域發現新型雙特異性ADC，從中可以選擇化合物並進一步開發，Aarvik授予ArriVent在該地區研究、開發、使用、製造和商業化這些化合物和產品的某些獨佔權利。各方現在希望根據本協議中規定的條款和條件全面修訂和重新闡述原協議。
因此，考慮到下文提供的共同契約和協議以及其他考慮，ArriVent和Aarvik特此同意如下：
以下資本化術語在本協議中使用時應具有本條第1條所賦予的含義：
1.2“Aarvik 知識產權“指的是 Aarvik 知識和 Aarvik 專利。
1.3“Aarvik 知識“指的是在原始生效日期或在合同期內由 Aarvik 或其任何附屬公司擁有或控制的所有知識，且這些知識對於研究、開發、製造或商業化任何化合物或產品在該領域是必要或有用的。爲清晰起見，Aarvik 知識應包括根據現有授權協議許可給 Aarvik 或其任何附屬公司的所有知識。 在該領域內的任何化合物或產品的研究、開發、製造或商業化。爲清楚起見，Aarvik 知識應包括根據現有的入許可協議許可給 Aarvik 或其任何附屬公司的所有知識。
1.4“Aarvik 專利“指的是在原始生效日期或在期限內，由Aarvik或其任何附屬公司擁有或控制的所有專利，這些專利對於該領域內任何化合物或產品的研究、開發、生產、使用或商業化是必需的，包括其中的專利， 附件D，該部分將不時更新。爲明確起見，Aarvik專利應包括根據現有許可證協議，任何許可給Aarvik或其任何附屬公司的專利（如有）。
[***] = 本文件中包含的某些機密信息，因該信息（I）不重要和（II）屬於註冊人視爲私人或機密的信息而被省略。
1.5“會計準則“就某個人而言，適用的包括（a）美國普遍接受的會計原則，（b）國際財務報告準則基金會和國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，或（c）該人遵循的適用會計標準，在每種情況下均一貫應用。
1.6“抗體藥物偶聯物（ADCs）「指包含一個或多個抗體（或其片段）與一個或多個靶點結合並與之偶聯的藥物。」 [***]. “[***] 意味着 [***]: (a) [***]; (b) [***]; 或（c） [***].
1.7“附屬公司“指與任何一方相關的任何個人，該個人由該方控制、被該方控制或與該方共同控制，只要這種控制存在。就本定義而言，「控制」指的是(a) 直接或間接擁有百分之五十（50%）或以上的股權（或者，如果少於百分之五十（50%），則爲適用法律允許的最大所有權比例）擁有該公司實體選舉董事的投票權的股份或(b) 直接或間接擁有指導或導致該實體管理或政策方向的權力，無論是通過擁有投票證券、合同還是其他方式。
1.8“聯盟經理「」在第2.2節中有所指。
1.9“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。“應指所有與主題項目相關的適用的國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法令、規則、法規、行政法規、指導、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、許可證（包括市場批准）的條款，包括任何法院、仲裁者、調解員、監管機構或擁有管轄權的政府機構或授權的反腐敗法律。
1.10“ArriVent 賠償方”在第10.1節中所述。
1.11“備份主導 [***] 抗體“在第3.8.3節中定義。
1.12“生物製品法“在第7.5節中定義。
1.13“生物類似藥品「」應指 [***].
1.14“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“應指除星期六、星期日或任何其他商業銀行根據法律在賓夕法尼亞州、加利福尼亞州、美國或開曼群島必須關閉的日子以外的任何一天。
1.15“日曆季度“應指自3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每個連續三個月的時期，前提是租期的第一個日曆季度應從原始生效日期開始，結束於隨後最先發生的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。
1.16“日曆年“應指自1月1日起至12月31日止的各自爲期十二（12）個月的時期。
1.17“合作關係“應指雙方在研究期內根據適用的工作說明書進行的研究合作。作爲動詞使用時， “應指參與合作。
2
[***] = 本文件中包含的某些機密信息，由於該信息（I）不重要且（II）屬於註冊方視爲私人或機密的信息，已被省略。
1.19“合作知識產權「指的是」 [***].
1.20“合作計劃「指的是針對目標配對的合作，受適用的工作說明書（SOWs）約束，目標是識別至少一種具有顯著結合活性的抗體藥物（ADC），該藥物適合由ArriVent進一步開發，超出合作範圍。」
1.21“商業化「指的是，對於特定產品，開展和維護該產品銷售的任何及所有過程和活動（包括與報銷和患者獲取相關的），包括出售、詳情介紹、銷售（包括推出）、市場營銷（包括教育和廣告活動）、推廣、存儲、運輸、分發和進口該產品，但不包括該產品的開發和製造。」商業化” 和 “商業化「將具有相關含義。」
1.22“商業上的合理努力「對於一方而言，『商業合理努力』是指根據本協議要求使用這種努力和資源時的水平，以該方在同樣規模和相似特徵的行業中，通常用於研究、開發、製造或商業化（視情況而定）擁有的產品或其擁有權利的產品，這種產品在開發階段或產品生命週期的相似階段，且在市場潛力和盈利能力上與該產品類似，並考慮所有相關因素，包括產品的知識產權保護、產品標籤或預期標籤、市場潛力、財務回報、醫學和臨床考慮、監管環境和競爭市場條件、市場獨佔性以及該公司認爲相關的其他技術、法律、科學、醫學或商業因素。根據特定產品，商業合理努力應在每個國家針對該產品逐國確定，預計在不同市場的努力水平會有所不同，並會隨着產品的狀態和涉及的市場的變化而改變。」
1.23“Compound「將意味着」 [***].
1.24“機密信息”在第8.1節中所指的含義。
1.25“控制「應指，對於特定的專有技術或特定的專利，授予適用權利、許可或轉許可的一方，在此條款中擁有向另一方披露和傳遞特定專有技術的權力和權限，無論是通過擁有權、許可或其他授權產生，以及在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，根據該專有技術或專利授權給予另一方在本協議中所授予的權利、許可或轉許可的範圍。」控制的土地/地塊「應具有其相應的含義。」
1.26“控制方「的含義在第7.3.4節中規定。」
3
[***] = 本文件中包含的某些機密信息，已用括號標記，由於該信息（I）不重要且（II）是註冊方視爲私密或機密的信息，已被省略。
1.27“封面「指的是，就任何主題而言，製造或已製造、使用、銷售、報價銷售、進口、出口或其他對該主題的利用將在相關時刻侵犯專利的權利。」成交說明” or “覆蓋「將具有其相關意義。」
1.28“數據包「指的是包含該數據和適用SOW中要求的其他內容的數據包。」
1.29“Development” 或 “開發” shall mean, any preclinical, clinical, non-clinical activity directed to obtaining or maintaining Regulatory Approval of a Compound or Product, including all preclinical studies, toxicology testing, chemistry, manufacturing and control (CMC), clinical trials, statistical analysis and report writing, all related regulatory activities, the preparation and submission of such regulatory filings (including INDs and MAAs), regulatory affairs with respect to the foregoing and all other activities reasonably necessary or useful or otherwise requested or required by a Regulatory Authority as a condition or in support of obtaining a Regulatory Approval for a Compound or Product. When used as a verb, “Develop” shall mean to engage in Development. For clarity, “Development” shall include Phase IV studies or any other clinical trial commenced after Regulatory Approval.
1.30“高管”指的是ArriVent的首席執行官和Aarvik的首席執行官或其各自的指定代表。
1.31“利用”或“剝削”應指製造、擁有、進口、出口、使用、曾經使用、銷售、曾經銷售、提供銷售、曾經提供銷售或以其他方式利用，包括研究、開發、商業化、註冊、修改、增強、改善、製造、委託製造、持有、保留（無論是爲了處置或其他目的），或以其他方式處置。
1.32“現有的許可協議”指的是Aarvik或其任何附屬公司與任何第三方之間的所有協議，該協議在原始生效日期或期間內存在，依據該協議Aarvik在許可證下獲得包括在Aarvik專利或Aarvik專有技術中的任何專利或專有技術。
1.33“FDA指美國食品和藥品管理局或其任何後續機構。
1.34“菲爾德（姓氏）。指 [***].
1.35“第一筆商業銷售指對於一項產品，在獲得監管批准後，該產品在該地區的首次銷售、轉讓或有價處置。
1.36“完整報告具有第3.7.6節中規定的含義。
1.37“政府機構“指的是任何美國或其他國家的法院、法庭、仲裁者、監管機關、機構、委員會、部門、部委、官員或其他機構，或任何超國家組織，或任何外國或國內的州、縣、市或其他政治分支。
1.38“IND“應指一項調查性新藥申請、調查性藥物產品檔案、臨床研究申請、臨床試驗申請、臨床試驗
4
[***] = 本文件中包含的某些機密信息，因該信息（I）並不重要且（II）是註冊人視爲私人或機密的類型，因此已被省略。
豁免，或類似的申請或提交，旨在根據該監管機關的要求向監管機關申請進行人體臨床試驗。
1.39“賠償”的含義詳見第10.1節。
1.40“初始主導[***]抗體”的含義詳見第3.8.1節。
1.41“初始交付”的含義詳見第5.3.1節。
1.42“首次報告”的含義詳見第3.7.3節。
1.43“知識產權“應指專利和專有技術及其他知識產權的權利。
1.44“JRC“的含義在第2.2節中規定。
1.45“知識產權“應指任何和所有的專有技術，包含或體現以下內容：（a）想法、發現、發明（包括未公開的專利申請中的數據或描述）、改進或商業祕密；（b）包括藥物化學數據、臨床前數據、藥理學數據、化學數據（包括分析、產品特徵、製造和穩定性數據）、毒理學數據、臨床數據（包括研究者報告（初步和最終）、統計分析、專家意見和報告、安全性及其他電子數據庫）、質量控制數據和穩定性數據、劑量方案、產品規格、研究設計和方案、檢測和生物方法；（c）數據庫、實踐、技術、規格、配方、公式、知識；（d）技術、方法、流程、製造信息；（e）材料、細胞系、試劑和物質組成，包括化學或生物材料，以上每項，無論是否可專利。專有技術不包括任何已在任何已公佈專利中描述或聲明的上述內容。
1.46“損失“的含義在第10.1節中規定。
1.47“MAA“（市場審批申請）是指向任何監管機構提交的生物製品許可證申請或類似申請，以獲取在該領域內啓動產品市場和銷售的許可。
1.48“主要市場國家“是指以下任何國家：美國、中國大陸、日本、德國、法國、英國、意大利和西班牙。
1.49[***].
1.50[***].
1.51[***]
1.53[***]
1.54[***]
5
[***] = 本文件中包含的某些機密信息，由方括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是登記人視爲私人或機密的類型。
1.55NMPA“是指中華人民共和國國家藥品監督管理局或其任何繼任機構。
1.57“未代理方” 的意思在第7.4.4條中規定。
1.58“原生效日期” 是指2021年12月21日，即原協議的簽署日期。
1.59“期權” 的意思在第3.8.1條中規定。
1.60“Option Period「在第3.8.1節中規定了該術語的含義。」
1.61“可專利性和自由運營分析「在第3.2.3節中規定了該術語的含義。」
1.62“專利「應指在世界任何國家的所有專利和專利申請，包括任何繼續申請、部分繼續申請、分案、臨時申請或任何替代申請，任何因這些專利申請而簽發的專利，任何重新簽發、重新審查、續期或延展（包括在美國的任何專利期限延長或補充保護證書）的專利，以及基於任何此類專利的任何確認專利、註冊專利或附加專利，以及上述所有項的所有非美國對應物。」
1.63“個人「應指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支。」
1.64“第一階段臨床試驗“是指在任何國家進行的臨床開發項目，該項目一般用於將藥物候選產品首次引入人體，主要目的是初步確定該藥物候選產品在健康患者中的安全性、代謝和藥物動力學特性，以及臨床藥理學，或在其他方面通常符合美國21 C.F.R. §312.21(a)的規定。
1.65“II期臨床試驗“是指對試驗產品進行的臨床研究，主要目標是表徵其在特定疾病狀態下的活性，並生成更詳細的安全性、耐受性、藥物動力學、藥效學和劑量發現信息，如21 C.F.R. 312.21(b)所描述，或者在美國以外的其他國家由相關監管機構規定的可比臨床研究，包括設計爲滿足21 C.F.R. 312.21(a)或相應外國法規要求的臨床研究，並隨後優化或擴展以滿足21 C.F.R. 312.21(b)（或相應外國法規）的要求，或者其他目的以使之能進行第三階段臨床試驗。
1.66“第3階段臨床試驗“是指在受試者中進行的試驗產品的臨床研究，該研究包含接受的終點以確認療效和安全性的統計顯著性，旨在生成數據和結果，以便提交以獲得監管批准，如21 C.F.R. 312.21(c)所描述，或在美國以外的其他國家由相關監管機構規定的可比臨床研究。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息已通過括號標記且被省略，因爲該信息 (I) 不重要，且 (II) 屬於註冊人視爲私人或機密的信息。
1.67“產品“將指含有化合物作爲活性成分的任何配方，包括所有方法、形式、展示、劑量強度、劑型及其配方，適用於任何給藥方式。
1.68“代理方“的含義在第7.4.4節中規定。
1.69“產品特定合作專利“將指在 「產品特定合作專利」中按序列號識別的專利， 附件D 及宣稱優先權的專利。 產品特定合作專利不包括在附件D中識別的Aarvik專利，或任何宣稱優先權的專利。
1.70“刊物”在第8.5.1節中所示
1.71“註冊試驗指的是世界任何地方的人類臨床試驗，這是一項旨在提供最終證據和數據的臨床試驗或研究，這些證據和數據被監管機構用於決定是否批准潛在新藥。爲了清楚起見，符合21 CFR §312.2l (c)或其所在國家或適用監管轄區的監管機構規定的等效要求的2期或2(b)期臨床試驗將被視爲註冊試驗。
1.72“監管批准指的是任何聯邦、國家、多國、州、省或地方監管機構、部門、局以及其他政府實體對在一個國家或國家集團內市場和銷售某產品所需的所有批准（包括任何適用的強制性政府價格和報銷批准以及其他市場批准）、許可證、註冊和授權。
1.73“監管機構指的是任何聯邦、國家、多國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，其對任何產品在任何管轄區的發現、開發、生產、商業化或其他使用或開發（包括授予市場批准）擁有權威，包括FDA、藥品和醫療器械局（PMDA）、藥品和健康產品監管局（MHRA）、歐洲藥品管理局（EMA）及國家藥品監督管理局（NMPA）。
1.74“代表“是指與任何個人相關的該個人的董事、管理人員、經理、員工、顧問、會計師、財務顧問、貸方及其他代理人和代表。
1.75“研究“是指與在合作項目中對化合物的設計、發現、識別、合成和特性化相關的活動。研究“應具有相關的含義。
1.76“Research Term「 」在第3.1節中的含義如下所示。
1.77“專利使用期”在第6.5.2節中有所規定的含義。
1.78“SOWs“在第3.1節中規定的含義。
1.79“再許可方「一方的」指的是任何第三方，該方已直接或間接地根據本協議授予該方的所有或部分許可證授予了子許可證。
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[***] 在此文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲該信息（I）是不重要的，並且（II）屬於註冊人視爲私人或機密的信息類型。
1.80“目標“是指藥理活性藥物化合物的生物靶點或該生物靶點的表位。
1.81“靶點對“是指根據合作計劃開發的化合物所結合的兩個（2）靶點。雙方在原始生效日期共同確認的靶點對列於 附件A.
1.82“期限” 在第11.1節中規定的含義。
1.83“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」「」應指 [***].
1.84[***]
1.85[***]
1.86“第三方“將意味着除Aarvik、ArriVent或其各自的關聯公司之外的任何個人。
1.87“第三方索賠”在第10.1節中所述。
1.88“美元” or “美元” 或 “$“應指美國美元，該貨幣是美國的法定貨幣。
1.89“有效索賠“應指(a) 在其主題國家的有權法院或其他機關的判決中未被發現不可專利、無效、可撤銷或不可強制執行的已發出且未過期的專利中的權利要求，該判決在允許上訴的時間內未能上訴或未上訴，並且未因放棄、重新發行、放棄聲明或其他方式被承認無效或不可強制執行；或(b) 一項善意申請的未決專利申請，該申請未被取消、撤回或放棄，並且未懸而未決超過 [***] ([***]) [***] 從最早的優先日期。
1.90“工作項“應指合作計劃中的每個 [***] ([***]) 組件，具體見 附件B.
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息以括號標記，已被省略，因爲該信息（I）並不重要，且（II）是註冊人視爲私人或機密的信息。
JRC（“聯盟經理”). The Parties may agree to increase or decrease the number of representatives that each Party may appoint on the JRC, provided that each Party has the same number of representatives. The JRC may invite non-members (including other employees of the Party and/or scientific consultants and advisors of a Party who are under an obligation of confidentiality consistent with this Agreement) to participate in the discussions and meetings of the JRC, provided that such participants shall have no voting authority at the JRC. The chairperson of the JRC shall be ArriVent’s representative. The chairperson, together with the Alliance Manager, shall be accountable for: (a) calling meetings of the JRC; (b) preparing and issuing minutes of each such meeting within [***] ([***]) [***] thereafter, and (c) preparing and circulating an agenda for the upcoming meeting, but shall have no additional rights or authority over other JRC members. Each Party shall be free to change its representatives on written notice to the other or to send a substitute representative to any JRC meeting; provided that each Party shall ensure that, at all times during the existence of the JRC, its representatives on the JRC are appropriate in terms of expertise and seniority (including at least one member of senior management) for the then-current stage of the Collaboration.
2.3JRC Responsibilities. The JRC shall provide general oversight on the Collaboration activities during the Research Term and serve to facilitate communications between the Parties, and shall have specific responsibilities for:
2.3.1monitoring activities under each SOW;
2.3.2forming any subcommittee as it or the Parties deem appropriate or necessary, deciding the scope of responsibilities of any subcommittee, supervising the subcommittees and resolving issues and disputes submitted by any subcommittee;
2.3.3reviewing and recommending any amendments to any SOW (including the proposed research activities and budgets);
2.3.4periodic review of the overall goals and strategy of the Collaboration;
2.3.5爲Aarvik的活動提供戰略方向，以確保交付適合進一步臨床前開發的化合物；
2.3.7討論任何化合物的開發適宜性；
2.3.8審查和實施對化合物及其他合作知識產權的專利和知識產權保護策略；
2.3.9討論關於化合物的專利性或自由運營問題；
2.3.10促進雙方之間與合作活動相關的信息訪問和交流，包括根據任何工作說明書的執行需求監測和審批雙方之間的相關信息和數據交換；
2.3.11討論以下第6.2.2節和第6.2.3節中描述的某些付款；並
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[***] = 本文檔中包含的某些機密信息用括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要，並且（II）屬於註冊方視爲私人或機密的信息。
2.3.12根據本協議，或雙方不時達成的共識，JRC還可以承擔其他責任。
2.4.1每個Party的JRC代表 collectively 有一個（1）票。JRC的所有決策應儘可能通過一致投票做出。
2.4.2儘管有上述規定，ArriVent應對與合作計劃有關的任何『進行/不進行』決策擁有最終決策權。
2.5JRC會議在協議期限內，JRC應每個日曆季度至少舉行一次會議，會議時間由主席選擇。除非一方未能任命JRC的成員，或未能參加委員會會議，JRC的會議僅在每個Party至少有一名代表在場或參與時有效。JRC可以以（a）在任一方的設施親自召開或在雙方另行同意的地點召開，或（b）通過音頻或視頻會議的方式召開。各方涉及該產品的其他代表可以作爲非投票參與者參加會議，但要遵守第8條規定的保密條款。JRC也可以在每一方的同意下召開額外會議，或根據本協議的要求召開，任何一方不得無理拒絕召開此類額外會議的請求。每一方應對與參加所有這些會議相關的所有費用承擔責任。
2.6JRC 權限JRC 僅應擁有本條款 2 及本協議其他部分明示賦予的權力，不得擁有(i) 解決涉及違反或涉嫌違反本協議的任何爭議的權力；(ii) 修改當事方之間成本分配的權力，或要求任一方額外支出內部或外部資源，除非在本協議中另有說明；或(iii) 修改、變更或豁免對本協議的遵守或本協議條款的權力。爲了進一步落實這一點，各方應保留在本協議下賦予的權利、權力和自由裁量權，除非本協議明示規定或各方書面同意，否則不得將此類權利、權力或自由裁量權委託或轉給 JRC。
2.7JRC 的終止JRC 應在 Aarvik 向 ArriVent 提交第 3.7.5 節所述的完整報告時終止，除非雙方書面同意延長 JRC 的期限。儘管 JRC 已經終止，Aarvik 和 ArriVent 可以簽訂新的 SOW，以便 Aarvik 爲 ArriVent 的利益進行額外活動，費用由 ArriVent 承擔，條款由雙方共同商定。在 ArriVent 請求此類 SOW 時，各方應本着誠意進行談判，以簽訂此類 SOW。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，被括號標記，因該信息（I）不重要且（II）屬於登記人視爲私人或機密的信息而被省略。
商業上合理的努力履行本協議及每個工作說明書下分配給它的職責，並執行JRC不時依據本協議或適用的工作說明書分配給它的其他義務。Aarvik應在遵守所有適用法律的情況下，執行每個工作說明書下的活動，並在任何時候按照良好的科學和商業實踐進行。
3.2.1目標截至原始生效日期，各方已共同選擇如中所述的目標對 附錄A 用於合作計劃。
3.2.2研究活動的開始在ArriVent批准與合作計劃相關的適用工作說明書後，Aarvik應開始按照該工作說明書和協議中規定的研究活動。
3.2.3專利性和操作自由. [***] （“專利性和自由實施權分析). Aarvik將在開始之前與ArriVent討論專利性和自由實施權分析的時間和方式，併合理地善意考慮ArriVent對此提供的所有意見。在獲得ArriVent批准的外部律師事務所完成專利性和自由實施權分析後，Aarvik應促使該律師事務所及時以書面形式向ArriVent提供結果，包括所有相關搜索報告的副本。
3.3有意刪去.
3.4.1Aarvik和ArriVent爲每個 [***] ([***]) 工作項，如 附錄B中所列 與此相關。每個SOW都規定了關於合作項目的(a) Aarvik或代表其執行的商定活動；(b) 適用的數據包內容、材料和其他交付物需交付給ArriVent；(c) SOW中列出的每項活動的完成時間表；以及(d) ArriVent可能合理要求的其他信息和/或材料。
3.4.2在研究期限內，對SOW的任何更新或修訂必須由ArriVent和Aarvik以書面形式共同同意。任何此類更新和修訂的SOW將反映當時當前SOW中的研究變更、優先級重新排序、資源重新分配或增加等情況。一旦雙方批准，修訂後的SOW將自雙方批准之日起生效（或雙方指定的其他日期）。雙方批准的任何修訂SOW將取代適用期間內的之前SOW。
3.4.3在研究期限內，Aarvik應在任何時候如果認爲自己可能或實際上超前或落後於批准的時間表時，及時書面通知ArriVent。 [***] ([***])天，領先或落後於JRC批准的時間表。
3.5.1Aarvik可以將本協議項下的任何義務的一部分委託或轉讓給其關聯公司或分包商；前提是Aarvik應通過JRC將所簽訂的每個分包合同通知ArriVent，並說明合同服務的名稱。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息因以下原因被省略，用括號標記：該信息（I）不重要且（II）是註冊人視爲私人或機密的類型。
提供者。Aarvik 負責確保其附屬機構和分包商遵守本協議的條款和條件，如附屬機構或分包商的任何行爲或遺漏構成了Aarvik的重大違約，則該行爲將被視爲Aarvik在本協議下的重大違約。爲明確起見，Aarvik的任何義務由其附屬機構或分包商履行，不會減少、降低或消除Aarvik在本協議下的任何義務。
3.5.2在整個研究期限內，對於合作項目，Aarvik 應分配，並應確保其參與的附屬機構和分包商分配足夠合格的科學家和其他資源，以執行聲明工作中的工作，所分配的科學家的技能和水平的組合應適合於實現合作項目的科學目標。Aarvik 應獨自負責管理其分包商的績效。Aarvik 應與 ArriVent 合作，定期審查人員的績效，並應及時糾正任何問題，使其合理滿意。若任何人員辭職或其他原因不可用，Aarvik 應及時選擇合格的替代人選。在根據本協議和任何聲明工作開始工作之前，所有 Aarvik 及其附屬機構和分包商的人員必須與本協議的條款一致，簽署具有約束力的書面協議，包括研究記錄（第 3.6 條）、保密性（第 8 條）和發明人分配義務（第 7.1.3 條）。
3.6研究記錄Aarvik 應確保其附屬機構和分包商維護所有根據聲明工作開展的活動的完整、當前和準確的記錄，以及由此產生的所有數據和其他信息。這些記錄應全面、準確地反映在合作中所做的所有工作和取得的結果，以良好的科學方式進行。這些記錄應以足夠的細節和良好的科學方式維護，以滿足專利和監管目的，並符合適用法律。
3.7研究合作.
3.7.1Aarvik應按照適用的工作說明書（SOW）開展每個工作項的活動，並交付所需的數據包和/或交付物。在不限制前述內容的普遍性情況下，Aarvik應根據適用的SOW和JRC批准的時間表，利用Aarvik的知識產權進行(i) 設計和合成合作化合物，以及(ii) 通過自身或其分包商， [***]在研究期限內，如果任何一方識別出任何第三方專利或專有技術，該項專利或專有技術對於SOW下的任何活動是必要或合理有用的，但未包含在Aarvik的知識產權中，則該方應立即通知另一方，雙方應善意討論獲得該第三方許可的必要性。
3.7.3不遲於 [***] ([***])天內收到 [***]Aarvik應在不需要提供給ArriVent的範圍內，按照要求自行提供信息。 [***]交付截至收到請求之日的所有數據包及交付物，所需的SOW已完成。 「初步報告」ArriVent有完全的自由裁量權決定是否推進任何合作化合物，以及哪些合作化合物。
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[***] = 本文檔中包含的某些機密信息由於信息（I）不重要以及（II）是註冊人視爲私密或機密的類型，已被省略。
化合物將被推進進行更進一步的研究，超出收到初步報告的範圍。ArriVent將書面通知Aarvik其決定。
3.7.4根據上述第3.7.3節，在交付初步報告後，不遲於 [***] ([***]) 在收到ArriVent的書面請求後，[***]，Aarvik應在未向ArriVent提供的範圍內， [***]，交付在請求收到日期之前完成的所有數據包和交付物。
3.7.5在JRC同意的所有SOWs完成後，Aarvik需交付完整報告（如本協議所定義），並在 [***] ([***]) 天內在收到最後報告後， [***]，Aarvik應向ArriVent交付一份關於合作計劃所有關鍵結果和發現的完整報告，以及ArriVent認爲其或其次級許可方行使本協議下授予ArriVent的權利和許可證所需的其他數據、結果和信息（“完整報告”）。JRC可以建議在交付此完整報告之前，推進哪些化合物進一步開發。
3.7.6在 [***] ([***]) 完整報告交付的天數內，雙方應簽訂一項技術轉讓協議，Aarvik將向ArriVent轉讓雙方商定的材料，以使ArriVent能夠履行其在第4條下的義務。在雙方就待轉讓材料達成一致後，在簽署該技術轉讓協議之前，Aarvik應妥善保存該材料，不得銷燬。
3.7.7在ArriVent行使選擇權（如下所述）時，Aarvik應協助ArriVent，費用由ArriVent承擔，並幫助ArriVent準備和簽署適合提交給監管機構的報告，這些報告的列表應在雙方之間以書面形式商定，且應由雙方共同商定條款。
3.7.8雙方同意，在與產品相關的IND提交之前，ArriVent應合理地告知Aarvik與該產品相關的CMC（化學、生產和控制）活動。爲此，ArriVent應至少每季度向Aarvik提供相關CMC活動的更新。
3.7.9候選者進一步開發的選擇雙方應在JRC討論任何化合物是否適合進一步開發超出合作範圍。儘管如此，ArriVent應擁有唯一的權利決定是否推進任何化合物以及將推進哪些化合物進行進一步開發。
3.8選擇權；開發和商業化的獨佔許可.
3.8.1Aarvik特此授予ArriVent一個獨佔選項，以獲得第5.1節中描述的獨佔許可（“期權關於合作項目，ArriVent可以通過向Aarvik發出書面通知來行使該選項，前提是Aarvik和ArriVent在書面上同意初始主導抗體後。 [***] 合作中的抗體在ArriVent收到初步報告後（初始主導[***]抗體）和在ArriVent收到的 [***] ([***])天之內，也就是在
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[***] = 本文件中包含的某些保密信息，由方括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要以及（II）是註冊人視爲私密或保密的信息。
合作項目的初步報告（或雙方可能同意的更長期間）（“Option Period”).
3.8.2在ArriVent行使選擇權後，（a）Aarvik根據第5.1條授予ArriVent的許可將生效；（b）ArriVent將擁有獨佔權和唯一責任，按照其自身的成本和費用，開發、製造（[***]）和商業化在領域內適用目標的任何化合物和產品，按照第4條的規定；但前提是，在行使選擇權後，Aarvik應繼續按照本協議的條款履行SOW中規定的服務， [***]，如適用。
3.8.3如果JRC確定初始領導 [***] 抗體不再是開發的可行選擇，並且備份領導 [***] 抗體在合作中（“備選抗體[***]”) 仍可能是一個可行的選擇，ArriVent 可向 Aarvik 提交書面通知請求替換初始抗體 [***] 用備選抗體 [***] 並且 Aarvik 和 ArriVent 應根據此替換籤署新的工作聲明（SOW）
4.1概述如果ArriVent行使合作計劃的選項，ArriVent將擁有獨佔的權利和唯一的責任與決策權，憑其自身的費用和開銷，研究、開發、製造和商業化在該領域內的任何適用化合物和產品，均可由其自身或通過一個或多個關聯公司、再許可方或其他第三方進行。
4.2開發關鍵里程碑.
4.2.1根據本協議的條款和條件，ArriVent將採取商業上合理的努力 (a) 在提交完整報告後的二十四（24）個月內，針對產品提交IND；並且(b) 在完成一期臨床試驗後的二十四（24）個月內啓動二期臨床試驗，或在完成一期/二期臨床試驗的聯合試驗後的二十四（24）個月內啓動二十億臨床試驗（“關鍵里程碑”）。在獲得Aarvik事先書面同意的前提下（不得無理拖延、設置條件或延誤），上述任何時間表可以因科學、技術或監管原因、根據第13.6條款的不可抗力事件、與ArriVent無關的原因或其他相關原因（無論這種原因是否與上述原因相同或類似）而延長。雙方在此同意，因Aarvik的行爲或不作爲導致ArriVent未能或延遲採取商業上合理的努力履行活動，ArriVent將不被視爲違反其在本第4.2節下的義務，包括Aarvik違反本協議下的任何義務或未能及時履行其在本協議下的義務。如果ArriVent因Aarvik未能及時履行其在本協議下的任何義務而未能按時實現開發關鍵里程碑，則適用的關鍵里程碑的截止日期將根據Aarvik造成的延誤進行相應延長。根據本協議，臨床試驗在生成該臨床試驗的臨床研究報告（CSR）後被視爲完成。
4.2.2如果ArriVent未能採取商業合理的努力，按照可能延長的時間表實現目標對的關鍵里程碑，則Aarvik
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[***] 本文件中包含的某些機密信息，因該信息（I）不重要且（II）爲登記人視爲私密或機密類型而被省略。
可以根據以下第11.3條終止本協議。儘管本協議中含有相反的內容，此類終止將是Aarvik對ArriVent未能採取商業合理努力以實現關鍵里程碑的唯一和獨佔救濟。
4.3監管責任在各方之間，ArriVent將擁有獨佔權、唯一責任和決策權，負責準備、提交、尋求和維護所有必要的監管材料，以便在該領域的領土內開發和商業化任何化合物或產品，並與有關的監管機構互動。在不限制上述內容的前提下，ArriVent將在各方之間對與任何化合物或產品相關的所有監管事務承擔唯一責任，包括（a）監督、監測和協調與每個監管機構有關的所有監管行動、溝通和檔案，以及（b）與每個監管機構就任何化合物或產品進行接口、通信和會晤。Aarvik應在ArriVent的要求下，按ArriVent的費用，向ArriVent提供與任何化合物或產品相關的監管事務的合理協助。
5.1.1Aarvik特此授予ArriVent自ArriVent行使選項之日起生效，授予其在Aarvik知識產權和合作知識產權下的獨佔（即使對Aarvik也是獨佔的），全球範圍內可再許可的許可證，適用於 在本區域內，合作化合物或產品的研究、開發、製造、使用、商業化或其他開發ADC的用途，包括這些合作化合物在該領域的使用該許可證不適用於ArriVent或其許可方的其他用途或目的。
5.1.2儘管本協議中有任何相反規定，ArriVent及其許可方不得使用 [***] 或 [***] 除非本協議中有其他規定，適用於任何目的，直至以下時間中的最早者（i） [***] 在ArriVent提交產品相關IND的年份或（ii） [***] 在重述協議生效日期後的年份。此禁令僅適用於以
[***] 爲主要抗體或抗體偶聯物的抗體或 [***] 爲主要抗體或抗體偶聯物的
5.1.3構成的組合。上述權利須遵守適用法律下的其他限制（包括但不限於，任何已發放專利所產生的權利）。
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[***] 此文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要，並且（II）屬於註冊人視爲私人或機密的信息。
（可根據下面的第13.5節進行修改或其他方式進行修改），以及（d）Aarvik根據第7條的權利不應因該分許可而減弱或受到阻礙。ArriVent將以書面形式在 [***] ([***])分許可的授予後天數內通知Aarvik。
5.3.1在 [***] ([***])在ArriVent行使選擇權後天數內，Aarvik應向ArriVent提供所有現有文檔和其他材料的副本，(i) Aarvik的專有技術，供ArriVent或其被許可人行使本協議授予ArriVent的權利和許可，以及(ii) 合作知識產權，供ArriVent或其被許可人行使本協議授予ArriVent的權利和許可，在(i)和(ii)的每種情況下，前提是它們之前尚未提供給ArriVent（“初始交付），受第8.1節的保密和使用條款的限制。
5.3.2如果ArriVent向Aarvik提供書面通知，要求更換初始主導抗體， [***] 抗體與上述第3.8.3節所述的備選主導抗體， [***] Aarvik應在提供該書面通知後的）天內，向ArriVent提供備選主導抗體的序列。 [***] ([***]在上述第5.3.1節和第5.3.2節的限制下，在協議期間，Aarvik應及時向ArriVent提供所有文檔和其他材料的副本， [***] 以便Aarvik的技術知識使ArriVent或其被許可人能夠行使根據本協議授予ArriVent的權利和許可證，
5.3.3以及合作知識產權，其中（I）和（II）中的每一種情況都是在第5.3.1節和第5.3.2節所述信息披露後產生的。
5.4獨家性。 儘管本協議中有任何相反的規定，除非ArriVent以書面形式另行達成一致：
(a)在選擇期結束之前或ArriVent對合作項目選項的行使（以較早者爲準）， Aarvik不得，且應確保其附屬公司不得，直接或間接地，單獨或通過與任何第三方合作，是否通過許可、轉讓、合資、投資或其他方式（包括與任何第三方的任何安排或系列安排），研究、開發、使用、製造或商業化 (i) 針對合作項目目標對的任何ADC，或任何包含該ADC的產品，或 (ii) [***]，或任何包含該ADC的產品，以上(i)和(ii)均不得根據本協議以外的方式進行；並且
(b)如果ArriVent根據第3.8條行使合作項目的選項，在期限結束之前，Aarvik不得，且應確保其附屬公司不得，直接或間接地，單獨或通過與任何第三方合作，是否通過許可、轉讓、合資、投資或其他方式（包括與任何第三方的任何安排或系列安排），研究、開發、使用、製造或商業化 (i) 針對合作項目目標對的任何ADC，或任何包含該ADC的產品，或 (ii) [***]，或任何包含該ADC的產品。
5.5現有許可協議的保留。Aarvik應確保其附屬公司維持現有許可協議的有效性，並依照其條款和條件執行，並適時通知ArriVent。
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[***] 本文件中某些被括號標記的機密信息已被省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊方視爲私密或機密的類型。
在這方面。 在不限制上述內容的情況下，Aarvik不得在未經ArriVent事先書面同意的情況下，(a) 執行任何行爲或允許任何遺漏，這可能導致現有的許可協議的違反或終止，或會對本協議下授予ArriVent的權利或許可造成不利影響，或以其他方式與之衝突或限制範圍，或(b) 修改或以其他方式變更、放棄或終止，或允許對現有的許可協議的任何條款進行修改、變更、放棄或終止，可能會對本協議下授予ArriVent的權利或許可造成不利影響，或以其他方式與之衝突或限制範圍。如果任何現有的許可協議因任何原因終止，或Aarvik意識到任何現有的許可協議將終止，Aarvik應迅速採取商業上合理的努力，促使ArriVent或其任何關聯方與該現有許可協議下的許可方達成協議，以使ArriVent能夠在相同的條款和條件下繼續行使本協議授予的權利，而不受中斷。除以下第5.6.1節所列之外，雙方承認並同意Aarvik應對現有許可協議下的任何和所有應付款項承擔唯一責任，並應迅速支付。
5.6[***].
5.6.1向政府支付 [***]. 在ArriVent根據第3.8節行使對合作項目的選項後，除了支付製造和供應相關材料（如有）的費用外， [***]，ArriVent應單獨負責 [***] ，並應迅速支付 [***] 的產品年度淨銷售額的特許權使用費，根據第2.2(c)節的規定 [***] （如適用）。
5.6.2[***]Aarvik在此聲明、保證並承諾，Aarvik有權行使 [***] 與合作計劃相關的權益。Aarvik在此將 [***] 與合作計劃相關的權益轉讓給ArriVent（理解爲Aarvik將不再有權行使 [***] 與合作計劃相關的權益，且ArriVent可以通過向 [***] 直接發出書面通知在任何時間行使 [***] 。爲了清晰起見，該選項不適用於本協議下的任何其他計劃，且對該選項的任何行使並不妨礙Aarvik行使與 [***] 任何與合作計劃無關的計劃相關的選項，或將用於合作計劃的有效載荷和連接器用於任何與合作計劃無關的計劃。ArriVent在此承諾不將行使 [***] with respect to the Collaboration Program unless and until it exercises the Option with respect to the Collaboration Program in accordance with Section 3.8 of this Agreement. Upon ArriVent’s exercise of the [***] with respect to the Collaboration Program pursuant to section 2.2(c) of the [***], Aarvik shall (and/or cause [***] to, as the case may be) (a) immediately deliver all Manufacturing Know-How related to the Collaboration Program directly to ArriVent or its designee(s), and (b) enter into a manufacturing technology transfer agreement with ArriVent, pursuant to which Aarvik and/or [***] (as the case may be) shall provide, at ArriVent’s cost, such support and assistance as ArriVent may request, in each of (a) and (b) above, in order for ArriVent or its designee(s) to Manufacture the relevant Compounds and Products in substantially the same manner as [***] Manufactures such Compounds and Products.
5.6.3Supply for Registration Trial or Commercial Use. Aarvik shall ensure that if ArriVent exercises the [***] 關於合作計劃的選項，並且在適用情況下，依據上述第5.6.1節中描述的特許權使用費的支付，ArriVent有權制造，或由其任何關聯公司製造，
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，用方括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要，且（II）爲註冊方視爲私密或機密的信息。
任何第三方，任何和所有化合物（包括其任何成分）和在合作計劃中的產品用於商業用途或用於任何三期臨床試驗或註冊試驗（無論是否在適用法規下被稱爲「第三期」臨床試驗）。
5.6.4製造標準. Aarvik表示、保證並承諾，如果 [***] 未能證明其已滿足所有的製造標準（如在 [***]）以及在ArriVent與 [***] 針對合作項目中的任何化合物或產品提前通知，不遲於 [***] ([***]在ArriVent計劃向任何監管機構提交首次IND申請的日期之前的幾個月： (a) 根據本協議第5.1條授予ArriVent的許可證將自動包括與合作項目的目標對相關的ADC的所有制造權利（包括其任何組成部分）； (b) 在ArriVent根據本協議第3.8條行使選項後，ArriVent有權制造，或由其任何關聯公司或任何第三方製造，合作項目中的任何和所有化合物（包括其任何組成部分）、產品和其他材料，出於任何目的； (c) ArriVent無須支付 [***] 產品年淨銷售額的特許權使用費 [***] 在本協議第2.2(c)條下 [***]此外，如果 [***] 未能證明其已滿足上述所有制造標準，則在ArriVent根據本協議第3.8條行使選項後，Aarvik應（並/或按情況使 [***] )立即交付與合作項目相關的所有制造專有技術，並根據本協議第5.6.2條最後一句的規定簽訂製造技術轉讓協議。Aarvik進一步同意並承諾將及時全面地與ArriVent共享所有與是否 [***] 已滿足製造標準相關的信息。在ArriVent不同意的情況下 [***] 已滿足製造標準，Aarvik應促使 [***] 同意選擇一個獲得ArriVent批准的第三方仲裁人來決定是否 [***] 已滿足製造標準。如果 [***] 在與合作項目相關的化合物和產品方面滿足製造標準，並且在 [***] ([***])個月前，ArriVent打算向任何監管機構提交關於合作項目的首次IND [***] ，ArriVent將購買由製造的這些化合物或產品，用於任何第一階段臨床試驗或第二階段臨床試驗（前提是該第二階段臨床試驗不是註冊試驗）。
5.6.5由提供的材料 [***]. Aarvik在此同意ArriVent可以與達成協議（ [***] 直接與製造及供應、質量及其他事宜有關的任何材料，由或代表製造 [***] 並供應給ArriVent。
5.7修改的限制ArriVent不得在未經Aarvik事先書面同意的情況下進行任何形式的（a）逆向工程或組件拆解，以評估或利用Aarvik IP或協作IP，目的不包括在本協議中所提及的，或（b）對抗體序列進行修改，除非是鏈接結合所需的修改（爲避免疑義，視爲本協議中的複合物）。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息以方括號標記，因該信息（I）不重要和（II）是註冊者視爲私密或機密的信息而被省略。
6.1合作計劃執行費用關於合作計劃，ArriVent 已向 Aarvik 支付一次性款項 [***] 美金([***])在完成 [***] 以及交付所有數據包和依據 [***] 要求的成果給 ArriVent。
6.2研究費用. 除了 [***]，在適用的SOW開始之前，ArriVent應支付Aarvik每個工作項目的研究費用。爲明確起見，ArriVent不需要支付任何決定不繼續的SOW，根據第3.7條。對於每筆付款，Aarvik應向ArriVent發出發票，ArriVent應在 [***] ([***])天內支付Aarvik提供給ArriVent的該發票的相關金額。ArriVent已向Aarvik支付了相關費用， [***]，所有這些費用在重述協議生效日期之前已完成。儘管如此，關於合作項目，並在本協議中如未對適用的合作項目的條款進行更改，雙方特此同意：
6.2.1 根據本協議的其餘部分（包括第3.7.3條），對於每個 [***]，ArriVent將向Aarvik支付實際發生的費用（第6.2.3條中列出的費用除外），加上 [***]%的管理費用，該費用不得超過在本第6.2.2條項下，ArriVent在開始之前預先批准的金額。每個 [***]的研究費用，如下所述 附件B 此處是根據預期費用計算的估計研究費用，加上 [***]%的管理費。若實際費用預期超過 [***] 在 附錄B 隨附在此處的，公司可以選擇將完成業務組合的日期延長最多五次，每次延長時間爲三個月，即從2024年3月30日至2024年9月30日兩次延長。 那麼Aarvik在根據上述第3.4.1節向ArriVent提交相關SOW時，應向JRC提交關於這些額外成本的詳細信息，以便在JRC上進行討論，並作爲在此類SOW下開始工作的條件，獲得ArriVent的批准。 [***] ([***]不遲於完成每個 [***]Aarvik將向ArriVent提供一份報告，詳細列出Aarvik爲該SOW實際 incurred 的所有費用，以及所有相關的文檔證據（包括相關的第三方發票）。如果Aarvik爲該SOW實際 incurred 的所有費用總和的百分比低於ArriVent在該SOW開始之前支付的研究費用金額，那麼該超額支付將按未來ArriVent向Aarvik支付的研究費用進行抵扣，或者，如果根據本協議不再向Aarvik支付進一步的研究費用，Aarvik應及時償還該超額支付；前提是，如果Aarvik完成並交付根據第3.7條所需的所有數據包和交付物，ArriVent根據本協議應支付的所有研究費用總和將不低於原始生效日期（即，美元）所列的所有估計研究費用總和。另外，除了第6.2.2條所列的研究費用外，ArriVent還應償還Aarvik爲採購該金額實際上 incurred 的任何費用（如定義的）。 [***]加上[***]如果Aarvik爲該SOW實際 incurred 的所有費用總和的百分比低於ArriVent在該SOW開始之前支付的研究費用金額，那麼該超額支付將按未來ArriVent向Aarvik支付的研究費用進行抵扣，或者，如果根據本協議不再向Aarvik支付進一步的研究費用，Aarvik應及時償還該超額支付；前提是，如果Aarvik完成並交付根據第3.7條所需的所有數據包和交付物，ArriVent根據本協議應支付的所有研究費用總和將不低於原始生效日期（即，美元）所列的所有估計研究費用總和。另外，除了第6.2.2條所列的研究費用外，ArriVent還應償還Aarvik爲採購該金額實際上 incurred 的任何費用（如定義的）。 [***] 附件B 作爲原始生效日期（即，美國美元）[***]).
6.2.2 [***] 除了第6.2.2條所列的研究費用外，ArriVent還應償還Aarvik爲採購該金額實際上 incurred 的任何費用（如定義的） [***] 協議（例如，材料、運輸和處理等），Aarvik將在執行適用SOW下的活動時實際使用這些材料；前提是Aarvik應在採購這些材料之前向ArriVent提供相關費用的估算，以供ArriVent批准。 [***]本節6.2.3下的總報銷金額不得超過ArriVent事先批准的金額。
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[***] 本文件中包含的某些機密信息已被省略，已用括號標記，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊人視爲私密或機密的信息。
6.3期權行權費如果ArriVent在合作計劃中行使選項，ArriVent應向Aarvik支付一次性付款， [***] （美元[***]在此。 [***] ([***]) 在ArriVent行使該選項後的天數。
6.4.1開發里程碑. 一旦實現以下表格中設定的任何里程碑事件，ArriVent應通知Aarvik，並在 [***] ([***]) 在適用的里程碑達成後的天數內向Aarvik支付相應的單次里程碑付款。爲了明確，每個里程碑付款僅需爲目標對支付一次，後續或重複實現與目標對相關的里程碑事件將不再支付里程碑付款，因此根據本節6.4.1規定的目標對所有里程碑的總金額不超過美元[***].
里程碑事件 | 里程碑付款（以美元計） |
1. [***] | $[***] |
2. [***] | $[***] |
3. [***] | $[***] |
Total milestone payments for the Target Pair | $[***] |
6.4.2銷售里程碑. After the end of the Calendar Year in which aggregate amount of annual Net Sales of a Product in the Field worldwide first reaches any threshold indicated in the sales milestone events set forth in the following table, ArriVent shall notify Aarvik of the same and pay to Aarvik a one-time payment of the corresponding milestone payment within [***] ([***]) days after the achievement of the applicable milestone. For clarity, each milestone payment shall be payable only one time for a specific Product.
Milestone Events | Milestone Payments (in US Dollars) |
1. The aggregate amount of annual Net Sales of a Product in the Field worldwide first exceeds [***] 美元（US$[***]) | $[***] |
2. 某產品在該領域的全球年淨銷售額首次超過 [***] 美元（US$[***]) | $[***] |
3. 某產品在該領域的全球年淨銷售額首次超過 [***] 美元（US$[***]) | $[***] |
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲該信息（I）並不重要，並且（II）是註冊人視爲私密或機密的信息類型。
每個產品的總里程碑付款 | $[***] |
6.5ArriVent的特許權使用費.
6.5.1專利費率. 根據本第6.5節的條款和條件，按每個產品的基礎在 [***] ([***]) 在每個日曆季度結束後的天數內，在特許權使用費期限內，ArriVent應向Aarvik支付該產品在全球範圍內該日曆季度的年淨銷售額的特許權使用費，計算方法是將適用的特許權使用費率乘以全球範圍內相應的增量淨銷售額，具體如下：
產品的淨銷售額 | 特許權使用費率 |
1. T產品年淨銷售額大於或等於US$的部分[***] b少於美金$[***] | [***]% |
2. 年淨銷售額中等於或大於美金$的產品部分[***] b少於美金$[***] | [***]% |
3. 年淨銷售額中等於或大於的產品部分 美元[***] | [***]% |
6.5.2專利使用期根據第6.5.1節支付的版稅應由ArriVent支付，按產品和司法管轄區進行，支付從每個產品在該司法管轄區首次商業銷售之日起，直到以下情況最早發生：(a) 在該司法管轄區對該產品首次批准的生物類似物，(b) 在該司法管轄區該產品首次商業銷售的週年日，以及 (c) 的到期 [***] ([***]的到期 [***] 有效的專利索賠包含在涵蓋該產品中化合物的合作知識產權中，該地區（以下簡稱“特許權使用費期限”).
6.5.3降低版稅如果ArriVent及/或其附屬公司或被許可方從第三方獲得任何專利權的許可，如果沒有該許可，會因在某個管轄區的研究、開發、製造或商業化行爲而侵犯該專利（即「阻礙專利」），則只要該侵權源於或與該化合物或產品的抗體序列、連接器和/或有效載荷相關，ArriVent將(i)在執行該許可之前至少提前 [***] ([***])天通知Aarvik該許可，並允許Aarvik在該許可執行前的這一期間內提供反饋，(ii)有權從向第三方支付的任何特許權使用費或其他款項中扣除 [***]百分之[***]）的特許權使用費或其他款項，並從第6.5節規定的向Aarvik支付的適用產品的特許權使用費中扣除。儘管有前述規定，本節6.5.3中允許的減少在任何日曆季度內不得使因銷售適用產品而應付給Aarvik的款項減少超過 [***] 1[***]在該減少之前應支付的總付款的%)；前提是根據此第6.5.3節的任何因向第三方許可方付款而獲得的學分可能
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要且（II）屬於註冊人視爲私人或機密的信息類型。
不得用於抵消因上述限制所導致的應支付給Aarvik的特許權使用費，可以轉入並用於減少未來日曆季度的特許權使用費支付。
6.6財務記錄與審計權.
6.6.1 財務記錄每一方應當，並應要求其附屬機構及再許可方，保留完整且準確的賬簿和記錄，詳細到足以確定本協議項下應支付的所有金額，並驗證其支付義務的遵守情況。這些賬簿和記錄應保留 [***] ([***]在這些賬簿和記錄所涉及的日曆年結束後的完整日曆年內。
6.6.2審計權在得到xencor的事先書面通知後，許可方應允許由xencor選擇並得到許可方合理接受的具有國際認可地位的獨立註冊會計師事務所，以xencor獨自承擔的費用（根據具體情況）檢查許可方、其關聯公司或轉許可方的相關財務記錄，以合理確認遵照本協議進行的許可方提供的版稅和銷售里程碑支付的準確性。 [***] ([***]) 由一方提前通知的天數（在本節6.6.2中稱爲“請求方”），另一方將允許並將使其關聯公司和轉授權人允許由請求方選擇並對另一方合理可接受的國家認可的獨立註冊會計師事務所，審查另一方、其關聯公司和轉授權人相關的賬簿和記錄，目的僅爲驗證另一方報告的金額及任何一方根據第6條款支付的款項。請求方根據本節6.6.2進行的審核一年不超過一次，並且將限於在請求日期前不超過 [***] ([***]) 年的任何日曆年度的相關賬簿和記錄。會計事務所將獲得進入另一方、其關聯公司或轉授權人（如適用）正常保管這些賬簿和記錄的設施的權限，並且此審查將在正常營業時間內進行。另一方或適用的轉授權人可能要求會計事務所簽署一份合理可接受的保密協議，然後才向會計事務所提供進入設施或記錄的權限。審核完成後，會計事務所將向雙方提供一份書面報告，披露任何差異以及有關這些差異的具體細節。該會計事務所不得向請求方披露另一方的機密信息，除非此類披露是爲了驗證另一方根據第6.6.1節提供的報告的準確性或任何一方在本協議下支付的金額，在這種情況下，請求方對該機密信息的義務應遵循第8條。如果該會計事務所得出結論認爲請求方應收取額外的款項，則另一方應在 [***] ([***]) 天數爲另一方收到該會計師書面報告的日期。如果該等未支付金額超過請求方應支付金額的 [***] 百分之([***]%) ，則另一方將向請求方償還請求方因審計而產生的合理的有據可查的費用。如果該會計師事務所得出結論認爲另一方向請求方支付了過多款項，則這些過付款項將抵消未來另一方應付給請求方的金額，或者如果根據本協議不再向另一方支付任何款項，請求方應立即償還這些過付款項。儘管本協議另有規定，另一方或其附屬公司或許可方提供給請求方或提交請求方審核的所有報告和財務信息將視爲另一方的機密信息，並受第8條的規定的約束。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，因其信息 (I) 不重要 和 (II) 屬於註冊人視爲私人或機密的類型而已被省略。
7.1.1背景和前景知識產權在各方之間，每一方應保持所有權，並保留其在本協議原始生效日期之前或根據本協議進行合作以外所擁有或控制的知識產權。 除非本協議另有規定，在各方之間，任何在本協議下根據工作說明書（SOWs）執行活動過程中發現、創造、生成、構思或實踐的發明、發現、改進及其他技術應根據美國專利法確定的發明權歸屬所有。
(c)如果ArriVent未能在行使合作項目選項後，採取商業上合理的努力來實現適用的關鍵里程碑，則Aarvik可以根據以下第11.3節的條款終止本協議。
7.1.3發明人轉讓義務. Aarvik應當使其所有員工、獨立承包商、顧問、被許可人以及其他在本協議下開展活動的人員承擔將其在任何及所有合作知識產權中的權利轉讓給Aarvik的義務。 Aarvik應當及時以書面形式向ArriVent披露任何合作知識產權的構思、發現、開發、製作或實際運用情況。. Aarvik聲明並承諾，所有在本協議下實施任何活動的人員都承擔將所有必要的發明、發現、改進、其他技術和知識產權轉讓給Aarvik的義務，以使Aarvik能夠轉讓或授予其在本協議下聲明轉讓或授予的所有權利。Aarvik同意向ArriVent提供檢查其與人員使用的轉讓表格的權利，以確保符合適用法律。Aarvik應當促使其獨立承包商或顧問簽署和記錄與該所有權一致的轉讓和其他必要文件。Aarvik應當制定和實施一項服務發明報酬和獎勵政策，並根據適用法律向本協議下產生的發明的發明人支付合理的報酬和獎勵，並獲得他們對收到報酬的確認。
7.2專利起訴和維護.
7.2.1在選項行使之前在ArriVent行使選項之前，Aarvik有義務通過ArriVent批准的外部律師，準備、提交、起訴和維護任何產品特定合作專利。Aarvik應當保持ArriVent對這些產品特定合作專利進展情況的信息，並應根據第8.1節的規定，向ArriVent提供其副本。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息用方括號標記，已被省略，因爲該信息 (I) 並不重要，(II) 屬於註冊人視爲私密或機密的類型。
對該產品特定合作專利的申請、修訂及其他相關的專利局的往來函件，ArriVent應給予合理的機會進行審核並提供意見。ArriVent應合理協助並配合對產品特定合作專利的起訴和維護。
7.2.2選擇行使後. 在ArriVent行使選擇權後，在雙方之間，ArriVent將擁有就產品特定合作專利的申請、起訴和維護的唯一權利和責任。如果ArriVent希望申請任何產品特定合作專利，且應至少向Aarvik提供擬申請的專利申請副本 [***] ([***])天，提前通知擬申請日期，雙方應協調此類申請，以避免在申請此類專利的起訴中產生潛在問題。如果Aarvik書面請求額外的協調時間，ArriVent應將此類申請的提交推遲額外的 [***] ([***])天，總共爲 [***] ([***])天，從ArriVent向Aarvik提供此類專利申請副本之日起。在產品特定合作專利的起訴中，ArriVent應向Aarvik提供所有實質性提交草稿，以及與此類通信所依據的任何行動副本。 在 [***] ([***]) 在這種條款下，Aarvik可以本着善意，建議對這些提交進行修改，以避免與Aarvik專利產生衝突。ArriVent將把任何合理的修改納入提交中。
7.3.1通知；單獨擁有的專利每一方應及時通知對方，如果其得知第三方就任何Aarvik專利或產品特定合作專利的無效或不可執行性提出的任何索賠、訴訟、程序或指控，以及基於任一方根據本協議的活動指稱侵犯、違犯或不當使用任何第三方知識產權的情況。根據本條第7.3節的規定，每一方有獨立的權利但沒有義務，負責和控制任何此類第三方索賠、訴訟或涉及其自己涉嫌侵權活動的程序的辯護，費用自負，並可以選擇其法律顧問。
7.3.2在選擇權行使之前在ArriVent行使選擇權之前，Aarvik應有首要權利，但沒有義務，以自己的費用和支出爲任何針對產品特定合作專利的第三方索賠、訴訟或程序進行辯護和控制該辯護，使用其選擇的顧問；前提是，如果Aarvik決定不辯護任何此類索賠，則Aarvik應向ArriVent提供合理的書面通知（該通知在合理可行的情況下，應於不遲於 [***] ([***]) 在可能採取相關行動的下一個截止日期之前的幾天，ArriVent因此將有權選擇控制和指揮辯護，費用自負；前提是，在決定是否辯護該索賠、訴訟、程序或指控時，ArriVent應考慮Aarvik決定不辯護該索賠、訴訟、程序或指控的商業原因。
7.3.3選擇權行使後在ArriVent行使選擇權後，Arrivent將有優先權，但並無義務，自行承擔費用，使用其選擇的顧問，來爲任何涉及產品特定合作專利的第三方索賠、訴訟或程序進行辯護和控制；前提是，如果Arrivent決定不辯護任何此類索賠，則Arrivent應提前合理書面通知Aarvik其意圖（該通知應在可合理實踐的情況下，於對該訴訟採取的任何行動的下一截止日期之前不少於）
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[***] 此文件中包含的某些機密信息，已用括號標記，因該信息（I）並不重要，以及（II）屬於登記人視爲私密或機密的信息，故已被省略。
不遲於 [***] ([***]在任何可能對該訴訟採取的行動的下一截止日期之前）天，然後Aarvik有權選擇承擔辯護的控制和方向，費用由其自行承擔；前提是，在決定是否辯護此類索賠、訴訟、程序或指控時，Aarvik應考慮Arrivent決定不辯護此類索賠、訴訟、程序或指控的商業原因。
7.3.4合作如果根據本第7節控制辯護的方3（“控制方”) 認爲另一個方（“非控股方”) 加入控方作爲任何此類訴訟的當事方，雙方應合作簽署所有文件並執行合理要求非控方加入此類訴訟的行爲，所有費用由控方全權承擔；但非控方可以自行決定並自擔費用由其自己的律師出庭。每一方應合理地通知另一方有關本條款7.3中所述的任何索賠、訴訟或程序的所有重大進展。無論非控方是否作爲本條款7.3下的訴訟當事方被加入，非控方同意提供控方在應對任何此類行動中可能需要的技術上的合理合作和協助。
7.3.5收回除非雙方在與成本分攤安排相關的情況下另有約定，否則根據本條款7.3所述的訴訟所獲得的任何賠付（無論是通過和解還是其他方式）應首先分配用於賠償雙方在獲得該賠付時所產生的成本和費用（如果不足以覆蓋所有費用，則這些金額應按比例分配）。 在進行這種賠償後，任何剩餘部分應由行使其權利以辯護或控制任何此類第三方索賠、訴訟或程序防禦的當事方保留。
7.4執行.
7.4.1通知. 在合同期限內，每一方應及時以書面形式通知另一方關於任何涉嫌或威脅侵犯任何Aarvik專利或產品特定合作專利的情況（每個稱爲“侵權”).
7.4.2在選擇權行使之前. 在ArriVent行使與合作計劃相關的選擇權之前， [***] 應擁有首要權利，但不負有義務，針對任何相關的產品特定合作專利，執法任何此類侵權行爲。如果 [***] 決定不追訴任何產品特定合作專利的侵權行爲， [***] 應提前合理書面通知 [***] 其意圖（該通知應在合理可行的情況下不遲於 [***] ([***]) 在與該訴訟相關的任何行動的下一個截止日期前的幾天， [***] 因此將有權選擇控制和指導對該侵權行爲的起訴，所有費用由其自行承擔；前提是，在決定是否行使其選擇權和起訴該侵權行爲時， [***] 應考慮 [***] 決定不起訴侵權的商業理由。
7.4.3選擇行使後在ArriVent行使與合作計劃相關的選擇權後， [***] 將有首要權利，但沒有義務，強制執行任何相關的特定產品合作專利，以應對任何此類侵權。在 [***] 決定不對任何特定產品合作專利的侵權進行起訴的情況下， [***] 應提前合理地書面通知
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[***] = 本文件中包含的特定機密信息被括號標出，已被省略，因爲該信息 (I) 不是重要信息，並且 (II) 是註冊人與私密或機密信息相同的類型。
[***] 此意圖的通知（該通知應在合理可行的情況下，不遲於 [***] ([***]) 天之前發送，以滿足任何針對該訴訟可能採取的行動的下一個期限），並且 [***] 應此後有權選擇控制和指導該侵權行爲的起訴，費用由其自行承擔；前提是，在決定是否行使其選擇權以及在起訴該侵權行爲時， [***] 應考慮 [***] 決定不起訴侵權行爲的商業原因。 此外，如果 [***] 或 [***] 如果一方希望強制執行(i) 一項專利（包括但不限於受終止免責聲明約束的特定產品合作專利），該專利受另一方控制，或(ii) 一項關於另一方已提交終止免責聲明的專利，必須在提起此類強制行動之前通知另一方。如果任一方認爲共同執行這兩項專利對於維護任一專利的可執行性是必要的，各方將本着善意合作以維護可執行性。
7.4.4合作如果一方根據本第7.4條進行專利侵權訴訟（以下簡稱"代理方“）並且起訴方發現有必要或希望另一方（以下簡稱"未代理方“）加入到任何此類訴訟中，非起訴方應應起訴方的請求，作爲該請求的當事方加入該索賠、訴訟或程序，並在起訴方的費用下參與；前提是，(i) 起訴方應保留該索賠、訴訟或程序的控制權，(ii) 非起訴方可以根據自己的自由裁量權以自己的費用和支出由自身律師代表。在此類根據本第7.4.4條加入的索賠、訴訟或程序中，起訴方應：(a) 在提交該索賠、訴訟或程序的所有官方文件和聲明（不論是書面還是口頭）之前，及時提供給非起訴方以便其審閱、考慮並實質性評論；(b) 合理考慮採取措施納入非起訴方對所有此類官方文件和聲明的意見；並且(c) 不應和解任何強加給非起訴方的義務的索賠、訴訟或程序。無論非起訴方是否作爲本第7.4.4條下的訴訟當事方，非起訴方同意提供起訴方在進行任何此類訴訟時所需的合理合作和技術性質的支持。
7.4.5恢復. 除非雙方在成本分攤安排中另有約定，否則因本節7.4中所述訴訟所實現的任何恢復（無論是通過和解或其他方式）應首先分配用於補償各方的成本和費用（如果金額不足以覆蓋所有費用，則應按比例分配）。在進行此類補償後剩餘的任何款項應由行使其執行侵權權利的方保留。
7.5專利清單. 在ArriVent行使選擇權後，雙方之間，ArriVent應擁有全權決策權和對執行與任何產品特定合作專利相關的所有專利列舉行爲和要求的責任，包括那些聲稱：適用化合物的活性藥物成分、適用產品本身（配方和成分）或因適用產品提交給任何相關監管機構的MAA而獲得批准的使用方法的專利，所有所謂的“專利註冊在加拿大要求的所有「」清單，按照美國生物製品價格競爭法要求參考產品贊助商所需的所有行爲
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[***] = 本文檔中包含的某些機密信息以括號標出，已被省略，因爲該信息（I）不重要且（II）屬於登記人視爲私人或機密的信息。
2009年創新法案（42 U.S.C. § 262）（“生物製品法），或任何外國的等同法律。Aarvik應根據需要與ArriVent合作，以執行上述提到的上市行爲。
7.6商標ArriVent應擁有項目全球範圍內使用的所有商標的唯一選擇權，並應獨自負責這些商標的所有權和控制。ArriVent應負責註冊和維護所有這些商標。本協議中的任何內容均不得解釋爲以許可或其他方式授予Aarvik使用這些商標或任何其他屬於ArriVent的商標的權利。ArriVent應擁有這些商標，並應在本協議終止或到期時保留該所有權。
8.1保密義務在本協議的有效期內以及協議終止後， [***] ([***]每一方及其代表、附屬機構和允許根據本協議接收保密信息的任何第三方應保持保密，不得向第三方（除非在此明確允許）披露、出版或以其他方式泄露，亦不得直接或間接出於任何目的使用任何由另一方提供或以其他方式告知的保密信息，除非該披露或使用在本協議的條款中明確允許，或者對於履行本協議的條款或行使該方根據本協議的權利是合理必要或有用的。機密信息「保密信息」是指一方在本協議中與另一方相關而提供的任何技術、商業或其他信息，無論是在原始生效日期之前、之中或之後，包括與本協議條款相關的信息、本協議下預計的任何研究和開發、披露方或其附屬機構開發的任何相關技術訣竅，或者與任何一方的科學、監管或商業事務或其他活動相關的信息。Aarvik專利應視爲Aarvik的保密信息，不應向ArriVent披露；但是，如果Aarvik專利僅被披露給ArriVent的內部和外部法律顧問，則應允許其訪問。雙方在此同意，根據合作計劃的SOW產生的任何技術訣竅，以及特定產品的合作專利，均應被視爲雙方的保密信息。只有ArriVent的內部和外部法律顧問應有權訪問特定產品的合作專利，以便進行相關的法律程序。 關於第7.2.1節的特定產品合作專利。
如果ArriVent行使該選擇權， 在特定產品合作專利公佈之前，(i) ArriVent可以僅與ArriVent內部研究團隊及直接參與ArriVent開發的第三方服務提供商分享， [***] 前提是這些第三方服務提供商事先以書面形式向Aarvik披露並獲得批准（該批准不應無理拒絕、附加條件或拖延），並且這些第三方應受到至少與本協議中的保密和不使用條款和條件同等嚴格的書面協議的約束；(ii) 如果根據第3.8.3節，初始主導抗體被替換爲備用主導抗體，ArriVent可以僅與ArriVent內部研究團隊及直接參與ArriVent開發的第三方服務提供商分享， [***] 備用主導抗體 [***] 根據第3.8.3節，ArriVent可以僅與ArriVent內部研究團隊及直接參與ArriVent開發的第三方服務提供商分享， [***] 前提是這些第三方事先以書面形式向Aarvik披露並獲得批准（該批准不應無理拒絕、附加條件或拖延），並且這些第三方應受到一份書面協議的約束，
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[***] = 文檔中包含的某些機密信息已被省略，用括號標記，因爲該信息 (I) 不重要並且 (II) 是註冊方視爲私人或機密的信息。
having confidentiality and non-use terms and conditions at least as stringent as those in this Agreement. Prior to the publication of the Product Specific Collaboration Patents and continuing after the publication of the Product Specific Collaboration Patents until ArriVent’s filing of an IND with respect to a Product, ArriVent shall not specifically identify in the Product Specific Collaboration Patents for any Third Party the Initial Lead [***] Antibody or the Backup Lead [***] Antibody unless disclosed to and approved by Aarvik in advance in writing (which approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed). The restrictions set forth in this paragraph are in addition to the other confidentiality and non-use restrictions set forth in this Agreement, and the permitted disclosure provisions in Sections 8.2.4 and 8.2.6 shall not apply thereto.
The confidentiality and non-use obligations under this Section 8.1 with respect to any Confidential Information shall not include any information that:
8.1.1is or hereafter becomes part of the public domain by public use, publication, general knowledge or the like through no wrongful act, fault or negligence on the part of the receiving Party;
8.1.2can be demonstrated by documentation or other competent proof to have been in the receiving Party’s possession prior to disclosure by the disclosing Party without any obligation of confidentiality with respect to such information;
8.1.3後來由未對此信息承擔保密義務的第三方接收;
8.1.4已由第三方發表或以其他方式未經接收方過錯進入公共領域，違反本協議；或
機密信息的特定方面或細節，不能僅僅因爲機密信息被更一般的信息所包涵，就認爲它屬於公共領域或已被接收方掌握。此外，任何機密信息的組合也不應被認爲在公共領域或已被接收方掌握，除非該組合及其原則已在公共領域或被接收方掌握。
8.2。不過，任何一方可以向其子公司或其子公司的現有或真誠潛在投資者、僱員、投資銀行家、貸方、合作伙伴、會計師、專業顧問和律師或，在投資者的情況下，符合本協議條款的轉讓人，在
這種情況下，只有這些人需要知道這些信息並且受到適當的保密義務約束。不排除上述表示的範圍，投資者有權披露融資條款，以用於基金報告或基金間報告，或者提供給其基金經理、由其基金經理管理的其他基金以及其相應的核數師、法律顧問、董事、官員、員工、股東或投資者。 每一方可以披露機密信息，前提是該披露：
8.2.1由接收方或其代表向監管機構披露，以滿足與產品的任何備案、申請或批准請求相關的要求；前提是，應採取合理措施，以確保在可行的範圍內並符合適用法律的情況下對該信息進行保密處理；
8.2.2接收方根據具有管轄權的政府機關的有效命令作出或代表其作出的。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲該信息 (I) 並不重要且 (II) 是登記人視爲私密或機密的信息類型。
接收方的法律顧問認爲，根據適用法律，其他應披露的信息（爲明確起見，包括根據clinicaltrials.gov要求披露的任何信息或由於向證券監管機構提交而要求披露的信息）；但是，接收方應首先通知披露方，並給予披露方 (a) 合理的機會去撤銷該命令或獲得保護令或機密處理，要求對此類命令所涉及的機密信息和文件予以保密，或者如果披露，該信息僅用於發出該命令的目的，以及 (b) 審閱和評論該披露的權利，這些評論應由接收方以誠意考慮；並且進一步規定根據此類法院或政府命令披露的機密信息應僅限於法律要求披露的該信息。
8.2.3接收方或其關聯方、再許可方或分包商向專利局作出的，可能在合理必要或有用的情況下，爲根據本協議的條款以不違反第7條的方式獲取、執行或維護專利；但前提是，應採取合理措施確保此類信息的機密處理，儘可能提供此類保護；
8.2.4接收方或其附屬公司、再許可方或分包商向其或他們的律師、核數師、顧問、顧問或承包商提供的信息；但前提是，這些人應遵守關於此類機密信息的機密性和非使用義務，這些義務與接收方根據本第8條的機密性和非使用義務實質上類似（保密和非使用義務的期限不應少於 [***] ([***]) 自披露之日起的年份);
8.2.5由接收方或其代表進行的披露，當其披露是由監管機構（包括向證券交易委員會或其他機構的文件提交）要求的，涉及根據本協議產生的某些重大進展或重要信息，或本協議的條款，並同意各方可以根據適用法律進行此類披露；前提是，在允許的範圍內，尋求此類披露的一方首先向另一方提供擬披露的副本；並且進一步規定，接收方應給予另一方審查和評論的機會，期限不得少於 [***] ([***]) 個工作日，包括提出對本協議條款的修訂，接收方應接受所提供的任何合理評論；或者
8.2.6接收方向潛在或實際投資者、收購者、合作伙伴、商業夥伴、被許可人/再許可人、法律或財務顧問進行的披露；前提是，這些人應對這些機密信息承擔與接收方根據本第8條的機密性和非使用義務實質上相似的保密和非使用義務（保密和非使用義務的持續時間應爲習慣性和適當的）.
8.3名稱的使用除非本協議明確規定，否則任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、營銷和宣傳材料或其他宣傳形式中提及或以其他方式使用另一方或其任何附屬公司的名稱、標誌或商標（或其任何縮寫或變體），且必須事先獲得該另一方的書面批准。本第8.3節 imposed 的限制不禁止
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要，並且（II）屬於註冊人視爲私密或機密的類型.
任何一方不得披露識別另一方的信息，除非這是符合適用法律的要求。
8.4公告. 雙方應就任何新聞稿的時間和內容達成一致，並協調以便在簽署本協議後，在雙方一致同意的時間內完成該新聞稿的發佈。除非獲得另一方的事先書面同意，任何一方不得就本協議或其相關事項發佈任何其他公共聲明、新聞稿或其他公共披露，除非根據披露方的律師的意見，適用法律或披露方證券上市的證券交易所的規則要求進行的披露（或提交上市申請的交易所）。
8.5刊物.
8.5.1在未獲得另一方事先書面同意的情況下，每一方不得發表任何論文或進行任何口頭陳述或以其他方式進行公開披露（此類論文、口頭陳述和披露，包括上述任何內容的摘要，“出版物”）：(a) 任何另一方的機密信息，(b) 與任何目標對、化合物或合作項目的產品相關的任何信息，或 (c) 關於根據合作進行的活動的結果或任何其他信息，除非適用法律要求，在這種情況下，第8.2.2條應適用。雙方承認並同意，以上述句子和第8.5.3條爲前提， [***] 將是各方中首個起草併發布關於合作的出版物的黨，以便在科學研究期刊中發表。
8.5.2根據第8.5.3條款，Aarvik可以發佈與Aarvik的專有ADC藥物發現平台專門和唯一相關的出版物（不包括第8.5.1條款中規定的信息）。
8.5.3至少 [***] ([***])在提交任何出版物的前幾天，出版方應向另一方提供草稿以供其審閱。出版方應在此期間善意考慮另一方所提供的任何意見， [***] ([***])天。 此外，在另一方合理要求的情況下，出版方應從中刪除任何其他方的機密信息以及任何如果公開發布將對另一方的知識產權產生不利影響的信息。應要求，出版方將延遲發佈或披露，期限爲合理的時間，不超過額外的 [***] ([***])天，以便提交專利申請。每一方的貢獻應在所有出版物或演示中通過致謝或共同署名的方式進行註明，具體視情況而定。
8.6保密信息的歸還在本協議終止的生效日期，接收方應根據披露方的選擇，對於接收方未根據本協議的存續條款保留權利的機密信息： (a) 迅速銷燬其他方持有的所有該機密信息的副本，並以書面形式向請求方確認該銷燬；或 (b) 根據另方的費用和支出，迅速將其他方持有的所有該機密信息的副本交付給請求方；前提是，另一方應被允許持有一（1）份該機密信息的副本，唯一目的是爲了履行本協議下的任何持續義務或爲檔案保存目的。 儘管如此，該另一方還應被允許保留此類附加副本或包含
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[***] 在此文件中，某些用括號標記的機密信息已被省略，因爲該信息（I）不重要，並且（II）是註冊方視爲私密或機密的類型。
該機密信息僅通過該方的自動歸檔和備份程序創建，並在與另一方的標準歸檔和備份程序一致的方式下創建和保留，但不得用於其他任何用途或目的。所有機密信息將在本協議第8.1節規定的期限內繼續受本協議條款的約束，除非本第8.6節另行明確允許，否則接收方應在該期限內歸還或銷燬其持有的任何機密信息，並且無權使用或披露該機密信息。
9.1.1它在其註冊地的適用法律下合法組織並有效存在，並擁有完全的公司權力和權限以簽訂本協議並履行其規定；
9.1.2它被正式授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議下的義務，並且代表其簽署本協議的人已獲得所有必要的公司行動的正式授權；
9.1.3本協議對其具有法律約束力，並可根據其條款執行。根據當事方的知識，簽署、交付和執行本協議並不與其作爲一方或可能受其約束的任何協議、文書或理解（無論是口頭還是書面）相沖突，也不違反任何重要的適用法律；
9.1.4它不知道有任何人提起的行動、訴訟或調查質疑或威脅本協議的有效性；並且
9.1.5在履行本協議下的義務時，它應遵守並促使其及其關聯公司的員工和承包商遵守所有適用法律、規則和法規，包括所有出口控制、反腐敗和反賄賂法律和法規，不得導致該另一方的賠償人違反任何適用法律，或以其他方式給該另一方造成任何聲譽損害。
9.2Aarvik的額外聲明、保證和承諾Aarvik在原始生效日期和重述協議生效日期以及ArriVent行使任何選項的日期向ArriVent作出聲明和保證，並承諾：
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，由括號標記，已被省略，因爲該信息 (I) 並不重要，並且 (II) 是註冊人視爲私密或機密的信息。
9.2.3除Aarvik IP外，Aarvik或其關聯公司不擁有或控制任何其他專利或專有技術，這對於在該領域內的任何化合物或產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要或有用的；
9.2.4Aarvik是Aarvik知識產權的唯一和獨佔擁有者或許可方，整個權利、所有權和利益都屬於Aarvik知識產權，並且該Aarvik知識產權不受任何第三方的任何負擔、留置權或所有權索賠的影響；
9.2.5Aarvik有權授予許可證 根據第5.1條的規定並根據第7.1.2(b)條將合作知識產權的權利、所有權和利益轉讓給ArriVent，並且在此期間，它沒有授予，也不會授予任何第三方權利，並且在此期間，它沒有采取，也不會採取任何其他與ArriVent的權利不一致或相干擾的行爲;
9.2.6在任何Aarvik知識產權被許可的範圍內，Aarvik沒有收到任何聲明其嚴重違反任何此類許可協議條款的通知，並在此期間承諾(a)將採取商業上合理的努力，不會實施任何行爲或允許發生任何遺漏，導致對任何許可協議的實質性違反或終止，(b) 不會修改或以任何其他方式變更或允許對任何許可協議進行修改，以至於可能對ArriVent在此項協議中的權利產生實質性不利影響;
9.2.7有重要的機會利用我們的規模和已建立的客戶關係來進一步擴展我們的 不再具有代表性; 第三方的法律訴訟 (Aarvik並不知道任何理由)，而Aarvik 及其附屬公司沒有收到任何書面索賠或要求，聲稱(a)第三方的任何知識產權將在化合物、產品或根據本協議使用Aarvik知識產權的過程中受到侵犯；或(b) Aarvik根據本協議授予ArriVent的任何知識產權不有效或不具存續性;
9.2.9沒有任何已結案、懸而未決或威脅的第三方對抗或干預程序，也沒有關於Aarvik專利的訴訟或索賠；
9.2.10Aarvik及其附屬公司在向第三方披露Aarvik專有技術的情況下，都是根據保密協議進行的，並已採取與行業慣例一致的商業合理措施來保護Aarvik專有技術的祕密性、保密性和價值，就Aarvik所知，沒有任何第三方誤用Aarvik專有技術；
9.2.12在本協議下，既不包括它，也不包括其或其附屬公司的員工或代理人，曾經或現在處於：(a) 根據21 U.S.C. § 335a或任何監管機構的禁令；(b) 被排除、取消資格、停職或以其他方式不合格；
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[***] = 該文檔中包含的某些機密信息，由於該信息（I）不重要和（II）是註冊人視爲私人或機密的信息，已被省略。
參與聯邦醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃；(c) 在FDA不合格和限制臨床研究者名單上列出；或(d) 被判有罪的犯罪行爲落在42 U.S.C. § 1320a-7(a)的範圍內，但尚未被排除、取消資格、停職或以其他方式聲明不合格。Aarvik進一步承諾，如果在本協議有效期內，了解到其或其附屬公司執行本協議的員工或代理人正受到任何可能導致其成爲被禁止實體或個人、被排除實體或個人或被定罪的實體或個人的調查或程序，它將及時通知ArriVent。該條款將在本協議終止或到期後繼續有效；
9.2.13(a) 除了 [***]，一方面，Aarvik及其任何附屬公司與任何第三方沒有簽訂協議，另一方面，Aarvik或其附屬公司沒有(i) 許可任何作爲Aarvik知識產權一部分的專利或商業祕密，或(ii) 同意需要ArriVent承擔或遵守與目標對在該領域內的研究、開發、生產、使用、商業化或其他開發相關的任何限制或義務的條款；(b) [***] 有效並且沒有被修改、變更或放棄；而且(c) 在重申協議生效日期之前，已經向ArriVent提供了完全執行的 [***] 的紅acted副本，其內容與ArriVent在本協議下的權利和義務無關且不必要； [***] 作爲其中的再許可方。Aarvik在此承諾，不會對任何可能影響ArriVent在本協議下權利或義務的 [***] 進行任何修改， [***] 並將向ArriVent提供任何修改的副本 [***]149.61 Mt，平均品位爲1.25 g/t AuEQ；包括：[***] ([***]) 執行後多少天；前提是 Aarvik 可以編輯與 ArriVent 確定其在本協議下的權利和義務無關或不必要的修訂條款， [***].
9.3沒有其他陳述和保證除非本協議中明確說明，否則不作任何陳述或保證，無論是明示還是暗示，包括適銷性、特定用途適用性、不侵權或不濫用第三方知識產權的保證，均未由一方或代表一方作出或給予。所有陳述和保證，無論是因法律操作或其他途徑產生的，特此明確排除。
10.1Aarvik 的賠償. Aarvik 特此同意爲防禦、保護和賠償（統稱， “賠償）ArriVent及其附屬公司，以及其及其代理人、董事、管理人員和員工（ “ArriVent賠償方）因任何責任或費用（包括合理的法律費用和律師費）（統稱爲， “損失）因由第三方提起的訴訟、索賠、訴訟和請求而產生的，具體如下，每一種， “第三方索賠）源於以下情況：(a) Aarvik在違反本協議或任何適用法律的情況下進行的任何活動，(b) 對本協議下Aarvik的任何契約或義務的違反或侵害，包括本協議中規定的Aarvik的聲明、保證或契約，(c) 任何Aarvik賠償方的故意不當行爲或疏忽行爲或違反適用法律的行爲，或(d) 任何情況或活動， [***] 有責任根據協議對Aarvik及其相關人士進行賠償。 [***] Aarvik根據本協議有義務對ArriVent被賠償者進行賠償。
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[***] = 本文件中包含的某些保密信息由於(i)不重要和(ii)註冊人將其視爲私人或保密信息而被省略。
第10.1節不適用於AarviVent根據第10.2節有義務對Aarvik被賠償者進行賠償的損失。
10.2ArriVent的賠償ArriVent在此同意對Aarvik及其附屬公司及其代理人、董事、高級職員和員工進行賠償（ “Aarvik被賠償者”) 免受和對任何和所有因第三方索賠所造成的損失的責任，這些索賠源於：(a) ArriVent違反本協議或任何適用法律的情況下，由其或其代表進行的任何活動，(b) 違反或違背本協議中規定的任何契約或ArriVent的義務，包括ArriVent在此提供的聲明、保證或契約，或(c) 任何ArriVent受 indemnity 方的故意不當行爲、疏忽行爲或適用法律的違反。根據本節10.2，ArriVent對Aarvik受 indemnity 方的賠償義務不適用於任何Aarvik根據第10.1節有義務對ArriVent受 indemnity 方進行賠償的損失。
10.3程序爲了有資格在此處獲賠，受 indemnity 方應及時向 indemnifying 方通知導致根據第10.1或10.2節產生賠償義務的第三方索賠，並享有獨佔的權利以爲其辯護（與受 indemnity 方合理合作）或和解任何此類索賠；但是， indemnifying 方不得達成任何對受 indemnity 方做出任何承認的和解，除非獲得受 indemnity 方的書面同意，該同意不應被無理拒絕或延遲。 indemnifying 方對未獲得其事先書面同意而達成的任何和解不負有賠償受 indemnity 方的責任。受 indemnity 方有權以自己的費用和自己選擇的顧問參與 indemnifying 方承擔的任何索賠或訴訟的辯護。
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[***] = 本文件中包含的某些保密信息，因該信息（I）不重要且（II）是登記人視爲私密或保密的信息，已被括號標註並省略。
基於此，皇家期間到期後，根據第5.1節授予ArriVent的許可證將變爲非獨佔、永久、不可撤銷、全額支付且免版稅。
11.2ArriVent方便終止在ArriVent行使選擇權並收到最終報告後，ArriVent有權終止本協議關於合作計劃的（a）整體或（b）依據每個司法管轄區的協議，在每種情況下，無需理由，提前 [***] ([***])天提前通知Aarvik。
11.3違約解除
每一方有權在書面通知對方後終止本協議，如果對方在本協議項下實質義務方面構成重大違約，並在接到書面通知後未能在合理詳細的情況下在九十（90）天內消除違約（或者對於在九十（90）天內不可能實現消除的違約進行善意努力着手消除違約）。. 如有一方實質性違反本協議，另一方可終止本協議，並且該違反在 [***] ([***])天之後，非違約方向違約方發出通知。任何此類終止將在該 [***] ([***]）天期限，除非違反方在期限到期之前已解決任何此類違約， [***] ([***]）天期限（或者，如果該違約可以修復，但是在此期限內無法合理解決， [***] ([***]）天期限，違反方向非違反方提交一項關於修復此重大違約的計劃，該計劃足以實施修復且對非違反方合理可接受，隨後違反方隨即採取合理的商業努力來執行該計劃並修復重大違約）；前提是，如果任何一方爭議（a）此重大違約是否發生，或者（b）違約方是否修復了該重大違約，雙方同意根據第12條儘快解決爭議。在此爭議懸而未決期間， 所有本協議的條款和條件仍將有效，雙方應繼續履行其在本協議下的各自義務。 任何一方可以在以下情況終止本協議：如果在任何時候，另一方根據任何州或國家的任何法律或規章向任何法院或機構提交破產或 insolvency 申請，或申請重組，或安排，或申請接收人或受託人對該方或其大部分資產的任命；或者如果另一方提出書面協議以處理或延長其大部分債務；或者如果另一方將會被提交一份針對它的非自願申請，該申請在任何破產程序中提交，而該申請不會在
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[***] 此文檔中含有某些機密信息，用括號標註，已被省略，因爲該信息 (I) 不是重要的，並且 (II) 屬於註冊人視爲私密或機密的信息。
提供不可撤銷和永久權利，前提是ArriVent在此項下應支付的任何金額應繼續有效。
11.6限制條件 聲明 終止救濟.
11.6.1儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據 (a) 第11.2節針對某一化合物或產品在某個司法管轄區終止本協議，或 (b) 第11.3節在重大違約僅影響特定司法管轄區的情況下終止，則本協議僅可在該司法管轄區終止該化合物或產品。
11.6.2爲避免疑義，根據本第11條針對特定化合物或產品或司法管轄區的任何終止將不影響，並且不會以任何方式限制在本協議下授予的任何化合物或產品或任何其他司法管轄區的許可證。
11.7破產權益.
11.7.1雙方打算在適用法律允許的最大範圍內利用美國破產法第365(n)條（或任何繼任條款）或其他國家或司法管轄區中的任何類似條款的保護。 根據本協議授予的所有權利和許可，但僅在其構成根據美國破產法第101條或其他任何國家或司法管轄區中的任何類似條款（視情況而定）定義的「知識產權」的許可的情況下，應視爲第365(n)條或任何其他國家或司法管轄區中的類似條款（視情況而定）所稱的「知識產權」。 雙方應保留並可充分行使在美國破產法或其他任何國家或司法管轄區中的類似條款下的所有權利和選擇，包括從其他實體獲取知識產權的權利。
11.7.2在任一方根據美國破產法或其他任何國家或司法管轄區中的類似條款開始破產程序的情況下，不受該程序影響的當事方有權獲得所有此類知識產權（包括所有此類知識產權的體現）的完整副本（或根據情況完全訪問），如果尚未在非受影響方的佔有中，應在非受影響方書面請求後立即交付給其（i）在破產程序開始時，除非受該程序影響的當事方繼續履行本協議項下的所有義務，或（ii）如果因爲受影響方繼續履行而未根據(i)條款交付，則在受影響方拒絕本協議時，由或代表受影響方進行的拒絕。
11.7.3除非且直到受影響方拒絕本協議，受影響方應履行本協議或向非受影響方提供知識產權（包括所有知識產權的體現），並且不得妨礙非受影響方對該知識產權的權利，包括從其他實體獲得知識產權的權利。
11.7.4各方承認並同意，根據第6.2、6.3或6.4條款進行的支付不旨在且不應 (i) 構成根據美國破產法第365(n)條或任何其他國家或司法管轄區的類似規定的特許權使用費，或 (ii) 與本協議下的知識產權許可相關。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，用括號標註，已被省略，因爲該信息 (I) 不重要並且 (II) 是註冊人視爲私有或機密的信息。
11.8應計義務. 因任何原因導致本協議的到期或終止，不應解除任何一方在該到期或終止時已對另一方承擔的任何義務或責任，或與該到期或終止前的期限有關的義務或責任。
11.10一般生存. 第5.1.2節和第5.1.3節（從Aarvik到ArriVent的許可；限制）；第7.1節（發明權；所有權），第7.6節（商標），第8條（保密），第9.3節（沒有其他陳述或保證），第10條（賠償），第11條（期限和終止），第12條（爭議解決），第13條（其他條款）將於本協議在任何原因下到期或終止後繼續有效。除非在本協議的其他地方明確提供爲存續權利或義務，雙方在本協議下的所有權利和義務（包括接收付款的權利和支付款項的義務）將在本協議因任何原因到期或終止時終止。
11.11Return of Materials. 在本協議終止或到期或合作計劃終止後，依據第8.6節，每一方應銷燬所有包含、標記或含有另一方任何機密信息的有形物品，這些物品在其或其關聯方的控制或擁有之中，涉及適用的已終止的合作計劃，並提供該銷燬的書面證明，或按照另一方的指示準備該機密信息的有形物品以運送給另一方，運費由另一方承擔；前提是該方可以保留一份該機密信息的副本作爲其法律檔案。爲明確起見，上述返還義務不適用於共同擁有的機密信息（包括材料）。
12.1爭議. 事項在 JRC應遵循第2條所規定的程序。任何因本協議引起或與之相關的爭議、索賠或糾紛，若不受
第2條應儘可能通過雙方的善意談判解決。如果雙方無法解決因本協議引起或與之相關的任何爭議或其他事項，任一方可通過書面通知另一方，將該爭議提交各方的執行官，以進行善意談判的嘗試，在
[***] ([***])天收到此通知後。在這種情況下，每一方應促使其執行官會面（面對面或通過電話會議），並有可用時間嘗試解決此問題。如果雙方解決了該爭議或索賠，應準備一份記載其協議的備忘錄，並在任一方要求時由雙方簽署。雙方應合作，努力以儘可能狹窄的方式限制待審議的問題，以便解決爭議。
12.2例外爲明確起見，第12條不適用於（a）專利、商標或版權的有效性、可執行性或侵犯；或（b）任何反托拉斯、反壟斷或競爭法律或法規，無論是否爲法定。
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[***] = 本文件中包含的某些保密信息，由括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊人視爲私密或保密的信息。
12.3仲裁任何因本合同及其後續修訂而產生的爭議、爭論或索賠，包括但不限於其形成、有效性、約束力、解釋、履行、違約或終止，以及非合同性的索賠，應提交併最終由國際商會仲裁規則進行仲裁。仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁地點應爲美國紐約。仲裁程序中使用的語言應爲英語。
13.1管轄法. 本協議（以及由此產生或與之相關的任何索賠或爭議，或與其所涉及的交易，或者任何一方進入本協議的誘導，無論是因違約、侵權行爲還是其他原因，無論是基於普通法、法規還是其他）應在各方面受紐約州法律的管轄並按其解釋，包括所有的建構、有效性和履行事項，在每種情況下不參考可能導致適用其他法域法律的任何法律衝突規則。
13.2作業本協議不得由任一方在未經另一方書面同意的情況下轉讓給任何第三方。儘管有上述規定，任一方可以在未經過另一方書面同意的情況下，將本協議轉讓給：(a) 其附屬公司；或 (b) 收購該方全部或實質上全部與本協議相關的業務或資產的實體（無論是通過合併、重組、收購、銷售或其他方式），並且在每種情況下均同意書面受本協議條款和條件的約束。除非受讓人/轉讓人書面同意受本協議條款的約束，否則本協議的任何轉讓或轉移均無效。 本協議的條款和條件對各方的合法繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。除本第13.2條明確規定外，任何試圖轉讓或轉移本協議的行爲均爲無效。
13.3通知根據本協議要求或允許給予的任何通知、請求、交付、批准或同意應爲書面形式，並且在轉交給收件人時應視爲已充分給予： [***] ([***]) 小時，傳真（收據已確認）或通過快遞服務（需要簽名）或 [***] ([***]) 天，郵寄以掛號信發送，要求回執（或其等效物），前提是沒有郵政罷工或其他干擾影響，或者在 [***] ([***]) 天內生效，寄送給其指向的各方，地址或傳真號碼如下，或該方最後通過通知提供的其他地址或傳真號碼。
如果是寄往Aarvik，請使用以下地址： Aarvik Therapeutics, Inc.
注意：Jagath Reddy Junutula，首席執行官
地址： 31363 Medallion Drive
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[***] = 本文件中含有某些保密信息，這些信息用括號標註，由於該信息（I）不重要且（II）是註冊人視爲私密或保密的一類信息，因此已被省略。
海沃德，加州 94544
抄送：Fox Rothschild律師事務所
注意：特倫斯·凱爾溫，律師。
地址: 747 號憲法大街
100套房
埃克斯頓, PA 19341-0673
如果是寄給ArriVent，地址爲：ArriVent Biopharma, Inc.
收件人：姚正斌
地址：18校園大道
套房100
紐敦廣場, PA 19073-3269
抄送:ArriVent生物製藥公司
注意：法務部
地址：18 Campus Blvd
套間100
新鎮廣場, PA 19073-3269
13.4放棄. 任何一方都不得放棄或解除其在本協議中的任何權利或利益，除非以書面形式進行。任一方未能在此項下主張權利或未能堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成對該權利的放棄，也不免除隨後的類似未能履行任何此類條款或條件的責任。任一方在一項或多項情況下對任何條件或條款的放棄，不應被解釋爲對該條件或條款或其他條件或條款的持續放棄。
13.5完整協議/修改. 本協議，包括其附錄（以及根據本協議的條款妥善作出的任何修訂），列出了各方之間的所有契約、承諾、協議、擔保、陳述、條件和理解，並取代並終止各方之間所有先前的協議和理解，包括但不限於原始協議。除非以書面形式記錄並由各方的授權官員簽署，否則對本協議的任何後續更改、修訂、變更或增加將不對各方具有約束力。如果本協議與任何附錄或附件之間存在不一致之處，則以本協議的條款爲準。
13.6不可抗力. 任何一方對另一方因其在本協議下的任何義務的未能或延遲履行而產生的責任，不應以地震、騷亂、內亂、戰爭、恐怖活動、罷工、洪水、政府行爲或限制，或其他超出各方合理控制範圍的原因爲由而成立。各方同意，至重新制定協議生效日的COVID-19大流行影響可被視爲本協議的不可抗力事件，僅在這些影響在重新制定協議生效日時並非各方所能合理預見的範圍內可被援引。受到該不可抗力影響的一方應儘快向另一方提供所有詳細情況（包括對其活動干擾的可能程度和持續時間的最佳估計），並應盡 commercially reasonable 努力克服因此產生的困難，並儘快恢復其義務的履行。如果因這種不可抗力導致本協議下的任何義務的履行被延遲，
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[***] 在本文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲該信息 (I) 不重要且 (II) 是註冊人視爲私密或機密的信息。
連續超過 [***] ([***]) 天，雙方應就公平解決方案進行協商，包括雙方共同終止本協議的可能性。
13.7獨立承包商雙方之間的關係被理解並同意爲獨立承包商關係，本協議中的任何內容不得被解釋爲創建共同投資或僱傭關係、代理關係或合夥關係。任何一方無權代表另一方做出任何陳述、承諾或聲明，或採取任何可能約束另一方的行動，除非本協議中明確規定。此外，本協議所涉及的任何交易都不得被解釋爲用於任何稅務目的的合夥關係。
13.8無隱含放棄; 權利累積任何一方在本協議下行使任何權利的失敗或延遲均不構成該方對該權利的放棄，或被解釋爲對本協議任何違反的放棄，任何一方對任何此類權利的單一或部分行使亦不得阻止該權利的任何其他或進一步行使或其他權利的行使。任何一方對特定條款或權利的放棄必須以書面形式進行，具體針對並提及特定事項，並由該方簽署。
13.9可分割性如果根據適用法律，本協議的任何條款被具有管轄權的法院判定爲無效或不可執行，或以其他方式直接或間接影響本協議任何其他重要條款的有效性（此類無效或不可執行條款稱爲「被剝離條款」），則該判決不應影響或削弱本協議的剩餘條款，後續條款應繼續全面有效。在此類判決後，雙方應本着善意進行談判，以達成一個有效和可執行的條款，該條款在本協議的意圖下是被剝離條款的合理替代。
13.10累積救濟措施除非本協議另有說明，否則本協議中提到的任何救濟措施並不打算是排他的，而是應當是累積的，並作爲本協議中提到的任何其他救濟措施或根據適用法律其他可用救濟措施的補充。
13.11進一步保證每一方應適當地簽署和交付，或促使其適當地簽署和交付，可能需要的進一步文書，並採取和促使進一步的行爲和事項，包括提交可能需要的轉讓、協議、文件和文書，以便與本協議相關，或更有效地實施本協議的條款和目的，或者更好地保證和確認對另一方在本協議下的權利和救濟。
13.12無第三方受益人除Aarvik和ArriVent（及其各自的許可受讓人）之外，任何其他人均不得被視爲本協議的預期受益人或有權執行本協議的任何義務；但前提是， [***] 應作爲意圖中的第三方受益人，以便執行（i）本協議項下授予的許可範圍，該許可受條款和條件的約束， [***] 以及（ii）對任何材料或機密信息使用的限制， [***] 如本文件所述。
13.13解釋本協議的標題和標題僅爲方便起見，對本協議任何條款的解釋或說明沒有任何效力。除非另有說明，提及的條款、節或附錄指本協議的特定條款、節或附錄，提及此
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，已用方括號標記，因該信息（I）不重要且（II）是註冊人視爲私密或機密的類型。
本協議包括所有附件。除非上下文另有明確要求，在本協議中使用時： (a) "包括"或"包含"應被解釋爲也包括"但不限於"或"不受限制；" (b) "天"或"年"指日曆日或年，除非另有說明； (c) "通知"指書面通知（無論是否具體說明）並應包括根據本協議預計的通知、同意、批准和其他書面通信； (d) "本協議"、"在此"、"通過此"及衍生或類似詞指本協議（包括任何附件）； (e) "或"應被解釋爲與「和/或」相同的包容性含義； (f) 要求某一方、各方或委員會在本協議下「同意」、「同意」或「批准」等的規定，要求該同意、批准或類似必須具體並以書面形式進行，無論是通過書面協議、信件、批准的紀要或其他方式； (g) 任何性別的詞包括其他性別； (h) 使用單數或複數數字的詞同樣包括複數或單數數字； (i) 提及任何具體法律、規則或法規的條款、節或其他部門，視爲包括其當時生效的修訂或任何替代法律、規則或法規。此協議已用英語編寫，英語應控制其解釋。此外，要求或允許在此提供的所有通知，以及雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭或其他通信均應使用英語。
13.14相關方本協議可以分爲兩個副本簽署，每一份都應視爲原件，所有副本連同在一起，構成同一法律文書。通過電子傳輸交付本協議簽署頁的執行副本，將視爲交付手動簽署的原始副本。
[本頁其餘部分故意留空；簽名頁在後。]
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，由方括號標記，已被省略，因爲該信息 (I) 不重要，以及 (II) 是登記人視爲私密或機密的信息類型。
特此證明各方已根據修訂協議生效日期，由其正式授權代表以兩份原件簽署本協議。
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簽名： /s/ Jagath Reddy Junutula，博士。 姓名：Jagath Reddy Junutula，博士。 職位：聯合創始人，總裁兼首席執行官 | 作者：/s/ 姚正彬，博士。 姓名：姚正彬，博士。 標題：CEO |
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息，已用括號標記，並已被省略，因爲該信息（I）不重要，並且（II）是註冊人視爲私人或機密類型的信息。
附件A
目標對
[***]
附件A
[***] = 本文件中包含的某些機密信息用括號標記，因該信息 (I) 不重要和 (II) 是註冊人視爲私密或機密的信息而被省略。
附件D
獨佔許可專利
523076598v.2
[***]
附錄D
[***] 文檔中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊人視爲私人或機密的信息類型。