美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________
13G进度表
根据规则13d-1(a)和其修订版本提交的声明应包括的信息
根据§ 240.13d-1(b)、(c)和(d)及相关修订文件进行申报
根据§ 240.13d-2提交。
(第二号修正案)*
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esperion therapeutics股份有限公司
（发行人名称）
普通股，面值$0.001每分享
（证券种类名称）
29664W105
（CUSIP编号）
2024年9月30日
（要求提交此声明的事件日期）
请选择适用的规则以指定提交此表格的规则：
☒规则13d-1(b)
☐规则13d-1(c)
☐ Rule 13d-1(d)
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*
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本封面的其余部分应填写报告人对主体证券类别的初始申报，并填写后续任何包含可能会改变已提供的披露的信息的修正案。
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本封面页其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条“提交”的内容，也不应受到该法案第18条的责任限制，但
应受该法案所有其他条款的约束。
CUSIP编号：29664W105
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(1)
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|
报告人姓名：
Two Seas Capital LP
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(2)
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如适用，请勾选相应框（详见说明）：
（a）☐
（b）☒
(a) ☐ (b) ☐
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(3)
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仅供SEC使用:
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(4)
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如根据2（d）或2（e）项需要披露法律诉讼，请勾选框：
特拉华州
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每个报告人拥有的受益所有股数
股份
受益
每个报告人拥有的实质受益股数
每位报告人拥有的受益股份数
报告人持有的股份
每个报告人
每个报告人拥有的受益股数为：
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(5)
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拥有唯一投票权的每个报告人
6,584,278
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(6)
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|
共同表决权
0
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(7)
|
|
独立处分权
6,584,278
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|||
|
|
(8)
|
|
共同处分权
0
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(9)
|
|
每个报告人实际拥有的总金额：
6,584,278
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(10)
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|
检查第（9）行的总金额是否排除了某些股份（请参阅说明）： ☐
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(11)
|
|
第（9）行金额代表的类别百分比：
3.3%*
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(12)
|
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报告人类型（见说明）：
IA，PN
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*
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基于截至2024年9月30日，Esperion Therapeutics, Inc.（“发行人”）的普通股（每股面值0.001美元）总计197,434,696股，如发行人在2024年11月7日向证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格中所披露。
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CUSIP编号 29664W105
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(1)
|
|
报告人的名称：
Two Seas Capital GP LLC
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(2)
|
|
如是集团成员，请勾选适当的框（见说明）：
(a) ☐ (b) ☐
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(3)
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|
仅供SEC使用：
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(4)
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|
公民身份或组织地点：
特拉华州
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数量
分享
受益拥有的
由
每个
报告
人
拥有：
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(5)
|
|
唯一投票权
6,584,278
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(6)
|
|
共享投票权
0
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|||
|
|
(7)
|
|
独立处置权
6,584,278
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|||
|
|
(8)
|
|
共享处置权
0
|
|||
|
(9)
|
|
每个报告人拥有的合计利益资产金额:
6,584,278
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||||
|
(10)
|
|
检查第(9)行的合计金额是否排除了某些股份（见说明）: ☐
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(11)
|
|
第(9)行所代表的类别百分比:
3.3%*
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(12)
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报告人类型（见说明）:
OO， HC
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*
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截至2024年9月30日，发行人已发行的普通股股份数为197,434,696股，该信息已在发行人于2024年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格中披露。
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CUSIP编号：29664W105
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(1)
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|
报告人姓名：
Sina Toussi
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(2)
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|
如果是集团成员，请勾选适当的框（请参阅说明）：
（a） ☐ （b） ☐
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(3)
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仅供SEC使用：
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(4)
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资金来源（请参阅说明）：
美国
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持有的数量
股份
实益拥有
由
每个
报告
人
与：
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(5)
|
|
单独投票权
6,584,278
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||
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|
(6)
|
|
共享投票权
0
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|||
|
|
(7)
|
|
单独处置权
6,584,278
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|||
|
|
(8)
|
|
共享处置权
0
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|||
|
(9)
|
|
每个报告人所持有的总额：
6,584,278
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||||
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(10)
|
|
检查第（9）行的总额是否排除了某些股份（请参阅说明）： ☐
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(11)
|
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第（9）行金额在所代表的类别中的百分比：
3.3%*
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(12)
|
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报告人类型（见说明）：
禁止，持股
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||||
|
*
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截至2024年9月30日，发行人已发行的普通股数量为197,434,696股，具体情况见发行人2024年11月7日向SEC提交的10-Q表格。
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项目1(a)
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发行人名称：
|
Esperion Therapeutics, Inc.（“发行人”）
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项目1(b)
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发行人主要执行办公室的地址：
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3891 Ranchero Drive, Suite 150
安阿伯，密歇根州 48108
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项目2(a)
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申报人姓名：
|
该声明是代表以下每个人（统称为“报告人”）提交的
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i)
|
双海资本 LP（“TSC”）；
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ii)
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双海资本 GP LLC（“TSC GP”）；以及
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|
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iii)
|
西纳·托西。
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本声明涉及由Two Seas Global (Master) Fund LP（“全球基金”）持有的股份（见下文第2(d)项定义）。TSC的主要业务是作为注册投资顾问提供投资建议，并担任全球基金及其他顾问客户的投资管理人。因此，TSC获得对全球基金账户持有的投资组合投资的投资自主权，包括股份，以及全球基金的投票和自主决策。TSC GP担任TSC的普通合伙人。Sina Toussi担任TSC的首席投资官和TSC GP的管理成员。
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项目2(b)
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主要业务地点或居住地地址：
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每位报告人的主要营业办公室地址为纽约州莱市埃尔姆广场32号，3楼，邮政编码10580。
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项目2(c)
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国籍：
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i)
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Two Seas Capital LP是特拉华州的有限合伙企业；
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ii)
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Two Seas Capital GP LLC是特拉华州的有限责任公司；并且
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iii)
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Sina Toussi是美国公民。
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项目2(d)
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证券种类名称：
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普通股，面值$0.001每股（“股份”）
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项目2(e)
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CUSIP编号:
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29664W105
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项目3
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如果此声明是根据§§ 240 13d-1(b)，或240 13d-2(b)或(c)提交的，请检查提交的人是否是：
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(a)
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☐
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根据交易所法案第15条（15 U.S.C. 78c）注册的经纪人或经销商。
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(b)
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☐
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根据交易所法第3(a)(6)节（15 U.S.C. 78c）定义的银行。
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(c)
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☐
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|
保险公司定义在《证券交易法》第3(a)(19)节中(15 U.S.C.78c)。
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(d)
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|
☐
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根据1940年投资公司法第8节（15 U.S.C. 80a-8）注册的投资公司。
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|
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||
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(e)
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|
☒
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|
根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的规定，属于投资顾问；
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||
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(f)
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☐
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根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定，属于雇员福利计划或捐赠基金；
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||
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(g)
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|
☒
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根据13d-1(b)(1)(ii)(G)规则的母公司或控制人；
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(h)
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☐
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按照《联邦存款保险法》(12 U.S.C.1813)第3(b)节定义，为储蓄协会；
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(i)
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☐
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根据投资公司法案第3(c)(14)条（15 U.S.C. 80a-3）的规定，被排除在投资公司的定义之外的教堂计划；
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(j)
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☐
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根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构;
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(k)
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☐
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根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的团体。
如果按照 §240.13d-1(b)(1)(ii)(J) 作为非美国机构提交，请具体说明机构类型。
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项目4
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所有权:
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(a)
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受益拥有的金额:
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TSC- 6,584,278 股
TSC GP- 6,584,278 股
Sina Toussi - 6,584,278 股
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(b)
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类别百分比：
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TSC- 3.3%
TSC GP- 3.3%
Sina Toussi - 3.3%
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(c)
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TSC拥有的股份数量：
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(i) 单独投票或指导投票的权力：6,584,278
(ii) 共同投票或指导投票的权力：0
(iii) 单独处分或指导处分的权力：6,584,278
(iv) 共同处分或指导处分的权力：0
TSC GP拥有的股份数量：
(i) 单独投票或指导投票的权力：6,584,278
(二) 共同投票权或投票指示权：0
(三) 独立处置权或指示处置权：6,584,278
(四) 共同处置权或指示处置权：0
Sina Toussi 拥有的股份数量：
(一) 独立投票权或指示投票权：6,584,278
(二) 共同投票权或投票指示权：0
(三) 独立处置权或指示处置权：6,584,278
(四) 共同处置权或指示处置权：0
第4项报告的股份总计为6,584,278，由全球基金持有。TSC可能被认为对全球基金持有的股份拥有独立的投票权和处置权，因为其作为全球基金的投资顾问的身份。
TSC GP可能被认为对全球基金持有的股份拥有独立的投票权和处置权，因为其作为TSC的普通合伙人的身份。Sina Toussi可能被认为对全球基金持有的股份拥有独立的投票权和处置权，因为其作为TSC GP的管理成员的身份。
第4(b)项报告的百分比是基于2024年9月30日已发行的197,434,696股份计算的，此信息已在发行人于2024年11月7日向证券交易委员会提交的10-Q表格中披露。
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项目5
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持有不超过某一类别百分之五的所有权：
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如果本声明是为了报告截至目前报告人已不再是超过五个百分点的该类证券的实际所有者，请勾选以下内容。 ☒.
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项目6
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代表他人持有超过百分之五的所有权：
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请参阅第4项的披露，现将其引用在此。
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项目7
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购买该证券的控股母公司或控制人所属的子公司的识别和分类情况：
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请参阅第2项的披露，现将其引用在此。
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项目8
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小组成员的身份和分类：
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本项目8不适用。
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项目9
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解散小组通知：
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本项目9不适用。
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项目10
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证明书：
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通过下面的签名，我证明据我所知，该证券是以正常的业务流程获得并持有的，并不是为了改变或影响证券发行人的控制而获得或持有的，也不是与任何有该目的或效果的交易相关联或作为参与者而获得或持有的。
签名
经过合理的询问，依我所知，签署人证明本声明中的信息是真实、完整和正确的。
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日期：2024年11月14日
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两海资本有限合伙
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由两海资本GP有限责任公司，其普通合伙人LP
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由： /s/ 辛娜·托西
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辛娜·托西
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管理成员
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日期：2024年11月14日
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两海资本GP有限责任公司
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作者： /s/ Sina Toussi
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Sina Toussi
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管理成员
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日期：2024年11月14日
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Sina Toussi
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作者： /s/ Sina Toussi
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