展品一一

执行版本

网格 动力控股股有限公司.

普通股，面值每股 0.0001 美元

承保协议

二零二四年十一月十二日

摩根证券有限公司

威廉·布莱尔与公司， 有限责任公司

作为代表
数名承保人上市
在本文附表 1 中

c/o 摩根证券有限公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约州 10179

c/o 威廉·布莱尔 & 公司有限公司

威廉·布莱尔大厦

北河畔广场 150 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

女士们，先生们：

网格 动力控股有限公司，一家特拉华州公司（」公司」)，建议发行并出售给多家承保人 列于本公司附表 1 (」承保人」)，您担任代表的人（」代表」)， 总共 5,750,000 股普通股，每股面值 0.0001 元（」普通股」)，本公司 （」承保股份」) 以及根据承保人的选择，最多额外增加 862,500 股普通股 本公司（」期权股」)。承保股份及期权股份在本文称为「股份」。 在销售股份生效后将于未偿还之本公司普通股份，本文称为 「股票。」

本公司特此确认同意 有关购买及出售股份的多名承保人如下：

1.                登记声明。本公司在本协议日期之前不早三年，已准备并提交至 证券交易委员会（」委员会」）根据修订的《1933 年证券法》及规则 以及委员会根据其规定（统称为」证券法」），自动货架登记 有关有关股份的表格 S-3（档案编号 333-283149），包括招股章程序的声明。此类注册声明，修订于 其生效的时间，包括根据《证券法》第 430A 条、4300亿或 430C 条视为根据《证券法》规则的资料（如有） 在登记声明生效时成为注册声明的一部分（」规则第 430 条资料」)，在本文提及 作为」登记声明」；以及本文所使用的，这个术语」初步招股书」意味著每个 在有效之前，该登记声明（及其任何修订）中包含的招股章程，以及向欧洲委员会提交的任何招股章程 根据《证券法》第 424 (a) 条，以及注册声明生效时所包含的任何招股章程 省略规则 430 条的资料，每个资料均与股份有关，以及条款」招股章程」指在内的招股章程 在确认时首次使用的表格（或根据购买者根据《证券法》第 173 条的要求提供） 股票销售。如本公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交简短注册声明 （」第 462 条注册声明」），然后本文对「注册声明」一词的任何引用 将被视为包括该规则 462 号注册声明。本承保协议中的任何参考资料（此」协议」) 至注册声明，任何初步招股章程或招股章程均视为指及包括已纳入的文件 根据《证券法》下表格 S-3 第 12 项提供参考，截至登记声明生效日期 或有关初步招股章程或招股章程的日期 (视情况而定)，以及对「修订」、「修订」的任何引用 或有关注册声明的「补充」，任何初步招股章程或招股章程将被视为 参考并包括根据修订的 1934 年证券交易所法和规则和规例之后提交的任何文件 根据该委员会（统称为」交易法」）被视为通过引用纳入的内容。 本文所使用的但未定义大写的术语，应具有注册声明和招股章程中对该等术语所赋予的含义， 视适用情况而定。

在适用时间或之前（如定义） 以下），本公司已准备下列资料（与本文附件 A 所载的定价资料集合起来， 」定价披露套件」)：二零二四年十一月十二日发出的初步招股章程及每份「自由写作招股章程」 (根据《证券法》第 405 条所定义) 列于本文附件 A。

“适用时间」意味著 6 点 30 分 纽约时间晚上，2024 年 11 月 12 日。

2.                购买股份.

(一)本公司同意根据本协议规定发行并出售承保股份给多位承保人，以及每个承保人 承保人，根据本文所述的声明、担保和协议，并遵守本文所载的条件下， 同意以每股价 16.344375 元的价格单独而非共同购买（」购买价格」) 来自本公司 本公司附表 1 中与该承保人名称相对的承保股份数目。

在 此外，本公司同意根据本协议规定的规定发行并出售期权股份给多位承保人以及承保人， 根据本文所述的声明、担保和协议，以及在本文所载的条件下，应 有权从本公司单独购买而非共同购买期权 以购买价格减少数量的股票 每股等于本公司声明的任何股息或派息，并根据承保股份支付，但不可在 期权股。

如果要购买任何期权股份，请输入编号 每位承保人购买的期权股份须为与总计相同比率的期权股数 购买的期权股数目作为附表中与该承保人名称对面列明的承保股数 1 本条（或本文第 10 条所载的增加数量）相当于购买的承保股份总数 由多名承保人向本公司提供，但在有关调整以消除代表的任何分数股份 应自行决定制定。

承保人可行使购买期权 期权股在本章程发行日期后的第三十天或之前，在任何时间全部或部分股份， 通过代表致本公司的书面通知。该通知须列出期权股份的总数目 该期权正在行使，以及将期权股交付和支付的日期和时间（可能是同一日期） 及时间为截止日期（如下所定义），但不得早于截止日期，也不得晚于第十个完整业务 该通知日期后的日期（如下所定义）（除非该时间和日期根据规定延期 本条第 10 条）。任何此类通知必须在其中指明的交货日期和时间前至少两个工作日发出。

(b)本公司明白承保人打算公开发售股份，并最初发售股份 根据价格披露套件中所载的条款。本公司承认并同意承保人可以提供和出售 向或通过承保人的任何附属公司的股份。

(c)              支付股份须以电汇以即时可用的资金进行电汇到本公司指定的账户 在纽约时间十一月上午十时间上午十时间在 DLA Piper LLP (美国) 办事处有关承保股份的代表 14、2024 年，或在同一或该等其他日期或该等其他日期，不迟于其后第五个工作日，作为代表 并且本公司可以书面协议，或在购股指定的日期、时间和地点时间及地点协议 有关承包商选购该等期权股份的书面通知书面通知的代表。该等付款的时间和日期 对于承保股份，本文称为「截止日期」，以及该期权支付的时间和日期 股份（如果不是截止日期），本文称为「额外收市日期」。

收市时购买之股份之付款 日期或附加截止日期 (视情况而定)，须根据情况向代表交付相关帐目的代表而作出 将于该日期或附加截止日期（视情况而定）购买的多个股份承保人，以及任何转让 与出售该等股份有关由本公司正确支付的税金。交付股份须透过设施进行 存储信托公司（」恶意识别码」) 除非代表另有指示。

(d)              本公司承认并同意代表和其他承保人仅以一个人身份行动 与本公司有关此拟议发行股份（包括有关有关的股票）与本公司的合约对手 确定发售条款），而非作为本公司或其他任何其他人的财务顾问或信托人或代理人 人。此外，代表或任何其他承保人均不向公司或任何其他人士提供任何法律意见， 任何司法管辖区的税务、投资、会计或监管事宜。本公司应就该等事项咨询其本身的顾问 就此拟议的交易作出独立调查及评估，并须负责自行负责，以及 代表或任何其他承保人对本公司对该公司不承担任何责任或责任。 本公司代表及其他承保人的任何审查、本公司拟定的交易或其他相关事宜 该等交易将仅为代表和其他承保人的利益而进行，而不得代表 公司的。

3.                本公司的声明和保证。本公司向每位承保人代表及认证：

(一) 初步招股章程。 委员会并未发出任何禁止或暂停使用任何初步招股章程的命令， 并在提交价格披露套件中包含的每个初步招股章程，在提交时，均在所有重大方面都遵守 根据《证券法》的适用规定，并且在提交时没有任何初步招股章程中载有任何不真实 根据以下情况，就有关重大事实的陈述，或省略说明一个重要事实，以便在其中作出陈述所需的实质事实。 它们作出的情况，不具误导性； 提供 本公司对此不作出任何陈述或保证 根据并符合向本公司提供任何承保人的资料而作出的任何声明或遗漏 该承保人透过代表明书面作出书面，以便在任何初步招股章程中使用，并已理解并同意 任何承保人提供的此类资料只包括本文第 7 (b) 条所述的资料。

(b) 定价披露套件。截至适用时间的定价披露套件没有，并截至截止日期 并且截至附加截止日期，视情况而定，不会包含任何重大事实的不真实陈述或忽略说明 根据该陈述的情况而作出声明所需的实质事实，并不具误导性； 提供 本公司对依赖于任何声明或遗漏作出任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证 以及根据该承保人透过代表书面向本公司提供的任何承保人有关的资料 明确用于该等价格披露套件中使用，并明白并同意，任何承保人提供的唯一该等信息 包括本文第 7 (b) 条所述的资料。本章程未包含任何重大事实声明 在「定价披露套件」中省略，且订价披露套件中没有必要的重要事实声明 该说明书中的要包含在该说明书中已被省略。

(c)              发行人自由写作说明书 除注册声明、初步招股书及招股章程外， 公司（包括其代理商和代表，以其身份的承保人除外）未准备、制作、使用、 获授权、批准或引用，并不会准备、制作、使用、授权、批准或引用任何「书面通讯」 （根据《证券法》第 405 条所定义）构成出售或征求购买股份（每份股份） 本公司或其代理人和代表的此类通讯（以下第 (i) 条所述的通讯除外）及」发行人 免费写作说明书」) 除了 (i) 根据证券第 2 (a) (10) (a) 条不构成招股章程的文件 根据《证券法》规定的第 134 条或 (ii) 本《证券法》附件 A 所列的文件、每个电子路展及任何其他书面 代表事先书面批准的通讯。每个发行人的自由书面招股章程均符合所有资料 遵守《证券法》的适用规定，已或将（在第 433 条规定的期限内）提交 根据《证券法》（在所要求的范围内），并且不与注册中包含的信息冲突 声明或定价披露套件，以及在第一次使用前提交的初步招股书一起使用时 该发行人的自由书写招股章程序，并且截至截至截止日期及截至附加截止日期 (视情况而定)，将 不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略说明其中作出声明所需的实质事实， 根据作出的情况，不具误导性； 提供 本公司不作出任何陈述 或就该等发行人自由书面说明书或初步招股章程中所作出的任何声明或遗漏有关保证 依赖该承保人以书面方式向本公司提供的任何承保人有关的资料，并遵守该等承保人透过 明确用于该发行人的自由书写招股章程或初步招股章程中的代表，并已理解并同意 任何承保人提供的此类资料只包括本文第 7 (b) 条所述的资料。

(d)              测试水域材料。 本公司 (i) 并非独自从事任何水域测试通讯以外 在代表同意下进行测试水域通讯 (x) 与合资格机构买家的实体（「QIB」） 根据《证券法》规则第 144A 条的意义，或根据第 501 (a) (1) 条所指的认可投资者的机构， (a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根据《证券法》（以下简称「IAI」）而符合条例的规定 《证券法》第 5 (d) 项或 (y) 与该公司合理认为是 QIP 或国际机构而符合其他规定的实体 根据《证券法》规定的 1630亿条规定，并且 (ii) 并未授权任何人除了代表以外的人参与 测试水域通讯。本公司再次确认代表已获授权代表行动，以承诺 通过本文以本文附件 C 形式进行测试水域通讯。本公司尚未分发 或批准分发任何水域测试通讯（除本文附件 b）所列之外。」水域测试 沟通」指根据第 5 (d) 条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 或根据兆 .e 证券法规定的 1630亿条规则。「书面测试水域通讯」指任何水域测试通讯 这是根据《证券法》第 405 条所指的书面通讯。任何个人的书面测试水域沟通 不与注册声明或价格披露套件中所包含的信息冲突，所有材料均符合 遵守《证券法》，并且在截至适用时间与价格披露套餐一起使用时，并没有遵守，以及 截至截止日期及截至附加截止日期 (视情况而定)，不会包含任何重大事项的不真实陈述 根据情况，事实或省略说明必要的实质事实以作出声明 它们是制作的，而不是误导的。

(e)注册声明及招股章程 注册声明为「自动货柜登记声明」 （根据《证券法》第 405 条的定义）在该日期前不早三年向欧洲委员会提交的 本条文；并没有欧洲委员会对使用该注册声明或其生效后的任何修订反对通知 根据《证券法》规则第 401 (g) (2) 条已收到本公司。没有令暂停注册的有效性 委员会已发出声明，并没有针对此目的或根据《证券法》第 8A 条提出的诉讼 本公司或与发售股份有关，根据本公司知道，已经由委员会启动或威胁； 注册声明及其生效后的任何修订之适用生效日期起，注册声明 及任何有关于生效后的修订均符合并在所有重要方面符合本证券的适用要求 行为，并且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略说明必须在其中注明的重大事实 或是为了不使其中的声明作出误导性的必要；以及截至本章程及任何修订或补充日期为止 以及截至截止日期以及截至附加截止日期，根据情况而定，本章程将遵守所有重大事项 遵守《证券法》的适用规定，并不会包含任何有关重要事实的不真实陈述或忽略 根据该声明作出的情况，说明在其中作出声明所需的实质事实； 不具误导性； 提供 本公司对所作的任何声明或遗漏作出任何声明或保证 依赖该承保人以书面形式向本公司提供的任何承保人有关的资料，并符合该等承保人的资料 透过代表明确用于注册声明和招股章程及其任何修订或补充内容， 理解并同意，任何承保人提供的此类资料只包括所述的资料 在本文第 7 (b) 条中。

(f)合并文件。 以参考注册声明、招股章程及定价所载的文件 披露套件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》的要求， 此类文件中没有包含任何有关重要事实的不真实陈述，或忽略说明作出必要的实质事实 根据其作出的情况，其陈述不具误导性；以及如此提交的任何其他文件，以及 在提交该等文件时，以参考注册声明、招股章程或定价披露套件中加入 与委员会联系，将在所有重大方面遵守交易法的要求，并不会包含任何不真实的声明 根据下述情况，有实质事实，或省略说明其中作出声明所需的实质事实 它们是制作的，不是误导的。

(g) 财务报表。 本公司及其合并财务报表（包括相关附注） 注册声明、价格披露套件和招股章程中包含或注册成立的附属公司符合 在所有重要方面符合《证券法》及《交易所法》的适用规定（如适用），并公平地呈现 在所有重要方面，本公司及其合并子公司于指明日期及结果的财务状况 其在指定期间内的经营情况及现金流量的变化；该等财务报表已符合准备 具有一般公认的会计原则（」高尔夫」）在美国，在整个过程中一致地应用 所涵盖的期间，除非经审核的财务报表而受到常规年底调整的情况外 并不包含委员会适用规则允许的某些注脚，以及包括任何附表或 在注册声明中以参考的方式在所有重要方面均公平地呈现所需要提供的资料 其中；以及注册声明、价格披露内容所包含或参考纳入的其他财务资料 套件和招股章程是源自本公司及其合并附属公司的会计记录，并提供 在所有重要方面均公平地显示的资料；所有披露均包含或以参考注册内容 关于「非 GAAP 财务措施」的声明、价格披露套件和招股章程（如此术语定义） 根据委员会的规则及规例）遵守《证券交易法》第 G 条及《证券规例》第 10 项 法律，在适用范围内。

(h) 没有重大不利变化。 自包括或成立之本公司最新财务报表之日起 在注册声明、价格披露套件和招股章程中参考，(i) 并没有发生任何变化 资本股（行使股票期权及认股权证或授权限制后发行普通股除外 被描述为未偿还的股票单位或表现股份奖励，以及根据现有股票激励措施下授出期权和奖励 在注册声明、定价披露套件和招股章程中所述的计划）、短期债务或长期债务 本公司或其任何附属公司的，或任何形式的股息或分派，已被宣布、备用作支付、支付或发行的任何股息或分派 本公司对任何类别的资本股票，或任何重大不利变化，或涉及潜在重大不利的任何发展 变更、影响业务、物业、管理层、财务状况、股东权益、营运结果或 本公司及其附属公司的整体前景；(ii) 本公司及其任何附属公司均没有签订 对本公司及其附属公司有重要的任何交易或协议（无论是否在普通业务中） 整体或承担任何对本公司及其附属公司有重要的任何责任或义务，直接或有任何有关的责任或义务 整体；以及 (iii) 本公司及其任何附属公司均未对其业务遭受任何损失或干扰 向本公司及其附属公司一整体取得的物料，而是因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而造成的物料，无论是否 或不受保险承保，或受到任何劳动干扰或争议，或任何法院或仲裁员或政府的任何行动、命令或裁决 或监管机构，除注册声明、价格披露套件中另有说明的每种情况除外，以及 招股章程。

(i)               组织性和良好的地位。 本公司及其每一间附属公司均已妥善组织，并且有效存在 并在其各自组织司法管辖区的法律下拥有良好地位，具有适当的业务资格和良好状况 在各司法管辖区，其各自拥有权或租赁或其各自业务的行为需要 该等资格，并具有拥有或持有其各自的财产以及经营业务所需的所有权力和权力 他们所参与的情况，除非他们不具备此类资格或良好地位，或没有该等权力或权力，否则除外， 个别或整体，对业务、物业、管理层、财务状况、股东产生重大不利影响 本公司及其附属公司的股权、营运结果或前景，或根据本公司的表现 其在本协议下的义务 (a」物质不良影响」)。本公司不拥有或控制，直接或 间接，除附件 21.1 上市的附属公司以外的任何公司、协会或其他实体为本公司最多 最近就 10-k 表格提交的年报（除非随后提交的交易法报告中披露）。

(j) 大本化。 本公司拥有注册声明、价格披露内容所载的授权资本 「资本化」标题下的套件及招股章程；本公司所有未发行的资本股份 已获得适当和有效的授权和发行，并且已全额付款和不可评估，并且不受任何预先权或类似措施 尚未妥善放弃或满足的权利；除注册声明中所述或明确规定外， 价格披露套件和招股章程，没有未偿还的权利（包括但不限于优先权利），认股权证 或购买任何资本股份或其他股权之权益或可转换成或可兑换的工具 公司或其任何附属公司，或与发行有关的任何形式的合同、承诺、协议、理解或安排 本公司或任何该附属公司的任何资本股票、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证 或期权；本公司的资本股在一切重要方面符合注册内的描述 声明、价格披露套件及招股章程序；以及所有未偿还的资本股份或其他股权 本公司直接或间接拥有的每间附属公司均已获得正确有效的授权及发行，已全额支付及 不可评估，并由本公司直接或间接拥有，并且没有任何抵押、收费、担保权益、 对任何第三方的投票或转让或任何其他索赔的限制。

(k) 股票期权。 关于股票期权（」股票期权」) 根据股票基准批出 本公司及其附属公司的赔偿计划（」公司股票计划」)、(i) 每个预期的股票期权 根据《守则》第 422 条作为「激励股票期权」的资格，因此符合资格，(ii) 每次授出股票期权均为 在授出该等股票期权按其条款生效之日期内，已获得合法授权（」授予日期」) 通过所有必要的公司行动，包括（如适用）获得本公司（或合法成立的董事会）批准 及其授权委员会）以及任何必要的股东批准，并获得必要的投票数或书面同意，以及 规管该等补助金（如有）的批出协议是由其每一方正确履行并交付，(iii) 每项该等补助金都是在 根据公司股票计划、交易法和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款， 包括纳斯达克股票市场有限责任公司和其他公司证券交易所的规则，以及 (iv) 每项该等补助 在本公司的财务报表（包括相关注释）中按照 GAAP 进行妥善记录，并披露 在该公司根据交易法和所有其他适用法律向委员会提交的文件中。本公司有 本公司没有故意授予，并且并未有任何在发行之前或以其他方式发出股票期权的政策或做法 协调授股票期权与公司相关重大资料之发布或其他公开公布，或 其子公司或其营运结果或前景。

(l)               适当授权。 本公司拥有执行和交付本协议以及执行本协议的完整权利、权力和权力 其在本条文下的义务；以及必须采取的所有行动，以便其适当授权、执行和交付本条款 该协议及其完成此计划的交易已妥善和有效地采取。

(m)             承保协议。 本协议已经由本公司合法授权、执行和交付。

(n) 股票。 本公司下所发行及出售的股份已获本公司合法授权，以及在 根据本文所规定的发出、交付和付款，将以正确有效的方式发出，将全额付款，不可评估，并符合规定 根据注册声明、价格披露套件和招股章程中的描述；以及发行 股份不受任何优先权或类似权利的约束。

(o) 承保协议的说明。本协议在所有重大方面符合其描述 包含在注册声明、价格披露套件和招股章程中。

(p) 没有违规或预设值。 本公司或其任何附属公司均不 (i) 违反其章程或附属条例，或 类似的组织文件；(ii) 未发生任何事件，在通知或时间过期或两者之后，并未发生任何事件 在适当履行或遵守任何契约、按揭、契约中包含的任何条款、契约或条件时，该等违约而未能履行或遵守任何条款、契约或条件 信托、贷款协议或其他协议或其任何附属公司成为一方或本公司的其他协议或文书 或其任何附属公司受约束或对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受约束；或 (iii) 在 违反任何法院或仲裁员或政府或监管机关的任何法律或法规，或任何判决、命令、规则或规例 对本公司或其任何附属公司拥有管辖权，除上述第 (ii) 和 (iii) 条款的情况下，否则任何违规 或不会单独或整体产生重大不良影响的违规。

(q) 没有冲突。 本公司执行、交付及执行本协议、发行及出售股份 本协议或价格披露套件及招股章程所规定的交易将不会完成 (i) 与任何条款或条文违反或导致违反或违反任何条款或条文，或构成违规，导致 终止、修改或加速，或导致对任何财产产生或施加任何抵押、收费或担保， 本公司或其任何附属公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他任何附属公司的权利或资产 本公司或其任何附属公司成为一方或该公司或其任何附属公司的协议或文书 对本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受约束，(ii) 导致任何违反 本公司或其任何附属公司的章程或附属公司的章程或附属条例或相似组织文件的规定或 (iii) 结果 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管的任何判决、命令、规则或规例 对本公司或其任何附属公司拥有管辖权的权力，除上述第 (i) 和 (iii) 条的情况下，任何 这些冲突、违规、违规、违约、违约、保留权、扣除、扣除或担保，而且不会单独或整体而有任何材料 不良影响。

(r) 无需同意。 没有任何法院的同意、批准、授权、命令、注册或资格 本公司执行、交付和执行本协议需要仲裁人或政府或监管机构 以及本协议所拟的交易的完成情况，除证券下注册股份除外 法律及金融行业可能需要的同意、批准、授权、命令和注册或资格 监管机构股份有限公司（」芬拉」）以及根据与购买有关的适用州证券法律，以及 承保人分配股份。

(s) 法律程序。 除注册声明、价格披露套件和招股章程中所述的情况外， 没有法律、政府或监管的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼 (」行动」) 等待公司或其任何附属公司是或可能成为一方或任何财产 本公司或其任何附属公司是或可能是个别或整体的主体，如果确定对该公司不利 公司或其任何附属公司可合理预期产生重大不利影响；该等行动不受威胁，或 根据本公司知道，任何政府或监管机构考虑或受其他人威胁；及 (i) 没有 根据《证券法》要求在注册声明、价格披露中描述的目前或待处理的行动 「注册声明」、「价格披露套件」及「招股章程」中未如此描述的套件或招股章程，以及 (ii) 根据《证券法》并没有规定、法规或合同或其他文件作为展品提交 至注册声明或注册声明、价格披露套件或招股章程中所描述的非 因此作为注册声明的证明文件，或在注册声明、价格披露套件和 招股章程。

(t) 独立会计师。已认证本公司及其附属公司的某些财务报表的 Grant Thornton LLP， 为本公司及其附属公司的独立注册公开会计师事务所在适用的规则及规例 经委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过，并根据《证券法》的要求。

(u) 房地产和个人财产的所有权。 本公司及其附属公司拥有良好且可销售的所有权，以收费简单，或 具有租赁或以其他方式使用对各个业务有重要的所有实物和个人财产项目的有效权利 本公司及其附属公司（除了以下第 (v) 款所涵盖的知识产权外）， 在每种情况下都没有任何抵押、担保、索偿以及所有的缺陷和不完全，除了 (i) 不具有实质性的情况下 干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用或建议使用该等财产，或 (ii) 无法合理 预期单独或整体产生重大不利影响。

(v)              知识产权。 (i) 本公司及其附属公司拥有或拥有足够的使用权利所有专利、专利 申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、域名及其他来源 指标，版权和版权保护作品，软件（包括与人工智能相关的软件，机器学习技术） 和深度学习技术），数据和数据库，专业知识，商业秘密，系统，程序，专有或机密信息 以及所有其他全球知识产权、工业所有权和专有权（统称，」知识产权」) 用于当前进行的各自业务行为, 并根据建议 在价格披露套件和招股章程中进行和描述；(ii) 根据本公司知道，本公司 及其附属公司对其各自业务目前进行的行为不侵犯、不滥用或以其他方式进行的行为 侵犯任何人的知识产权；(iii) 本公司及其附属公司尚未收到任何有关索赔的书面通知 与知识产权有关；及 (iv) 对本公司、本公司及其附属公司的知识产权 没有被任何人侵犯、滥用或以其他方式侵犯。根据本公司知道，所有使用许可证 价格披露套件和招股章程中所述的知识产权是有效、具约束力和可执行的 或根据其条款对其各方。本公司在所有重大方面都遵守，并且不违反 本公司亦未收到任何违反任何知识产权许可证的声明或威胁，并且本公司并不知道 任何其他人违反或预期侵犯任何知识产权许可证。本公司采取商业合理 保护、维护和保护其知识产权的步骤，包括执行适当的不披露和保密 协议。本协议规定的交易完成不会导致损失或减值或付款 有关本公司拥有权的任何额外金额，也不需要任何其他人同意， 使用或保留任何知识产权，作为目前进行的业务行为所有、使用或持有的任何知识产权。 关于软件的使用（包括与人工智能、机器学习技术和深度相关的软件 学习技术），数据和数据库在本公司的业务目前进行，本公司没有经验 此类软件中的任何重大瑕疵，包括处理任何交易中的任何重大错误或缺陷以外 已经更正，并且根据本公司知道，此类软件不包含任何设备或功能，旨在破坏、停用、 或以其他方式损害任何软件的功能，或受任何「开放原始码」或其他类似许可证的条款约束 该软件的源代码提供公开发布或专用给公众。

(w) 没有未披露的关系。 本公司或其任何附属公司之间或之间没有任何直接或间接关系， 一方面，以及本公司或其任何附属公司的董事，官员，股东，客户，供应商或其他附属公司， 另一方面，证券法规定在每份注册声明和招股章程中描述的情况，以及 在此类文件和「定价披露套件」中没有如此描述。

(x)               投资公司法。 本公司并非在对发售和出售股份之生效之后，并不会立即发行 根据注册声明、价格披露套件所述，本公司收到的所得款项适用 及本说明书，不需要注册为「投资公司」或由「控制」的实体注册 根据 1940 年《投资公司法》（经修订的）及《投资公司》的规则和规例所涵义的「投资公司」 根据该委员会（统称为」投资公司法”).

(y) 税收。 本公司及其子公司已 (i) 支付所有联邦、州、本地和外国税金，并提交所有纳税申报表 必须于本条款日期前缴付或提交（考虑到任何适当取得的延期）；及 (ii) 除非另有规定 在每份注册声明、价格披露套件和招股章程中披露，没有任何税务缺陷 曾对本公司或其任何附属公司或其任何属性作出声明，或合理可以预期被作出声明 或资产，在上述第 (i) 及 (ii) 条所述的每个案例外，不会单独或整体而言， 具有重大不利影响。

(z) 许可证和许可证。 本公司及其附属公司拥有所有许可证、子牌照、证书、许可证等 由适当的联邦、州、地方或外国政府发出的授权，并已向相关联邦、州政府、地方或外国政府提交所有声明和申报 或对其各自的物业拥有或租赁或其各自行行为所需的监管机构 注册声明、价格披露套件和招股章程中所述的业务，但失败的情况除外 拥有或制造相同的产品不会单独或整体产生重大不良影响；除非每项内容所述的情况外 本公司及其任何附属公司均不具备注册声明、价格披露套件和招股章程 收到有关任何该等授权、次授权、证书、许可证或授权的任何撤销或修改通知，或有任何理由 相信任何此类许可证、副授权、证书、许可证或授权将不会在普通课程中续期，除外 如此撤销、修改或不续约不会单独或整体产生重大不利影响。

(阿) 没有劳动纠纷。 本公司或其任何附属公司的员工不存在劳动干扰或争议，或 根据本公司知道，被考虑或受到威胁，并且本公司不知道任何现有或即将发生的劳动干扰 由其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工作出争议或与他们争议，除非如有 不具有重大不利影响。本公司及其任何附属公司均没有收到任何取消或终止通知 就其作为一方的任何集体协议。

(bb) 某些环境事项。(i) 本公司及其附属公司 (x) 遵守所有规定，并未违反 任何适用的联邦，州，本地和外国法律（包括普通法），规则，法规，要求，决定，判决， 有关污染或保护人类健康或安全、环境的法令和其他可执行法律规定， 天然资源、有害或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称，」环境法」); (y) 已收到并遵守所有许可证、许可证、证书或其他授权，并且未违反任何许可证，或 他们根据任何环境法律要求进行其各自业务的批准；及 (z) 没有收到有关任何事项的通知 根据或与任何环境法律有关的实际或潜在的责任或义务，或任何实际或潜在违反任何环境法律，包括 调查或修复任何处置或释放有害或有毒物质或废物、污染物或污染物， 并不知道任何合理预期会导致该等通知的事件或条件；(ii) 没有任何费用 或与本公司或其附属公司的环境法律相关或有关的责任，除了 (i) 的每个情况除外 及 (ii) 以上，就个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利的事项 效力；及 (iii) 除每一项定价披露套件和招股章程中所述之外，(x) 没有任何程序 根据政府的任何环境法律下，待处理或已知考虑对本公司或其任何附属公司 实体也是一方，除了该等程序以外，其合理认为没有 100,000 美元或以上的货币制裁 将被强制执行，(y) 本公司及其附属公司不知道有关遵守环境法律的任何事实或问题， 或根据环境法律或有关有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他责任， 可合理预期对本公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响 及其附属公司，以及 (z) 本公司或其附属公司没有预期与任何环境有关的重大资本支出 法律。

(cc)            遵守欧洲航空监督管理局。(i) 雇员退休收入第 3 (3) 条所指的各雇员福利计划 修订后的 1974 年安全法（」艾丽莎」），该公司或其任何成员」控制集团」 (定义为根据第 4001 (a) (14) 条所述与本公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立 ERISA 或根据内部第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条将被视为本公司单一雇主的实体 经修订的一九八六年收入法则（」代码」））将有任何责任（每个，a」计划」) 已经是 遵守其条款和任何适用法规、命令、规则和法规的要求，包括但 不限于 ERISA 及《守则》；(ii) 根据 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的禁止交易， 有关任何计划发生，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 每个受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的资助规则约束的计划，没有任何计划失败（无论是否） 豁免) 或合理预期未能符合最低资金标准（根据 ERISA 第 302 条或条款所述） 《守则》第 412 条) 适用于此类计划；(iv) 任何计划不在或合理预期处于「风险状态」（在规范内） 《ERISA》第 303 (i) 条的含义，而不包括在第 4001 (a) (3) 条所指的「多雇主计划」的计划 ERISA 处于「危险状态」或「危机状态」（在 ERISA 条例第 304 及 305 条的意义下）(v) 每个计划资产的公平市值超过该计划所有收益的现值（根据以下情况决定） 用于资助该计划的假设）；(vi) 没有「应报告的事件」（在 ERISA 第 4043 (c) 条的意义下所述，以及 根据该规定公布的规例）已发生或合理预期实施；(vii) 每个计划旨在符合资格 根据《守则》第 401 (a) 条符合这样的资格，无论是因行动或未行动而发生任何事情，都没有发生任何可能导致 该等资格的损失；(viii) 本公司或控制集团的任何成员均没有遭受，也不合理预期 承担根据 ERISA 第 IV 章的任何责任（向该计划的供款或向退休保障保障公司的保费除外， 在普通课程中，而且没有违约）有关计划（包括条文所述的「多雇主计划」） 4001 (a) (3)《ERISA》）；及 (ix) 以下事件未发生或合理可能发生：(A) 重大增加 本公司或其控股集团附属公司在目前所有计划所需的供款总额 本公司及其控股集团附属公司的财政年度与本公司所作出的供款金额相比 及其控股集团附属公司最近完成的财政年度；或 (B) 本公司及其附属公司的重大增长 「累积退休后保障义务」（根据会计准则编码主题 715-60 的意义）比较 至本公司及其附属公司最近完成的财政年度内该等义务金额，除每种情况除外 就本文 (i) 至 (ix) 所述的事件或条件而言，个别或整体而不会有 物质不良影响。

(日) 披露控制。本公司及其附属公司维持有效的「披露控制和程序」系统 (根据《交易法》第 13a-15 (e) 条的定义）符合《交易法》的规定，并已经设计 确保本公司根据交易法提交或提交的报告中所须披露的资料被记录， 在委员会规则和表格所指明的时间内处理、总结和报告，包括控制和 旨在确保该等信息被累积并在适当的情况下传达给公司的管理层而设计的程序： 允许有关必要披露及时决定。本公司及其附属公司 (如适用) 已进行评估 根据《交易法》第 13a-15 条所规定，其披露控制和程序的有效性。

(英文) 会计控制。 本公司及其附属公司（如适用）维持「财务内部控制」系统 为符合交易所要求而设计的报告」（如《交易法》第 13a-15 (f) 条所定义） 采取行动，并由其各自主要行政主任和主要财务主任设计，或是在其监督下设计的，或 执行类似职能的人士，就财务报告的可靠性及准备工作提供合理的保证 根据 GAAP 作为外部用途的财务报表。本公司及其附属公司维持内部会计控制 足够提供合理的保证，确保 (i) 交易是根据管理层的一般或具体规定执行 授权；(ii) 根据需要记录交易，以便根据 GAAP 撰写财务报表，以及 维持资产责任；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下允许存取资产； (iv) 按合理时间隔比较资产的记录责任与现有资产，并采取适当的行动 关于任何差异和 (v) 可扩展业务报告语言中的互动数据包含或通过参考 在注册声明中，说明书和定价披露套件中公平地呈现所有资料中所需的资料 遵守并按照委员会适用于该委员会的规则和指引准备。根据公司的 根据《外汇法》第 13a-15 (c) 条对财务报告的内部控制进行最近评估，没有 公司内部控制的重大弱点。公司核数师及董事会审核委员会 本公司已获通知：(i) 内部控制设计或运作中所有重大缺陷和重大弱点 过于对本公司记录能力造成不利影响或合理可能会对本公司记录能力造成负面影响的财务报告； 处理、总结及报告财务资讯；及 (ii) 涉及管理层或其他员工的任何重大欺诈，无论是否重大 在公司对财务报告的内部控制中具有重要作用的人。

(下) 可扩充的业务报告语言。包含或整合可扩展业务报告语言中的互动数据 在注册声明中的参考，公平地呈现所有重要方面所需的资料，并已在 按照委员会的适用规则和指引。

(鸡尾) 保险。 本公司及其附属公司拥有保险，涵盖其各自的财产、营运、人员及 业务，包括业务中断保险，其保险的金额为准，并保障如下的损失和风险 足够保护本公司及其附属公司及其各自业务；而且该公司或其任何附属公司都不能保护 已 (i) 收到该保险公司的任何保险公司或代理人的通知，指出需要或必要的资本改善或其他支出 为继续保险而作出，或 (ii) 任何理由相信该保险将无法续保其现有保险 保障期届满时，或以合理成本向类似的保险公司获得相似的保障，视需要 继续其业务。

(小时) 网络安全；数据保护。 本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、 系统，网络，硬件，软件，网站，应用程序和数据库（统计，」资讯科技系统」) 是否足够 根据与本公司业务运营有关的所有重要方面进行，并在所有重大方面进行操作和执行，以及 其附属公司如目前进行的情况，并且根据本公司知道，没有任何重大错误，错误，缺陷， 特洛伊木马，计时炸弹，恶意软件和其他破坏者。本公司及其附属公司已经实施和维护商业 合理的控制、政策、程序和保护措施，以维护和保护其重大机密信息和完整性， 对所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人识别、敏感性）的持续操作、备援和安全性 机密或受规管的数据（」个人资料」））与其业务有关使用，并没有 违反、违反、中断或未经授权的使用或存取，但已经没有重大成本修正的外 或通知任何其他人士的责任或义务，以及其内部审查或调查的任何事件。 公司及其附属公司目前实质遵守所有适用法律或法规，以及所有判决、命令、规则 和任何法院或仲裁员或政府或监管机关的法规，记录的内部政策和合同义务 有关资讯科技系统及个人资料的私隐及安全性，以及保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权的影响 使用、存取、滥用或修改。本公司及其附属公司已采取所有必要的行动，以遵守欧洲规定 联盟一般数据保护规例和加州消费者隐私法（以及相关的所有其他适用法律和法规 对于截至本条文日期起计 12 个月内宣布生效的个人资料，以及 任何不遵守相关规定，合理可能会造成重大责任责任）。本公司及其任何附属公司均不适用， (i) 已收到任何政府或监管机构有关本公司或其附属公司的任何实际或潜在责任的书面通知 根据或与实际有关的代理或机构（除非对本公司及其附属公司而言不具有重要性的情况除外） 或本公司或其任何附属公司可能违反任何该等法律和法规；(ii) 目前正在执行或 全部或部分支付任何政府或监管机构的任何调查、补救或其他纠正措施 根据任何该等法律和法规的机构或机构；或 (iii) 是与任何政府的任何命令、法令或协议的一方 或根据该等法律和法规订立任何义务或责任的监管机构或机构。

(ii)              人工智能。 本公司及其附属公司目前严格遵守所有适用法律 或任何法院或仲裁员或政府或监管机关的所有裁决、命令、规则和规例，以及文件 与人工智能有关的内部政策和合同义务。尽管上述内容的一般性， 公司及其附属公司正在采取或已采取所有合理必要的行动，以准备遵守欧盟人工法 智能法（以及其他有关人工智能的适用法律和法规，已公布于 本协议日期起计 12 个月内生效的日期，任何违反相关条款将合理的日期 可能会产生重大责任）。本公司及其任何附属公司 (i) 均没有收到任何实际事实的书面通知 或本公司或其子公司对任何政府或监管机构或机构的潜在责任（除非不适用的情况除外） 对本公司及其附属公司而言，属于本公司及其附属公司的重要性（整体）根据或与本公司有关，或实际或可能违反 或其任何该等法律和法规的附属公司；(ii) 目前全部或部分执行或支付， 任何政府或监管机构或机构根据以下规定的任何调查、补救或其他纠正行动 任何此类法律和法规；或 (iii) 是与任何政府或监管机构签订任何命令、法令或协议的一方 或根据该等法律和法规订立任何义务或责任的机构。

(jj) 没有非法付款。 本公司或其任何附属公司，也不是本公司的任何董事、官员或雇员 或其任何附属公司，或根据本公司知道，任何代理商、附属公司或其他与代表相关或代表行事的人士 本公司或其任何附属公司有 (i) 使用任何公司资金作任何非法捐款、礼品、娱乐或其他 与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动任何提供、承诺或授权而作出或采取行动 直接或间接非法支付或利益给任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有的 或受控的实体或公共国际组织，或以官方身份代表任何人士 上述内容，或任何政党或党政官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反任何条文 修订后的 1977 年《外国贪污行为法》，或执行经合组织《打击公约》的任何适用法律或规例 在国际商业交易中欺诈外国公职官员，或根据《2010 年贪污法》犯罪 英国或任何其他适用的反贿赂或反贪污法律；或 (iv) 在 促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回赠、报酬、影响支付、回报 或其他非法或不当的付款或福利。本公司及其附属公司已设立、维护和执行，并将继续进行 维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贪污和反贪污的政策和程序 法律。

(每个月) 遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的营运已经进行 随时遵守适用的财务记录和报告要求，包括货币和外币的要求 1970 年《交易报告法》、《洗钱罪行条例》18 U.S.C. §§ 1956 及 1957 年以及适用的洗钱 本公司或其任何附属公司经营业务的所有司法管辖区的章程、其下的规则和法规及 任何政府机构就任何政府机构发出、管理或执行的任何相关或类似规则、规例或指引 本公司或其任何附属公司经营业务的司法管辖区（统称为」打击洗钱法」)， 并且没有向任何法院或政府机构、机构或涉及本公司的任何仲裁人提出的行动、诉讼或诉讼 或其任何关于反洗黑钱法律的附属公司正在待处理或根据本公司知道，受到威胁。

(ll) 没有与制裁法律冲突。 本公司及其任何附属公司、董事或高级人员，或者根据知情况 本公司、任何员工、代理人、附属公司或其任何附属公司关联或代表该公司或其任何附属公司有关联或代表行的人 目前是美国政府执行或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于： 美国财政部外资产控制办公室（」非法克」) 或美国国务院 包括但不限于指定为「特别指定国民」或「封锁人士」）， 联合国安全理事会（」联合国安全局」)，欧盟，皇后库务部（」赫姆特」) 或其他相关制裁机关（统称，」制裁」），本公司或其任何附属公司也没有位于 组织或居住在是制裁的主体或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚 乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的地区和非政府控制地区（所谓的顿涅茨克人民共和国）， 所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、北韩、叙利亚以及根据根据识别的乌克兰的任何其他涵盖地区 至第 14065 号行政命令 (每条, a)受制裁国家」)；本公司不会直接或间接使用所得款项 向任何附属公司、合营公司提供该等股份发售，或向任何附属公司、合营企业借出、捐赠或以其他方式提供该等所得款项 合作伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进任何在该资金时与任何人士进行任何活动或业务 或促进，是制裁的主体或目标，(ii) 资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务 或 (iii) 以任何其他方式会导致任何人（包括任何参与交易的人士，无论是否 作为制裁的承保人、顾问、投资者或以其他方式）。过去五年，本公司及其附属公司并没有意识地 在交易或交易时与任何人士进行，并且目前不会有意识地与任何人士进行任何交易或交易 是或是受制裁的主体或目标，或与任何受制裁国家。

(mm)          子公司没有限制。目前，本公司的任何子公司均不受任何直接或间接禁止任何附属公司 由于向本公司支付任何股息、进行任何其他分派的协议或其他文书，其作为一方或所受的其他文书 对该附属公司的资本股票或类似所有权利，从向该公司偿还任何贷款或预付给该附属公司 来自本公司或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或其他附属公司 公司。

(中) 没有经纪人费用。 本公司或其任何附属公司均不是任何合同、协议或理解的一方 与任何人（本协议以外）对其中任何人或任何经纪承包商提出有效索偿的人士（本协议以外） 有关发售和出售股份有关的佣金、查询费或类似的付款。

（是） 没有注册权。任何人无权要求本公司或其任何附属公司注册任何证券 根据《证券法》向委员会提交注册声明或发行和出售的原因而出售 本公司以下的股份，除有效豁免的权利除外。

(页) 没有稳定性。 本公司及其任何附属公司或附属公司均没有直接或间接采取任何行动 旨在或合理预期造成或导致股票价格稳定或操纵股票价格的设计。

(qq) 保证金规则。本公司不会发行、出售及交付股份，亦不适用本公司之所得款项 根据每份注册声明中所述，价格披露套件和招股章程将违反法规 t、U 或 联邦储备系统董事会的 X 号或该等董事会的任何其他规例。

(左右) 前瞻性声明。 没有前瞻性声明（根据《证券法》第 27A 条及条款所述 《交易法》第 21E 条）包含或以参考纳入任何注册声明、价格披露套件或 本招股章程已在没有合理基础的情况下作出或重新确认，或者除了以诚信以外的方式披露。

(一次) 统计和市场数据。 本公司并没有任何事情引致本公司相信 每份注册声明、价格披露所包含或参考纳入的统计及市场相关资料 包裹和招股章程并非基于或源自所有重大方面可靠和准确的来源。

(英文) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事并未发生任何失败 或人员以其身份遵守修订的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条文，以及 与此有关公布的规则和法规（」萨班斯-奥克斯利法案」)，包括第 402 条相关 至贷款及与认证相关的第 302 及 906 条。

(新) 《证券法》下的身份。 在提交注册声明及其生效后的任何修订时， 在本公司或任何发售参与者之后最早提出真诚的报价时间（规则 164 (h) (2) 的意义） 根据《证券法》）的股份，以及于本公司于本公司之日期，并非「不符合资格的发行人」，以及 是「根据《证券法》第 405 条所定义的知名经验发行人。公司已支付注册费用 根据《证券法》第 456 (b) (1) 条规定的发售费用，或将在证券法规定的期限内支付该等费用 规则（不对该条文作出生效），以及在截止日期之前的任何情况下。

(vv)否 评分。 没有（在截止日期和任何额外截止日期之前）没有债务证券， 由本公司或其任何附属公司发行或保证的可换股证券或优先股票，并获得一项评级 「国家认可的统计评级机构」，如该术语在《外汇法》第 3 (a) (62) 条所定义。

（世界） 合法性。任何注册声明的合法性、有效性、可执行性或可被接纳为证据、 价格披露套件、招股章程序、本协议或本公司组织或执行任何司法管辖区的股份 业务不取决于该等文件被提交、提交或向任何该司法院或任何该司法管辖区的其他机构提交、提交或记录 在本条文日期或之前，或在任何该等司法管辖区对或有关任何该文件支付任何税款、征收或费用。

4.                进一步 本公司的协议。本公司承诺并与每位承保人同意：

(一) 必要的档案。 本公司将于规则规定的时间内向委员会提交最终招股章程 根据《证券法》的 424 (b) 条及规则 430A、4300亿或 430C 条，将在规则规则所规定的范围内提交任何发行人自由书面招股章程 根据《证券法》第 433 条；本公司将及时提交所需的所有报告及任何确定代表委任或资料声明 在该日期之后，本公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交 本招股章程的情况，以及在与发售或出售股份有关的情况下需要交付招股章程；以及 本公司将提供本章程及每个发行人的自由书面说明书副本（在先前未交付的范围内） 在纽约时间上午 10:00 之前位于纽约市的承包商于本协议签订日期的下一个营业日 以代表合理要求的数量。本公司将于期间内支付此次发售的注册费 根据《证券法》第 456 (b) (1) 条所规定的期限（不对其条文作出生效），以及在任何情况下之前 到截止日期。

(b) 副本的交付。 本公司将 (i) 免费交付 4 份已签署的注册副本给代表 原文提交的声明及其每项修正案，包括所有与其提交的展品和同意书以及文件 以参考内容纳入；及 (ii) 向每个承保人 (A) 一份原文提交的注册声明的相符副本 以及在本章程发送期间（如下所定义）内的每项修订（不含展品）和 (B)，以及其许多副本 招股章程 (包括其所有修订及补充文件及其参考文件及每个发行人自由书面) 招股章程) 如代表合理要求。根据本文所用，「招股章程交付期间」一词意味著 根据承保人律师的意见，公开发售股份之首日之后的期间 与股份有关的法律要求交付（或必须交付，但根据《证券法》第 172 条规则而言） 由任何承保人或经销商销售股份。

(c)              修订或补充，发行人免费写作宣传单张。 在制作、准备、使用、授权、批准、转介之前 向或提交任何发行人免费书面说明书，并在提交注册声明的任何修订或补充前，价格 公司无论在注册声明生效之前或之后，披露套件或招股章程 将向承保人的代表及律师提供拟议的发行人自由书面说明书及修订书的副本 或补充以供审阅，并不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作说明书 或提交代表合理反对的任何建议修订或补充文件。

(d)              致代表的通知。 本公司将及时通知代表，并以书面形式确认该等意见， (i) 注册声明的任何修订已提交或生效时；(ii) 当订价披露的任何补充时 套件、招股章程序、发行人自由写作说明书或任何书面水域测试通讯或本章程的任何修订 已提交或分发；(iii) 委员会对注册声明修订或任何修订的要求 或补充说明书，或收到委员会有关注册声明或任何其他意见 欧洲委员会要求提供任何其他资料，包括但不限于任何有关水域测试的资料要求 通知；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发出任何暂停效力的命令 注册声明或阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何价格披露套件， 《招股章程》或任何水域测试的书面通讯，或根据本公司知道的情况下，提出任何威胁 为此目的或根据《证券法》第 8A 条进行程序；(v) 在内发生任何事件或发展 招股章程交付期间，其结果是说明书、任何价格披露套件、任何发行人免费撰写招股章程 或任何随后修订或补充的任何水域测试通知将包括任何有关重大事实的不真实陈述 或根据当时所存在的情况，省略说明一项作出声明所需的实质事实。 招股章程、价格披露套件、任何该等发行人的自由写作说明书或任何书面测试水域通讯为 交付给买方，不会误导；(vi) 本公司收到委员会对使用的任何反对通知 根据《证券法》第 401 (g) (2) 条的注册声明或其生效后的任何修订；及 (vii) 本公司收到有关任何在任何司法管辖区暂停发售和出售股份的资格的任何通知 或根据本公司知道的情况下，为此目的进行任何程序的威胁；并且本公司将使用其合理 尽最大努力防止发出任何此类命令暂停注册声明的有效性、防止或暂停 使用任何初步招股章程、任何价格披露套件或招股章程，或任何书面水域测试通讯 或暂停有关股份的任何此类资格，如发出任何该等命令，将尽快取消该等股份。

(e) 持续合规。 (1) 如果在招股章程交付期间 (i) 发生任何事件或发展或条件将发生 存在，因此之后修订或补充的招股章程将包含任何有关重大事实事实的不真实声明或忽略 根据《招股章程》时所存在的情况，陈述任何以作出声明所需的重大事实 交付给买家，不会引导或 (ii) 为遵守适用法律需要修改或补充说明书， 本公司将尽快通知承保人，并立即准备，并在上述 (c) 段另有规定下，向委员会提交申报 并向承保人及其代理商提供，而代表可指定有关修订或补充本章程 (或任何要向委员会提交并以参考文件纳入其中的文件)，以便在其中的声明 经修订或补充的说明书（或将向委员会提交并以参考文件纳入的任何文件）将 根据本说明书交付给买方时所存在的情况，不会造成误导性，或使本招股章程序 将遵守适用法律，及 (2) 如果在截止日期之前的任何时间 (i) 发生任何事件或发展或条件 必须存在，因此修订或补充的价格披露套件将包括任何不真实的声明 根据情况，一项重要事实或省略说明任何因素而作出声明所需的实质事实 当价格披露套件交付给买家时存在，不具误导性，或 (ii) 有必要修改或补充 为符合适用法律规定，本公司将尽快通知承保人并立即通知承保人 在上文 (c) 段另有规定下，准备并向欧洲委员会提交（在必要的范围内）提交给承保人及 代表可指定的经销商，以及对价格披露套件 (或任何文件) 的修订或补充 必要时向欧洲委员会提交，并在其中以参考文献纳入），以确保定价披露中的声明 根据交付定价披露套件时所存在的情况，修订或补充的套件将不会 向买家作出误导，或使价格披露套件符合适用法律。

(f) 蓝天合规。 本公司将根据该等证券或蓝天法律规定发售股份的资格 代表应合理要求的司法管辖区，并将继续执行该等资格的效力，只要符合条件的要求 分配股份； 提供 该公司不需要 (i) 作为外国公司或其他实体的资格 或作为该等司法管辖区的证券交易商（如其他情况不需要有此资格），(ii) 提交任何一般同意 在任何该司法管辖区提交程序，或 (iii) 在任何该司法管辖区内自行征税（如果不是如此） 主题。

(g) 收益表。 本公司将尽快向其证券持有人及代表提供一般资料 符合《证券法》第 11 (a) 条及委员会第 158 条规定的收益表 根据该期，涵盖从「生效日期」之后的公司第一财政季度开始至少十二个月的期间 注册声明的日期」（定义于第 158 条），理解并同意该收益表须为 如果公司遵守其根据交易所提出的报告义务，则被认为已由本公司提供 法律，如果该等合规符合第 158 条的条件，如果该等收益表被视为已提供在 委员会的电子数据收集，分析和检索系统。

(h) 清除市场。 在招股章程日期后的 60 天内（」限制期」)， 公司不会 (i) 提供、承诺、出售、合约出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同 直接或间接出售、授出任何购买、借出或以其他方式转让或出售的任何选择权、权利或认证，或提交， 或向委员会提交根据《证券法》有关任何股份或任何可换股证券的注册声明 进入或可行使或可兑换股票，或公开披露承担上述任何事项的意图，或 (ii) 进行 任何交换或其他协议，全部或部分转让股票所有权或其他任何其他经济后果 其他证券，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何交易均须通过交付股票或其他证券进行结算 未经代表事先书面同意的证券，以现金或以其他方式作出的证券，除本条款下出售的股份。

上述限制不适用于 (i) 根据转换或交换发行股份或证券可转换成股份或可行使股份 可换股证券或可兑换证券或行使认股权证或期权（包括净行使）或结算 RSU，或 表现股份奖励（包括净结算），在本协议签订日期的各情况下未偿还，并在招股章程中描述； (ii) 授出股票期权、股票奖励、限制股票、RSU、绩效股份奖励或其他股权奖励及发行 股票或可转换成股份或可行使或可兑换股份的证券（无论在行使股票时，无论是在行使股票时 根据股权条款，向本公司员工、高阶主管、董事、顾问或顾问提供的期权或其他方式) 截止日起生效的赔偿计划，并在章程中描述的赔偿计划；(iii) 发行最多未偿还款项的 5% 立即后的股票或可转换成股票、可行使或以其他方式可兑换股票的证券 收购业务、产品或技术、合营企业、商业关系或其他收购的截止日期 策略性企业交易，前提是该等收款人与承保人签订锁定协议；或 (iv) 申报 有关根据当日生效的任何计划获发或将获发的证券有关表格 S-8 的任何注册声明 本协议及根据收购或类似策略交易所述的招股章程或任何假设利益计划中所述。

(i)               所得款项的使用。 本公司将根据每份登记中所述的出售股份所得的净收益应用 声明、价格披露套件以及「收益使用」标题下的招股章程。

(j) 没有稳定性。 本公司及其附属公司或附属公司均不会直接或间接采取任何设计的行动 或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的情况。

(k) 交易所上市。 本公司将尽合理最大努力进行上市，但在发行通知情况下进行上市（如有 本公司发行及出售的股份）、纳斯达克证券交易所有限责任公司的股份（」交易所”).

(l)               报告。 只要有关股份仍然流通，本公司将在有关股份发售后立即向代表提供， 向股份持有人提供的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，以及任何报告和财务的副本 提交或向欧洲委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的声明； 提供 在提交的范围内，本公司将被视为已向代表提交该等报告和财务报表 关于委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

(m)             记录保留。本公司将按照诚意制定的合理程序保留每个发行人的副本 根据《证券法》第 433 条向委员会提交的免费书面招股章程。

(n) 货架更新。如果在三周年纪念日前（」续约期限」) 初始的 注册声明生效日期，本公司发行和出售的任何股份仍未被承保人出售， 如果公司尚未完成并符合资格进行续约截止日期之前，将提交新的自动货柜登记 有关股份的声明，以对代表满意的形式。如果公司没有资格提交自动申请 货柜登记声明，本公司将在续订截止日期之前（如尚未完成）提交新的货架登记 有关该等股份的声明，以对代表满意的形式，并会尽最大努力促进该等注册 声明将于续约截止日期后 180 天内宣布生效。本公司将采取所有其他必要或适当的行动 允许继续发行及出售股份的有关股份有关已到期登记声明中所规定。 本文对注册声明的引用应包括该等新的自动货架登记声明或该等新货架登记 陈述，视情况而定。

5.                某些 承保人的协议。每位承保人特此单独代表并同意：

(一) 它未使用、授权使用、引用或参与我们的规划，也不会使用、授权使用、使用、 参考或参与规划使用任何《证券》第 405 条所定义的「自由书写招股章程」 法律（该术语包括使用本公司向委员会提供的任何书面资料，而非以参考方式纳入 注册声明及本公司发出的任何新闻稿）除了 (i) 不包含「发行人」的自由书面招股书 未包含的资料」（根据《证券法》第 433 (h) (2) 条所定义）（包括通过参考注册） 在初步招股章程或之前提交的发行人自由书面招股章程中，(ii) 任何在上市的发行人自由书面招股章程 附件 A 或根据上述第 3 (c) 或第 4 (c) 条拟备（包括任何电子道路展），或 (iii) 任何自由书面招股章程 由该承保人拟备，并经本公司提前书面批准。

(b) 未经本公司事先书面同意，该公司并不会使用任何包含最终文件的自由书面招股章程 除非该等条款之前已包含在委员会提交的免费书面招股章程中； 提供 承保人可在未经本公司同意的情况下使用本公司附件 C 的形式主要使用条款表； 提供 进一步 任何使用该等条款表的承保人须通知本公司，并向本公司提供有关条款表的副本， 在第一次使用此类术语表之前或主要与其同时使用。

(c)              根据《证券法》第 8A 条有关发行的任何待处理程序，并将尽快处理 如果在招股章程交付期间内对该公司展开任何该等程序，通知本公司）。

6.                条件 承保人的义务。 每位承保人在截止日期购买承保股份的义务或 根据本文所规定的附加收市日期之期权股份，视乎情况而定，须视本公司的表现而定 其各自的契约和本文下的其他义务，以及以下附加条件：

(一) 注册合规；无停止订单。 任何暂停登记声明有效的命令不得 根据《证券法》第 401 (g) (2) 条或根据《证券法》第 8A 条作出的任何为此目的而无法处理的程序 在欧洲委员会之前或受到威胁；本章程及每个发行人的自由书面说明书须及时向委员会提交。 根据《证券法》（如发行人的自由书面说明书，在《证券法》第 433 条规定的范围内） 并按照本条第 4 (a) 条的规定；委员会所提出的所有要求须符合其他资料 代表合理满意。

(b) 声明和保证。 本公司本文所载的声明和保证必须是真实且正确的 根据情况，以及截至截止日期或附加截止日期（视情况而定）；以及本公司的声明 以及根据本协议交付的任何证明书中所载的人员在截止日期为准确且正确 或附加截止日期（视情况而定）。

(c)              没有重大不利变化。 本文第 3 (h) 条所述类型的事件或条件不得发生，或应该发生。 存在，价格披露套件中未描述的事件或条件（不包括其任何修订或补充）及 本章程（不包括任何修订或补充文件），并根据代表判决而导致其效力 不可行或不建议于截止日期或额外收市日继续发售、出售或交付股份 根据本协议、价格披露套件和招股章程序所规定的条款和方式，视情况而定的日期。

(d)              官员证书。 代表须于截止日期或额外截止日期收到 日期 (视情况而定) (x) 公司财务总监及首席营运官 (i) 证明 该等人员已仔细审查注册声明、价格披露套件和招股章程，并且在知情况下 对于该等人员，本公司在本文第 3 (b) 条所载的陈述是真实且正确的，(ii) 确认其他人 本协议中本公司的声明和保证是真实且正确的，并且本公司已遵守所有协议 并满足本公司在截止日期或附加截止日期或之前完成或满足本条件 根据情况而定，以及 (iii) 以上 (a)、(b) 及 (c) 段所述的生效。

(e) 舒适信件。 (i) 在本协议签订日期及截止日期或附加截止日期（视情况而定） 即，Grant Thornton LLP 应该根据公司的要求向代表提供日期的函件 递交及向承保人的形式及内容向代表人合理满意的形式及内容，包括 会计师向承保人发出的「保障信件」中通常包含的类型的结单及资料 参考每份登记声明中包含或纳入的财务报表及某些财务资料， 定价披露套件和招股章程；前提是在截止日期或附加截止日期交付的信件， 视情况而定，应在该截止日期之前不超过两个工作日或该附加日期使用「截止日期」 截止日期，视情况而定。

              (ii)      在本协议的日期和截止日期或附加截止日期，作为 可能是，本公司须向代表提供一份证明书，主要以本文附件 b 的形式，日期为日期 有关若干财务部分财务总监的承保人及其财务总监的各项交付日期 注册声明、价格披露套件及招股章程中包含的资料，提供「管理舒适度」 就该等资料而言，在形式和内容上对代表合理满意。

(f) 公司意见和 100 亿 5 亿 5 公司律师声明。 公司律师威尔基·法尔及加拉赫有限责任公司将 根据公司的要求，向代表提供其书面意见及日期为截止日期的 100 亿 5 亿 5 声明 或附加截止日期（视情况而定），并向承保人提供的形式和内容以合理满意的形式和内容， 代表，分别按照本文附件 D 所述的效力。

(g) 承保人的意见和 100 亿 5 亿 5 律师声明。 代表须于截止日期及截至截止收到 DLA Piper LLP 向承保人发出的意见和 100 亿 5 亿 5 声明的日期或附加截止日期（视情况而定） (美国)，就代表合理要求的事项，承保人的律师，而该等律师应该 已收到合理要求的文件和资料，以便他们能够传递该等事项。

(h) 发行和/或出售没有法律障碍。 不得采取任何行动，并不得采取任何条例、规则、规例或命令 已经由任何联邦、州或外国政府或监管机构制定、采纳或发行，该机构截至截止日期 日期或附加截止日期（视情况而定）阻止本公司发行或出售股份；并没有令 或任何联邦，州或外国法院的命令应该已发出，该命令截至截止日期或附加截止日期为止， 视情况而定，防止本公司发行或出售股份。

(i)               良好地位。代表应于截止日期或额外截止日期为止，收到以下内容： 该情况可能是本公司及其重要子公司在其各自司法管辖区的良好地位的良好证据 代表可合理要求的组织及其在其他司法管辖区的良好地位，在每个情况下都以书面形式 或该等司法管辖区适当政府机关提供的任何标准形式的电信。

(j) 交易所上市。 将于截止日期或附加截止日期交付的股份（视情况而定） 已获批准在纳斯达克股市有限责任公司上市，但须获得官方发行通知。

(k) 锁定协议。阁下之间之间的「锁定」协议，每个协议主要以本文附件 A 的形式 以及本公司附件 E 上市的部分股东、官员及董事与销售及若干其他处置有关 在本条款日期或之前交付给阁下的股份或某些其他证券将全面有效，并对 截止日期或附加截止日期（视情况而定）。

(l)                其他文件。 根据情况，在截止日期或附加截止日期之前或之前，公司应 已向代表提供代表合理要求的其他证明书和文件。

所有意见，信函，证书和证据 上述或本协议中的其他地方，只有在符合本协议的规定的情况下，必须视为符合本协议的规定 和内容合理满意，可以为承保人提供律师的律师。

7.                赔偿 和贡献.

(一) 本公司向承保人作出赔偿。 本公司同意向每位承保人赔偿并保留无害， 其附属公司、董事和官员，以及按照第 15 条所述控制该承保人的每个人（如有） 证券法或《交易法》第 20 条，对任何损失、索偿、损害及责任（包括、不包括 限制、法律费用和与任何诉讼、诉讼或提出的任何索赔相关而产生的其他费用，例如此费用 由于 (i) 任何不真实声明或被称不真实声明而产生或基于 (i) 联合或多项费用 注册声明中包含的重要事实，或由于任何遗漏或被指称的遗漏引起，在该声明中说明有重大事实 必须在其中注明或必要，以便在其中作出声明，不具误导性，或 (ii) 任何不真实的声明或指称 有关本章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程中包含的重要事实的不真实声明， 任何发行人自由书面说明书、根据《规则》第 433 (d) 条所提交或须根据《规则》第 433 (d) 条提交的任何「发行人资料」 《证券法》、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何书面水域测试通讯、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何道路演 (a」路 显示」) 或任何价格披露套件（包括随后修订的任何价格披露套件），或导致 根据以下情况，任何遗漏或被指称忽略，在其中说明一项重要事实作出声明所需的重要事实， 在每个情况下提出的情况均不具误导性，除非发生该等损失、索赔、损害或责任的情况。 基于或基于任何不真实的陈述或遗漏或被称为不真实陈述或遗漏而依赖和符合性而作出的 有任何有关承保人透过代表明书面向本公司提供的任何有关承保人的资料 在其中使用，须理解并同意，任何承保人提供的此类资料只包括该等资料。 如下文 (b) 段所述。

(b) 本公司的赔偿。 每位承保人同意，不是共同而非共同，赔偿并保留本公司无害， 其董事、签署注册声明的人员，以及控制本公司的每个人（如有）在此意义上控制公司 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条与上文 (a) 段所载的赔偿范围相同， 但仅针对任何因任何因任何而引起或基于任何合理和记录的损失、索赔、损害或责任 依靠及符合任何相关资讯而作出的不真实陈述或遗漏或被称为不真实陈述或遗漏 向该承保人透过代表明书面向本公司提供的承保人，以便在注册中使用 声明、招股章程 (或其任何修订或补充文件)、任何初步招股书、任何发行人自由写作说明书、任何 水域测试书面通讯、任何道路演或任何定价披露套件（包括任何价格披露套件） 随后已经修改），理解并同意，由任何承保人提供的唯一该等资料包括 本章程中代表每位承保人提供的以下资料：第三段所载的优惠数字 以标题为「承保」，以及下文第七、十四、十五及十六段内的资料 标题「承保」。

(c)              通知和程序。 如有任何诉讼、行动、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或 任何可根据上述段落要求赔偿的人士，须向任何人提出要求或作出声明 在本第 7 条中，该人（」受赔偿人士」) 应立即通知该等赔偿的人 可以寻求（」赔偿人」) 以书面形式； 提供 以及未通知赔偿人士 不应豁免其根据本第 7 条前段所承担的任何责任，除非 因此失败而受到实质损害（透过没收实质权利或防御）；及 另外，提供， 若未通知该赔偿人士，则不会将其免除其对受赔偿人士所承担的任何责任 除本第 7 条前段的规定。如果对受赔偿人士提出或提出任何此类诉讼 该人应已通知该赔偿人士，该人应保留对该人合理满意的律师 受赔偿人士（未经受赔偿人的同意，不得担任赔偿人士的律师）代表 受赔偿人士及根据本条款获得赔偿之任何其他人可指定的其他人 在该程序中，并须支付该等程序的费用和开支，并应支付该等律师相关的费用和费用 根据发生的该等程序。在任何该等程序中，任何受赔偿人士均有权保留其自己的律师，但 除非 (i) 赔偿人士，否则该等律师的合理及证明文件的费用和费用须由该受赔偿人负担 该人与受偿人应相反同同意；(ii) 该赔偿人在合理的范围内失败 聘请受赔偿人合理满意的律师的时间；(iii) 受赔偿人士必须合理作出裁定 其可能有与赔偿人士提供的法律防御措施不同或与其他提供的法律防御措施； 或 (iv) 任何该等程序中的指定方（包括任何有效的方）包括赔偿人和受赔偿人 由于实际或潜在的利益不同，由于同一律师的人士提供人身份和代表，将不合适。 他们。我们明白并同意，赔偿人士不得与其中的任何程序或相关程序相关的相关程序有关。 相同的司法管辖区，负责多个单独公司的合理和证明文件的费用和开支（除任何当地方之外） 律师) 为所有被赔偿人士提供，并且所有这些费用和开支均须在发生时支付或补偿。任何此类独立 任何承保人、其附属公司、董事和官员以及该承保人的任何控制人士均须以书面指定 由摩根证券有限公司及其任何此类独立的公司、其董事及其签署注册声明的官员提供 以及本公司的任何控制人士须由本公司书面指定。赔偿人不承担任何责任 未经其书面同意进行的任何程序的解决，但如果经该等同意解决，赔偿人士同意 向每位受赔偿人士免责因此和解而造成任何损失或责任的赔偿。尽管上述规定 刑罚，如受偿人在任何时候应要求赔偿人员向受偿人退还费用 以及本条规定的律师费用，赔偿人须就任何程序的解决责任 如未经其书面同意进行，如 (i) 该等解决在赔偿人士收到后超过 30 天内进行 该等要求及 (ii) 赔偿人不得先根据该等要求向受偿人作出退款 至该等结算日期。没有受赔偿人的书面同意，任何赔偿人士不得进行任何和解 任何受赔偿人士是或可能成为一方的任何待处或受威胁程序的程序，并且赔偿可能 该受赔偿人士已根据本条件寻求，除非该等解决 (x) 包括该等受赔偿的无条件释放 在形式和内容上对该受赔偿人士合理满意的人，就属于该项目的索偿所有责任 该等程序的内容及 (y) 不包括任何声明或承认错误、犯罪或未经由或代表行动 任何受赔偿人士的。

(d)             贡献。 如被赔偿人士无法获得上述 (a) 或 (b) 段所规定的赔偿 或对于其中提及的任何损失、索赔、损害或责任不足，然后每个赔偿人士根据该等条件下的赔偿人士 段落，代替该受偿人根据该等受偿人赔偿，应为该受偿人支付或应付的金额作出贡献 因此类损失、索偿、损害或责任而导致的人士 (i) 按适当比例反映相关利益 一方面由本公司及承保人从发售股份而收到，或 (ii) 如有分配 根据第 (i) 条规定的适用法律不允许，并按照不仅反映相对福利的适当比例 在第 (i) 条所提及的，同时亦涉及本公司，另一方面承保人的相对错误 具有导致该等损失、索赔、损害或责任的声明或遗漏，以及任何其他相关公平 注意事项。一方面，本公司及承保人获得的相关福利将被视为 与公司从出售股份收到的所得款项净额（扣除开支前）相同的比例 以及承保人与此相关的承保折扣和佣金总额，在每个情况下载列明 本章程序封面上的表格，载有关股份的总发售价格。本公司的相对错误，在 一方面，另一方面，承保人须根据其他事项以不真实或被称为不真的决定。 有关本公司提供的资料有关重大事实的声明或遗漏或指称遗漏说明重要事实 或由承保人和当事人的相对意图、知识、获取资讯以及更正或防止的机会 该等声明或遗漏； 提供 当事人同意向本公司提供的书面资料通过 在注册声明、价格披露套件或招股章程中使用的承保人或代表他们的代表； 或其任何修订或补充内容中，仅包含第 7 (b) 条所载的资料。

(e) 责任限制。 本公司及承保人同意，如果供款将不公平和公平 根据上文 (d) 段的决定由 比例 配置（即使承保人被视为一个实体 该目的）或任何其他分配方法，而不考虑第一段所述的公平考量 (d) 上述。受偿人因所述的损失、索偿、损害及责任所支付或应付的金额 在上述 (d) 段中，应视为包括在上述限制下，任何证明的法律或其他费用 该受赔偿人士因任何此类行为或索偿而产生的。尽管有第 (d) 段的规定，以及 (e) 在任何情况下，承保人不须缴付任何金额超过承保折扣总额的金额 该承保人就发售股份而收到的佣金超过该承保人所造成的任何损害金额 以其他原因是因此不真实或被称为不真实的声明或遗漏或被称的遗漏而被要求付款。没有罪人 如有欺诈性陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的意义），则有权向任何人提供贡献 没有犯此类欺诈性陈述的人。承保人根据段落作出贡献的义务 (d) 及 (e) 与其在本条文下的各自购买义务比例相比，并非共同。

(f) 非独家补救措施。 本第 7 条 (a) 至 (e) 段所规定的补救措施并不是专属的，并须 不限制在法律或公平方面，任何受赔偿人士可能提供的任何权利或补救措施。

8.                有效性 协议。本协议将自上述第一次撰写的日期起生效。

9.                终止。 如果在执行之后，本协议可根据代表绝对决定权，通过向本公司通知终止。 本协议及于截止日期或之前或（如果是期权股），则在附加截止日期之前交付本协议 (i) 交易一般应在任何纽约证券交易所或纳斯达克股票上暂停或实质限制 Market 有限责任公司；(ii) 本公司发行或保证的任何证券均须在任何交易所或任何场外柜台中暂停交易 市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布对商业银行业务活动的一般暂停； 或 (iv) 应有发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机， 在美国境内或以外，根据代表的判断，属实质和不利，并使其不可行 或不建议于截止日期或附加截止日期继续发售、出售或交付股份，因为 根据本协议所规定的条款和方式，情况可能是价格披露套件和招股章程。

10.              预设 承保人.

(一) 如果在截止日期或附加截止日期（视情况而定），任何承保人未能履行其购买义务 在该日期已同意购买的股份，不违约承保人可自行决定安排 根据本协议所载的条款，由其他对本公司满意的人士购买该等股份。如果，在 36 小时内 在任何承保人违约之后，不违约承保人不会安排购买该等股份，然后本公司 有权获得 36 小时的额外期限，以便为非违约承保人提供其他满意的人士 根据该等条件购买该等股份。如果其他人成为义务或同意购买违约承保人的股份， 不违约承保人或本公司可延期截止日期或附加截止日期，视情况而定， 最多五个工作日，以实施公司律师或承保人律师意见的任何更改 在注册声明和招股章程或任何其他文件或安排中可能有必要，并且本公司同意及时 准备对注册声明和招股章程序的任何修订或补充，以影响任何此类变更。本协议中所使用， 「承保人」一词包括，就本协议的所有目的而言，除非情况另有规定，否则任何人士不包括 在附表 1 上市，根据本第 10 条购买违约承保人同意但未能购买的股份。

(b) 如果在实施有关非违规承保人或承保人购买违约承保人或承保人股份的任何安排后 承保人及本公司如上文 (a) 段所述，截止日期仍未购买的股份总数 日期或附加截止日期 (视情况而定) 不超过总购买股份数量的十一分之一 于该日期，本公司有权要求每位未违约承保人购买该等股份数目 承保人同意于该日期购买本条款加上该承保人的比例股份（根据以下股份数量计算： 该承保人同意在该日期购买该等安排的违约承保人或承保人的股份 尚未制作。

(c)               如果在实施有关非违规承保人或承保人购买违约承保人或承保人股份的任何安排后 承保人及本公司如上文 (a) 段所述，截止日期仍未购买的股份总数 日期或附加截止日期（视情况而定）超过该等公司所购买之股份总数的十一分之一 日期，或如果公司不行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议或对任何其他任何其他条款而言 截止日期，承保人在附加截止日期购买股份的义务（视情况而定）终止 没有违约承保人的责任。根据本第 10 条终止本协议，均须 本公司不承担任何责任，除非本公司将继续按规定支付费用负责 本条第 11 条所述，除非本条第 7 条的条文不得终止，并保持生效。

(d)              本文所载的任何内容均不能将违约承保人免除其对本公司所承担的任何责任或任何不违约的承保人 承保人因其默认造成的损害。

11.              付款 费用.

(一) 无论本协议所规定的交易是否已完成或本协议终止，本公司将 支付或让其履行本文义务而发生的所有费用和开支，包括但不限于， (i) 授权、发行、出售、准备及交付股份有关的费用，以及其中应缴纳的任何税款 关联；(ii) 根据《证券法》编制、列印和申报注册声明的事故发生的费用； 初步招股章程、任何发行人自由书写招股章程、任何定价披露套件及招股章程 (包括所有展品、 修订及补充）以及其分发；(iii) 复制和分发本协议及任何 通过邮寄、电话或其他通讯方式封闭文件；(iv) 本公司律师及独立人士的费用及开支 会计师；(v) 与注册或资格和裁定有关的合理和文件证明的费用和开支 根据代表所指定的司法管辖区法律，有关股份的资格投资，以及准备工作； 印刷和发布蓝天备忘录（包括相关合理和文件的律师费用和费用） 承保人）；(vi) 准备股票证书的费用；(vii) 任何转让代理人和任何注册商的费用和费用； (viii) 与 FINRA 提交及通过发售项目有关的所有开支和申请费（如提供） 本公司根据第 (v) 及 (viii) 条款向承保人支付的律师费用和开支总额 不超过 15,000 元；(ix) 本公司因任何向潜在的「路演」展示而产生的所有费用 投资者；及 (x) 与股票在纳斯达克股市有限责任公司上市有关的所有开支和申请费用。

(b) 如 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 本公司因任何原因未投标股份供应 向承保人或 (iii) 承保人因本协议允许的任何原因拒绝购买股份，本公司 并同意向承保人赔偿所有自付费用和开支（包括合理和记录的费用和支出） 承保人因本协议及本协议所拟的发售而合理承担的律师所承担。

12.              人 有权享受协议的利益。本协议具有本协议的利益，并对本协议及其各方具约束力 继承人、董事及本文所提及的任何控制人，以及每位被转介的承保人士的附属公司 根据本文第 7 条。本协议中的任何内容均不旨在或应被解释为赋予任何其他人任何合法或公平权利， 根据或有关本协议或本协议所包含的任何条文的补救或索赔。不得从任何承保人购买股份 仅因此购买而被视为继承人。

13.              生存。 本公司及承保人的各自赔偿、供款权、陈述、担保和协议包括 在本协议中或由本公司或承保人根据本协议或代表签发的或根据该协议发出的任何证书 本条款将在交付和支付股份后仍然存在，并且不论有任何终止，均保持全部有效和有效 本协议或由本公司或承保人或董事、官员、控制人员或代表进行的任何调查 本条第 7 条所提及的人士或附属公司。

14.              某些 定义术语。在本协议的目的下，(a) 除另有明确规定外，「附属公司」一词为 根据《证券法》第 405 条所订明的含义；(b)「营业日」指以外的任何日期 哪些银行在纽约市允许或需要关闭；(c)「子公司」一词的含义 组 根据《证券法》第 405 条规定，而 (d)「重要子公司」一词具有第 1-02 条所载的含义 根据交易法规的 S-X 规例。

15.              合规 与美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（酒吧第三章）的要求。第 107-56 号法律 (十月签署成立法律) 26, 2001))，承保人须获取、验证和记录可识别其各自客户的信息，包括 公司，其信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允许的信息 承保人以正确识别其各自的客户。

16.              杂项.

(一) 通知。 本文所述所有通知及其他通讯均须以书面形式进行，并视为已经合理发出 如果邮寄或传输并通过任何标准形式的电信确认。承保人须向代表发出通知 c/o 摩根证券有限公司，纽约州麦迪逊大道 383 号 10179 号（传真：(212) 622-8358），注意：股票集团办公室； 及/o 威廉·布莱尔及公司，有限公司，伊利诺伊州芝加哥北河滨广场 150 号 60606；注意：史蒂夫·马雷茨基，电子邮件： smaletzky@williamblair.com。 公司须于电网动力控股有限公司发出公司的通知，请注意：行政总裁，传真：650-352-8453，电子邮件： llivschitz@griddynamics.com。

(b) 适用法律。 本协议以及根据本协议或与此协议有关产生的任何索赔、争议或争议均为 受纽约州法律管辖并按照其解释。

(c)              向司法管辖区提交。本公司特此接受美国联邦和纽约州的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治区的法院就任何因本协议或有关而引起或有关的诉讼或诉讼 此拟议的交易。本公司免除现在或以后对设置该等地点的任何反对 在该等法院上诉讼或诉讼。本公司同意在该法院提出的任何诉讼、诉讼或诉讼中获得最终裁决 应对本公司具有决定性和约束力，并可在本公司所属司法管辖范围内的任何法院执行 因此判决而作出诉讼。

(d)             豁免陪审团审判。 本署各方在此放弃任何出现的诉讼或诉讼中被陪审团审判的权利 除本协议或与本协议有关。

(e) 认可美国特别决议制度.

(i) 在任何承保人的情况下 若是受保实体，就会根据美国特别解决制度进行程序，则由该承保人转让 本协议，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在与转移相同的范围内生效 如果本协议及任何此类利益和义务受法律管辖，则在美国特别决议制度下生效 美国或美国一个州。

(ii) 在任何承保人的情况下 该承保人的保障实体或 BHC 法例附属公司，将根据美国特别解决制度进行程序的情况， 根据本协议可能对该承保人行使的违约权利，不得在更大程度上行使 如果本协议受《美国特别决议制度》的法律管辖，则该等违约权利可以在美国特别决议制度下行使。 美国或美国的一个州。

根据本第 16 (e) 条所使用的方式：

「BHC 法关系人」有这个含义 在 U.S.C. 12 § 1841 (k) 中指定为「附属公司」一词，并应按照第 12 条进行解释。

「涵盖实体」指以下任何一项 以下内容：

(i)「涵盖实体」为 该术语在 C.F.R. 第 12 条第 252.82 (b) 条中定义，并按照其解释；

(ii) 一个「受保银行」，例如 该术语在 C.F.R. 第 12 条第 47.3 (b) 条中定义并按照其解释；或

(iii) 一个「涵盖的 FSI」，如下所述 该术语在 C.F.R. 第 12 条第 382.2 (b) 条中定义，并按照条款解释。

「默认权利」具有含义 根据适用于该术语指定，并应按照第 12 条第 252.81、47.2 或 382.1 条进行解释。

「美国特别决议制度」 指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法定公布的规例，以及 (ii) 道德-弗兰克墙第 II 章的各项 《街道改革和消费者保护法》及根据该法定公布的法规。

(f) 对手。 本协议可以通过对方签署（其中可能包括以任何标准表格交付的对方 电讯），每一份文件均为原件，而且所有文书合并构成一份相同的文书。

(g) 修订或豁免。 不修改或放弃本协议的任何条款，也不同意或批准任何离开 在任何情况下，除非该条款须以书面形式作出并由本协议双方签署，否则在任何情况下均有效。

(h) 标题。 此处的标题仅供参考之用，并且不旨在作为一部分或影响 兆 .is 协议的含义或解释。

如果上述符合您的理解， 请在下面提供的空间签署，表明您接受本协议。

接受：截至上述第一次写的日期

为自己和代表
数名承保人上市
载于本文附表 1。

摩根证券有限公司

威廉·布莱尔及公司有限公司

[承保签名页 协议]

附表一

附件 A

没有

承保股份：5,750 万股

期权股份：862,500 股

公开发售价格：每股 17.25 美元

附件 B

书面测试-水域通讯

二零二四年十一月投资者简报

附件 C

定价条款表

没有

展品 A

锁定协议的形式

二零二四年十一月 [●]

摩根证券有限公司

威廉·布莱尔与公司， 有限责任公司

作为代表
数名承保人上市
在承保附表 1

协议 （如下定义）

c/o 摩根证券有限公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约州 10179

c/o 威廉·布莱尔 & 公司有限公司

威廉·布莱尔大厦

北河畔广场 150 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

回顾：电网动力控股股份有限公司--公开发售

女士们，先生们：

下签署人明白您作为代表 多名承保人（「代表」），建议签订承保协议（「承保协议」） 与特拉华州股份有限公司 Grid Dynamics 控股公司（「公司」）签订的协议」），规定公开发售 由承保协议附表 1 所指的多名承保人（「承保人」）（「公开发行人」）进行的（「公开发行人」）； 本公司的普通股份，面值每股 0.0001 元（「证券」）。此处使用的大写术语和 没有其他定义，应具有承保协议中所述的含义。

在 考虑承包商购买及公开发行证券的协议，以及其他商品及 以下人士在未经事先书面同意的情况下确认有价值的代价收据 代表人在开始期间不会，也不会造成任何直接或间接附属机构 在本信函协议（本「信函协议」）签订日期，并于该日期后 60 天的营业结束时结束 本招股章程（该期间， 「限制期」）、(1) 提供、担保、出售、出售合同出售、出售任何期权 或合同购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式转让任何期权、权利或认证 或直接或间接出售任何普通股的股份或任何可转换成或可行使或可兑换的证券 适用于普通股（包括但不限于普通股票或其他可被视为受益拥有的证券 以下人符合美国证券交易委员会的规则和法规，以及可能是 行使股票期权或认股权证时发行）（与普通股统称「锁定证券」），(2) 进入 进行任何对冲、交换或其他协议或交易，这些协议或交易全部或部分转让所有权所产生的任何经济后果 有关锁定证券，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何交易均须以交付锁定证券结算， 以现金或以其他方式作出任何要求或行使任何有关锁定证券的注册权利，或 (4) 公开披露执行上述任何事项的意图。下签署人承认并同意上述事项排除下签署者 从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买卖 不过，或进入任何售股权或购买期权或其组合、远期、交换或任何其他衍生性交易或工具 描述或定义）设计或拟定，或合理可以预期导致或导致出售或处置或转让 直接或间接，全部或部分所有权所有权的经济后果（无论是由下签署人或任何其他人） 任何锁定证券，无论任何该等交易或安排（或根据其规定的工具）将以交付方式结算 锁定证券，以现金或其他方式作出。

尽管上述规定，下面签署者 五月：

(一) 转让下签名的锁定证券：

(i)               作为真诚的礼物或礼物，或用于真诚的遗产规划目的，

(ii)              根据遗嘱或遗嘱

(iii)            向任何信托，以直接或间接受下签署人或下签名人的直接家属利益，或如下签署者 属信托，属信托人或受益人或该信托受益人或该信托受益人的遗产（就本信函协议而言， 「直属家庭」指任何以血液、现在或过往婚姻、家庭关系或领养的关系，不是 比第一堂兄更远），

(iv)             向下签署人及下签署人的直属家属的合伙企业、有限责任公司或其他实体 是所有未偿还股权证券或类似权益的合法及实益拥有人，

(v)              向根据 (i) 条允许处置或转让的个人或实体的提名人或保管人 (iv) 上述

(vi)             如下签署者是公司、合伙人、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 属于其他公司， 合伙公司、有限责任公司、信托或其他为附属公司的商业实体（定义于下文公布的第 405 条所定义。 以下人士或控制、控制、管理的任何投资基金或其他实体的《1933 年证券法》（经修订后） 或由下签署人或附属机构管理或与下签名人共同控制（包括，为避免疑问，在 以下签署者为合伙人、其一般合伙人或继承合伙人或基金，或由该等合伙人管理的任何其他基金）， 或 (B) 作为向下签署人的成员或股东分配的一部分，

(vii)           根据法律的运作，例如根据合格的国内命令、离婚和解、离婚裁定或分居协议，

(viii)          在每个情况下，该雇员死亡、残疾或终止雇佣时向本公司提供，

(ix)            作为出售以下签署人于截止日期之后透过开放市场交易所购买的锁定证券的一部分 公开发售，

(x)               向本公司有关授权、结算或行使限制股票单位、表现单位、期权、认股权证 或购买普通股股份的其他权利（包括，在每个情况下，以「净值」或「无现金」行使方式）， 包括支付行使价，以及因授权、结算或行使而应付的税款及汇款 此类限制股票单位、表现单位、期权、认股权证或权利（包括任何转让作为履行预扣税而作废弃权 下签署人的义务），但须在行使、授权或结算时收到的任何普通股股份 须受本信函协议的条款约束，并且在此等受限制的股票单位、表现单位、期权， 认股权证或权利根据股票激励计划或其他授予的协议或股权由下签署人持有 股权奖励计划，包括注册声明、价格披露套件及《注册声明》中所述的每项协议或计划 招股章程，或

(xi)             根据经董事会批准的真诚第三方招标、合并、合并或其他类似交易 本公司董事及向所有涉及更改控制权的公司资本股持有人（如下定义） 本公司的（在本文的目的下，「更改控制权」指转让（无论是通过招标、合并、合并） 或其他类似交易），在一笔交易或一系列相关交易中，与一个人或一组附属人士进行， 如在此转让后，该人或附属人士至少拥有大部分未偿还款项，则股份股份 本公司（或存在实体）的投票证券）； 提供 即在有关招标、合并、合并的情况下 或其他类似交易未完成，下签名的锁定证券仍须受本条文的约束 信件协议；

提供 (A) 在根据 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 及 (vii) 条进行任何转让或分发时，该等转让 不会涉及价值处置，每个受赠人、外判人、转让人或分销人均须执行并交付给代表 以本信函协议的形式的锁定信件，(B) 如根据 (a) (i)、(ii) 条进行任何转让或分发， (iii)、(iv)、(v)、(vi) 及 (ix)，任何一方（捐赠者、捐赠者、投资者、转让人、转让人、分销商或分销人）不作出申报 修订后的 1934 年证券交易法（「交易法」）或其他公开公告为必须或须 与该等转让或分发有关的自愿性作出（不包括在有效期届满后在表格 5 上提交的提交。 如根据第 (a) (vii)、(viii) 及 (x) 条进行任何转让或分发上述的限制期限 该等转让的条件必须不得自愿作出公开的申报、报告或公告，以及如有任何条件下的申报 《交易法》第 16 (a) 条或其他公开申报、报告或公告报告股份实益所有权减少 有关转让或分发有关普通股在限制期内，须符合法律规定，该等申报， 报告或公告须在其注脚中清楚注明该等转让的性质及条件；

(b) 根据描述的计划行使未偿还期权、结算限制股票单位或其他股权奖励或行使认股权证 在注册声明、价格披露套件及招股章程中；前提是在登记声明中收到的任何锁定证券 行使、授权或结算须受本信函协议的条款约束；

(c)               将未偿还优先股、购买优先股权证或可换股证券转换为普通股股 或购买普通股股份的认股权证；只要转换后收到的任何该等普通股股份或认股权证 须受本函件协议的条款约束；

(d)               根据《交易所法》第 10b5-1 条订立交易计划（每个「10b5-1 交易计划」）进行转让 锁定证券的股份； 提供 (1) 该等 10b5-1 交易计划不规定转让锁定证券 在限制期内及 (2) 不需要任何一方根据交易法或其他公开公告提交或作出任何人士提交。 自愿与建立该等 10b5-1 交易计划有关；及

(e) 根据 10b5-1 交易计划出售锁定证券； 提供 该计划是在执行之前制定 由下签署者作出本协议； 进一步提供 根据《交易法》第 16 (a) 条提交的任何申请在 在限制期内与任何此类销售有关的关系，须指出该等销售已根据 10b5-1 交易计划进行 并须说明该 10b5-1 贸易计划通过的日期。

为了推动上述事项，本公司及 任何适当指定的转让代理人就本文所述的证券注册或转让，均获授权拒绝 如果该转让构成违反或违反本信函协议，进行任何转让证券。

下签署人特此代表及认证 以下签署人具有完整的权力和权力，以签署本信函协议。本文授与或同意的所有权力 下签署人所赋予的任何义务，须对其继承人、转让人、继承人或个人代表具约束力 以下签名。

这个 信件协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或符合美国联邦规定的任何电子签名）发送 2000 年电子签署法案，例如：www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式及任何副本 交付必须是 被视为已正确有效地交付，并且对所有目的均有效和有效。

下签署人承认 并同意承保人没有提供任何建议或投资建议，也没有提出任何申请行动 向下签署人就有关证券公开发行而作出，并且下签署人曾咨询自己的法律、会计事宜； 在认为适当的范围内，财务、监管和税务顾问。下签署人进一步承认并同意，尽管 代表可能需要或选择向您提供有关的某些法规最佳利益和 CRS 表格披露 在公开发售时，代表及其他承保人并没有向阁下作出建议书 协议，或以公开发售中确定的价格出售任何股份，而该等披露任何内容均不旨在 建议代表或任何承保人正在提出这样的建议。

下签署了解，(i) 如果 该公司以书面通知代表，其不打算继续 公开发售，(ii) 代表以书面通知本公司，他们不打算继续公开发售， (iii) 如果承保协议在 2024 年 11 月 30 日前生效，或 (iv) 如承保协议（除外） 其条文（如终止后续）应在支付和交付普通股之前终止或终止 如要根据该书面出售，下签署人将免除本书信协议所订明的所有义务。下签名人明白 承保人在依据本函件下签订承保协议并继续公开发售 协议。

本信协议及任何索赔、争议 根据本书协议引起或与其相关的争议，应受该国法律管辖并按照该国法律解释 纽约。

展品 C

测试-水域授权

摩根证券有限公司

威廉·布莱尔及公司有限公司

作为多家承保人的代表

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约州 10179

威廉·布莱尔大厦

北河畔广场 150 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

女士们先生们，

依据《1933 年证券法》(经修订后的《证券法》) 规则 1630亿条 特拉华州一家公司（「发行人」）电网动力学控股有限公司（「法案」）特此授权摩根 J.P. 证券有限责任公司（「摩根大通」）及威廉·布莱尔有限公司（「威廉·布莱尔」）及其各自 附属公司和雇员，代表发行人与潜在投资者进行合理的口头和书面沟通 被认为是「合格的机构买家」，如本法规则第 144A 条所定义，或是「认可的机构」 投资者」根据本法规第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条所指的规定，以决定 该等投资者对发行人计划的公开发行人是否有利益（「水域测试通讯」）。 「水域测试书通讯」指任何水域测试通讯，该通讯是在内部的书面通讯 第 405 条在本法案下的含义。

如果在发布任何水域书面测试后的任何时间 通讯在发生的事件或发展，导致该书面水域测试通讯包括或将会 包含有关重大事实的不真实陈述，或忽略或会忽略说明作出声明所需的重大事实 在其中，根据该日期现有的情况，发行人会尽快通知摩根大通知，并不会误导。 以及威廉·布莱尔，并会尽快修改或补充该等水域测试书面通讯，以免除 或更正此类不真实的陈述或遗漏。

没什么 本授权的目的是限制或以其他方式影响摩根大根和威廉·布莱尔及其各自的附属公司的能力 以及雇员在没有此授权的情况下进行其他可以合法参与的通讯，包括： 但不限于，任何只包含一个或多个声明的书面通讯 根据《规则》第 134 (a) 条规定 行动。该授权将继续生效，直到 (i) 发行人向摩根大通及威廉·布莱尔提供书面书面之前 撤销此授权及 (ii) 发行人与摩根大通及威廉·布莱尔之间的确定承保协议的通知 有关发行人计划的公开发行股票，按照其条款终止及 (iii) 完成、撤回 或停止发行人计划公开发行。本文所述的所有通知均须通过电子邮件发送给注意人 爱丽丝·塔赫塔根（alice.l.takhtajan@jpmorgan.com）和史蒂夫·马雷茨基（SMaletzky@williamblair.com）。