展品一一

執行版本

網格 動力控股股有限公司.

普通股，面值每股 0.0001 美元

承保協議

二零二四年十一月十二日

摩根證券有限公司

威廉·布萊爾與公司， 有限責任公司

作為代表
數名承保人上市
在本文附表 1 中

c/o 摩根證券有限公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約州 10179

c/o 威廉·布萊爾 & 公司有限公司

威廉·布萊爾大廈

北河畔廣場 150 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

女士們，先生們：

網格 動力控股有限公司，一家特拉華州公司（」公司」)，建議發行並出售給多家承保人 列於本公司附表 1 (」承保人」)，您擔任代表的人（」代表」)， 總共 5,750,000 股普通股，每股面值 0.0001 元（」普通股」)，本公司 （」承保股份」) 以及根據承保人的選擇，最多額外增加 862,500 股普通股 本公司（」期權股」)。承保股份及期權股份在本文稱為「股份」。 在銷售股份生效後將於未償還之本公司普通股份，本文稱為 「股票。」

本公司特此確認同意 有關購買及出售股份的多名承保人如下：

1.                登記聲明。本公司在本協議日期之前不早三年，已準備並提交至 證券交易委員會（」委員會」）根據修訂的《1933 年證券法》及規則 以及委員會根據其規定（統稱為」證券法」），自動貨架登記 有關有關股份的表格 S-3（檔案編號 333-283149），包括招股章程序的聲明。此類註冊聲明，修訂於 其生效的時間，包括根據《證券法》第 430A 條、4300億或 430C 條視為根據《證券法》規則的資料（如有） 在登記聲明生效時成為註冊聲明的一部分（」規則第 430 條資料」)，在本文提及 作為」登記聲明」；以及本文所使用的，這個術語」初步招股書」意味著每個 在有效之前，該登記聲明（及其任何修訂）中包含的招股章程，以及向歐洲委員會提交的任何招股章程 根據《證券法》第 424 (a) 條，以及註冊聲明生效時所包含的任何招股章程 省略規則 430 條的資料，每個資料均與股份有關，以及條款」招股章程」指在內的招股章程 在確認時首次使用的表格（或根據購買者根據《證券法》第 173 條的要求提供） 股票銷售。如本公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交簡短註冊聲明 （」第 462 條註冊聲明」），然後本文對「註冊聲明」一詞的任何引用 將被視為包括該規則 462 號註冊聲明。本承保協議中的任何參考資料（此」協議」) 至註冊聲明，任何初步招股章程或招股章程均視為指及包括已納入的文件 根據《證券法》下表格 S-3 第 12 項提供參考，截至登記聲明生效日期 或有關初步招股章程或招股章程的日期 (視情況而定)，以及對「修訂」、「修訂」的任何引用 或有關註冊聲明的「補充」，任何初步招股章程或招股章程將被視為 參考並包括根據修訂的 1934 年證券交易所法和規則和規例之後提交的任何文件 根據該委員會（統稱為」交易法」）被視為通過引用納入的內容。 本文所使用的但未定義大寫的術語，應具有註冊聲明和招股章程中對該等術語所賦予的含義， 視適用情況而定。

在適用時間或之前（如定義） 以下），本公司已準備下列資料（與本文附件 A 所載的定價資料集合起來， 」定價披露套件」)：二零二四年十一月十二日發出的初步招股章程及每份「自由寫作招股章程」 (根據《證券法》第 405 條所定義) 列於本文附件 A。

“適用時間」意味著 6 點 30 分 紐約時間晚上，2024 年 11 月 12 日。

2.                購買股份.

(一)本公司同意根據本協議規定發行並出售承保股份給多位承保人，以及每個承保人 承保人，根據本文所述的聲明、擔保和協議，並遵守本文所載的條件下， 同意以每股價 16.344375 元的價格單獨而非共同購買（」購買價格」) 來自本公司 本公司附表 1 中與該承保人名稱相對的承保股份數目。

在 此外，本公司同意根據本協議規定的規定發行並出售期權股份給多位承保人以及承保人， 根據本文所述的聲明、擔保和協議，以及在本文所載的條件下，應 有權從本公司單獨購買而非共同購買期權 以購買價格減少數量的股票 每股等於本公司聲明的任何股息或派息，並根據承保股份支付，但不可在 期權股。

如果要購買任何期權股份，請輸入編號 每位承保人購買的期權股份須為與總計相同比率的期權股數 購買的期權股數目作為附表中與該承保人名稱對面列明的承保股數 1 本條（或本文第 10 條所載的增加數量）相當於購買的承保股份總數 由多名承保人向本公司提供，但在有關調整以消除代表的任何分數股份 應自行決定制定。

承保人可行使購買期權 期權股在本章程發行日期後的第三十天或之前，在任何時間全部或部分股份， 通過代表致本公司的書面通知。該通知須列出期權股份的總數目 該期權正在行使，以及將期權股交付和支付的日期和時間（可能是同一日期） 及時間為截止日期（如下所定義），但不得早於截止日期，也不得晚於第十個完整業務 該通知日期後的日期（如下所定義）（除非該時間和日期根據規定延期 本條第 10 條）。任何此類通知必須在其中指明的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b)本公司明白承保人打算公開發售股份，並最初發售股份 根據價格披露套件中所載的條款。本公司承認並同意承保人可以提供和出售 向或通過承保人的任何附屬公司的股份。

(c)              支付股份須以電匯以即時可用的資金進行電匯到本公司指定的帳戶 在紐約時間十一月上午十時間上午十時間在 DLA Piper LLP (美國) 辦事處有關承保股份的代表 14、2024 年，或在同一或該等其他日期或該等其他日期，不遲於其後第五個工作日，作為代表 並且本公司可以書面協議，或在購股指定的日期、時間和地點時間及地點協議 有關承包商選購該等期權股份的書面通知書面通知的代表。該等付款的時間和日期 對於承保股份，本文稱為「截止日期」，以及該期權支付的時間和日期 股份（如果不是截止日期），本文稱為「額外收市日期」。

收市時購買之股份之付款 日期或附加截止日期 (視情況而定)，須根據情況向代表交付相關帳目的代表而作出 將於該日期或附加截止日期（視情況而定）購買的多個股份承保人，以及任何轉讓 與出售該等股份有關由本公司正確支付的稅金。交付股份須透過設施進行 存儲信託公司（」惡意識別碼」) 除非代表另有指示。

(d)              本公司承認並同意代表和其他承保人僅以一個人身份行動 與本公司有關此擬議發行股份（包括有關有關的股票）與本公司的合約對手 確定發售條款），而非作為本公司或其他任何其他人的財務顧問或信託人或代理人 人。此外，代表或任何其他承保人均不向公司或任何其他人士提供任何法律意見， 任何司法管轄區的稅務、投資、會計或監管事宜。本公司應就該等事項諮詢其本身的顧問 就此擬議的交易作出獨立調查及評估，並須負責自行負責，以及 代表或任何其他承保人對本公司對該公司不承擔任何責任或責任。 本公司代表及其他承保人的任何審查、本公司擬定的交易或其他相關事宜 該等交易將僅為代表和其他承保人的利益而進行，而不得代表 公司的。

3.                本公司的聲明和保證。本公司向每位承保人代表及認證：

(一) 初步招股章程。 委員會並未發出任何禁止或暫停使用任何初步招股章程的命令， 並在提交價格披露套件中包含的每個初步招股章程，在提交時，均在所有重大方面都遵守 根據《證券法》的適用規定，並且在提交時沒有任何初步招股章程中載有任何不真實 根據以下情況，就有關重大事實的陳述，或省略說明一個重要事實，以便在其中作出陳述所需的實質事實。 它們作出的情況，不具誤導性； 提供 本公司對此不作出任何陳述或保證 根據並符合向本公司提供任何承保人的資料而作出的任何聲明或遺漏 該承保人透過代表明書面作出書面，以便在任何初步招股章程中使用，並已理解並同意 任何承保人提供的此類資料只包括本文第 7 (b) 條所述的資料。

(b) 定價披露套件。截至適用時間的定價披露套件沒有，並截至截止日期 並且截至附加截止日期，視情況而定，不會包含任何重大事實的不真實陳述或忽略說明 根據該陳述的情況而作出聲明所需的實質事實，並不具誤導性； 提供 本公司對依賴於任何聲明或遺漏作出任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證 以及根據該承保人透過代表書面向本公司提供的任何承保人有關的資料 明確用於該等價格披露套件中使用，並明白並同意，任何承保人提供的唯一該等信息 包括本文第 7 (b) 條所述的資料。本章程未包含任何重大事實聲明 在「定價披露套件」中省略，且訂價披露套件中沒有必要的重要事實聲明 該說明書中的要包含在該說明書中已被省略。

(c)              發行人自由寫作說明書 除註冊聲明、初步招股書及招股章程外， 公司（包括其代理商和代表，以其身份的承保人除外）未準備、製作、使用、 獲授權、批准或引用，並不會準備、製作、使用、授權、批准或引用任何「書面通訊」 （根據《證券法》第 405 條所定義）構成出售或徵求購買股份（每份股份） 本公司或其代理人和代表的此類通訊（以下第 (i) 條所述的通訊除外）及」發行人 免費寫作說明書」) 除了 (i) 根據證券第 2 (a) (10) (a) 條不構成招股章程的文件 根據《證券法》規定的第 134 條或 (ii) 本《證券法》附件 A 所列的文件、每個電子路展及任何其他書面 代表事先書面批准的通訊。每個發行人的自由書面招股章程均符合所有資料 遵守《證券法》的適用規定，已或將（在第 433 條規定的期限內）提交 根據《證券法》（在所要求的範圍內），並且不與註冊中包含的信息衝突 聲明或定價披露套件，以及在第一次使用前提交的初步招股書一起使用時 該發行人的自由書寫招股章程序，並且截至截至截止日期及截至附加截止日期 (視情況而定)，將 不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明其中作出聲明所需的實質事實， 根據作出的情況，不具誤導性； 提供 本公司不作出任何陳述 或就該等發行人自由書面說明書或初步招股章程中所作出的任何聲明或遺漏有關保證 依賴該承保人以書面方式向本公司提供的任何承保人有關的資料，並遵守該等承保人透過 明確用於該發行人的自由書寫招股章程或初步招股章程中的代表，並已理解並同意 任何承保人提供的此類資料只包括本文第 7 (b) 條所述的資料。

(d)              測試水域材料。 本公司 (i) 並非獨自從事任何水域測試通訊以外 在代表同意下進行測試水域通訊 (x) 與合資格機構買家的實體（「QIB」） 根據《證券法》規則第 144A 條的意義，或根據第 501 (a) (1) 條所指的認可投資者的機構， (a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根據《證券法》（以下簡稱「IAI」）而符合條例的規定 《證券法》第 5 (d) 項或 (y) 與該公司合理認為是 QIP 或國際機構而符合其他規定的實體 根據《證券法》規定的 1630億條規定，並且 (ii) 並未授權任何人除了代表以外的人參與 測試水域通訊。本公司再次確認代表已獲授權代表行動，以承諾 通過本文以本文附件 C 形式進行測試水域通訊。本公司尚未分發 或批准分發任何水域測試通訊（除本文附件 b）所列之外。」水域測試 溝通」指根據第 5 (d) 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 或根據兆 .e 證券法規定的 1630億條規則。「書面測試水域通訊」指任何水域測試通訊 這是根據《證券法》第 405 條所指的書面通訊。任何個人的書面測試水域溝通 不與註冊聲明或價格披露套件中所包含的信息衝突，所有材料均符合 遵守《證券法》，並且在截至適用時間與價格披露套餐一起使用時，並沒有遵守，以及 截至截止日期及截至附加截止日期 (視情況而定)，不會包含任何重大事項的不真實陳述 根據情況，事實或省略說明必要的實質事實以作出聲明 它們是製作的，而不是誤導的。

(e)註冊聲明及招股章程 註冊聲明為「自動貨櫃登記聲明」 （根據《證券法》第 405 條的定義）在該日期前不早三年向歐洲委員會提交的 本條文；並沒有歐洲委員會對使用該註冊聲明或其生效後的任何修訂反對通知 根據《證券法》規則第 401 (g) (2) 條已收到本公司。沒有令暫停註冊的有效性 委員會已發出聲明，並沒有針對此目的或根據《證券法》第 8A 條提出的訴訟 本公司或與發售股份有關，根據本公司知道，已經由委員會啟動或威脅； 註冊聲明及其生效後的任何修訂之適用生效日期起，註冊聲明 及任何有關於生效後的修訂均符合並在所有重要方面符合本證券的適用要求 行為，並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明必須在其中註明的重大事實 或是為了不使其中的聲明作出誤導性的必要；以及截至本章程及任何修訂或補充日期為止 以及截至截止日期以及截至附加截止日期，根據情況而定，本章程將遵守所有重大事項 遵守《證券法》的適用規定，並不會包含任何有關重要事實的不真實陳述或忽略 根據該聲明作出的情況，說明在其中作出聲明所需的實質事實； 不具誤導性； 提供 本公司對所作的任何聲明或遺漏作出任何聲明或保證 依賴該承保人以書面形式向本公司提供的任何承保人有關的資料，並符合該等承保人的資料 透過代表明確用於註冊聲明和招股章程及其任何修訂或補充內容， 理解並同意，任何承保人提供的此類資料只包括所述的資料 在本文第 7 (b) 條中。

(f)合併文件。 以參考註冊聲明、招股章程及定價所載的文件 披露套件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》的要求， 此類文件中沒有包含任何有關重要事實的不真實陳述，或忽略說明作出必要的實質事實 根據其作出的情況，其陳述不具誤導性；以及如此提交的任何其他文件，以及 在提交該等文件時，以參考註冊聲明、招股章程或定價披露套件中加入 與委員會聯繫，將在所有重大方面遵守交易法的要求，並不會包含任何不真實的聲明 根據下述情況，有實質事實，或省略說明其中作出聲明所需的實質事實 它們是製作的，不是誤導的。

(g) 財務報表。 本公司及其合併財務報表（包括相關附註） 註冊聲明、價格披露套件和招股章程中包含或註冊成立的附屬公司符合 在所有重要方面符合《證券法》及《交易所法》的適用規定（如適用），並公平地呈現 在所有重要方面，本公司及其合併子公司於指明日期及結果的財務狀況 其在指定期間內的經營情況及現金流量的變化；該等財務報表已符合準備 具有一般公認的會計原則（」高爾夫」）在美國，在整個過程中一致地應用 所涵蓋的期間，除非經審核的財務報表而受到常規年底調整的情況外 並不包含委員會適用規則允許的某些註腳，以及包括任何附表或 在註冊聲明中以參考的方式在所有重要方面均公平地呈現所需要提供的資料 其中；以及註冊聲明、價格披露內容所包含或參考納入的其他財務資料 套件和招股章程是源自本公司及其合併附屬公司的會計記錄，並提供 在所有重要方面均公平地顯示的資料；所有披露均包含或以參考註冊內容 關於「非 GAAP 財務措施」的聲明、價格披露套件和招股章程（如此術語定義） 根據委員會的規則及規例）遵守《證券交易法》第 G 條及《證券規例》第 10 項 法律，在適用範圍內。

(h) 沒有重大不利變化。 自包括或成立之本公司最新財務報表之日起 在註冊聲明、價格披露套件和招股章程中參考，(i) 並沒有發生任何變化 資本股（行使股票期權及認股權證或授權限制後發行普通股除外 被描述為未償還的股票單位或表現股份獎勵，以及根據現有股票激勵措施下授出期權和獎勵 在註冊聲明、定價披露套件和招股章程中所述的計劃）、短期債務或長期債務 本公司或其任何附屬公司的，或任何形式的股息或分派，已被宣布、備用作支付、支付或發行的任何股息或分派 本公司對任何類別的資本股票，或任何重大不利變化，或涉及潛在重大不利的任何發展 變更、影響業務、物業、管理層、財務狀況、股東權益、營運結果或 本公司及其附屬公司的整體前景；(ii) 本公司及其任何附屬公司均沒有簽訂 對本公司及其附屬公司有重要的任何交易或協議（無論是否在普通業務中） 整體或承擔任何對本公司及其附屬公司有重要的任何責任或義務，直接或有任何有關的責任或義務 整體；以及 (iii) 本公司及其任何附屬公司均未對其業務遭受任何損失或干擾 向本公司及其附屬公司一整體取得的物料，而是因火災、爆炸、洪水或其他災難而造成的物料，無論是否 或不受保險承保，或受到任何勞動干擾或爭議，或任何法院或仲裁員或政府的任何行動、命令或裁決 或監管機構，除註冊聲明、價格披露套件中另有說明的每種情況除外，以及 招股章程。

(i)               組織性和良好的地位。 本公司及其每一間附屬公司均已妥善組織，並且有效存在 並在其各自組織司法管轄區的法律下擁有良好地位，具有適當的業務資格和良好狀況 在各司法管轄區，其各自擁有權或租賃或其各自業務的行為需要 該等資格，並具有擁有或持有其各自的財產以及經營業務所需的所有權力和權力 他們所參與的情況，除非他們不具備此類資格或良好地位，或沒有該等權力或權力，否則除外， 個別或整體，對業務、物業、管理層、財務狀況、股東產生重大不利影響 本公司及其附屬公司的股權、營運結果或前景，或根據本公司的表現 其在本協議下的義務 (a」物質不良影響」)。本公司不擁有或控制，直接或 間接，除附件 21.1 上市的附屬公司以外的任何公司、協會或其他實體為本公司最多 最近就 10-k 表格提交的年報（除非隨後提交的交易法報告中披露）。

(j) 大本化。 本公司擁有註冊聲明、價格披露內容所載的授權資本 「資本化」標題下的套件及招股章程；本公司所有未發行的資本股份 已獲得適當和有效的授權和發行，並且已全額付款和不可評估，並且不受任何預先權或類似措施 尚未妥善放棄或滿足的權利；除註冊聲明中所述或明確規定外， 價格披露套件和招股章程，沒有未償還的權利（包括但不限於優先權利），認股權證 或購買任何資本股份或其他股權之權益或可轉換成或可兌換的工具 公司或其任何附屬公司，或與發行有關的任何形式的合同、承諾、協議、理解或安排 本公司或任何該附屬公司的任何資本股票、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證 或期權；本公司的資本股在一切重要方面符合註冊內的描述 聲明、價格披露套件及招股章程序；以及所有未償還的資本股份或其他股權 本公司直接或間接擁有的每間附屬公司均已獲得正確有效的授權及發行，已全額支付及 不可評估，並由本公司直接或間接擁有，並且沒有任何抵押、收費、擔保權益、 對任何第三方的投票或轉讓或任何其他索賠的限制。

(k) 股票期權。 關於股票期權（」股票期權」) 根據股票基準批出 本公司及其附屬公司的賠償計劃（」公司股票計劃」)、(i) 每個預期的股票期權 根據《守則》第 422 條作為「激勵股票期權」的資格，因此符合資格，(ii) 每次授出股票期權均為 在授出該等股票期權按其條款生效之日期內，已獲得合法授權（」授予日期」) 通過所有必要的公司行動，包括（如適用）獲得本公司（或合法成立的董事會）批准 及其授權委員會）以及任何必要的股東批准，並獲得必要的投票數或書面同意，以及 規管該等補助金（如有）的批出協議是由其每一方正確履行並交付，(iii) 每項該等補助金都是在 根據公司股票計劃、交易法和所有其他適用法律和監管規則或要求的條款， 包括納斯達克股票市場有限責任公司和其他公司證券交易所的規則，以及 (iv) 每項該等補助 在本公司的財務報表（包括相關註釋）中按照 GAAP 進行妥善記錄，並披露 在該公司根據交易法和所有其他適用法律向委員會提交的文件中。本公司有 本公司沒有故意授予，並且並未有任何在發行之前或以其他方式發出股票期權的政策或做法 協調授股票期權與公司相關重大資料之發佈或其他公開公佈，或 其子公司或其營運結果或前景。

(l)               適當授權。 本公司擁有執行和交付本協議以及執行本協議的完整權利、權力和權力 其在本條文下的義務；以及必須採取的所有行動，以便其適當授權、執行和交付本條款 該協議及其完成此計劃的交易已妥善和有效地採取。

(m)             承保協議。 本協議已經由本公司合法授權、執行和交付。

(n) 股票。 本公司下所發行及出售的股份已獲本公司合法授權，以及在 根據本文所規定的發出、交付和付款，將以正確有效的方式發出，將全額付款，不可評估，並符合規定 根據註冊聲明、價格披露套件和招股章程中的描述；以及發行 股份不受任何優先權或類似權利的約束。

(o) 承保協議的說明。本協議在所有重大方面符合其描述 包含在註冊聲明、價格披露套件和招股章程中。

(p) 沒有違規或預設值。 本公司或其任何附屬公司均不 (i) 違反其章程或附屬條例，或 類似的組織文件；(ii) 未發生任何事件，在通知或時間過期或兩者之後，並未發生任何事件 在適當履行或遵守任何契約、按揭、契約中包含的任何條款、契約或條件時，該等違約而未能履行或遵守任何條款、契約或條件 信託、貸款協議或其他協議或其任何附屬公司成為一方或本公司的其他協議或文書 或其任何附屬公司受約束或對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受約束；或 (iii) 在 違反任何法院或仲裁員或政府或監管機關的任何法律或法規，或任何判決、命令、規則或規例 對本公司或其任何附屬公司擁有管轄權，除上述第 (ii) 和 (iii) 條款的情況下，否則任何違規 或不會單獨或整體產生重大不良影響的違規。

(q) 沒有衝突。 本公司執行、交付及執行本協議、發行及出售股份 本協議或價格披露套件及招股章程所規定的交易將不會完成 (i) 與任何條款或條文違反或導致違反或違反任何條款或條文，或構成違規，導致 終止、修改或加速，或導致對任何財產產生或施加任何抵押、收費或擔保， 本公司或其任何附屬公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他任何附屬公司的權利或資產 本公司或其任何附屬公司成為一方或該公司或其任何附屬公司的協議或文書 對本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受約束，(ii) 導致任何違反 本公司或其任何附屬公司的章程或附屬公司的章程或附屬條例或相似組織文件的規定或 (iii) 結果 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管的任何判決、命令、規則或規例 對本公司或其任何附屬公司擁有管轄權的權力，除上述第 (i) 和 (iii) 條的情況下，任何 這些衝突、違規、違規、違約、違約、保留權、扣除、扣除或擔保，而且不會單獨或整體而有任何材料 不良影響。

(r) 無需同意。 沒有任何法院的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 本公司執行、交付和執行本協議需要仲裁人或政府或監管機構 以及本協議所擬的交易的完成情況，除證券下註冊股份除外 法律及金融行業可能需要的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 監管機構股份有限公司（」芬拉」）以及根據與購買有關的適用州證券法律，以及 承保人分配股份。

(s) 法律程序。 除註冊聲明、價格披露套件和招股章程中所述的情況外， 沒有法律、政府或監管的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟 (」行動」) 等待公司或其任何附屬公司是或可能成為一方或任何財產 本公司或其任何附屬公司是或可能是個別或整體的主體，如果確定對該公司不利 公司或其任何附屬公司可合理預期產生重大不利影響；該等行動不受威脅，或 根據本公司知道，任何政府或監管機構考慮或受其他人威脅；及 (i) 沒有 根據《證券法》要求在註冊聲明、價格披露中描述的目前或待處理的行動 「註冊聲明」、「價格披露套件」及「招股章程」中未如此描述的套件或招股章程，以及 (ii) 根據《證券法》並沒有規定、法規或合同或其他文件作為展品提交 至註冊聲明或註冊聲明、價格披露套件或招股章程中所描述的非 因此作為註冊聲明的證明文件，或在註冊聲明、價格披露套件和 招股章程。

(t) 獨立會計師。已認證本公司及其附屬公司的某些財務報表的 Grant Thornton LLP， 為本公司及其附屬公司的獨立註冊公開會計師事務所在適用的規則及規例 經委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過，並根據《證券法》的要求。

(u) 房地產和個人財產的所有權。 本公司及其附屬公司擁有良好且可銷售的所有權，以收費簡單，或 具有租賃或以其他方式使用對各個業務有重要的所有實物和個人財產項目的有效權利 本公司及其附屬公司（除了以下第 (v) 款所涵蓋的知識產權外）， 在每種情況下都沒有任何抵押、擔保、索償以及所有的缺陷和不完全，除了 (i) 不具有實質性的情況下 干擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用或建議使用該等財產，或 (ii) 無法合理 預期單獨或整體產生重大不利影響。

(v)              知識產權。 (i) 本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的使用權利所有專利、專利 申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名及其他來源 指標，版權和版權保護作品，軟件（包括與人工智能相關的軟件，機器學習技術） 和深度學習技術），數據和數據庫，專業知識，商業秘密，系統，程序，專有或機密信息 以及所有其他全球知識產權、工業所有權和專有權（統稱，」知識產權」) 用於當前進行的各自業務行為, 並根據建議 在價格披露套件和招股章程中進行和描述；(ii) 根據本公司知道，本公司 及其附屬公司對其各自業務目前進行的行為不侵犯、不濫用或以其他方式進行的行為 侵犯任何人的知識產權；(iii) 本公司及其附屬公司尚未收到任何有關索賠的書面通知 與知識產權有關；及 (iv) 對本公司、本公司及其附屬公司的知識產權 沒有被任何人侵犯、濫用或以其他方式侵犯。根據本公司知道，所有使用許可證 價格披露套件和招股章程中所述的知識產權是有效、具約束力和可執行的 或根據其條款對其各方。本公司在所有重大方面都遵守，並且不違反 本公司亦未收到任何違反任何知識產權許可證的聲明或威脅，並且本公司並不知道 任何其他人違反或預期侵犯任何知識產權許可證。本公司採取商業合理 保護、維護和保護其知識產權的步驟，包括執行適當的不披露和保密 協議。本協議規定的交易完成不會導致損失或減值或付款 有關本公司擁有權的任何額外金額，也不需要任何其他人同意， 使用或保留任何知識產權，作為目前進行的業務行為所有、使用或持有的任何知識產權。 關於軟件的使用（包括與人工智能、機器學習技術和深度相關的軟件 學習技術），數據和數據庫在本公司的業務目前進行，本公司沒有經驗 此類軟件中的任何重大瑕疵，包括處理任何交易中的任何重大錯誤或缺陷以外 已經更正，並且根據本公司知道，此類軟件不包含任何設備或功能，旨在破壞、停用、 或以其他方式損害任何軟件的功能，或受任何「開放原始碼」或其他類似許可證的條款約束 該軟件的源代碼提供公開發佈或專用給公眾。

(w) 沒有未披露的關係。 本公司或其任何附屬公司之間或之間沒有任何直接或間接關係， 一方面，以及本公司或其任何附屬公司的董事，官員，股東，客戶，供應商或其他附屬公司， 另一方面，證券法規定在每份註冊聲明和招股章程中描述的情況，以及 在此類文件和「定價披露套件」中沒有如此描述。

(x)               投資公司法。 本公司並非在對發售和出售股份之生效之後，並不會立即發行 根據註冊聲明、價格披露套件所述，本公司收到的所得款項適用 及本說明書，不需要註冊為「投資公司」或由「控制」的實體註冊 根據 1940 年《投資公司法》（經修訂的）及《投資公司》的規則和規例所涵義的「投資公司」 根據該委員會（統稱為」投資公司法”).

(y) 稅收。 本公司及其子公司已 (i) 支付所有聯邦、州、本地和外國稅金，並提交所有納稅申報表 必須於本條款日期前繳付或提交（考慮到任何適當取得的延期）；及 (ii) 除非另有規定 在每份註冊聲明、價格披露套件和招股章程中披露，沒有任何稅務缺陷 曾對本公司或其任何附屬公司或其任何屬性作出聲明，或合理可以預期被作出聲明 或資產，在上述第 (i) 及 (ii) 條所述的每個案例外，不會單獨或整體而言， 具有重大不利影響。

(z) 許可證和許可證。 本公司及其附屬公司擁有所有許可證、子牌照、證書、許可證等 由適當的聯邦、州、地方或外國政府發出的授權，並已向相關聯邦、州政府、地方或外國政府提交所有聲明和申報 或對其各自的物業擁有或租賃或其各自行行為所需的監管機構 註冊聲明、價格披露套件和招股章程中所述的業務，但失敗的情況除外 擁有或製造相同的產品不會單獨或整體產生重大不良影響；除非每項內容所述的情況外 本公司及其任何附屬公司均不具備註冊聲明、價格披露套件和招股章程 收到有關任何該等授權、次授權、證書、許可證或授權的任何撤銷或修改通知，或有任何理由 相信任何此類許可證、副授權、證書、許可證或授權將不會在普通課程中續期，除外 如此撤銷、修改或不續約不會單獨或整體產生重大不利影響。

(阿) 沒有勞動糾紛。 本公司或其任何附屬公司的員工不存在勞動干擾或爭議，或 根據本公司知道，被考慮或受到威脅，並且本公司不知道任何現有或即將發生的勞動干擾 由其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客戶的員工作出爭議或與他們爭議，除非如有 不具有重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均沒有收到任何取消或終止通知 就其作為一方的任何集體協議。

(bb) 某些環境事項。(i) 本公司及其附屬公司 (x) 遵守所有規定，並未違反 任何適用的聯邦，州，本地和外國法律（包括普通法），規則，法規，要求，決定，判決， 有關污染或保護人類健康或安全、環境的法令和其他可執行法律規定， 天然資源、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱，」環境法」); (y) 已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或其他授權，並且未違反任何許可證，或 他們根據任何環境法律要求進行其各自業務的批准；及 (z) 沒有收到有關任何事項的通知 根據或與任何環境法律有關的實際或潛在的責任或義務，或任何實際或潛在違反任何環境法律，包括 調查或修復任何處置或釋放有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物， 並不知道任何合理預期會導致該等通知的事件或條件；(ii) 沒有任何費用 或與本公司或其附屬公司的環境法律相關或有關的責任，除了 (i) 的每個情況除外 及 (ii) 以上，就個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利的事項 效力；及 (iii) 除每一項定價披露套件和招股章程中所述之外，(x) 沒有任何程序 根據政府的任何環境法律下，待處理或已知考慮對本公司或其任何附屬公司 實體也是一方，除了該等程序以外，其合理認為沒有 100,000 美元或以上的貨幣制裁 將被強制執行，(y) 本公司及其附屬公司不知道有關遵守環境法律的任何事實或問題， 或根據環境法律或有關有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的責任或其他責任， 可合理預期對本公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響 及其附屬公司，以及 (z) 本公司或其附屬公司沒有預期與任何環境有關的重大資本支出 法律。

(cc)            遵守歐洲航空監督管理局。(i) 僱員退休收入第 3 (3) 條所指的各僱員福利計劃 修訂後的 1974 年安全法（」艾麗莎」），該公司或其任何成員」控制集團」 (定義為根據第 4001 (a) (14) 條所述與本公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立 ERISA 或根據內部第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條將被視為本公司單一僱主的實體 經修訂的一九八六年收入法則（」代碼」））將有任何責任（每個，a」計劃」) 已經是 遵守其條款和任何適用法規、命令、規則和法規的要求，包括但 不限於 ERISA 及《守則》；(ii) 根據 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的禁止交易， 有關任何計劃發生，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 每個受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的資助規則約束的計劃，沒有任何計劃失敗（無論是否） 豁免) 或合理預期未能符合最低資金標準（根據 ERISA 第 302 條或條款所述） 《守則》第 412 條) 適用於此類計劃；(iv) 任何計劃不在或合理預期處於「風險狀態」（在規範內） 《ERISA》第 303 (i) 條的含義，而不包括在第 4001 (a) (3) 條所指的「多僱主計劃」的計劃 ERISA 處於「危險狀態」或「危機狀態」（在 ERISA 條例第 304 及 305 條的意義下）(v) 每個計劃資產的公平市值超過該計劃所有收益的現值（根據以下情況決定） 用於資助該計劃的假設）；(vi) 沒有「應報告的事件」（在 ERISA 第 4043 (c) 條的意義下所述，以及 根據該規定公布的規例）已發生或合理預期實施；(vii) 每個計劃旨在符合資格 根據《守則》第 401 (a) 條符合這樣的資格，無論是因行動或未行動而發生任何事情，都沒有發生任何可能導致 該等資格的損失；(viii) 本公司或控制集團的任何成員均沒有遭受，也不合理預期 承擔根據 ERISA 第 IV 章的任何責任（向該計劃的供款或向退休保障保障公司的保費除外， 在普通課程中，而且沒有違約）有關計劃（包括條文所述的「多僱主計劃」） 4001 (a) (3)《ERISA》）；及 (ix) 以下事件未發生或合理可能發生：(A) 重大增加 本公司或其控股集團附屬公司在目前所有計劃所需的供款總額 本公司及其控股集團附屬公司的財政年度與本公司所作出的供款金額相比 及其控股集團附屬公司最近完成的財政年度；或 (B) 本公司及其附屬公司的重大增長 「累積退休後保障義務」（根據會計準則編碼主題 715-60 的意義）比較 至本公司及其附屬公司最近完成的財政年度內該等義務金額，除每種情況除外 就本文 (i) 至 (ix) 所述的事件或條件而言，個別或整體而不會有 物質不良影響。

(日) 披露控制。本公司及其附屬公司維持有效的「披露控制和程序」系統 (根據《交易法》第 13a-15 (e) 條的定義）符合《交易法》的規定，並已經設計 確保本公司根據交易法提交或提交的報告中所須披露的資料被記錄， 在委員會規則和表格所指明的時間內處理、總結和報告，包括控制和 旨在確保該等信息被累積並在適當的情況下傳達給公司的管理層而設計的程序： 允許有關必要披露及時決定。本公司及其附屬公司 (如適用) 已進行評估 根據《交易法》第 13a-15 條所規定，其披露控制和程序的有效性。

(英文) 會計控制。 本公司及其附屬公司（如適用）維持「財務內部控制」系統 為符合交易所要求而設計的報告」（如《交易法》第 13a-15 (f) 條所定義） 採取行動，並由其各自主要行政主任和主要財務主任設計，或是在其監督下設計的，或 執行類似職能的人士，就財務報告的可靠性及準備工作提供合理的保證 根據 GAAP 作為外部用途的財務報表。本公司及其附屬公司維持內部會計控制 足夠提供合理的保證，確保 (i) 交易是根據管理層的一般或具體規定執行 授權；(ii) 根據需要記錄交易，以便根據 GAAP 撰寫財務報表，以及 維持資產責任；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下允許存取資產； (iv) 按合理時間隔比較資產的記錄責任與現有資產，並採取適當的行動 關於任何差異和 (v) 可擴展業務報告語言中的互動數據包含或通過參考 在註冊聲明中，說明書和定價披露套件中公平地呈現所有資料中所需的資料 遵守並按照委員會適用於該委員會的規則和指引準備。根據公司的 根據《外匯法》第 13a-15 (c) 條對財務報告的內部控制進行最近評估，沒有 公司內部控制的重大弱點。公司核數師及董事會審核委員會 本公司已獲通知：(i) 內部控制設計或運作中所有重大缺陷和重大弱點 過於對本公司記錄能力造成不利影響或合理可能會對本公司記錄能力造成負面影響的財務報告； 處理、總結及報告財務資訊；及 (ii) 涉及管理層或其他員工的任何重大欺詐，無論是否重大 在公司對財務報告的內部控制中具有重要作用的人。

(下) 可擴充的業務報告語言。包含或整合可擴展業務報告語言中的互動數據 在註冊聲明中的參考，公平地呈現所有重要方面所需的資料，並已在 按照委員會的適用規則和指引。

(雞尾) 保險。 本公司及其附屬公司擁有保險，涵蓋其各自的財產、營運、人員及 業務，包括業務中斷保險，其保險的金額為準，並保障如下的損失和風險 足夠保護本公司及其附屬公司及其各自業務；而且該公司或其任何附屬公司都不能保護 已 (i) 收到該保險公司的任何保險公司或代理人的通知，指出需要或必要的資本改善或其他支出 為繼續保險而作出，或 (ii) 任何理由相信該保險將無法續保其現有保險 保障期屆滿時，或以合理成本向類似的保險公司獲得相似的保障，視需要 繼續其業務。

(小時) 網絡安全；數據保護。 本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、 系統，網絡，硬件，軟件，網站，應用程序和數據庫（統計，」資訊科技系統」) 是否足夠 根據與本公司業務運營有關的所有重要方面進行，並在所有重大方面進行操作和執行，以及 其附屬公司如目前進行的情況，並且根據本公司知道，沒有任何重大錯誤，錯誤，缺陷， 特洛伊木馬，計時炸彈，惡意軟件和其他破壞者。本公司及其附屬公司已經實施和維護商業 合理的控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其重大機密信息和完整性， 對所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人識別、敏感性）的持續操作、備援和安全性 機密或受規管的數據（」個人資料」））與其業務有關使用，並沒有 違反、違反、中斷或未經授權的使用或存取，但已經沒有重大成本修正的外 或通知任何其他人士的責任或義務，以及其內部審查或調查的任何事件。 公司及其附屬公司目前實質遵守所有適用法律或法規，以及所有判決、命令、規則 和任何法院或仲裁員或政府或監管機關的法規，記錄的內部政策和合同義務 有關資訊科技系統及個人資料的私隱及安全性，以及保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權的影響 使用、存取、濫用或修改。本公司及其附屬公司已採取所有必要的行動，以遵守歐洲規定 聯盟一般數據保護規例和加州消費者隱私法（以及相關的所有其他適用法律和法規 對於截至本條文日期起計 12 個月內宣布生效的個人資料，以及 任何不遵守相關規定，合理可能會造成重大責任責任）。本公司及其任何附屬公司均不適用， (i) 已收到任何政府或監管機構有關本公司或其附屬公司的任何實際或潛在責任的書面通知 根據或與實際有關的代理或機構（除非對本公司及其附屬公司而言不具有重要性的情況除外） 或本公司或其任何附屬公司可能違反任何該等法律和法規；(ii) 目前正在執行或 全部或部分支付任何政府或監管機構的任何調查、補救或其他糾正措施 根據任何該等法律和法規的機構或機構；或 (iii) 是與任何政府的任何命令、法令或協議的一方 或根據該等法律和法規訂立任何義務或責任的監管機構或機構。

(ii)              人工智能。 本公司及其附屬公司目前嚴格遵守所有適用法律 或任何法院或仲裁員或政府或監管機關的所有裁決、命令、規則和規例，以及文件 與人工智能有關的內部政策和合同義務。儘管上述內容的一般性， 公司及其附屬公司正在採取或已採取所有合理必要的行動，以準備遵守歐盟人工法 智能法（以及其他有關人工智能的適用法律和法規，已公布於 本協議日期起計 12 個月內生效的日期，任何違反相關條款將合理的日期 可能會產生重大責任）。本公司及其任何附屬公司 (i) 均沒有收到任何實際事實的書面通知 或本公司或其子公司對任何政府或監管機構或機構的潛在責任（除非不適用的情況除外） 對本公司及其附屬公司而言，屬於本公司及其附屬公司的重要性（整體）根據或與本公司有關，或實際或可能違反 或其任何該等法律和法規的附屬公司；(ii) 目前全部或部分執行或支付， 任何政府或監管機構或機構根據以下規定的任何調查、補救或其他糾正行動 任何此類法律和法規；或 (iii) 是與任何政府或監管機構簽訂任何命令、法令或協議的一方 或根據該等法律和法規訂立任何義務或責任的機構。

(jj) 沒有非法付款。 本公司或其任何附屬公司，也不是本公司的任何董事、官員或僱員 或其任何附屬公司，或根據本公司知道，任何代理商、附屬公司或其他與代表相關或代表行事的人士 本公司或其任何附屬公司有 (i) 使用任何公司資金作任何非法捐款、禮品、娛樂或其他 與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動任何提供、承諾或授權而作出或採取行動 直接或間接非法支付或利益給任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有的 或受控的實體或公共國際組織，或以官方身份代表任何人士 上述內容，或任何政黨或黨政官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反任何條文 修訂後的 1977 年《外國貪污行為法》，或執行經合組織《打擊公約》的任何適用法律或規例 在國際商業交易中欺詐外國公職官員，或根據《2010 年貪污法》犯罪 英國或任何其他適用的反賄賂或反貪污法律；或 (iv) 在 促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回贈、報酬、影響支付、回報 或其他非法或不當的付款或福利。本公司及其附屬公司已設立、維護和執行，並將繼續進行 維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反貪污和反貪污的政策和程序 法律。

(每個月) 遵守反洗錢法律。本公司及其附屬公司的營運已經進行 隨時遵守適用的財務記錄和報告要求，包括貨幣和外幣的要求 1970 年《交易報告法》、《洗錢罪行條例》18 U.S.C. §§ 1956 及 1957 年以及適用的洗錢 本公司或其任何附屬公司經營業務的所有司法管轄區的章程、其下的規則和法規及 任何政府機構就任何政府機構發出、管理或執行的任何相關或類似規則、規例或指引 本公司或其任何附屬公司經營業務的司法管轄區（統稱為」打擊洗錢法」)， 並且沒有向任何法院或政府機構、機構或涉及本公司的任何仲裁人提出的行動、訴訟或訴訟 或其任何關於反洗黑錢法律的附屬公司正在待處理或根據本公司知道，受到威脅。

(ll) 沒有與制裁法律衝突。 本公司及其任何附屬公司、董事或高級人員，或者根據知情況 本公司、任何員工、代理人、附屬公司或其任何附屬公司關聯或代表該公司或其任何附屬公司有關聯或代表行的人 目前是美國政府執行或執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於： 美國財政部外資產控制辦公室（」非法克」) 或美國國務院 包括但不限於指定為「特別指定國民」或「封鎖人士」）， 聯合國安全理事會（」聯合國安全局」)，歐盟，皇后庫務部（」赫姆特」) 或其他相關制裁機關（統稱，」制裁」），本公司或其任何附屬公司也沒有位於 組織或居住在是制裁的主體或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞 烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的地區和非政府控制地區（所謂的頓涅茨克人民共和國）， 所謂盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、北韓、敘利亞以及根據根據識別的烏克蘭的任何其他涵蓋地區 至第 14065 號行政命令 (每條, a)受制裁國家」)；本公司不會直接或間接使用所得款項 向任何附屬公司、合營公司提供該等股份發售，或向任何附屬公司、合營企業借出、捐贈或以其他方式提供該等所得款項 合作夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進任何在該資金時與任何人士進行任何活動或業務 或促進，是制裁的主體或目標，(ii) 資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務 或 (iii) 以任何其他方式會導致任何人（包括任何參與交易的人士，無論是否 作為制裁的承保人、顧問、投資者或以其他方式）。過去五年，本公司及其附屬公司並沒有意識地 在交易或交易時與任何人士進行，並且目前不會有意識地與任何人士進行任何交易或交易 是或是受制裁的主體或目標，或與任何受制裁國家。

(mm)          子公司沒有限制。目前，本公司的任何子公司均不受任何直接或間接禁止任何附屬公司 由於向本公司支付任何股息、進行任何其他分派的協議或其他文書，其作為一方或所受的其他文書 對該附屬公司的資本股票或類似所有權利，從向該公司償還任何貸款或預付給該附屬公司 來自本公司或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或其他附屬公司 公司。

(中) 沒有經紀人費用。 本公司或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或理解的一方 與任何人（本協議以外）對其中任何人或任何經紀承包商提出有效索償的人士（本協議以外） 有關發售和出售股份有關的佣金、查詢費或類似的付款。

（是） 沒有註冊權。任何人無權要求本公司或其任何附屬公司註冊任何證券 根據《證券法》向委員會提交註冊聲明或發行和出售的原因而出售 本公司以下的股份，除有效豁免的權利除外。

(頁) 沒有穩定性。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均沒有直接或間接採取任何行動 旨在或合理預期造成或導致股票價格穩定或操縱股票價格的設計。

(qq) 保證金規則。本公司不會發行、出售及交付股份，亦不適用本公司之所得款項 根據每份註冊聲明中所述，價格披露套件和招股章程將違反法規 t、U 或 聯邦儲備系統董事會的 X 號或該等董事會的任何其他規例。

(左右) 前瞻性聲明。 沒有前瞻性聲明（根據《證券法》第 27A 條及條款所述 《交易法》第 21E 條）包含或以參考納入任何註冊聲明、價格披露套件或 本招股章程已在沒有合理基礎的情況下作出或重新確認，或者除了以誠信以外的方式披露。

(一次) 統計和市場數據。 本公司並沒有任何事情引致本公司相信 每份註冊聲明、價格披露所包含或參考納入的統計及市場相關資料 包裹和招股章程並非基於或源自所有重大方面可靠和準確的來源。

(英文) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事並未發生任何失敗 或人員以其身份遵守修訂的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條文，以及 與此有關公布的規則和法規（」薩班斯-奧克斯利法案」)，包括第 402 條相關 至貸款及與認證相關的第 302 及 906 條。

(新) 《證券法》下的身份。 在提交註冊聲明及其生效後的任何修訂時， 在本公司或任何發售參與者之後最早提出真誠的報價時間（規則 164 (h) (2) 的意義） 根據《證券法》）的股份，以及於本公司於本公司之日期，並非「不符合資格的發行人」，以及 是「根據《證券法》第 405 條所定義的知名經驗發行人。公司已支付註冊費用 根據《證券法》第 456 (b) (1) 條規定的發售費用，或將在證券法規定的期限內支付該等費用 規則（不對該條文作出生效），以及在截止日期之前的任何情況下。

(vv)否 評分。 沒有（在截止日期和任何額外截止日期之前）沒有債務證券， 由本公司或其任何附屬公司發行或保證的可換股證券或優先股票，並獲得一項評級 「國家認可的統計評級機構」，如該術語在《外匯法》第 3 (a) (62) 條所定義。

（世界） 合法性。任何註冊聲明的合法性、有效性、可執行性或可被接納為證據、 價格披露套件、招股章程序、本協議或本公司組織或執行任何司法管轄區的股份 業務不取決於該等文件被提交、提交或向任何該司法院或任何該司法管轄區的其他機構提交、提交或記錄 在本條文日期或之前，或在任何該等司法管轄區對或有關任何該文件支付任何稅款、徵收或費用。

4.                進一步 本公司的協議。本公司承諾並與每位承保人同意：

(一) 必要的檔案。 本公司將於規則規定的時間內向委員會提交最終招股章程 根據《證券法》的 424 (b) 條及規則 430A、4300億或 430C 條，將在規則規則所規定的範圍內提交任何發行人自由書面招股章程 根據《證券法》第 433 條；本公司將及時提交所需的所有報告及任何確定代表委任或資料聲明 在該日期之後，本公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交 本招股章程的情況，以及在與發售或出售股份有關的情況下需要交付招股章程；以及 本公司將提供本章程及每個發行人的自由書面說明書副本（在先前未交付的範圍內） 在紐約時間上午 10:00 之前位於紐約市的承包商於本協議簽訂日期的下一個營業日 以代表合理要求的數量。本公司將於期間內支付此次發售的註冊費 根據《證券法》第 456 (b) (1) 條所規定的期限（不對其條文作出生效），以及在任何情況下之前 到截止日期。

(b) 副本的交付。 本公司將 (i) 免費交付 4 份已簽署的註冊副本給代表 原文提交的聲明及其每項修正案，包括所有與其提交的展品和同意書以及文件 以參考內容納入；及 (ii) 向每個承保人 (A) 一份原文提交的註冊聲明的相符副本 以及在本章程發送期間（如下所定義）內的每項修訂（不含展品）和 (B)，以及其許多副本 招股章程 (包括其所有修訂及補充文件及其參考文件及每個發行人自由書面) 招股章程) 如代表合理要求。根據本文所用，「招股章程交付期間」一詞意味著 根據承保人律師的意見，公開發售股份之首日之後的期間 與股份有關的法律要求交付（或必須交付，但根據《證券法》第 172 條規則而言） 由任何承保人或經銷商銷售股份。

(c)              修訂或補充，發行人免費寫作宣傳單張。 在製作、準備、使用、授權、批准、轉介之前 向或提交任何發行人免費書面說明書，並在提交註冊聲明的任何修訂或補充前，價格 公司無論在註冊聲明生效之前或之後，披露套件或招股章程 將向承保人的代表及律師提供擬議的發行人自由書面說明書及修訂書的副本 或補充以供審閱，並不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作說明書 或提交代表合理反對的任何建議修訂或補充文件。

(d)              致代表的通知。 本公司將及時通知代表，並以書面形式確認該等意見， (i) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效時；(ii) 當訂價披露的任何補充時 套件、招股章程序、發行人自由寫作說明書或任何書面水域測試通訊或本章程的任何修訂 已提交或分發；(iii) 委員會對註冊聲明修訂或任何修訂的要求 或補充說明書，或收到委員會有關註冊聲明或任何其他意見 歐洲委員會要求提供任何其他資料，包括但不限於任何有關水域測試的資料要求 通知；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發出任何暫停效力的命令 註冊聲明或阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何價格披露套件， 《招股章程》或任何水域測試的書面通訊，或根據本公司知道的情況下，提出任何威脅 為此目的或根據《證券法》第 8A 條進行程序；(v) 在內發生任何事件或發展 招股章程交付期間，其結果是說明書、任何價格披露套件、任何發行人免費撰寫招股章程 或任何隨後修訂或補充的任何水域測試通知將包括任何有關重大事實的不真實陳述 或根據當時所存在的情況，省略說明一項作出聲明所需的實質事實。 招股章程、價格披露套件、任何該等發行人的自由寫作說明書或任何書面測試水域通訊為 交付給買方，不會誤導；(vi) 本公司收到委員會對使用的任何反對通知 根據《證券法》第 401 (g) (2) 條的註冊聲明或其生效後的任何修訂；及 (vii) 本公司收到有關任何在任何司法管轄區暫停發售和出售股份的資格的任何通知 或根據本公司知道的情況下，為此目的進行任何程序的威脅；並且本公司將使用其合理 盡最大努力防止發出任何此類命令暫停註冊聲明的有效性、防止或暫停 使用任何初步招股章程、任何價格披露套件或招股章程，或任何書面水域測試通訊 或暫停有關股份的任何此類資格，如發出任何該等命令，將盡快取消該等股份。

(e) 持續合規。 (1) 如果在招股章程交付期間 (i) 發生任何事件或發展或條件將發生 存在，因此之後修訂或補充的招股章程將包含任何有關重大事實事實的不真實聲明或忽略 根據《招股章程》時所存在的情況，陳述任何以作出聲明所需的重大事實 交付給買家，不會引導或 (ii) 為遵守適用法律需要修改或補充說明書， 本公司將盡快通知承保人，並立即準備，並在上述 (c) 段另有規定下，向委員會提交申報 並向承保人及其代理商提供，而代表可指定有關修訂或補充本章程 (或任何要向委員會提交並以參考文件納入其中的文件)，以便在其中的聲明 經修訂或補充的說明書（或將向委員會提交並以參考文件納入的任何文件）將 根據本說明書交付給買方時所存在的情況，不會造成誤導性，或使本招股章程序 將遵守適用法律，及 (2) 如果在截止日期之前的任何時間 (i) 發生任何事件或發展或條件 必須存在，因此修訂或補充的價格披露套件將包括任何不真實的聲明 根據情況，一項重要事實或省略說明任何因素而作出聲明所需的實質事實 當價格披露套件交付給買家時存在，不具誤導性，或 (ii) 有必要修改或補充 為符合適用法律規定，本公司將盡快通知承保人並立即通知承保人 在上文 (c) 段另有規定下，準備並向歐洲委員會提交（在必要的範圍內）提交給承保人及 代表可指定的經銷商，以及對價格披露套件 (或任何文件) 的修訂或補充 必要時向歐洲委員會提交，並在其中以參考文獻納入），以確保定價披露中的聲明 根據交付定價披露套件時所存在的情況，修訂或補充的套件將不會 向買家作出誤導，或使價格披露套件符合適用法律。

(f) 藍天合規。 本公司將根據該等證券或藍天法律規定發售股份的資格 代表應合理要求的司法管轄區，並將繼續執行該等資格的效力，只要符合條件的要求 分配股份； 提供 該公司不需要 (i) 作為外國公司或其他實體的資格 或作為該等司法管轄區的證券交易商（如其他情況不需要有此資格），(ii) 提交任何一般同意 在任何該司法管轄區提交程序，或 (iii) 在任何該司法管轄區內自行徵稅（如果不是如此） 主題。

(g) 收益表。 本公司將盡快向其證券持有人及代表提供一般資料 符合《證券法》第 11 (a) 條及委員會第 158 條規定的收益表 根據該期，涵蓋從「生效日期」之後的公司第一財政季度開始至少十二個月的期間 註冊聲明的日期」（定義於第 158 條），理解並同意該收益表須為 如果公司遵守其根據交易所提出的報告義務，則被認為已由本公司提供 法律，如果該等合規符合第 158 條的條件，如果該等收益表被視為已提供在 委員會的電子數據收集，分析和檢索系統。

(h) 清除市場。 在招股章程日期後的 60 天內（」限制期」)， 公司不會 (i) 提供、承諾、出售、合約出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或合同 直接或間接出售、授出任何購買、借出或以其他方式轉讓或出售的任何選擇權、權利或認證，或提交， 或向委員會提交根據《證券法》有關任何股份或任何可換股證券的註冊聲明 進入或可行使或可兌換股票，或公開披露承擔上述任何事項的意圖，或 (ii) 進行 任何交換或其他協議，全部或部分轉讓股票所有權或其他任何其他經濟後果 其他證券，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何交易均須通過交付股票或其他證券進行結算 未經代表事先書面同意的證券，以現金或以其他方式作出的證券，除本條款下出售的股份。

上述限制不適用於 (i) 根據轉換或交換發行股份或證券可轉換成股份或可行使股份 可換股證券或可兌換證券或行使認股權證或期權（包括淨行使）或結算 RSU，或 表現股份獎勵（包括淨結算），在本協議簽訂日期的各情況下未償還，並在招股章程中描述； (ii) 授出股票期權、股票獎勵、限制股票、RSU、績效股份獎勵或其他股權獎勵及發行 股票或可轉換成股份或可行使或可兌換股份的證券（無論在行使股票時，無論是在行使股票時 根據股權條款，向本公司員工、高階主管、董事、顧問或顧問提供的期權或其他方式) 截止日起生效的賠償計劃，並在章程中描述的賠償計劃；(iii) 發行最多未償還款項的 5% 立即後的股票或可轉換成股票、可行使或以其他方式可兌換股票的證券 收購業務、產品或技術、合營企業、商業關係或其他收購的截止日期 策略性企業交易，前提是該等收款人與承保人簽訂鎖定協議；或 (iv) 申報 有關根據當日生效的任何計劃獲發或將獲發的證券有關表格 S-8 的任何註冊聲明 本協議及根據收購或類似策略交易所述的招股章程或任何假設利益計劃中所述。

(i)               所得款項的使用。 本公司將根據每份登記中所述的出售股份所得的淨收益應用 聲明、價格披露套件以及「收益使用」標題下的招股章程。

(j) 沒有穩定性。 本公司及其附屬公司或附屬公司均不會直接或間接採取任何設計的行動 或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的情況。

(k) 交易所上市。 本公司將盡合理最大努力進行上市，但在發行通知情況下進行上市（如有 本公司發行及出售的股份）、納斯達克證券交易所有限責任公司的股份（」交易所”).

(l)               報告。 只要有關股份仍然流通，本公司將在有關股份發售後立即向代表提供， 向股份持有人提供的所有報告或其他通訊（財務或其他）的副本，以及任何報告和財務的副本 提交或向歐洲委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的聲明； 提供 在提交的範圍內，本公司將被視為已向代表提交該等報告和財務報表 關於委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

(m)             記錄保留。本公司將按照誠意制定的合理程序保留每個發行人的副本 根據《證券法》第 433 條向委員會提交的免費書面招股章程。

(n) 貨架更新。如果在三週年紀念日前（」續約期限」) 初始的 註冊聲明生效日期，本公司發行和出售的任何股份仍未被承保人出售， 如果公司尚未完成並符合資格進行續約截止日期之前，將提交新的自動貨櫃登記 有關股份的聲明，以對代表滿意的形式。如果公司沒有資格提交自動申請 貨櫃登記聲明，本公司將在續訂截止日期之前（如尚未完成）提交新的貨架登記 有關該等股份的聲明，以對代表滿意的形式，並會盡最大努力促進該等註冊 聲明將於續約截止日期後 180 天內宣布生效。本公司將採取所有其他必要或適當的行動 允許繼續發行及出售股份的有關股份有關已到期登記聲明中所規定。 本文對註冊聲明的引用應包括該等新的自動貨架登記聲明或該等新貨架登記 陳述，視情況而定。

5.                某些 承保人的協議。每位承保人特此單獨代表並同意：

(一) 它未使用、授權使用、引用或參與我們的規劃，也不會使用、授權使用、使用、 參考或參與規劃使用任何《證券》第 405 條所定義的「自由書寫招股章程」 法律（該術語包括使用本公司向委員會提供的任何書面資料，而非以參考方式納入 註冊聲明及本公司發出的任何新聞稿）除了 (i) 不包含「發行人」的自由書面招股書 未包含的資料」（根據《證券法》第 433 (h) (2) 條所定義）（包括通過參考註冊） 在初步招股章程或之前提交的發行人自由書面招股章程中，(ii) 任何在上市的發行人自由書面招股章程 附件 A 或根據上述第 3 (c) 或第 4 (c) 條擬備（包括任何電子道路展），或 (iii) 任何自由書面招股章程 由該承保人擬備，並經本公司提前書面批准。

(b) 未經本公司事先書面同意，該公司並不會使用任何包含最終文件的自由書面招股章程 除非該等條款之前已包含在委員會提交的免費書面招股章程中； 提供 承保人可在未經本公司同意的情況下使用本公司附件 C 的形式主要使用條款表； 提供 進一步 任何使用該等條款表的承保人須通知本公司，並向本公司提供有關條款表的副本， 在第一次使用此類術語表之前或主要與其同時使用。

(c)              根據《證券法》第 8A 條有關發行的任何待處理程序，並將盡快處理 如果在招股章程交付期間內對該公司展開任何該等程序，通知本公司）。

6.                條件 承保人的義務。 每位承保人在截止日期購買承保股份的義務或 根據本文所規定的附加收市日期之期權股份，視乎情況而定，須視本公司的表現而定 其各自的契約和本文下的其他義務，以及以下附加條件：

(一) 註冊合規；無停止訂單。 任何暫停登記聲明有效的命令不得 根據《證券法》第 401 (g) (2) 條或根據《證券法》第 8A 條作出的任何為此目的而無法處理的程序 在歐洲委員會之前或受到威脅；本章程及每個發行人的自由書面說明書須及時向委員會提交。 根據《證券法》（如發行人的自由書面說明書，在《證券法》第 433 條規定的範圍內） 並按照本條第 4 (a) 條的規定；委員會所提出的所有要求須符合其他資料 代表合理滿意。

(b) 聲明和保證。 本公司本文所載的聲明和保證必須是真實且正確的 根據情況，以及截至截止日期或附加截止日期（視情況而定）；以及本公司的聲明 以及根據本協議交付的任何證明書中所載的人員在截止日期為準確且正確 或附加截止日期（視情況而定）。

(c)              沒有重大不利變化。 本文第 3 (h) 條所述類型的事件或條件不得發生，或應該發生。 存在，價格披露套件中未描述的事件或條件（不包括其任何修訂或補充）及 本章程（不包括任何修訂或補充文件），並根據代表判決而導致其效力 不可行或不建議於截止日期或額外收市日繼續發售、出售或交付股份 根據本協議、價格披露套件和招股章程序所規定的條款和方式，視情況而定的日期。

(d)              官員證書。 代表須於截止日期或額外截止日期收到 日期 (視情況而定) (x) 公司財務總監及首席營運官 (i) 證明 該等人員已仔細審查註冊聲明、價格披露套件和招股章程，並且在知情況下 對於該等人員，本公司在本文第 3 (b) 條所載的陳述是真實且正確的，(ii) 確認其他人 本協議中本公司的聲明和保證是真實且正確的，並且本公司已遵守所有協議 並滿足本公司在截止日期或附加截止日期或之前完成或滿足本條件 根據情況而定，以及 (iii) 以上 (a)、(b) 及 (c) 段所述的生效。

(e) 舒適信件。 (i) 在本協議簽訂日期及截止日期或附加截止日期（視情況而定） 即，Grant Thornton LLP 應該根據公司的要求向代表提供日期的函件 遞交及向承保人的形式及內容向代表人合理滿意的形式及內容，包括 會計師向承保人發出的「保障信件」中通常包含的類型的結單及資料 參考每份登記聲明中包含或納入的財務報表及某些財務資料， 定價披露套件和招股章程；前提是在截止日期或附加截止日期交付的信件， 視情況而定，應在該截止日期之前不超過兩個工作日或該附加日期使用「截止日期」 截止日期，視情況而定。

              (ii)      在本協議的日期和截止日期或附加截止日期，作為 可能是，本公司須向代表提供一份證明書，主要以本文附件 b 的形式，日期為日期 有關若干財務部分財務總監的承保人及其財務總監的各項交付日期 註冊聲明、價格披露套件及招股章程中包含的資料，提供「管理舒適度」 就該等資料而言，在形式和內容上對代表合理滿意。

(f) 公司意見和 100 億 5 億 5 公司律師聲明。 公司律師威爾基·法爾及加拉赫有限責任公司將 根據公司的要求，向代表提供其書面意見及日期為截止日期的 100 億 5 億 5 聲明 或附加截止日期（視情況而定），並向承保人提供的形式和內容以合理滿意的形式和內容， 代表，分別按照本文附件 D 所述的效力。

(g) 承保人的意見和 100 億 5 億 5 律師聲明。 代表須於截止日期及截至截止收到 DLA Piper LLP 向承保人發出的意見和 100 億 5 億 5 聲明的日期或附加截止日期（視情況而定） (美國)，就代表合理要求的事項，承保人的律師，而該等律師應該 已收到合理要求的文件和資料，以便他們能夠傳遞該等事項。

(h) 發行和/或出售沒有法律障礙。 不得採取任何行動，並不得採取任何條例、規則、規例或命令 已經由任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、採納或發行，該機構截至截止日期 日期或附加截止日期（視情況而定）阻止本公司發行或出售股份；並沒有令 或任何聯邦，州或外國法院的命令應該已發出，該命令截至截止日期或附加截止日期為止， 視情況而定，防止本公司發行或出售股份。

(i)               良好地位。代表應於截止日期或額外截止日期為止，收到以下內容： 該情況可能是本公司及其重要子公司在其各自司法管轄區的良好地位的良好證據 代表可合理要求的組織及其在其他司法管轄區的良好地位，在每個情況下都以書面形式 或該等司法管轄區適當政府機關提供的任何標準形式的電信。

(j) 交易所上市。 將於截止日期或附加截止日期交付的股份（視情況而定） 已獲批准在納斯達克股市有限責任公司上市，但須獲得官方發行通知。

(k) 鎖定協議。閣下之間之間的「鎖定」協議，每個協議主要以本文附件 A 的形式 以及本公司附件 E 上市的部分股東、官員及董事與銷售及若干其他處置有關 在本條款日期或之前交付給閣下的股份或某些其他證券將全面有效，並對 截止日期或附加截止日期（視情況而定）。

(l)                其他文件。 根據情況，在截止日期或附加截止日期之前或之前，公司應 已向代表提供代表合理要求的其他證明書和文件。

所有意見，信函，證書和證據 上述或本協議中的其他地方，只有在符合本協議的規定的情況下，必須視為符合本協議的規定 和內容合理滿意，可以為承保人提供律師的律師。

7.                賠償 和貢獻.

(一) 本公司向承保人作出賠償。 本公司同意向每位承保人賠償並保留無害， 其附屬公司、董事和官員，以及按照第 15 條所述控制該承保人的每個人（如有） 證券法或《交易法》第 20 條，對任何損失、索償、損害及責任（包括、不包括 限制、法律費用和與任何訴訟、訴訟或提出的任何索賠相關而產生的其他費用，例如此費用 由於 (i) 任何不真實聲明或被稱不真實聲明而產生或基於 (i) 聯合或多項費用 註冊聲明中包含的重要事實，或由於任何遺漏或被指稱的遺漏引起，在該聲明中說明有重大事實 必須在其中註明或必要，以便在其中作出聲明，不具誤導性，或 (ii) 任何不真實的聲明或指稱 有關本章程（或其任何修訂或補充）、任何初步招股章程中包含的重要事實的不真實聲明， 任何發行人自由書面說明書、根據《規則》第 433 (d) 條所提交或須根據《規則》第 433 (d) 條提交的任何「發行人資料」 《證券法》、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何書面水域測試通訊、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何道路演 (a」路 顯示」) 或任何價格披露套件（包括隨後修訂的任何價格披露套件），或導致 根據以下情況，任何遺漏或被指稱忽略，在其中說明一項重要事實作出聲明所需的重要事實， 在每個情況下提出的情況均不具誤導性，除非發生該等損失、索賠、損害或責任的情況。 基於或基於任何不真實的陳述或遺漏或被稱為不真實陳述或遺漏而依賴和符合性而作出的 有任何有關承保人透過代表明書面向本公司提供的任何有關承保人的資料 在其中使用，須理解並同意，任何承保人提供的此類資料只包括該等資料。 如下文 (b) 段所述。

(b) 本公司的賠償。 每位承保人同意，不是共同而非共同，賠償並保留本公司無害， 其董事、簽署註冊聲明的人員，以及控制本公司的每個人（如有）在此意義上控制公司 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條與上文 (a) 段所載的賠償範圍相同， 但僅針對任何因任何因任何而引起或基於任何合理和記錄的損失、索賠、損害或責任 依靠及符合任何相關資訊而作出的不真實陳述或遺漏或被稱為不真實陳述或遺漏 向該承保人透過代表明書面向本公司提供的承保人，以便在註冊中使用 聲明、招股章程 (或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股書、任何發行人自由寫作說明書、任何 水域測試書面通訊、任何道路演或任何定價披露套件（包括任何價格披露套件） 隨後已經修改），理解並同意，由任何承保人提供的唯一該等資料包括 本章程中代表每位承保人提供的以下資料：第三段所載的優惠數字 以標題為「承保」，以及下文第七、十四、十五及十六段內的資料 標題「承保」。

(c)              通知和程序。 如有任何訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管調查）、索賠或 任何可根據上述段落要求賠償的人士，須向任何人提出要求或作出聲明 在本第 7 條中，該人（」受賠償人士」) 應立即通知該等賠償的人 可以尋求（」賠償人」) 以書面形式； 提供 以及未通知賠償人士 不應豁免其根據本第 7 條前段所承擔的任何責任，除非 因此失敗而受到實質損害（透過沒收實質權利或防禦）；及 另外，提供， 若未通知該賠償人士，則不會將其免除其對受賠償人士所承擔的任何責任 除本第 7 條前段的規定。如果對受賠償人士提出或提出任何此類訴訟 該人應已通知該賠償人士，該人應保留對該人合理滿意的律師 受賠償人士（未經受賠償人的同意，不得擔任賠償人士的律師）代表 受賠償人士及根據本條款獲得賠償之任何其他人可指定的其他人 在該程序中，並須支付該等程序的費用和開支，並應支付該等律師相關的費用和費用 根據發生的該等程序。在任何該等程序中，任何受賠償人士均有權保留其自己的律師，但 除非 (i) 賠償人士，否則該等律師的合理及證明文件的費用和費用須由該受賠償人負擔 該人與受償人應相反同同意；(ii) 該賠償人在合理的範圍內失敗 聘請受賠償人合理滿意的律師的時間；(iii) 受賠償人士必須合理作出裁定 其可能有與賠償人士提供的法律防禦措施不同或與其他提供的法律防禦措施； 或 (iv) 任何該等程序中的指定方（包括任何有效的方）包括賠償人和受賠償人 由於實際或潛在的利益不同，由於同一律師的人士提供人身份和代表，將不合適。 他們。我們明白並同意，賠償人士不得與其中的任何程序或相關程序相關的相關程序有關。 相同的司法管轄區，負責多個單獨公司的合理和證明文件的費用和開支（除任何當地方之外） 律師) 為所有被賠償人士提供，並且所有這些費用和開支均須在發生時支付或補償。任何此類獨立 任何承保人、其附屬公司、董事和官員以及該承保人的任何控制人士均須以書面指定 由摩根證券有限公司及其任何此類獨立的公司、其董事及其簽署註冊聲明的官員提供 以及本公司的任何控制人士須由本公司書面指定。賠償人不承擔任何責任 未經其書面同意進行的任何程序的解決，但如果經該等同意解決，賠償人士同意 向每位受賠償人士免責因此和解而造成任何損失或責任的賠償。儘管上述規定 刑罰，如受償人在任何時候應要求賠償人員向受償人退還費用 以及本條規定的律師費用，賠償人須就任何程序的解決責任 如未經其書面同意進行，如 (i) 該等解決在賠償人士收到後超過 30 天內進行 該等要求及 (ii) 賠償人不得先根據該等要求向受償人作出退款 至該等結算日期。沒有受賠償人的書面同意，任何賠償人士不得進行任何和解 任何受賠償人士是或可能成為一方的任何待處或受威脅程序的程序，並且賠償可能 該受賠償人士已根據本條件尋求，除非該等解決 (x) 包括該等受賠償的無條件釋放 在形式和內容上對該受賠償人士合理滿意的人，就屬於該項目的索償所有責任 該等程序的內容及 (y) 不包括任何聲明或承認錯誤、犯罪或未經由或代表行動 任何受賠償人士的。

(d)             貢獻。 如被賠償人士無法獲得上述 (a) 或 (b) 段所規定的賠償 或對於其中提及的任何損失、索賠、損害或責任不足，然後每個賠償人士根據該等條件下的賠償人士 段落，代替該受償人根據該等受償人賠償，應為該受償人支付或應付的金額作出貢獻 因此類損失、索償、損害或責任而導致的人士 (i) 按適當比例反映相關利益 一方面由本公司及承保人從發售股份而收到，或 (ii) 如有分配 根據第 (i) 條規定的適用法律不允許，並按照不僅反映相對福利的適當比例 在第 (i) 條所提及的，同時亦涉及本公司，另一方面承保人的相對錯誤 具有導致該等損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏，以及任何其他相關公平 注意事項。一方面，本公司及承保人獲得的相關福利將被視為 與公司從出售股份收到的所得款項淨額（扣除開支前）相同的比例 以及承保人與此相關的承保折扣和佣金總額，在每個情況下載列明 本章程序封面上的表格，載有關股份的總發售價格。本公司的相對錯誤，在 一方面，另一方面，承保人須根據其他事項以不真實或被稱為不真的決定。 有關本公司提供的資料有關重大事實的聲明或遺漏或指稱遺漏說明重要事實 或由承保人和當事人的相對意圖、知識、獲取資訊以及更正或防止的機會 該等聲明或遺漏； 提供 當事人同意向本公司提供的書面資料通過 在註冊聲明、價格披露套件或招股章程中使用的承保人或代表他們的代表； 或其任何修訂或補充內容中，僅包含第 7 (b) 條所載的資料。

(e) 責任限制。 本公司及承保人同意，如果供款將不公平和公平 根據上文 (d) 段的決定由 比例 配置（即使承保人被視為一個實體 該目的）或任何其他分配方法，而不考慮第一段所述的公平考量 (d) 上述。受償人因所述的損失、索償、損害及責任所支付或應付的金額 在上述 (d) 段中，應視為包括在上述限制下，任何證明的法律或其他費用 該受賠償人士因任何此類行為或索償而產生的。儘管有第 (d) 段的規定，以及 (e) 在任何情況下，承保人不須繳付任何金額超過承保折扣總額的金額 該承保人就發售股份而收到的佣金超過該承保人所造成的任何損害金額 以其他原因是因此不真實或被稱為不真實的聲明或遺漏或被稱的遺漏而被要求付款。沒有罪人 如有欺詐性陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的意義），則有權向任何人提供貢獻 沒有犯此類欺詐性陳述的人。承保人根據段落作出貢獻的義務 (d) 及 (e) 與其在本條文下的各自購買義務比例相比，並非共同。

(f) 非獨家補救措施。 本第 7 條 (a) 至 (e) 段所規定的補救措施並不是專屬的，並須 不限制在法律或公平方面，任何受賠償人士可能提供的任何權利或補救措施。

8.                有效性 協議。本協議將自上述第一次撰寫的日期起生效。

9.                終止。 如果在執行之後，本協議可根據代表絕對決定權，通過向本公司通知終止。 本協議及於截止日期或之前或（如果是期權股），則在附加截止日期之前交付本協議 (i) 交易一般應在任何紐約證券交易所或納斯達克股票上暫停或實質限制 Market 有限責任公司；(ii) 本公司發行或保證的任何證券均須在任何交易所或任何場外櫃檯中暫停交易 市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣布對商業銀行業務活動的一般暫停； 或 (iv) 應有發生任何爆發或升級的敵對行動或金融市場的任何變化，或任何災難或危機， 在美國境內或以外，根據代表的判斷，屬實質和不利，並使其不可行 或不建議於截止日期或附加截止日期繼續發售、出售或交付股份，因為 根據本協議所規定的條款和方式，情況可能是價格披露套件和招股章程。

10.              預設 承保人.

(一) 如果在截止日期或附加截止日期（視情況而定），任何承保人未能履行其購買義務 在該日期已同意購買的股份，不違約承保人可自行決定安排 根據本協議所載的條款，由其他對本公司滿意的人士購買該等股份。如果，在 36 小時內 在任何承保人違約之後，不違約承保人不會安排購買該等股份，然後本公司 有權獲得 36 小時的額外期限，以便為非違約承保人提供其他滿意的人士 根據該等條件購買該等股份。如果其他人成為義務或同意購買違約承保人的股份， 不違約承保人或本公司可延期截止日期或附加截止日期，視情況而定， 最多五個工作日，以實施公司律師或承保人律師意見的任何更改 在註冊聲明和招股章程或任何其他文件或安排中可能有必要，並且本公司同意及時 準備對註冊聲明和招股章程序的任何修訂或補充，以影響任何此類變更。本協議中所使用， 「承保人」一詞包括，就本協議的所有目的而言，除非情況另有規定，否則任何人士不包括 在附表 1 上市，根據本第 10 條購買違約承保人同意但未能購買的股份。

(b) 如果在實施有關非違規承保人或承保人購買違約承保人或承保人股份的任何安排後 承保人及本公司如上文 (a) 段所述，截止日期仍未購買的股份總數 日期或附加截止日期 (視情況而定) 不超過總購買股份數量的十一分之一 於該日期，本公司有權要求每位未違約承保人購買該等股份數目 承保人同意於該日期購買本條款加上該承保人的比例股份（根據以下股份數量計算： 該承保人同意在該日期購買該等安排的違約承保人或承保人的股份 尚未製作。

(c)               如果在實施有關非違規承保人或承保人購買違約承保人或承保人股份的任何安排後 承保人及本公司如上文 (a) 段所述，截止日期仍未購買的股份總數 日期或附加截止日期（視情況而定）超過該等公司所購買之股份總數的十一分之一 日期，或如果公司不行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議或對任何其他任何其他條款而言 截止日期，承保人在附加截止日期購買股份的義務（視情況而定）終止 沒有違約承保人的責任。根據本第 10 條終止本協議，均須 本公司不承擔任何責任，除非本公司將繼續按規定支付費用負責 本條第 11 條所述，除非本條第 7 條的條文不得終止，並保持生效。

(d)              本文所載的任何內容均不能將違約承保人免除其對本公司所承擔的任何責任或任何不違約的承保人 承保人因其默認造成的損害。

11.              付款 費用.

(一) 無論本協議所規定的交易是否已完成或本協議終止，本公司將 支付或讓其履行本文義務而發生的所有費用和開支，包括但不限於， (i) 授權、發行、出售、準備及交付股份有關的費用，以及其中應繳納的任何稅款 關聯；(ii) 根據《證券法》編製、列印和申報註冊聲明的事故發生的費用； 初步招股章程、任何發行人自由書寫招股章程、任何定價披露套件及招股章程 (包括所有展品、 修訂及補充）以及其分發；(iii) 複製和分發本協議及任何 通過郵寄、電話或其他通訊方式封閉文件；(iv) 本公司律師及獨立人士的費用及開支 會計師；(v) 與註冊或資格和裁定有關的合理和文件證明的費用和開支 根據代表所指定的司法管轄區法律，有關股份的資格投資，以及準備工作； 印刷和發布藍天備忘錄（包括相關合理和文件的律師費用和費用） 承保人）；(vi) 準備股票證書的費用；(vii) 任何轉讓代理人和任何註冊商的費用和費用； (viii) 與 FINRA 提交及通過發售項目有關的所有開支和申請費（如提供） 本公司根據第 (v) 及 (viii) 條款向承保人支付的律師費用和開支總額 不超過 15,000 元；(ix) 本公司因任何向潛在的「路演」展示而產生的所有費用 投資者；及 (x) 與股票在納斯達克股市有限責任公司上市有關的所有開支和申請費用。

(b) 如 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 本公司因任何原因未投標股份供應 向承保人或 (iii) 承保人因本協議允許的任何原因拒絕購買股份，本公司 並同意向承保人賠償所有自付費用和開支（包括合理和記錄的費用和支出） 承保人因本協議及本協議所擬的發售而合理承擔的律師所承擔。

12.              人 有權享受協議的利益。本協議具有本協議的利益，並對本協議及其各方具約束力 繼承人、董事及本文所提及的任何控制人，以及每位被轉介的承保人士的附屬公司 根據本文第 7 條。本協議中的任何內容均不旨在或應被解釋為賦予任何其他人任何合法或公平權利， 根據或有關本協議或本協議所包含的任何條文的補救或索賠。不得從任何承保人購買股份 僅因此購買而被視為繼承人。

13.              生存。 本公司及承保人的各自賠償、供款權、陳述、擔保和協議包括 在本協議中或由本公司或承保人根據本協議或代表簽發的或根據該協議發出的任何證書 本條款將在交付和支付股份後仍然存在，並且不論有任何終止，均保持全部有效和有效 本協議或由本公司或承保人或董事、官員、控制人員或代表進行的任何調查 本條第 7 條所提及的人士或附屬公司。

14.              某些 定義術語。在本協議的目的下，(a) 除另有明確規定外，「附屬公司」一詞為 根據《證券法》第 405 條所訂明的含義；(b)「營業日」指以外的任何日期 哪些銀行在紐約市允許或需要關閉；(c)「子公司」一詞的含義 組 根據《證券法》第 405 條規定，而 (d)「重要子公司」一詞具有第 1-02 條所載的含義 根據交易法規的 S-X 規例。

15.              合規 與美國愛國者法案。根據美國愛國者法案（酒吧第三章）的要求。第 107-56 號法律 (十月簽署成立法律) 26, 2001))，承保人須獲取、驗證和記錄可識別其各自客戶的信息，包括 公司，其信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他允許的信息 承保人以正確識別其各自的客戶。

16.              雜項.

(一) 通知。 本文所述所有通知及其他通訊均須以書面形式進行，並視為已經合理發出 如果郵寄或傳輸並通過任何標準形式的電信確認。承保人須向代表發出通知 c/o 摩根證券有限公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179 號（傳真：(212) 622-8358），注意：股票集團辦公室； 及/o 威廉·布萊爾及公司，有限公司，伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場 150 號 60606；注意：史蒂夫·馬雷茨基，電子郵件： smaletzky@williamblair.com。 公司須於電網動力控股有限公司發出公司的通知，請注意：行政總裁，傳真：650-352-8453，電子郵件： llivschitz@griddynamics.com。

(b) 適用法律。 本協議以及根據本協議或與此協議有關產生的任何索賠、爭議或爭議均為 受紐約州法律管轄並按照其解釋。

(c)              向司法管轄區提交。本公司特此接受美國聯邦和紐約州的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治區的法院就任何因本協議或有關而引起或有關的訴訟或訴訟 此擬議的交易。本公司免除現在或以後對設置該等地點的任何反對 在該等法院上訴訟或訴訟。本公司同意在該法院提出的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得最終裁決 應對本公司具有決定性和約束力，並可在本公司所屬司法管轄範圍內的任何法院執行 因此判決而作出訴訟。

(d)             豁免陪審團審判。 本署各方在此放棄任何出現的訴訟或訴訟中被陪審團審判的權利 除本協議或與本協議有關。

(e) 認可美國特別決議制度.

(i) 在任何承保人的情況下 若是受保實體，就會根據美國特別解決制度進行程序，則由該承保人轉讓 本協議，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在與轉移相同的範圍內生效 如果本協議及任何此類利益和義務受法律管轄，則在美國特別決議制度下生效 美國或美國一個州。

(ii) 在任何承保人的情況下 該承保人的保障實體或 BHC 法例附屬公司，將根據美國特別解決制度進行程序的情況， 根據本協議可能對該承保人行使的違約權利，不得在更大程度上行使 如果本協議受《美國特別決議制度》的法律管轄，則該等違約權利可以在美國特別決議制度下行使。 美國或美國的一個州。

根據本第 16 (e) 條所使用的方式：

「BHC 法關係人」有這個含義 在 U.S.C. 12 § 1841 (k) 中指定為「附屬公司」一詞，並應按照第 12 條進行解釋。

「涵蓋實體」指以下任何一項 以下內容：

(i)「涵蓋實體」為 該術語在 C.F.R. 第 12 條第 252.82 (b) 條中定義，並按照其解釋；

(ii) 一個「受保銀行」，例如 該術語在 C.F.R. 第 12 條第 47.3 (b) 條中定義並按照其解釋；或

(iii) 一個「涵蓋的 FSI」，如下所述 該術語在 C.F.R. 第 12 條第 382.2 (b) 條中定義，並按照條款解釋。

「默認權利」具有含義 根據適用於該術語指定，並應按照第 12 條第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。

「美國特別決議制度」 指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法定公布的規例，以及 (ii) 道德-弗蘭克牆第 II 章的各項 《街道改革和消費者保護法》及根據該法定公布的法規。

(f) 對手。 本協議可以通過對方簽署（其中可能包括以任何標準表格交付的對方 電訊），每一份文件均為原件，而且所有文書合併構成一份相同的文書。

(g) 修訂或豁免。 不修改或放棄本協議的任何條款，也不同意或批准任何離開 在任何情況下，除非該條款須以書面形式作出並由本協議雙方簽署，否則在任何情況下均有效。

(h) 標題。 此處的標題僅供參考之用，並且不旨在作為一部分或影響 兆 .is 協議的含義或解釋。

如果上述符合您的理解， 請在下面提供的空間簽署，表明您接受本協議。

接受：截至上述第一次寫的日期

為自己和代表
數名承保人上市
載於本文附表 1。

摩根證券有限公司

威廉·布萊爾及公司有限公司

[承保簽名頁 協議]

附表一

附件 A

沒有

承保股份：5,750 萬股

期權股份：862,500 股

公開發售價格：每股 17.25 美元

附件 B

書面測試-水域通訊

二零二四年十一月投資者簡報

附件 C

定價條款表

沒有

展品 A

鎖定協議的形式

二零二四年十一月 [●]

摩根證券有限公司

威廉·布萊爾與公司， 有限責任公司

作為代表
數名承保人上市
在承保附表 1

協議 （如下定義）

c/o 摩根證券有限公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約州 10179

c/o 威廉·布萊爾 & 公司有限公司

威廉·布萊爾大廈

北河畔廣場 150 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

回顧：電網動力控股股份有限公司--公開發售

女士們，先生們：

下簽署人明白您作為代表 多名承保人（「代表」），建議簽訂承保協議（「承保協議」） 與特拉華州股份有限公司 Grid Dynamics 控股公司（「公司」）簽訂的協議」），規定公開發售 由承保協議附表 1 所指的多名承保人（「承保人」）（「公開發行人」）進行的（「公開發行人」）； 本公司的普通股份，面值每股 0.0001 元（「證券」）。此處使用的大寫術語和 沒有其他定義，應具有承保協議中所述的含義。

在 考慮承包商購買及公開發行證券的協議，以及其他商品及 以下人士在未經事先書面同意的情況下確認有價值的代價收據 代表人在開始期間不會，也不會造成任何直接或間接附屬機構 在本信函協議（本「信函協議」）簽訂日期，並於該日期後 60 天的營業結束時結束 本招股章程（該期間， 「限制期」）、(1) 提供、擔保、出售、出售合同出售、出售任何期權 或合同購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓任何期權、權利或認證 或直接或間接出售任何普通股的股份或任何可轉換成或可行使或可兌換的證券 適用於普通股（包括但不限於普通股票或其他可被視為受益擁有的證券 以下人符合美國證券交易委員會的規則和法規，以及可能是 行使股票期權或認股權證時發行）（與普通股統稱「鎖定證券」），(2) 進入 進行任何對沖、交換或其他協議或交易，這些協議或交易全部或部分轉讓所有權所產生的任何經濟後果 有關鎖定證券，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何交易均須以交付鎖定證券結算， 以現金或以其他方式作出任何要求或行使任何有關鎖定證券的註冊權利，或 (4) 公開披露執行上述任何事項的意圖。下簽署人承認並同意上述事項排除下簽署者 從事任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買賣 不過，或進入任何售股權或購買期權或其組合、遠期、交換或任何其他衍生性交易或工具 描述或定義）設計或擬定，或合理可以預期導致或導致出售或處置或轉讓 直接或間接，全部或部分所有權所有權的經濟後果（無論是由下簽署人或任何其他人） 任何鎖定證券，無論任何該等交易或安排（或根據其規定的工具）將以交付方式結算 鎖定證券，以現金或其他方式作出。

儘管上述規定，下面簽署者 五月：

(一) 轉讓下簽名的鎖定證券：

(i)               作為真誠的禮物或禮物，或用於真誠的遺產規劃目的，

(ii)              根據遺囑或遺囑

(iii)            向任何信託，以直接或間接受下簽署人或下簽名人的直接家屬利益，或如下簽署者 屬信託，屬信託人或受益人或該信託受益人或該信託受益人的遺產（就本信函協議而言， 「直屬家庭」指任何以血液、現在或過往婚姻、家庭關係或領養的關係，不是 比第一堂兄更遠），

(iv)             向下簽署人及下簽署人的直屬家屬的合夥企業、有限責任公司或其他實體 是所有未償還股權證券或類似權益的合法及實益擁有人，

(v)              向根據 (i) 條允許處置或轉讓的個人或實體的提名人或保管人 (iv) 上述

(vi)             如下簽署者是公司、合夥人、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 屬於其他公司， 合夥公司、有限責任公司、信託或其他為附屬公司的商業實體（定義於下文公布的第 405 條所定義。 以下人士或控制、控制、管理的任何投資基金或其他實體的《1933 年證券法》（經修訂後） 或由下簽署人或附屬機構管理或與下簽名人共同控制（包括，為避免疑問，在 以下簽署者為合夥人、其一般合夥人或繼承合夥人或基金，或由該等合夥人管理的任何其他基金）， 或 (B) 作為向下簽署人的成員或股東分配的一部分，

(vii)           根據法律的運作，例如根據合格的國內命令、離婚和解、離婚裁定或分居協議，

(viii)          在每個情況下，該僱員死亡、殘疾或終止僱傭時向本公司提供，

(ix)            作為出售以下簽署人於截止日期之後透過開放市場交易所購買的鎖定證券的一部分 公開發售，

(x)               向本公司有關授權、結算或行使限制股票單位、表現單位、期權、認股權證 或購買普通股股份的其他權利（包括，在每個情況下，以「淨值」或「無現金」行使方式）， 包括支付行使價，以及因授權、結算或行使而應付的稅款及匯款 此類限制股票單位、表現單位、期權、認股權證或權利（包括任何轉讓作為履行預扣稅而作廢棄權 下簽署人的義務），但須在行使、授權或結算時收到的任何普通股股份 須受本信函協議的條款約束，並且在此等受限制的股票單位、表現單位、期權， 認股權證或權利根據股票激勵計劃或其他授予的協議或股權由下簽署人持有 股權獎勵計劃，包括註冊聲明、價格披露套件及《註冊聲明》中所述的每項協議或計劃 招股章程，或

(xi)             根據經董事會批准的真誠第三方招標、合併、合併或其他類似交易 本公司董事及向所有涉及更改控制權的公司資本股持有人（如下定義） 本公司的（在本文的目的下，「更改控制權」指轉讓（無論是通過招標、合併、合併） 或其他類似交易），在一筆交易或一系列相關交易中，與一個人或一組附屬人士進行， 如在此轉讓後，該人或附屬人士至少擁有大部分未償還款項，則股份股份 本公司（或存在實體）的投票證券）； 提供 即在有關招標、合併、合併的情況下 或其他類似交易未完成，下簽名的鎖定證券仍須受本條文的約束 信件協議；

提供 (A) 在根據 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 及 (vii) 條進行任何轉讓或分發時，該等轉讓 不會涉及價值處置，每個受贈人、外判人、轉讓人或分銷人均須執行並交付給代表 以本信函協議的形式的鎖定信件，(B) 如根據 (a) (i)、(ii) 條進行任何轉讓或分發， (iii)、(iv)、(v)、(vi) 及 (ix)，任何一方（捐贈者、捐贈者、投資者、轉讓人、轉讓人、分銷商或分銷人）不作出申報 修訂後的 1934 年證券交易法（「交易法」）或其他公開公告為必須或須 與該等轉讓或分發有關的自願性作出（不包括在有效期屆滿後在表格 5 上提交的提交。 如根據第 (a) (vii)、(viii) 及 (x) 條進行任何轉讓或分發上述的限制期限 該等轉讓的條件必須不得自願作出公開的申報、報告或公告，以及如有任何條件下的申報 《交易法》第 16 (a) 條或其他公開申報、報告或公告報告股份實益所有權減少 有關轉讓或分發有關普通股在限制期內，須符合法律規定，該等申報， 報告或公告須在其註腳中清楚註明該等轉讓的性質及條件；

(b) 根據描述的計劃行使未償還期權、結算限制股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證 在註冊聲明、價格披露套件及招股章程中；前提是在登記聲明中收到的任何鎖定證券 行使、授權或結算須受本信函協議的條款約束；

(c)               將未償還優先股、購買優先股權證或可換股證券轉換為普通股股 或購買普通股股份的認股權證；只要轉換後收到的任何該等普通股股份或認股權證 須受本函件協議的條款約束；

(d)               根據《交易所法》第 10b5-1 條訂立交易計劃（每個「10b5-1 交易計劃」）進行轉讓 鎖定證券的股份； 提供 (1) 該等 10b5-1 交易計劃不規定轉讓鎖定證券 在限制期內及 (2) 不需要任何一方根據交易法或其他公開公告提交或作出任何人士提交。 自願與建立該等 10b5-1 交易計劃有關；及

(e) 根據 10b5-1 交易計劃出售鎖定證券； 提供 該計劃是在執行之前制定 由下簽署者作出本協議； 進一步提供 根據《交易法》第 16 (a) 條提交的任何申請在 在限制期內與任何此類銷售有關的關係，須指出該等銷售已根據 10b5-1 交易計劃進行 並須說明該 10b5-1 貿易計劃通過的日期。

為了推動上述事項，本公司及 任何適當指定的轉讓代理人就本文所述的證券註冊或轉讓，均獲授權拒絕 如果該轉讓構成違反或違反本信函協議，進行任何轉讓證券。

下簽署人特此代表及認證 以下簽署人具有完整的權力和權力，以簽署本信函協議。本文授與或同意的所有權力 下簽署人所賦予的任何義務，須對其繼承人、轉讓人、繼承人或個人代表具約束力 以下簽名。

這個 信件協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或符合美國聯邦規定的任何電子簽名）發送 2000 年電子簽署法案，例如：www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式及任何副本 交付必須是 被視為已正確有效地交付，並且對所有目的均有效和有效。

下簽署人承認 並同意承保人沒有提供任何建議或投資建議，也沒有提出任何申請行動 向下簽署人就有關證券公開發行而作出，並且下簽署人曾諮詢自己的法律、會計事宜； 在認為適當的範圍內，財務、監管和稅務顧問。下簽署人進一步承認並同意，儘管 代表可能需要或選擇向您提供有關的某些法規最佳利益和 CRS 表格披露 在公開發售時，代表及其他承保人並沒有向閣下作出建議書 協議，或以公開發售中確定的價格出售任何股份，而該等披露任何內容均不旨在 建議代表或任何承保人正在提出這樣的建議。

下簽署了解，(i) 如果 該公司以書面通知代表，其不打算繼續 公開發售，(ii) 代表以書面通知本公司，他們不打算繼續公開發售， (iii) 如果承保協議在 2024 年 11 月 30 日前生效，或 (iv) 如承保協議（除外） 其條文（如終止後續）應在支付和交付普通股之前終止或終止 如要根據該書面出售，下簽署人將免除本書信協議所訂明的所有義務。下簽名人明白 承保人在依據本函件下簽訂承保協議並繼續公開發售 協議。

本信協議及任何索賠、爭議 根據本書協議引起或與其相關的爭議，應受該國法律管轄並按照該國法律解釋 紐約。

展品 C

測試-水域授權

摩根證券有限公司

威廉·布萊爾及公司有限公司

作為多家承保人的代表

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約州 10179

威廉·布萊爾大廈

北河畔廣場 150 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

女士們先生們，

依據《1933 年證券法》(經修訂後的《證券法》) 規則 1630億條 特拉華州一家公司（「發行人」）電網動力學控股有限公司（「法案」）特此授權摩根 J.P. 證券有限責任公司（「摩根大通」）及威廉·布萊爾有限公司（「威廉·布萊爾」）及其各自 附屬公司和僱員，代表發行人與潛在投資者進行合理的口頭和書面溝通 被認為是「合格的機構買家」，如本法規則第 144A 條所定義，或是「認可的機構」 投資者」根據本法規第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條所指的規定，以決定 該等投資者對發行人計劃的公開發行人是否有利益（「水域測試通訊」）。 「水域測試書通訊」指任何水域測試通訊，該通訊是在內部的書面通訊 第 405 條在本法案下的含義。

如果在發布任何水域書面測試後的任何時間 通訊在發生的事件或發展，導致該書面水域測試通訊包括或將會 包含有關重大事實的不真實陳述，或忽略或會忽略說明作出聲明所需的重大事實 在其中，根據該日期現有的情況，發行人會盡快通知摩根大通知，並不會誤導。 以及威廉·布萊爾，並會盡快修改或補充該等水域測試書面通訊，以免除 或更正此類不真實的陳述或遺漏。

沒什麼 本授權的目的是限制或以其他方式影響摩根大根和威廉·布萊爾及其各自的附屬公司的能力 以及僱員在沒有此授權的情況下進行其他可以合法參與的通訊，包括： 但不限於，任何只包含一個或多個聲明的書面通訊 根據《規則》第 134 (a) 條規定 行動。該授權將繼續生效，直到 (i) 發行人向摩根大通及威廉·布萊爾提供書面書面之前 撤銷此授權及 (ii) 發行人與摩根大通及威廉·布萊爾之間的確定承保協議的通知 有關發行人計劃的公開發行股票，按照其條款終止及 (iii) 完成、撤回 或停止發行人計劃公開發行。本文所述的所有通知均須通過電子郵件發送給注意人 愛麗絲·塔赫塔根（alice.l.takhtajan@jpmorgan.com）和史蒂夫·馬雷茨基（SMaletzky@williamblair.com）。