SC 13G/A 1 e664014_sc13ga-hillevax.htm

证券交易委员会

华盛顿特区20549

时间表13G

(规则13d-102)

依照文件所规定应包含的资讯

根据13d-1(b)(c)和(d)的规则及其修订已提交

依照13d-2(b)规则执行

(修订三号）*

华乐生物-疫苗公司。

(发行者名称)

普通股

（证券类别的标题）

43157M102

(CUSIP号码)

2024年9月30日

（需要报告此声明的事件日期）

勾选适用的方案，指定提交此表格的规则:

☐ 规则13d-1(b)

☒ 规则13d-1(c)

☐ 规则13d-1(d)

(第1页，共11页)

_________

* 本封面的其余部分将填写以就与主题证券类别相关的申报人使用此表格进行的初始申报，以及任何后续修正包含会改变先前封面所提供披露的资讯。

在本封面页其余部分所需的信息将不被视为《证券交易法》第18条的“申报”，也不应对该法的责任生效，但将受该法的所有其他条款规定约束（请参阅说明）。

CUSIP号码。

43157M102

13G

第2页，共11页

报告人姓名。

以上人士（仅限实体）的I.R.S.识别号码

Deerfield Mgmt, L.P.

如果是小组成员，请勾选适当的框*

(a) ☐

(b) ☒

仅限SEC使用

公民身份或组织地点

德拉瓦

数量

股份

受益拥有

每位报告人拥有的股份

每位

报告

人

拥有

独自投票权

共同投票权

独自处置权

共同拥有被动选择权

每位报告人受益拥有的总股份额

10.

如果第（9）行的总金额不包括某些股份*，请勾选此框

☐

11.

第9行所表示的类别百分比

12.

报告人类型*

CUSIP号码。

43157M102

13G

第3页共11页

报告人姓名。

以上人士（仅限实体）的I.R.S.识别号码

德尔菲尔德管理公司，有限合伙

如果是小组成员，请勾选适当的框*

(a) ☐

(b) ☒

仅限SEC使用

公民身份或组织地点

德拉瓦

数量

股份

受益拥有

每位报告人拥有的股份

每位

报告

人

拥有

独自投票权

共同投票权

1,882,654 (1)

独自处置权

共同拥有被动选择权

1,882,654 (1)

每位报告人受益拥有的总股份额

1,882,654 (1)

10.

如果第（9）行的总金额不包括某些股份*，请勾选此框

☐

11.

第9行所表示的类别百分比

3.78%

12.

报告人类型*

__________________

(1) 由 Deerfield Private Design 基金 V, L.P 拥有的普通股组成，其中 Deerfield Management Company, L.P. 公司是投资顾问。

CUSIP号码。

43157M102

13G

第 4 页，共 11 页

报告人姓名。

以上人士（仅限实体）的I.R.S.识别号码

Deerfield Mgmt V, L.P.

如果是小组成员，请勾选适当的框*

(a) ☐

(b) ☒

仅限SEC使用

公民身份或组织地点

德拉瓦

数量

股份

受益拥有

每位报告人拥有的股份

每位

报告

人

拥有

独自投票权

共同投票权

1,882,654 (2)

独自处置权

共同拥有被动选择权

1,882,654 (2)

每位报告人受益拥有的总股份额

1,882,654 (2)

10.

如果第（9）行的总金额不包括某些股份*，请勾选此框

☐

11.

第9行所表示的类别百分比

3.78%

12.

报告人类型*

_________________

(2) 由Deerfield Private Design Fund V, L.P.持有的普通股组成，其中Deerfield Mgmt V, L.P.是普通合伙人。

CUSIP号码。

43157M102

13G

第5页共11页

报告人姓名。

以上人士（仅限实体）的I.R.S.识别号码

Deerfield Partners, L.P.

如果是小组成员，请勾选适当的框*

(a) ☐

(b) ☒

仅限SEC使用

公民身份或组织地点

德拉瓦

数量

股份

受益拥有

每位报告人拥有的股份

每位

报告

人

拥有

独自投票权

共同投票权

独自处置权

共同拥有被动选择权

每位报告人受益拥有的总股份额

10.

如果第（9）行的总金额不包括某些股份*，请勾选此框

☐

11.

第9行所表示的类别百分比

12.

报告人类型*

CUSIP号码。

43157M102

13G

第6页共11页

报告人姓名。

以上人士（仅限实体）的I.R.S.识别号码

Deerfield Private Design Fund V, L.P.

如果是小组成员，请勾选适当的框*

(a) ☐

(b) ☒

仅限SEC使用

公民身份或组织地点

德拉瓦

数量

股份

受益拥有

每位报告人拥有的股份

每位

报告

人

拥有

独自投票权

共同投票权

1,882,654

独自处置权

共同拥有被动选择权

1,882,654

每位报告人受益拥有的总股份额

1,882,654

10.

如果第（9）行的总金额不包括某些股份*，请勾选此框

☐

11.

第9行所表示的类别百分比

3.78%

12.

报告人类型*

CUSIP号码。

43157M102

13G

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报告人姓名。

以上人士（仅限实体）的I.R.S.识别号码

詹姆斯·E·弗林

如果是小组成员，请勾选适当的框*

(a) ☐

(b) ☒

仅限SEC使用

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

受益拥有

每位报告人拥有的股份

每位

报告

人

拥有

独自投票权

共同投票权

1,882,654 (3)

独自处置权

共同拥有被动选择权

1,882,654 (3)

每位报告人受益拥有的总股份额

1,882,654 (3)

10.

如果第（9）行的总金额不包括某些股份*，请勾选此框

☐

11.

第9行所表示的类别百分比

3.78%

12.

报告人类型*

在

__________________

(3) 由Deerfield Private Design基金V, L.P. 拥有的普通股组成。

CUSIP号码。

43157M102

13G

第 8 页其中 11 页

项目1(a)。	发行人名称：

	HilleVax, inc.

项目1(b)。	发行人主要行政办公室地址：

	321 Harrison Avenue, 麻省波士顿02118

事项2(a)。	申报人姓名：

	James E. Flynn，Deerfield Mgmt，L.P.，Deerfield Mgmt V， L.P.，Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund V，L.P。

事项2(b)。	主要业务办公室地址，若无，则为住宅：

	James E. Flynn，Deerfield Mgmt，L.P.，Deerfield Mgmt V， L.P.，Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund V，L.P.，纽约市10010号345 Park Avenue South，12楼

事项2(c)。	国籍：

	Deerfield Mgmt, L.P.，Deerfield Mgmt V, L.P.，Deerfield Management Company, L.P.，Deerfield Partners, L.P. 和Deerfield Private Design Fund V, L.P. - 德拉瓦有限合伙企业； James E. Flynn －美国公民

项目2(d)。	证券种类标题：

	普通股

项目2(e)。	CUSIP编号：

	43157M102

项目3。	如果根据13d-1(b)条款或13d-2(b)或(c)条款提交此声明，请检查提交人是否为：

(a)	☐	在《交易法》第15条注册的经纪商或经销商。

(b)	☐	根据《交易法》第3(a)(6)条的定义为银行。

(c)	☐	根据《交易所法》第3(a)(19)条款定义的保险公司。

(d)	☐	根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。

(e)	☐	☐

(f)	☐	根据Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定，员工福利计划或捐赠基金。


(g)	☐	A parent holding company or control person in accordance with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);

(h)	☐	A savings association as defined in Section 3(b) of the Federal Deposit Insurance Act;

(i)	☐	A church plan that is excluded from the definition of an investment company under Section 3(c)(14) of the Investment Company Act;

CUSIP号码。

43157M102

13G

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(j)	☐	根据第13d-1(b)(1)(ii)(J)条规定的非美国机构;

(k)	☐	根据规则13d-1(b)(1)(ii)(K)，属于一个团体。

如按照第13d-1(b)(1)(ii)(J)条规定以非美国机构身份申报，请说明机构类型：_______________

项目4。	所有权。

提供有关发行人在项目1中识别的证券类别的总数和百分比的相关信息。

(a)	受益拥有的金额：

	Deerfield Mgmt, L.P. - 0股 Deerfield Mgmt V, L.P. – 1,882,654 股 Deerfield Management Company, L.P. - 1,882,654 股 Deerfield Partners, L.P. - 0 股 Deerfield Private Design Fund V, L.P. – 1,882,654 股 James E. Flynn – 1,882,654 股

(b)	百分比**：

	Deerfield管理，有限合伙 - 0% Deerfield Mgmt V, L.P. – 3.78% Deerfield Management Company, L.P. – 3.78% Deerfield Partners, L.P. - 0% Deerfield Private Design Fund V, L.P. – 3.78% James E. Flynn – 3.78%

(c)	该人拥有的股份数量**:

	(i)	单独拥有表决权或指示表决权：	所有报告人 - 0

	(ii)	共同拥有表决权或指示表决权：	德尔菲德管理，L.P. - 0 Deerfield Mgmt V，LP-1,882,654 Deerfield Management Company，LP-1,882,654 Deerfield Partners，LP-0 Deerfield Private Design Fund V，LP-1,882,654 James E. Flynn-1,882,654

	(iii)	单独拥有处置权或指示处置权：	所有报告人 - 0

	(iv)	共享处置或指导处置的权力包括：	德尔菲德管理，L.P. - 0 Deerfield Mgmt V, L.P. – 1,882,654 Deerfield Management Company, L.P. - 1,882,654 Deerfield Partners, L.P. - 0 Deerfield Private Design Fund V, L.P. – 1,882,654 James E. Flynn - 1,882,654

**请参阅附注，该附注已纳入本文中。

CUSIP号码。

43157M102

13G

第10页共11页

项目5。	持有不到五个百分点的类别所有权。

如果此声明是为了报告，自此日期起，报告人已不再是证券类别超过百分之五的受益所有人，请勾选以下项目 ☒。



第6项。	以代表他人的名义拥有超过百分之五股权。

如果其他人已知拥有从该证券获得股息或指导收取股息的权利，或者从该证券的出售中获得收益的权力，则应在回应该项目时包括一份声明，如果这种利益与该类别超过五％有关，应经识别该人。不需要列出1940年投资公司法或员工福利计划、养老基金或捐赠基金的股东名册。

	不适用

第7项。	母控股公司或控制人所报告的获得所述证券的子公司的识别和分类。

如果母公司或控股人根据第13d-1(b)(1)(ii)(G)条例提交了此计划，请在第3(g)项下表明并附上一份关于相关子公司的身份和第3项分类的附件。如果母公司或控股人根据第13d-1(c)或第13d-1(d)条例提交了此计划，请附上一份指明相关子公司身份的附件。

	不适用

第8项。	集团成员的鉴定和分类。

如果根据ss.240.13d-1(b)(1)(ii)(J)条款提交了此时间表的一份副本，请在项目3(j)下进行标记，并附上一份说明陈述该组织的每个成员的身份和项目3的分类。如果根据ss.240.13d-1(c)或ss.240.13d-1(d)条款提交了此时间表的一份副本，请附上一份说明陈述该组织的每个成员的身份。

	参见B展示

第9项。	组织解散通知。

解散通知应作为一份陈述的展览文件被提供，陈述解散日期并指出将来关于所报告的证券交易的一切进一步文件，如有需要，将由组织的成员以其个人身份提出。请参见项目5。

	不适用

第10项。	认证。

以下签名，本人证明据本人最佳认识和信念，上述证券并非为获取或持有证券以改变或影响证券发行人控制权的目的，并非为参与具有该目的或效果的交易，除了仅与根据§240.14a-11号条款提名有关的活动。

CUSIP号码。

43157M102

13G

第11页，共11页

签名

在合理的调查后，并据我所知和相信，我证明本声明中所载的信息是真实、完整和正确的。

DEERFIELD MGMt, L.P.

由：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合伙人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

DEERFIELD MANAGEMENt COMPANY, L.P.

由：Flynn Management LLC，普通合伙人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

DEERFIELD MGMt V, L.P.

By: J.E. Flynn Capital V, LLC, General Partner

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

DEERFIELD PARTNERS, L.P.

由：德尔菲尔德管理，L.P.，一般合伙人

由：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合伙人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

DEERFIELD PRIVATE DESIGN FUND V, L.P.

由：Deerfield Mgmt V, L.P.，普通合伙人

由：J.E. Flynn Capital V, LLC，普通合伙人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

JAMES E. FLYNN

/s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

日期：2024年11月14日

展品清单

附件A。	联合申报协议。

附件b。	第8项声明。

附件C。	授权书(1)。

(1) 授权书之前作为附录24提交于一份3号表格，关于biomx inc.，由Deerfield Private Design Fund V, L.P., Deerfield Healthcare Innovations Fund II, L.P., Deerfield Mgmt V, L.P., Deerfield Mgmt HIF II, L.P., Deerfield Management Company, L.P.及James E. Flynn于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交。

附录A

联合申报协议

签署者同意将此第13G表格及其所有修订档案，关于HilleVax, Inc.的普通股，代表签署者进行申报。

DEERFIELD MGMt, L.P.

由：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合伙人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

DEERFIELD MANAGEMENt COMPANY, L.P.

由：Flynn Management LLC，普通合伙人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

迪菲尔德 MGMt V, L.P.

由：J.E. 弗林资本 V, LLC，普通合伙人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

迪尔菲尔德合伙人有限合伙

由：德尔菲尔德管理，L.P.，一般合伙人

由：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合伙人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

DEERFIELD PRIVATE DESIGN FUND V, L.P.

由Deerfield Mgmt V，L.P.，总合伙人负责

由J.E. Flynn Capital V，LLC，总合伙人负责

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

JAMES E. FLYNN

/s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事实代理人

附件B

由于他们之间的关系，在此报告人根据证券交易所法案第13(d)(2)条的目的可能被视为彼此之间构成一个“组”。