展品10.16
库利克与索法工业有限公司。
2021年全员激励计划
绩效股单位奖励协议
本绩效股单位奖励协议（“协议”）日期为«授予日期»（“奖励日期”），由Kulicke and Soffa Industries, Inc.（“公司”）与«名字» «姓氏»（“参与者”）根据Kulicke and Soffa Industries, Inc. 2021全权激励计划（不时修订，称为“计划”）签订。未在此处定义的大写词语应具有计划中赋予这些词语的相同含义。
鉴于委员会已批准向参与者授予基于业绩的受限股本单位（“绩效股单位”），并根据计划的规定执行，附件中附有计划的副本；而
鉴于参与者和公司愿意签订本协议，以证明和确认根据本协议中规定的条款和条件授予这些绩效股单位（“奖励”）。
鉴于以下条件，考虑到下文约定的相互契约以及其他有价值的考虑，各方特此同意并欲通过此处达成法律约束：
1. 授予绩效股单位1. 公司特此向参与者授予«相对TSR»绩效股份单位奖励，假设绩效指标达到100%，最多可达[____]绩效股份单位假设绩效指标最大实现。在满足以下设定的要求之后，除非本协议另有规定，参与者应有权根据每个已获得的绩效股份单位获得一股公司普通股份（“股份”）。本授予在所有方面均受到限制和条件约束，如下所述，并在各方面受到现行计划的条款和条件以及随时可能修改的条款的约束（但只要这些修改适用于计划下的未到期的奖励）。这些条款和条件均以引用方式纳入本协议，并构成本协议的一部分，如与本协议的任何其他条款冲突，将由其控制。
2. 绩效股份单位归属3. 本奖励的绩效期自«期间开始日期»开始，至期间结束日期»结束（“绩效期”）。本奖励应受制于所有解冻要求，包括在本协议附录A所设定的绩效指标的达成。根据下文第4节的规定，本奖励所涉及的绩效股份单位在参与者持续雇佣直至授予日期后第三周年或经公司指定的独立咨询公司认证达到适用绩效指标的日期（该日期称为“解禁日期”）后有资格解禁。
3. 解决已获得的绩效股份单位除非本协议另有规定，每个已获授予的绩效股单位将在授予日后尽快进行交付，但不迟于授予日所在的当年结束后第三个月的第十五日。
4. 服务的终止有资格获得授予的绩效股单位也取决于参与者在绩效期最后一天之前与公司及其子公司保持连续就业。 提供 然而（i）如果参与者因相互同意的退休（如下所定义）在绩效期内终止与公司及其子公司的雇佣关系，则参与者仍有资格获得根据绩效指标的实际达成情况在绩效期结束时确定的绩效股单位授予的比例，前提是如果参与者通过绩效期结束时仍在雇佣关系中，本身会获得这些绩效股单位的授予，或者（ii）如果参与者因自愿退休
附件10.16
下的退休、残疾（根据《法典》第422(c)条的定义）或死亡在绩效期内终止与公司及其子公司的雇佣关系时，参与者（或在死亡情况下，参与者的受益人）有资格根据实际达成情况确定在绩效期末参与者如果继续与公司及其子公司保持雇佣关系，本身将获得的绩效指标的绩效股单位授予的比例。该比例将根据从授予日期到在雇佣终止之前每个月对应日期间的完整月份进行计算。如果参与者因其他原因终止与公司及其子公司的雇佣关系，那么在终止雇佣关系时的所有未授予的绩效股单位将被取消。
根据上述的目的，（x）“双方协商一致的退休”意味着董事会和参与者已经就参与者与公司及其子公司的雇佣终止达成了一致意见，这与公司对公司首席执行官的继任计划一致；（y）“自愿退休”意味着参与者单方面选择在到达50岁并在公司及/或其子公司连续工作至少三年后终止与公司及其子公司的雇佣，前提是参与者年龄和在公司及/或其子公司的连续工作年限之和等于或超过60岁。
在每种情况下，根据这个奖励的按比例分配的绩效股本份额将在获得认股日后尽快交付给参与者，但不迟于认股日所在的日历年结束后第三个月的第十五天。
5. 资本化调整在任何权益重组情况下（根据财务会计准则委员会会计准则译本第718号，并以股份薪酬计算），此奖励的股份数量应按照计划书第7.6节的规定处理。
6. 控制权变更在发生变更控制的情况下，该奖励应按照计划书第7.7节的规定处理。尽管前述情况，如果参与者通过变更控制仍被公司雇佣（或者符合第4节的双方协商的退休或自愿退休条件导致此奖励有资格获得认股，而且存续或继任实体没有承担、替代或继续该奖励，则参与者应在变更控制交割时立即获得对绩效股本单位的认股权，该获得基于（i）如果变更控制在绩效期内第一年内完成，将绩效测量目标作为目标，或者（ii）如果变更控制在绩效期第一年后完成，则将绩效测量目标作为变更控制时的实际完成情况，由董事会确定。为了明确起见，绩效股本单位应基于前述情况立即在变更控制闭幕前获得认股权，而不是在绩效期结束时。如果发生变更控制并且存续公司或继任实体同意承担此未完成的奖励，并且参与者在变更控制后24个月内被公司或继任实体无正当理由解雇，则该奖励将在解雇日期获得认股权，基于（i）如果解雇日期在绩效期内第一年内发生，将绩效测量目标作为目标，或者（ii）如果解雇日期在绩效期第一年后发生，则将绩效测量目标作为解雇日期的实际达成状况，由董事会确定。
在此文件中，“原因”应理解为，除非公司与参与者之间的雇佣协议另有规定，公司认为参与者由于以下原因而被解雇或应该被解雇：（i）参与者违反了与公司之间的任何协议的重大条款；（ii）参与者违反了公司的任何书面政策，包括但不限于公司的商业行为守则；（iii）参与者被定罪、被起诉或认罪不争的重罪或涉及道德败坏的罪行；（iv）参与者在与就业或服务有关的情况下的行为导致，或可以合理预期将导致，公司业务或声誉受到重大损害；或（v）非因残疾原因，参与者履行对公司的职责时存在重大不当行为或故意且蓄意的不履行职责。
7. 转让限制绩效股份单位不得以任何方式出售、转让、抵押、质押或以其他方式转让或转让权利，除非通过遗嘱或继承与分配法律条款。
附件 10.16
8. 扣缴税款公司交付股票或现金的义务须遵守适用的联邦、州和地方法定税收扣缴要求。委员会可能要求参与者向公司汇款足够金额以满足扣缴要求，或者酌情准许或要求参与者根据计划和委员会设定的扣缴规则，通过选择让公司扣缴股票或现金（或通过将先前获得的股票返还给公司）来满足部分或全部扣缴税款。此类选择必须遵守并受到扣缴规则的约束，公司可以限制扣缴股数，以满足必要的最低税务扣缴要求，以避免不利的会计后果。
9. 不作为股东的权利. 在按照上述规定的时间和方式发行股份或根本未发行股份以满足公司根据此奖励项项下的义务之前，参与者对这些股份没有股东权益。
10. 没有继续雇用权. 此项奖励的签署和交付，以及奖励的授予不构成或证明公司或其任何子公司在任何时期雇用或继续雇用参与者之间存在任何明示或暗示的协议或谅解。
11. 收回权. 不受计划或本协议的任何其他条款限制，此奖励可能会根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求而被追回，且将根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求制定的任何政策）所需进行相应的扣除和追回。
12. 适用法律. 奖励及双方之间的法律关系受宾夕法尼亚州法律的管辖并根据其解释。
13. 代理人签署本协议可以分别签署，每份计为一个原件，并具有与如果签署在同一文件上具有相同效力一样的效力。
14. 约束效力；利益本协议对公司、参与者及其各自的继承人和被许可受让人具有约束力，并对公司、参与者及其各自的继承人和受让人之外的任何人士赋予任何法律或衡平权利、补救措施或索赔的意图或推论均不得解释为给予本协议或本协议所包含的任何条款。
15. 修订本协议不得经由公司和参与者签署的书面文件以外的方式进行更改、修改或修订。
16. 章节和其他标题本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
17. 第409A条此奖励旨在作为短期推迟，并且不应受《内部税收法典》第409A条及其下属法规规定的任何税收、罚金或利息的影响。此奖励、本协议和计划（关于该奖励）应根据此类意图进行解释和解释。在确定根据本条款应支付的任何金额构成《第409A条》意义上的“非合格递延报酬”的范围时，此类金额将受到委员会不时指定的其他规则和要求，并且除非根据第409A条允许，否则不得加速或推迟任何此类金额的清算。尽管本协议的任何其他规定，如果根据与其雇佣终止有关的参与者提供的任何付款或福利被确定为《第409A条》中“非合格递延报酬”的范围，并且确定该参与者被确定为《第409A条》（a）（2））（b）（i）定义的“特定雇员”，则所述付款或福利不得在终止日期后满六个月的首个工资支付日之前支付（“特定雇员支付日期”）。在特定员工支付日期之前本应支付的任何支付总额将在特定员工支付日期以一次性总额支付给参与者，此后，任何剩余支付将根据其原始计划立即支付。如果根据本协议的任何规定下的任何付款被确定为《第409A条》下的递延报酬，并且受《第409A条》下20％的税收，则公司对参与者或任何其他人不作任何陈述或保证，也不对任何该类付款承担任何责任。
在此证明，公司由其授权的官员，参与者已经于上文所述的日期和年份作为授予日期签署本协议的复本。
展览 10.16
库利克和索法工业，公司
By:____________________________________
姓名: 林子瑶
职位：高级法务总监兼总法律顾问
签署人:______________________________________
Participant
附录A
董事会的管理发展和薪酬委员会已为绩效股单位授予建立了以下绩效股奖计划条款。 所有绩效股奖授予均根据Kulicke＆Soffa Industries 2021股权计划进行。
绩效指标：相对总回报率
为确定绩效股奖授予的归属目的，将基于相对总回报率（“TSR”）的绩效。相对TSR度量了K&S股价在业绩期内相对于同行公司股价走势（加上适当情况下累积股息）的情况。
TSR = 期末股价 - 期初股价 + 股息
期初股价
业绩股份奖励
授予条款如下:
| 授奖日期 | 《授予日期》 | ||||
| 绩效期间 | 《绩效开始日期》至《绩效结束日期》 | ||||
| 归属 | 请参阅奖项协议。在较高水平上，于授予日期三周年后或绩效期结束后认证绩效目标达成后悬崖式授予。 | ||||
| 同行公司 | GICS:45301020（半导体）的公司*[1] | ||||
| 股票平均周期 | 90日历天 | ||||
| Avinash Avula | 同行公司的中位数 | ||||
| 225% | rTSR PSUs的0％到200％ | ||||
*被排除在同行公司组之外的在粉红单板LLC交易所交易的公司
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同行公司
作为绩效期初不包括在Pink Sheets LLC交易所上市公司的GICS 45301020（半导体）公司将构成K&S授予VESTING时相对TSR结果的同行公司。
| 模拟器件公司。 | maxlinear公司 | ||||
| Ambarella，Inc。 | MaxLinear，公司。 | ||||
| 美国超微公司 | NeoPhotonics 公司 | ||||
| Alpha and Omega Semiconductor Limited | 英伟达公司 | ||||
| broadcom公司 | NVE 公司 | ||||
| Envision Solar International, Inc 公司 | 恩智浦半导体有限公司 | ||||
| CEVA, Inc. | O2微电子国际有限公司 | ||||
| Cree, Inc. | universal display corporation | ||||
| Cirrus Logic, Inc. | 安森美半导体公司 | ||||
| 加拿大太阳能公司。 | Impinj公司 | ||||
| Diodes Incorporated | 考虑和确定高管薪酬的流程和程序 | ||||
| DSP集团公司。 | 美国像素，Inc。 | ||||
| eMagin公司。 | 高通公司 | ||||
| First Solar, Inc. | qorvo公司。 | ||||
| 广船国际技术公司。 | 快辑半导体公司 | ||||
| 奇景光电-股份有限公司。 | Rambus Inc. | ||||
| 英特尔-t | SMART全球控股有限公司。 | ||||
| Inphi Corporation | 慧荣科技-公司 | ||||
| 晶科能源控股有限公司。 | sitime公司 | ||||
| Kopin 公司 | Silicon Laboratories Inc. | ||||
| 旭明光电股份有限公司 | 先科电子公司 | ||||
| 其他福利计划和项目。我们不提供特殊的高管退休计划、养老金福利或非合格赠与延期薪酬计划。高管有资格参加所有全职员工可参加的福利计划。这些普遍可参与的计划旨在提供竞争性的资本积累和其他福利，包括： | 阳光动力股份有限公司 | ||||
| 微芯科技公司 | 中圣集团 | ||||
| 摩思公司 | sequans communications股份有限公司 | ||||
| Monolithic Power Systems公司 | Skyworks Solutions公司 | ||||
| Everspin Technologies，Inc. | HCC委员会认为这些有限的福利有助于保持我们薪酬计划与同行公司的竞争力，并以合理成本为我们提供价值。 | ||||
| Marvell Technology Group Ltd. | 台湾凌阳半导体有限公司 | ||||
| MACOM科技解决方案控股有限公司。 | 德州仪器公司 | ||||
| 美光科技股份有限公司。 | 山峰无线科技股份有限公司。 | ||||
| magnachip semiconductor 公司 | Xilinx, Inc. | ||||
绩效期间，同业公司可能会发生变化，如下：
•在同级公司与其他同级公司进行合并、收购或业务组合交易的情况下，存续实体将仍然是同级公司，其财务或市场结构不做调整。
•在同级公司与非同级公司合并，或同级公司作为存续实体与同级组织成员或非同级公司进行收购或业务组合交易的情况下，存续实体将仍然是同级公司，并保持公开交易状态。
•如果同级公司通过与非同级公司合并、收购或业务组合交易进行私有化交易，且同级公司不再保持公开交易状态，该公司将不再是同级公司。
附件10.16
公司或同级公司的清算，若同级公司不是存续实体或不再公开交易，则该公司将不再是同级公司。
在绩效期内，对于本计划下授予的绩效股奖励，涉及到GICS 45301020（半导体）成分公司的变化，不包括在Pink Sheets LLC交易所交易的公司，不会改变绩效同级公司。
起始平均价格 就公司或同级组其他公司而言，指的是该适用公司股票的每股收盘价格在绩效期开始前90个日历日的平均值。如果绩效期开始时同级组成员公开交易时间少于90个日历天，则该公司的起始平均价格应等于该公司股票公开交易期间的每股收盘价的平均值。
目标绩效
同行公司的TSR计算并按从高到低排名。同行公司的中位数TSR绩效是一半同行公司的TSR结果低于该值，另一半高于该值。
支付区间
最终获得的绩效股份单位的百分比将根据公司的TSR与同行公司中位数相对位置在绩效期结束时的表现范围为0%到200%。尽管如上所述，如果在绩效期间公司的TSR为负值，则获得的绩效股份单位的百分比不得超过100%。
以下支付比例显示了奖励在绩效百分比方面从<25到99的百分位点。年 至99th 以5个百分点的增量。绩效股奖的最终归属将进行插值，并以0%至200%的百分点区间表示。
百分位绩效 | 支出 | ||||
99第 | 200% | ||||
95第 | 190% | ||||
90第 | 180% | ||||
85第 | 170% | ||||
80第 | 160% | ||||
75th | 150% | ||||
70th | 140% | ||||
65th | 130% | ||||
60th | 120% | ||||
55th | 110% | ||||
Median 50% | 100% | ||||
45th | 90% | ||||
40th | 80% | ||||
35th | 70% | ||||
30th | 60% | ||||
25th | 50% | ||||
<25th | 0% | ||||
Exhibit 10.16
Radford PeerTracker
Participants in the Performance Share Award Program can track the K&S and Peer Companies’ TSR at https://peertracker.aon.com/Participant/nl/352/?planid=3589
该网站提供了股价数据、绩效跟踪和最新的基于该计划授予的绩效股奖的限制股估算。