証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13G
証券取引法に基づく
（修正第3条）*
BuzzFeed、Inc.
（発行会社名）
普通株式A類株式、1株あたりの割り当て価額は$0.0001です
（証券の種類のタイトル）
12430A300
（CUSIP 番号）
2024年9月30日
（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）
このスケジュールが提出された根拠となる規則を指定するために、適切なボックスをチェックしてください:
☐ ルール 13d-1(b)
☒ ルール 13d-1(c)
☐ ルール 13d-1(d)
| * | この表紙の残りは、報告人が対象証券の関連クラスに関してこのフォームで初めてファイルする場合、および前回の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正中に記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの情報は、証券取引所法（「法」のセクション18の目的において「提出された」とみなされないものの法のそのセクションの責任を負うものではありませんが、法のその他の規定はすべて適用されます（ただし、注を参照）。
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CUSIP 番号 12430A300
| (1) |
報告者の名前
ベライゾン・コミュニケーションズ | |||||
| (2) | グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（説明書を参照してください）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | SECのみ使用
| |||||
| (4) | 市民権または組織の場所
デラウェア | |||||
| 番号 有益保有株式数 所有する 各々 報告 人 有する |
(5) | 単独投票権
0 | ||||
| (6) | 共同投票権
1,892,222（Item 4を参照） | |||||
| (7) | 単独の裁量権
0 | |||||
| (8) | 共同的な裁量権
1,892,222（Item 4を参照） | |||||
| (9) |
報告者ごとの有益所有金額
1,892,222（Item 4を参照） | |||||
| (10) | 行(9)の総額に関して、特定の株式が除外されている場合はチェックしてください(説明参照)
☐ | |||||
| (11) | 総クラスの割合を示す （9）行の金額によって表される部分
5.2%（項目4参照） | |||||
| (12) | 報告者のタイプ(説明参照)
株式会社 | |||||
ページ 3 のうち11
CUSIP番号12430A300
| (1) |
報告者の名前
ベライゾン・ベンチャーズLLC | |||||
| (2) | 適切なボックスを確認します。（グループのメンバーの場合は、指示を参照してください）
（a）☐ （b）☐ | |||||
| (3) | SEC専用
| |||||
| (4) | 市民権または組織の所在地
デラウェア | |||||
| 株数 有益所有株式の数 所有者 各々 報告 個人 with: |
(5) | 唯一の投票権
0 | ||||
| (6) | シェアされた投票権
642,222 (項目4を参照) | |||||
| (7) | 唯一の決裁権
0 | |||||
| (8) | 共同の実効支配力
642,222（項目4を参照） | |||||
| (9) |
各報告者が所有する有益な総額
642,222（項目4を参照） | |||||
| (10) | 特定の株を除外した場合、 行（9）の合計額にチェック
☐ | |||||
| (11) | 行（9）の金額によって表されるクラスの割合
1.8%（項目4を参照） | |||||
| (12) | 報告者のタイプ（説明を参照）
OO | |||||
11 ページ中の 4 ページ
CUSIP 番号 12430A300
| (1) |
報告者の名前
ベライゾンビジネスグローバルLLC | |||||
| (2) | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明を参照）
（a） ☐ 〇（b） ☐ 〇 | |||||
| (3) | SEC専用
| |||||
| (4) | 市民権または組織の場所
デラウェア | |||||
| Number of シェアを収益性がある 所有者 それぞれ 報告 人物 with: |
(5) | 単独議決権
0 | ||||
| (6) | 共同議決権
1,250,000 (項目4を参照) | |||||
| (7) | 単独決定権
0 | |||||
| (8) | 共同決定権
1,250,000 (項目4を参照) | |||||
| (9) |
報告者ごとに恩恵を受けている総額
1,250,000 (項目4を参照) | |||||
| (10) | 行(9)の総額に特定の株を除く場合はチェックしてください(指示を参照)
☐ | |||||
| (11) | 行(9)の金額によって表されるクラスの割合
3.4% (項目4を参照) | |||||
| (12) | 報告者の種類(指示を参照)
OO | |||||
11頁の内 5頁
CUSIP 番号 12430A300
| (1) |
報告者の氏名
Verizon ビジネスネットワークサービス LLC | |||||
| (2) | グループの一員である場合は該当するボックスにチェックしてください（説明を参照）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | SEC 専用
| |||||
| (4) | 市民権または組織の所在地
デラウェア | |||||
| 所有株式数 利益を得ている株式数 所有者別 各 報告者 者 所有者： |
(5) | 独自の議決権
0 | ||||
| (6) | 共有議決権
1,250,000 (項目4を参照) | |||||
| (7) | 独自の決定権
0 | |||||
| (8) | 共有決定権
1,250,000 (項目4を参照) | |||||
| (9) |
各通知者が所有する有益な総額
1,250,000 (項目4を参照) | |||||
| (10) | （9）行の集計金額に特定の株式が含まれていないか確認します（指示を参照）
☐ | |||||
| (11) | （9）行の金額によって表されるクラスの割合
3.4%（項目4を参照） | |||||
| (12) | 報告者の種類（指示を参照）
OO | |||||
ページ 6 の11
CUSIP 番号 12430A300
| (1) |
報告者の名前
ベライゾンコミュニケーションズ グローバル サービスＬＬＣ | |||||
| (2) | グループの一員である場合は適切なボックスをチェックしてください（参照）
（ａ）☐ （ｂ）☐ | |||||
| (3) | SEC専用
| |||||
| (4) | 国籍または組織の所在地
デラウェア | |||||
| Number of 受益者として保有している株 所有者 それぞれ 報告 個人 所有する方： |
(5) | 単独の投票権
0 | ||||
| (6) | 共有の投票権
1,250,000 (See Item 4) | |||||
| (7) | Sole dispositive power
0 | |||||
| (8) | Shared dispositive power
1,250,000 (See Item 4) | |||||
| (9) |
Aggregate amount beneficially owned by each reporting person
1,250,000 (See Item 4) | |||||
| (10) | Check if the aggregate amount in Row (9) excludes certain shares (see instructions)
☐ | |||||
| (11) | クラスによって表される割合 (9)セルの金額
3.4% (項目4を参照) | |||||
| (12) | 報告者の種類 (指示を参照)
OO | |||||
ページ 11の7番目
CUSIP 番号12430A300
| (1) |
報告者の名前
MCIコミュニケーションサービスLLC | |||||
| (2) | 適切なボックスを確認します。グループのメンバーであれば（説明書を参照してください）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | SEC専用
| |||||
| (4) | 市民権または組織の所在地
デラウェア | |||||
| 株の数 有益所有者 が所有している 所有 それぞれ 報告 人 with: |
(5) | 単独の議決権
0 | ||||
| (6) | 共有の議決権
1,250,000（Item 4を参照) | |||||
| (7) | 単独の決定権
0 | |||||
| (8) | 共有の権限を行使する
1,250,000（項目4を参照） | |||||
| (9) |
各報告者が有益に所有する総額
1,250,000（項目4を参照） | |||||
| (10) | 行9の総額に特定のシェアが含まれていないか確認する（説明を参照）
☐ | |||||
| (11) | 行9の金額によって表されるクラスの割合
3.4%（項目4を参照） | |||||
| (12) | 報告者のタイプ(説明参照)
OO | |||||
Page 8 のうちの11
| Item 1 (a) | Name of Issuer: | |
| BuzzFeed, Inc.（「BuzzFeed」） | ||
| Item 1 (b) | 発行者の主要経営事務所の住所: | |
| 229ウェスト43rd Street, 10日階 ニューヨーク、ニューヨーク10036 | ||
| Item 2 (a) | 提出者の氏名： | |
| ベライゾン・コミュニケーションズ（ベライゾン） ベライゾン・ベンチャーズLLC（ベンチャーズ） ベライゾン・ビジネス グローバルLLC（VBG） ベライゾン・ビジネス・ネットワークサービスLLC（VBNS） MCIインターナショナルLLC（MCII） MCIコミュニケーション サービスLLC（MCICS） | ||
| 項目2（b） | 住所または主要業務所又は、そのいずれもない場合は、住宅: | |
| ベライゾンコミュニケーションズ: 米州アベニュー1095番地 ニューヨーク、ニューヨーク10036
ベンチャー、VBG、VBNS、MCII、およびMCICSそれぞれについて: ワン・ベライゾン ウェイ バスキングリッジ、ニュージャージー07920 | ||
| Item 2（c） | 国籍: | |
| ベライゾン、ベンチャーズ、VBG、VBNS、MCII、およびMCICSは、デラウェア州の法律に基づいて設立または組成されています。 | ||
| 項目2（d） | 証券のクラス名： | |
| 普通株式クラスA 1株当たりの帳簿価額は$0.0001 | ||
| 項目2（e） | CUSIP番号: | |
| 12430A300 | ||
| アイテム 3. | この記述は§§に基づいて提出されたものです 240.13d-1(b) または240.13d-2(b) または（c）、申告する人物が次のいずれかであるかどうかを確認する 申告者が次のいずれかであるかどうかをチェックする | |
| 該当なし。 | ||
| アイテム 4. | 所有権 | |
| (a) 有益に所有されている金額： | ||
| As of September 30, 2024, Ventures was the direct beneficial owner of 642,222 shares of Class A Common Stock. As previously disclosed, 6,478,031 shares of Class C Common Stock were issued to Ventures in February 2021 and, pursuant to the Second Amended and Restated Certificate of Incorporation of BuzzFeed, Inc., filed as Exhibit 3.1 to the Current Report on Form 8-K filed by BuzzFeed on December 9, 2021, became convertible into 6,478,031 shares of Class A Common Stock | ||
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| beginning on February 16, 2023. On May 6, 2024, the 6,478,031 shares of Class A Common Stock held by Ventures were automatically combined into 1,619,508 shares pursuant to the Class A Common Stock reverse stock split, described in the Current Report on Form 8-K filed by BuzzFeed on May 2, 2024. Ventures subsequently sold 977,286 shares of Class A Common Stock. Ventures is a direct wholly owned subsidiary of Verizon, and by virtue of this relationship, Verizon may be deemed to have shared power to vote and dispose of, or to direct the vote and disposition of, the 642,222 shares of Class A Common Stock beneficially owned by Ventures.
In addition, as of September 30, 2024, MCICS was the direct beneficial owner of 1,250,000 shares of Class A Common Stock. MCICS is a direct wholly owned subsidiary of MCII. MCII is a direct wholly owned subsidiary of VBNS. VBNS is a direct wholly owned subsidiary of VBG. VBG is a direct wholly owned subsidiary of Verizon. By virtue of the relationships among such companies, each of them may be deemed to have shared power to vote and dispose of, or to direct the vote and disposition of, the 1,250,000 shares of Class A Common Stock beneficially owned by MCICS.
(b) クラスのパーセント：
報告者の回答は、この修正書第3号の表紙のロー（11）に関連付けられています。クラスAコモン・ストックの保有シェアの割合の計算は、2024年11月8日時点で発行済みのクラスAコモン・ストックの36,657,702株に基づいており、これはBuzzFeedの2024年9月30日までの四半期報告書に記載されています。 10-Q 四半期終了時点であり、クラスAコモン・ストックのシェア割当て所有数の計算は、2024年9月30日に終了したBuzzFeedの四半期報告書に基づいています。
(c) 人物が所有している株式の数：
（i）投票権の単独行使または指示権、（ii）投票権の共同行使または指示権、（iii）処分権の単独行使または指示権、および（iv）処分権の共同行使または指示権、それぞれの回答に関しては、この修正書第3号の表紙のロー（5）〜（8）およびここにおける項目4（a）から参照されます。 | ||
| アイテム5. | クラスの5パーセント以下の所有。 | |
| 該当なし。 | ||
| 項目6。 | 他の人のために5パーセント以上の所有。 | |
| 該当なし。 | ||
| 項目7。 | 親会社またはコントロール人物が報告対象となるセキュリティを取得した子会社の識別および分類。 | |
| 該当なし。 | ||
| 項目8。 | グループのメンバーの識別と分類。 | |
| 該当なし。 | ||
| 項目 9。 | グループの解散の通知。 | |
| Not applicable. | ||
| 項目 10。 | 証明書。 | |
| By signing below I certify that, to the best of my knowledge and belief, the securities referred to above were not acquired and are not held for the purpose of or with the effect of changing or influencing the control of the issuer of the securities and were not acquired and are not held in connection with or as a participant in any transaction having that purpose or effect, other than activities solely in connection with a nomination under §240.14a-11. | ||
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署名
合理的な調査を行い、私の知る限りにおいて、本報告書に記載された情報は真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
日付: 2024年11月14日
| ベライゾン・コミュニケーション |
| /s/ メアリー・リー スティルウェル |
| (署名) |
| メアリー・リー スティルウェル |
| シニアバイスプレジデント兼コントローラ |
| （氏名/肩書き） |
| ベライゾン・ベンチャーズ LLC |
| /s/ メアリー・リー スティルウェル |
| （署名） |
| メアリー・リー スティルウェル |
| 最高財務責任者 |
| (名前/タイトル) |
| ベライゾン・コミュニケーションズ・グローバルLLC |
| /s/ メアリー・リー スティルウェル |
| (署名) |
| メアリー・リー スティルウェル |
| シニアバイスプレジデントおよびコントローラ |
| (名前/役職) |
| ベライゾン・ビジネスネットワークサービスLLC |
| /s/ メアリーリー スティルウェル |
| (署名) |
| メアリーリー スティルウェル |
| Senior Vice President and Controller |
| (Name/Title) |
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| MCI International LLC |
| /s/ Mary-Lee Stillwell |
| (Signature) |
| Mary-Lee スティルウェル |
| シニアバイスプレジデント兼コントローラ |
| (名前/肩書き) |
| MCIコミュニケーションサービスLLC |
| /s/ メアリー・リー スティルウェル |
| (署名) |
| メアリー・リー スティルウェル |
| 上級副社長兼コントローラ |
| （名前/役職） |