美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
在过渡期间从_________到_________
委员会文件号。
(根据其宪章规定的准确名称)
| （国家或其他管辖区的 公司的合并或组织） | （IRS雇主 身份证号码） |
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码，包括 区号：
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| The |
请用复选标记指示：（1）在过去12个月内是否已按照1934年证券交易法第13或15（d）条的规定提交了所有要求提交的报告；（或对于公司要求提交这些报告的较短期间内提交了报告）；和（2）过去90天内是否一直受到此类报告要求的影响。
请勾选表示注册者是否已按照本章第232.405条规定提交电子交互数据文件，以记录在过去12个月内（或注册者需要提交此类文件的较短期限）。
请在选择以下的选项中标记注册者是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅证券交易法规则12b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
请使用复选标记指示注册人是否是外壳公司（如《证券交易法》第120亿.2规定）是 ☐
不好
请说明截至2024年11月14日最近可以获得的日期，发行人每一类普通股的流通股数：
ACTELIS NETWORKS，INC。
关于10-Q表格的指数
2024年9月30日结束的本季度
目录
| 页面 | ||
| 第I部分 - 财务信息 | F-1 | |
| 项目 1。 | 已汇总的未经审计的中期财务报表 | F-1 |
| 截至2024年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表和2023年12月31日 | F-3 | |
| 2024年9月30日和2023年，未经审计的简明综合损益表 | F-5 | |
| 未经审计的简明综合赤字换股优先股，对放置代理人的认股权证以及股东权益合并报表 | F-6 | |
| 2024年9月30日和2023年的三个和九个月的未经审计的简明综合现金流量表 | F-8 | |
| 基本报表注释 | F-10 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 1 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
| 项目4。 | 组织、程序和制度 | 9 |
| 部分II - 其他信息 | 11 | |
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 11 |
| 项目1A。 | 风险因素。 | 11 |
| 项目2。 | 未登记的股票销售及使用所得款项 | 13 |
| 项目3。 | 触及到高级证券的违约情况 | 13 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 13 |
| 项目5 | 其他信息 | 13 |
| 项目6。 | 展示资料 | 14 |
| 签名 | 15 | |
i
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表。
ACTELIS NETWORKS，INC。
2024年9月30日截止的季度报告
(未经审计)
F-1
ACTELIS NETWORKS，INC。
2024年9月30日截止的季度报告
(未经审计)
目录
| 页 | |
| 简明综合财务报表（未经审计） - 以千美元计： | |
| 简明合并资产负债表 (以千为单位) | F-3 - F-4 |
| 简明综合损益表 | F-5 |
| 简明中间层和股东权益综合财务报表 | F-6 - F-7 |
| 简明现金流量表 | F-8 - F-9 |
| 压缩综合财务报表注释 | F-10 - F-23 |
F-2
ACTELIS NETWORKS，INC。
简明合并资产负债表
（未经审计）
(以千美元计)
| 九月三十日， 2024 |
2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性现金等价物 | ||||||||
| 交易应收账款，扣除信贷损失拨备为$ | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产，减除$的坏账准备 | ||||||||
| 总共现有资产 | ||||||||
| 非流动资产: | ||||||||
| 物业和设备，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 限制性现金及现金等价物 | ||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||
| 离职工人基金 | ||||||||
| 资产：租赁资产 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 非流动资产总计 | ||||||||
| 资产总计 | ||||||||
F-3
ACTELIS NETWORKS，INC。
压缩的合并资产负债表(续)
未经审计的
(以千美元计)
| 九月三十日， 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 负债、中间性权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 流动长期贷款到期 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 雇员和与雇员相关的义务 | ||||||||
| 应计版税 | ||||||||
| 经营租赁负债的到期付款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期贷款，减去流动部分到期 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计解聘费 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和可能发生的事项（附录10） | ||||||||
| 中间产权 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股 - $ | ||||||||
| 代表处股权认购权（附注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 无投票权普通股，$2,803,774股已于2023年9月30日和2022年12月31日授权，截至2023年9月30日和2022年12月31日均未发行和流通。 | ||||||||
| 其他资本公积 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东资本总额 | ||||||||
| 负债总额、中层资本和股东资本总额 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-4
ACTELIS 网络公司，股份有限公司。
综合损益简明综合损益表
（未经审计）
(以千美元表示)
| 截至九个月 9月30日， | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 营收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 销售与营销费用 | ||||||||||||||||
| 管理费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总营运费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他金融收入，净额 | ||||||||||||||||
| 本期净综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股东的每股净亏损 - 基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 - 基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简化的合并财务报表（未经审计）的一部分。
F-5
ACTELIS 网络公司，股份有限公司。
资产负债表 中的中间权益和股东权益（续）
（未经审计）
千美元 （股份数除外）
| 可赎回 可转换优先股 | 认股权证 给销售代理 | 普通股 | 无表决权
普通股 | 附加 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九 月结束 | 金额 | 金额 | 股数 | 金额 | 股数 | 金额 | 实缴资本 | 累计亏损 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日资产负债表 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 178,377 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行普通股和预融资权证，扣除承销佣金和其他发行成本。 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将期权行使为普通股。 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将预融资权证行使为普通股。 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将权证从负债重新分类为权益。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净综合损益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日资产负债表 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日资产负债表 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSUs的分成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，减去发行成本（注7f） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将期权行使为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向借款人发放认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先拟定认股权证为普通股（注7b） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证诱因协议，减去发行成本（注7e） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证诱因协议，减去发行成本（注7d） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2024年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明 未经审计的合并财务报表的组成部分
F-6
ACTELIS NETWORKS，INC。
综合的股东权益 资产负债表（续）
（未经审计）
千美元 （除每股数量外）
| 可赎回 可转换优先股 | 向认购代理发行权证 | 普通股 | 非表决权 普通股票 | 附加 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 三个月结束 | 金额 | 金额 | 股数 | 金额 | 股数 | 金额 | 实缴资本 | 累计亏损 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将期权行使为普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将预融资认股权证行使为普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将权证从负债重新分类为权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权限制股的分配 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予贷款人的认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证激励协议，扣除发行成本（注7e） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，扣除发行成本（注7d） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净综合损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 代表小于0.1万美元的金额。 |
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的一个组成部分。
F-7
ACTELIS网络公司。
现金流量表（摘要）
（未经审计）
| 截至九个月 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 本期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整以协调净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 与向借款人和投资者发放认股权证相关的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证发行费用 | ||||||||
| 存货减值 | ||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ||||||
| 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的报酬 | ||||||||
| 来自短期和长期银行存款的财务收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁资产和负债的净变动 | ||||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 开多期预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 长期受限的银行存款 | ||||||||
| 长期存款 | ( | ) | ||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 期权行使所得 | ||||||||
| 普通股、预资助权证和权证发行收益 | ||||||||
| 普通股发行收益净额，减除发行成本 | ||||||||
| 与银行的信贷额度的收益净额 | ||||||||
| 根据权证诱导协议产生的收益 | ||||||||
| 承销折扣、佣金和其他发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提前偿还长期贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的净现金流量 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和受限现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和受限现金及现金等价物的减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和受限制的现金及现金等价物的期初余额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限制的现金及现金等价物的期末余额 | ||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-8
ACTELIS NETWORKS，INC。
现金流量表摘要（续）
（未经审计）
| 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金的调解: | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金等价物，流动 | ||||||||
| 限制性现金及现金等价物, 非流动 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限制的现金总额 | ||||||||
| 截至九个月 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 补充现金流量信息披露： | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 关于不涉及现金流量的投资和筹资活动： | ||||||||
| 普通股、预资助权证和权证的发行成本 | $ | |||||||
| 当修正私募协议后，将权证从负债重新分类为所有者权益 | $ | $ | ||||||
| 权证诱因协议的发行成本 | $ | |||||||
| 给出借人的担保 | $ | |||||||
随附说明是这些简化合并财务报表（未经审计）的组成部分。
F-9
ACTELIS 网络公司，INC。
财务报表附注
美元，以千为单位
NOTE 1 - 一般情况：
| a. | Actelis网络公司（以下简称公司）成立于1998年，根据特拉华州的法律成立。公司在以色列设有全资子公司，Actelis Networks以色列有限公司（以下简称子公司）。公司从事为物联网和电信政府机构及公司设计、开发、制造和推广的混合光纤网络解决方案的网络解决方案。公司的客户包括政府机构、电信服务提供商、企业及公司的产品经销商。2022年5月12日，公司接受了SEC的有效通知，并于2022年5月17日完成了IPO。公司的普通股在纳斯达克上市。 |
| b. | 公司遭受了重大损失，并出现了负面的经营现金流。净亏损为$ |
| c. | 2023年10月7日，哈马斯在南部和中部以色列对平民和军事目标发动了一系列袭击，以色列国防军作出了回应。此外，真主党和胡塞运动也袭击了以色列北部的军事和平民目标，以色列进行了回应，包括加强黎巴嫩的空地行动。此外，胡塞运动袭击了红海的国际航运航道。此外，伊朗在2024年4月和2024年10月对以色列发动了一系列无人机和导弹袭击，以色列作出了回应。截至目前，我们的业务运营和财务结果没有受到实质影响。公司将继续监控其持续的活动，在必要时将进行业务调整，包括根据需要更新影响其财务报表的任何预估或判断，同时支持员工的安全和福祉。目前无法准确预测这些冲突对公司业务、运营或财务状况的影响。我们将继续密切关注政治和军事局势发展，并研究对我们业务、经营成果和财务状况的影响。 |
F-10
ACTELIS网络公司
财务报表附注
千美元
注释1 - 一般事项： （续）：
2023年11月21日，我们申请了与以色列政府发放的铁剑战争有关的补助金，该战争是在2023年10月7日哈马斯袭击后由以色列国家宣布的。
公司符合条件，获得了一笔 $
| d. | 2023年8月25日，公司收到了纳斯达克员工的通知信，指出公司未符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)的最低股东权益要求或任何替代要求。为了维持在纳斯达克资本市场上市，公司提交了一份解决方案，解释我们打算如何恢复符合要求。公司直到2024年2月21日才需要证明符合最低股东权益要求。 |
2024年3月27日，公司收到了一封由员工发送的摘牌决定信（“摘牌信”），通知公司员工已决定摘牌公司证券自纳斯达克上市规则中的股权规则不符合时起，除非公司及时请求出席纳斯达克听证会（“委员会”）。公司及时请求出席委员会听证。在听证会后，于2024年6月10日，委员会批准了公司继续上市的请求，前提是公司需要在2024年8月30日之前证明符合最低股东权益要求。
2024年8月27日，公司收到了纳斯达克员工发送的正式书面通知，确认公司已证明符合纳斯达克上市规则5550中规定的继续上市的所有适用标准。根据纳斯达克上市规则5815(d)(4)(B)，公司将继续受到委员会监督，以确保股权符合要求，直至2025年8月27日。
注意 2 - 重要会计政策:
| a. | 做法的基础 |
随附的未经审计的简明综合中期财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）《S-X条例》第10条的规定编制的。根据这些规则的规定，某些根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）通常要求的脚注和其他财务信息可以被简化或省略。这些财务报表反映了所有调整，其中包括只有正常重复调整，为了公平陈述截至和提供的期间的财务状况。这些简化的综合财务报表和附注未经审计，应与公司截至2023年12月31日的审计财务报表一起阅读。截至2024年9月30日的三个月和九个月的营运结果，不一定指示可能预期到2024财政年度或任何其他中间期间或任何其他未来年度的结果。所有公司间交易和余额在合并中已予以消除。
| b. | 财务报表编制中的估计使用 |
根据美国通用会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表的准备，要求管理层进行影响未经审计的简明综合财务报表及附注中报告金额的估计、判断和假设。公司在持续基础上评估其假设，包括与不确定性、金融工具的公允价值、存货减值准备以及运用收入确认政策的估计相关的假设。公司管理层认为，在做出这些估计、判断和假设时，根据当时可获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设会影响未经审计的简明综合财务报表日期资产和负债的报告金额以及披露的附属资产和责任金额，以及报告期间的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
F-11
ACTELIS 网络公司。
财务报表附注
美元，单位：千美元。
注释 2 – 重要会计政策： （续）：
| c. | 金融工具的公允价值 |
公允价值衡量分为以下三类并进行披露：
一级 – 在可获取的活跃市场上，对于同一无限制资产或负债，测量日具有未调整的报价。
2级–在市场不活跃，或资产或负债的完整期限内以直接或间接方式可观察的报价
3级–由很少市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要影响的不可观察输入
公司根据3级输入（见附注5）衡量发行的权证的公允价值，权证负债金额为$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，由于其性质，公司的现金及现金等价物、受限现金及现金等价物、短期和长期存款、应收账款、应付账款、长期贷款、受限银行存款、离职金基金和其他流动资产的公允价值与公司简明综合资产负债表中呈现的这些工具的账面价值接近
| d. | 根据《94-6号声明》，该信托的唯一业务活动是投资黄金。息有几个因素可能会影响黄金价格：（i）全球黄金供求，由多个因素影响，如黄金生产商的远期销售、黄金生产商为解除黄金对冲头寸而进行的购买、央行的购买和销售以及主要黄金生产国家的生产和成本水平;（ii）投资者对通货膨胀率的预期;（iii）汇率;（iv）利率;（v）对冲基金和商品基金的投资和交易活动;（vi）全球或区域性的政治、经济或金融事件和情况。此外，无法保证黄金在未来保持长期的购买力价值。如果黄金价格下跌，赞助商预计股份投资价值会相应下降。这些事件中的每一个都可能对信托的财务状况和经营业绩产生重大影响。 |
可能使公司受到重大信贷风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金和应收账款。现金及现金等价物、受限现金存放在美国和以色列的银行和金融机构
管理层认为持有公司投资的金融机构具有良好的财务状况，因此对这些投资的信用风险极小
公司的应收账款主要来自电信运营商、公司的经销商客户和主要位于美国、欧洲和亚洲的企业。
有关应收账款的信用风险存在于简明合并财务报表中呈现的全部金额范围内。管理层判断其能力收回未收账款，并在收款出现疑问时为适用部分的应收账款提供准备金。
管理层根据对所有重要未付发票的具体审查、其历史收款经验的分析和当前经济趋势提供准备金。如果用于计算信用损失准备金的历史数据不反映公司未来收回未收账款的能力，可能需要额外的信用损失准备金，并且未来业务结果可能受到重大影响。
F-12
ACTELIS NETWORKS, INC.
财务报表附注
以千美元计USD
注2－重要会计政策： （续）：
公司有顾客余额占应收账款10%或更多，如下所示：
1) | 顾客A分别代表 |
| 2) | 顾客b分别代表 |
3) | 客户C 和 |
| 4) | 客户D代表 |
| 5) | 客户E代表 |
公司不认为主要应收账款余额存在任何信用风险。
新会计准则
未来期间生效的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07《分阶段报告（第280号议题）：改善可报告分部披露》，该ASU主要通过增加关于重要分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。该ASU自2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采用。公司正在评估该指南对其合并财务报表的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《改善所得税披露》，该ASU通过要求（1）在税率调整中信息的一致分类和更大程度的细分和（2）按司法管辖区分类披露已支付所得税来提高所得税披露的透明度。此外，它还包括其他某些修改以提高所得税披露的效力。对于上市公司，该ASU自2024年12月15日后开始的年度期间生效。公司正在评估该指南对其合并财务报表的潜在影响。
注释3 - 存货：
| 九月三十日， 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
存货减值金额分别为$
注意 4 – 贷款:
| a. | 由于COVID-19大流行，美国和以色列政府提供了不同的财政援助计划。公司参与了以下计划: |
公司于2020年7月1日从美国银行根据小企业管理局COVID19计划获得了经济损失灾害贷款（“EIDL贷款”）总额为$
F-13
ACTELIS NETWORKS，INC.
财务报表附注
千美元
注意 4 - 贷款： （续）：
| b. | 公司于2020年12月9日与总部位于以色列的金融机构（“Migdalor”）签署了一项新的贷款协议，贷款额最高为 |
作为贷款协议的一部分，公司发行了新的贷款人权证，以获得相当于美元的普通股金额
2021年11月，公司获得了额外的资金，金额为
贷款契约(“契约”)包括债务与EBITDA最低比率或贷款与流动资产的覆盖比率。
2022年12月21日，根据贷款协议的条款，公司将
As of September 30, 2024, the Company was in compliance with the covenants of the Migdalor loan.
In February 2024, the Company performed
a partial early repayment of Migdalor Loan in the amount of
在2024年7月，公司偿还剩余的贷款余额给Migdalor，总计
截至2024年9月30日，一次性利息支付的总未偿金额为
| c. | 2024年1月15日，子公司与Mizrahi-Tefahot银行签订了信贷协议。 信贷协议规定了一项$ |
根据信贷协议，公司 被允许在新信贷额度上进行提款，前提是客户发票符合以下条件：
| (a) | 在新信贷额度有效期内，公司可以提供客户应收款项并获得信贷融资，但不得超过所有支持新信贷额度的未结客户发票金额的 |
| (b) | 客户发票需在公司每月向贷款人报告的日期起90天内支付；以确保安全可及 |
| (c) | 公司任何单一客户所拥有的未结发票金额不得超过 |
信用额度余额将每月检查一次，并根据需要每三个月调整，信用额度的还款将根据融资期限至多每三个月进行，以便还款那些已融资的发票。公司可以随时根据信用额度限制和信用额度条款，重新融资新发行的发票。
截至2024年9月30日，子公司已使用$
F-14
ACTELIS NETWORKS, INC.
财务报表附注
美元 以千计的美元
注 5 - 权证:
公司拥有多种类型的权证。被归类为负债的权证在本说明书中呈现，并且权益性权证 在附注7中呈现。
| a. | 2016年8月24日，公司向康美银行（“康美”）发行了购买公司B系列可赎回优先股的权证，行使价为$ |
此外， 与2022年5月发生的IPO完成以及股票类型从可赎回优先 股变更为普通股相结合，公司对康美权证进行了重新评估。根据康美权证的合同条款和条件，部分权证在IPO日期时可以行使，换成公司普通股。
The Company has evaluated whether the Comerica Warrants are still classified as liabilities and concluded that due to a change-of-control provision which may affect the exercise price or entitle Comerica to demand cash, instead of shares, to settle the warrants, Comerica’s Warrants will continue to be classified as liabilities and will be exercisable into the Company’s common shares. The Comerica Warrants are still outstanding as of September 30, 2024.
| b. | On May 8, 2023, the Company completed a fund-raising round. Upon the consummation of the Offering and pursuant to an agreement entered into with the Holder and the underwriter, the Company issued warrants to purchase shares of Common Stock. Such warrants were classified as liabilities based on the terms of the underlying agreement. On September 30, 2023, these warrants were reclassified to equity due to an amendment to the warrants’ agreements (for further details see also Note 7b). On June 6, 2024, these warrants were exercised pursuant to the inducement agreement, as described in notes 7d below. |
NOTE 6 – COMMITMENTS AND CONTINGENCIES:
The
Company is obligated to repay certain research and development grants received from the Government of Israel in the form of a royalty
rate on future sales of products derived from the funded research and development activities. The aggregate amount of royalties to be
paid is determined based on
截至2024年9月30日，公司
已收到约$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司应支付的版税金额约为$
F-15
艾克泰利斯网络公司。
财务报表附注
美元 按千计算
注意 7 - 股东权益：
| a. | 2023年1月和2月期间，公司购买了 |
| b. | 2023年5月普通股和权证发行： |
2023年5月8日，公司完成了一轮总计$募集资金。
| 1. |
| 2. | 754,670张预先融资认股权证（“预先认股权证”），可购买高达 |
| 3. | 认股权证，可购买高达 |
公司确定普通认股权证不与公司自身的股票挂钩，因此被排除在权益分类之外。这些普通认股权证将在起初和随后的报告期间以公允价值计量，公允价值变动将被确认为财务收入或费用，作为权证负债公允价值变动。变更期间在简化综合损益表中确认。
普通认股权证于2023年5月8日以$
2023年9月30日，公司和持有人签署了普通认股权证修正协议（“修正协议”），以修正可购买高达
根据ASC 815-40提供的指导，公司将普通认股权重新分类为权益，这是由于修正案中所述的调整。截至普通认股权修正案的日期，认股权的公允价值估计为$
F-16
ACTELIS网络公司
财务报表附注
千美元
注7 - 股东权益： （续）:
| b. | 2023年5月普通股和认股权证发行: （续） |
发行 与2023年5月筹款轮相关的成本
完成发行并根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（"承销商"）签订的协议，公司已支付现金给承销商（和托管代理）总额为$
在承销商认股权证发行日期，认股权证的公允价值被估计为$
| c. | 2023年12月普通股和认股权发行 |
2023年12月20日，公司完成了一轮募资，总金额为$
| 1) |
| 2) |
| d. | 权证诱因协议2024年6月： |
| 3) | 权证购买权，最多可购买 |
在进行第二次发行之际，公司还同意修订现有的权证，最多可购买
普通股，预资金认股权证和认股权根据ASC 815-40归类为权益。
F-17
ACTELIS网络公司
财务报表附注
以千美元计的美元
附注7 - 股东权益: （接上）:
| d. | 2024年6月认股诱因协议: （续） |
募集 2023年12月筹资相关成本
在进行第二轮拍卖完成并根据与承销商H.C. Wainwright＆Co.，LLC（以下简称“承销商”）签订的协议，公司已向承销商（和托管代理）现金支付了总额为$
根据承销商认股权的发行日期，权证的公允价值估计为$
总第二次发行费用金额为$
2024年6月5日，公司与持有人（如上文70亿所定义）签订了一份关于可购买普通公司股份认股权证的吸引协议
根据诱因协议，持有人同意以现金行使购买公司普通股的现有权证，总共购买的股数为
作为进一步考虑，持有人同意按照上述新发行的认股权证支付0.125美元每股，总共249美元。
六月认股权证将在发行后立即行使，其中一半的期限为
根据诱因协议，持有人行使现有认股权证，总计约
截至六月认股权证发行日，认股权证的公允价值估计为
| 5.5 年 六月 认股证 | 2年 六月 认股证 | |||||||
| 期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
根据ASC主题815关于股本分类证券修改的指导方针，诱导权证的公允价值增值被视为权证诱因的额外股本发行成本，并记录为额外实收资本。2024年6月30日，公司与持有人签订了一项权证诱因协议。有关详细信息，请参阅附注7(e)。
F-18
ACTELIS网络公司。
财务报表附注
美元 以千为单位
注7 – 股东权益： （续）：
| d. | 认股权证 诱导协议2024年6月： （续） |
发行 涉及2024年6月认股权证诱导协议的成本：
在完成认股权证诱导协议并根据与H.C. Wainwright & Co.,
LLC（“包销商”）签订的协议，在现金方面支付给包销商（及托管代理）总金额为
在承销商认股权证发行日期，认股权证的公允价值估计为$
总发行成本（包括诱因效应）约为$
| e. | 认股权证 引诱协议2024年7月： |
于2024年6月30日，公司与持有人（如注70亿所定义）签订了一份认股权证引诱协议，购买最多
七月认购权将在发行后立即行使，行使期为
其行使价和行使时可发行股份的数量可根据稀释事件（如随后的优先认购权发行、比例分配以及股利和拆股）进行调整。持有人还有权在基础交易（根据协议定义）发生时获得普通股持有人可能有权获得的任何额外对价。
根据诱因协议，持有人行使了
截至七月认股权证发行日，认股权证的公允价值被估计为$
| 2年 六月 认股证 | ||||
| 期限 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股价 | $ | |||
F-19
ACTELIS网络公司
财务报表附注
千美元
备注 7 - 股东权益: （续）:
| e. | 2024年7月权证诱导协议: （续） |
根据ASC主题815指南有关权益分类权证修改的规定，由于诱导权证的公允价值发生增量变化，已将其视为增加的权益发行成本，用于权证诱导，该成本已记入股本溢价。截至2024年9月30日，这些权证尚未行使。
关于2024年7月权证诱导协议的发行成本:
根据签订的认购诱因权证协议以及与H.C. Wainwright & Co. LLC（“承销商”）达成的协议，公司已向承销商（和托管代理）支付了总金额$
。这一估值是基于Black-Scholes期权定价模型进行的，使用了
总发行成本（包括
诱因效应）约为$
| 新到期日 | 行使 价格 | 剩余年限 | |||||||||||
| 2023年5月权证 | $ | ||||||||||||
| 2023年12月权证 | $ | ||||||||||||
2024年6月权证 | $ | ||||||||||||
| 2024年7月权证 | $ | ||||||||||||
| 其他 | $ | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日为止优秀 | |||||||||||||
| f. | 按市场价格进行的发行协议： |
2024年9月18日，e公司与H.C. Wainwright & Co.（“Wainwright”）签署了市场交易协议（“ATM协议”），Wainwright作为销售代理，根据该协议，公司可以不时发行和出售其普通股，在 Wainwright。
根据ATM协议，Wainwright可以出售被视为依照《证券法》修正案下第415条规定定义的“市场”交易或按照法律允许的任何其他方法的交易，包括在私下协商的交易。
公司或Wainwright可以在通知对方并符合其他条件的情况下暂停或终止ATM协议。
公司将支付Wainwright销售根据ATM协议出售的任何普通股的销售总价的
2024年9月25日，在执行ATM协议的同时，公司向SEC提交了一份招股说明书补充（“招股说明书补充”），补充了2024年货架登记声明中的基础招股说明书，该招股说明书与公司根据ATM协议发行的最高达 $
在签订ATM协议后，公司发行并出售
F-20
ACTELIS NETWORKS, INC.
财务报表附注
美元 千美元
注 7 – 股东权益： （续）：
| g. | 基于股份的报酬： |
| 1) |
| 期权数量 | 加权平均行使价 价格 | 加权平均剩余合约期限 | |||||||||||
| 优异 - 2024年1月1日 | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | - | |||||||||
| 作废 | ( | ) | $ | - | |||||||||
| 杰出-2024年9月30日 | $ | ||||||||||||
| 可行使-2024年9月30日 | $ | ||||||||||||
大部分股份报酬支出包括在综合财务状况简表的一般和管理费用中。
| 2) |
| 2024年9月30日 | ||||||||
| RSU数量 | 加权平均授予日期公允 价值 | |||||||
| 年初留存的RSU | $ | |||||||
| 在期间授予 | ||||||||
| 期间内授予的数量 | ( | ) | $ | |||||
| 期间内被放弃 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日为止优秀 | $ | |||||||
RSU支出中的大部分包含在综合收入的简明综合财务报表中的总部和行政支出中。
F-21
阿克泰利斯网络公司。
财务报表附注
以千美元计的美元。
注意 8 - 基本和摊薄每股亏损:
基本每股净亏损是根据期间内流通的普通股、预资助认股权证和完全认购 RSU 的加权平均股数计算的，扣除库存股。在计算摊薄每股亏损时，基本每股亏损将被调整以考虑可能发生的通过行使员工股票报酬计划下授予的期权和 RSU、以及使用库存股法行使认股权的潜在摊薄。
摊薄每股亏损不包括
摊薄每股亏损不包括
| 截至三个月 9月30日， | 截至九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净损失的普通股总数 | ||||||||||||||||
| 可回售认股权证，用于购买普通股 | ||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净损失的加权平均股份 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净损失 - 基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
F-22
ACTELIS 网络公司
财务报表附注
美元 以千为单位
注意 9 - 收入：
该
公司作为运营
| a. | 地理 信息： |
| 截至九个月 9月30日， | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| b. |
| 九个月结束时， 九月三十日， 2024 |
年
结束时， 12月31日， 2023 |
|||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 在年初合同责任余额中确认的收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 增加 | ||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||
截至2024年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格合计为$
| c. |
| 截至三个月 2024年9月30日 | 截至九个月 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| 客户A | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| B顾客 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| C顾客 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 截至三个月 2023年9月30日 | 截至九个月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 客户A | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| B顾客 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| C顾客 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 顾客 D | % | $ | % | $ | ||||||||||||
公司的大部分收入都是在某个时间点确认的。
F-23
项目2.财务状况和经营成果的管理讨论与分析。
本季度报告表格10-Q包含根据1933年修订版《证券法》第27A条和1934年修订版《交易法》第21E条的“前瞻性陈述”，其不是历史事实，并涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测大不相同。 本10-Q表格中包括的所有陈述均为前瞻性陈述，除历史事实陈述外，包括但不限于本10-Q中关于Actelis Networks Inc.（公司，“我们”）财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的“管理层讨论和财务状况与运营结果”是前瞻性陈述。 “期望”，“相信”，“预期”，“意图”，“估计”，“寻求”等词和类似词和表达旨在识别此类前瞻性陈述。 这类前瞻性陈述涉及未来事件或未来表现，但反映管理层基于当前可获得信息的目前信念。 许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同。 有关可导致实际结果不同于前瞻性陈述所预期的重要因素的信息，请参阅本10-Q第II部分，第1A项和我们于2023年12月31日结束的年度报告10-k的风险因素部分，于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会（SEC）。 公司的证券申报可在SEC网站的EDGAR部分www.sec.gov上获取。
此外，本季度10-Q表格中包含的前瞻性声明，包括但不限于关于：
| ● | 我们不断亏损的历史以及需要额外资本来资助我们的运营，并且我们能否以可接受的条件，或根本无法获得额外资本； | |
| ● | 我们保护知识产权并持续创新的能力； |
| ● | 我们成功留任或招聘，或对我们的高管、关键员工或董事所需的变化； |
| ● | 我们披露控制和程序可能存在的不足，无法检测错误或欺诈行为； |
| ● | 我们关于费用、未来收入、资本需求和需要额外融资的估计的准确性； |
| ● | 竞争产品或可能推出的技术的成功性； | |
| ● | 由于COVID-19大流行或未来任何大流行而导致的不确定性，影响我们发展业务的能力； |
| ● | 我们有能力遵守政府机构制定的复杂和不断增加的法规； |
| ● | 我们有能力恢复并保持符合纳斯达克资本市场的继续上市要求； |
| ● | 我们能够继续作为聚焦公司的能力; |
| ● | 关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括因以色列与哈马斯（加沙地带的一个伊斯兰教武装组织和政治团体）以及真主党（黎巴嫩的伊斯兰教武装组织和政治团体）之间的武装冲突次数。 |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易；和 |
| ● | 我们对我们在《JOBS法案》下被视为新兴成长企业的期间的预期。 |
1
我们可能实际上无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有实质性差异。此外，“我们相信”和类似表述反映了我们对相关主题的信仰和观点。前瞻性声明基于我们管理层对我们业务和我们所经营行业的当前期望、估计、预测和投影以及我们管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他有时超出我们控制的因素。这些声明基于我们截至本10-Q表格季度报告日期拥有的信息，虽然我们认为此类信息为此类声明提供了合理的基础，但此类信息可能已经有所限制或不完整，我们的声明不应被视为表明我们已对所有可能可获得的相关信息进行了全面调查或审核。因此，在本10-Q表格季度报告中，我们的任何或所有前瞻性声明可能被证明是不准确的。
这份本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性声明仅于本申报日期当天发表。尽管我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、绩效以及事件和情况将被实现或发生。除法律规定外，我们不承担出于任何原因更新或修订这些前瞻性声明的义务，即使来自未来的新信息也变得可获得。但您应该审阅我们将在此之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
本报告中提到的“我们”，“Actelis”，“我们的”，“公司”指的是Actelis Networks，Inc.及其全资子公司。提到我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高管和董事。您应该阅读我们历史业绩、财务状况和未来前景的讨论，结合于2023年12月31日结账年度年度报告10-K表格的经营管理讨论和财务状况分析、以及2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的审计合并财务报表（以下简称“年度报告”）。下面的财务状况和经营业绩的讨论与分析也应结合本报告其他地方包含的简明合并财务报表（包括附注）一同阅读。下文所述的讨论和分析中包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能影响我们未来经营绩效或财务状况的事项的更多信息，请参阅年度报告中包含的“风险因素”部分，以及上述关于前瞻性陈述的特别说明。
概述
我们是一家市场领先的网络解决方案提供商，在广域IoT应用中提供经过网络硬化和快速部署的解决方案，包括联邦、州政府和地方政府、智能交通系统、军方、公用事业、铁路、电信和校园应用。我们独特的组合包括混合光纤、经环境硬化的聚合交换机、高密度以太网设备、先进管理软件和网络安全功能，释放关键网络的潜在价值，为快速、成本效益的部署提供更安全的连接。
我们的网络解决方案采用新部署的光纤基础设施和现有铜线和同轴线的组合，通过我们的专利技术可升级至光纤级别，共同建立我们认为是高度经济、安全且快速部署的网络。我们受专利保护的混合光纤网络解决方案通过光纤传输卓越的通讯到可能易达新光纤的地点。然而，对于难以或成本过高的使用光纤到达的地点，我们可以升级现有铜线，提供不需更换现有铜线基础设施为新光纤就可实现的经网络硬化、高速连接。我们认为这种混合光纤-铜网络解决方案在大多数现实安装中具有明显优势，同时提供了重大预算节省，并加速了现代IoT网络的部署。根据我们的经验，大多数IoT项目具有挑战性的、难以用光纤到达的地点，可能超出这些项目的时间表和预算。我们认为我们的解决方案可以通过光纤或铜提供高达多Gb的通讯速度，同时支持光纤级可靠性和质量。
我们的主要重点是为客户提供一个网络解决方案，确保网络安全。 我们目前提供三重保护的数据，采用编码、加密和网络流量加密。我们还提供安全、加密的网络管理软件访问，并致力于进一步增强系统级和设备级软件保护。我们还致力于推出额外的网络范围的网络安全软件功能作为额外的基于软件和许可的服务。
当需要高速、长距离、可靠和安全的连接时，网络运营商通常会使用有线通信，而不是性能、可靠性、范围和安全性更受限制的无线通信，例如光纤、同轴电缆和铜线，这些通信线路。然而，新的光纤有线基础设施部署成本高昂，需要进行漫长的土建工程安装，根据我们的内部计算，通常占总拥有成本（ToC）和部署广域物联网项目时间的50%以上。
2
为难以抵达的地点提供新的光纤连接尤为昂贵且耗时，通常需要获取钻孔、沟槽和通路的许可，有时是几英里的距离。将这些难以抵达的地点连接起来可能会导致物联网项目中出现显著的延迟和预算超支。我们的解决方案旨在通过利用先进的信号处理和独特的专利网络架构，即可立即提升现有铜线和同轴电缆基础设施的性能至光纤级性能，而无需将新的光纤铺设到难以抵达的地点；从而有效加速许多物联网项目的部署，我们估计，有时从几个月减少到仅仅数天。网络属主的结果是混合网络，优化了新型光纤（如可用）及升级、数字化和网络安全的铜线和同轴电缆的使用。这种独特的混合网络方法通常使得物联网项目变得更具可负担性，快速部署且计划和预算更加可预见。
此外，我们的解决方案还可以通过现有的铜线和同轴线提供电力，远程为网络元素和物联网组件（如摄像头、小基站和Wi-Fi基站传感器等）供电。连接电源线到数百万物联网位置可能会很昂贵，并且非常耗时（类似于数据连接，出于同样的原因-需要进行土木工程）。通过提供将电力传输与我们用于高速数据的同一条现有铜线和同轴线相结合的能力，我们相信我们的解决方案正在解决另一个在连接难以到达的位置中的重要挑战。我们相信，将通信和电力结合在同一条现有线路上对于帮助连接许多第五代或5G的小基站和Wi-Fi基站至关重要，因为连接成本和电力成本经常会延缓它们的部署。
自创立以来，我们的业务始终专注于为电信服务提供商，也被称为电信公司，为企业和住宅客户提供连接。我们的产品和解决方案已经在全球100多个电信服务提供商处部署，在企业、住宅和移动基站连接应用中使用。近年来，随着我们进一步开发技术并推出额外产品，我们将重点转向为物联网市场提供服务。我们的运营重点是我们快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。2023年，我们推出了新的产品供应，其中一些既可以为物联网市场提供服务，也可以为我们的电信客户提供服务。
近期发展
在2023年10月27日，Nasdaq上市科级资格部门（Staff）向公司发出通知，告知公司因为公司在Nasdaq上市的普通 股票的收盘买价连续31个工作日低于1.00美元/股，公司没有符合Nasdaq Capital Market下的Nasdaq Marketplace Rule 5550(a)(2)（“最低买价规则”）继续上市所需的最低买价要求。根据Nasdaq上市规则，公司 有180个日历日的时间，或到2024年4月24日，来恢复符合最低买价规则。
2023年8月25日，我们收到了纳斯达克股票交易所LLC（“纳斯达克”）的上市资格工作人员（“工作人员”）发出的通知函，指出我们未能符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)，因为我们未能维持250万美元的股东权益（“最低股东权益要求”）或任何相关要求。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们提交了一份解决方案计划，说明我们打算如何恢复符合性。2024年3月27日，我们收到了纳斯达克发出的摘牌决定函，告知我们工作人员已决定由于未达到最低股东权益要求而将我们的证券从纳斯达克摘牌，除非我们及时要求出席纳斯达克听证会小组（“小组”）之前举行听证会。我们及时请求了小组听证会。
2024年8月27日，我们收到纳斯达克的正式书面通知，确认我们已经证明符合纳斯达克列出规则5550中规定的所有适用条件，包括最低股东权益要求。根据纳斯达克列出规则5815(d)(4)(B)，我们将继续受到股权符合性的专责监督，直至2025年8月27日。
哈马斯-以色列战争
2023年10月，哈马斯恐怖分子潜入以色列南部边境，从加沙地带对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还在以色列与加沙地带边界沿线及以色列境内其他地区的工业中心发动了大规模火箭袭击。这些袭击造成数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击后，以色列安全内阁宣布对哈马斯宣战，并开始对哈马斯及这些恐怖组织展开军事行动，同时持续火箭袭击和恐怖袭击。尽管如此，我们的临床和业务发展活动仍在按计划进行。另见风险因素 - “我们在以色列开展业务。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织的最近袭击以及以色列对其的战争，可能影响我们的运营”。
QIND条款表
2024年5月23日，我们宣布已与Quality Industrial Corp签署具有约束力的条款表（经修订，以下简称“条款表”），Quality Industrial Corp是一家内华达州公司，在场外交易所以QIND为股票代码。并Ilustrato Pictures International Inc.一家内华达州公司达成协议，提供收购目标已发行和流通股份的61%至75%的潜在交易。
2024年11月11日，公司通知目标，条款表已终止。
3
业务运营结果
下表列出了我们所指定期间的运营结果。
| 截至三个月 九月 30 | 截至九个月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千美元计) | (以千美元计) | |||||||||||||||
| 营收 | 2,541 | 845 | 6,698 | 4,589 | ||||||||||||
| 成本支出 | 798 | 619 | 2,792 | 3,043 | ||||||||||||
| 毛利润 | 1,743 | 226 | 3,906 | 1,546 | ||||||||||||
| 研发费用净额 | 543 | 691 | 1,793 | 2,117 | ||||||||||||
| 销售和营销，净额 | 727 | 691 | 2,001 | 2,332 | ||||||||||||
| 总务和行政支出，净额 | 790 | 971 | 2,398 | 2,805 | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | - | - | (163 | ) | - | |||||||||||
| 营业亏损 | (317 | ) | (2,127 | ) | (2,123 | ) | (5,708 | ) | ||||||||
| 利息费用 | (246 | ) | (161 | ) | (590 | ) | (512 | ) | ||||||||
| 其他财务收入（费用），净额 | 52 | 1,421 | 138 | 1,865 | ||||||||||||
| 截止日期的净综合损失 | (511 | ) | (867 | ) | (2,575 | ) | (4,355 | ) | ||||||||
截至2024年9月30日三个月和九个月，与截至2023年9月30日三个月和九个月相比
营收
截至2024年9月30日的三个月我们的收入为254万美元，而截至2023年9月30日的三个月为85万美元。与对应期相比，主要因北美的收入增加了140万美元而带来的增长，增加来自亚太和欧洲、中东和非洲的收入增加了30万美元。这主要是由于产量增加以及续签服务和软件合同所致。
截至2024年9月30日的九个月我们的收入为6.7美元，而截至2023年9月30日的九个月为460万美元。与对应期相比，主要由于北美地区的收入增加了340万美元，与数量增加和服务与软件合同续签有关，而亚太和欧洲、中东和非洲地区的收入减少了130万美元，主要与前一年的已完成项目有关。
营业成本
截至2024年9月30日的三个月我们的成本费用为80万美元，而截至2023年9月30日的三个月为60万美元。与对应期相比，主要是因为收入增加以及产品组合的变化以及间接成本未随收入增长显著增加。
截至2024年9月30日的九个月我们的成本费用为280万美元，而截至2023年9月30日的九个月为300万美元。与对应期相比，主要是由于北美地区收入增加（更有利可图）和欧洲、中东和非洲地区收入减少（更有利可图），而间接成本未随收入增长显著增加。
研发费用
截至2024年9月30日止三个月的研发支出为50万美元，而截至2023年9月30日止三个月的支出为70万美元。这主要归因于采取的成本削减措施。
截至2024年9月30日止九个月的研发支出为170万美元，而截至2023年9月30日止九个月的支出为210万美元。这主要归因于采取的成本削减措施。
4
销售和市场费用
截至2024年9月30日止三个月的销售和市场营销支出为70万美元，而截至2023年9月30日止三个月的支出为0.7万美元。
截至2024年9月30日止九个月的销售和市场营销支出为200万美元，而截至2023年9月30日止九个月的支出为2.3万美元。减少主要是由于采取的成本削减措施。
一般和管理费用
截至2024年9月30日止三个月的一般和行政支出为80万美元，而截至2023年9月30日止三个月的支出为100万美元。减少是由于采取的成本削减措施。
截至2024年9月30日的九个月，我们的总务和行政费用为240万美元，而2023年9月30日的九个月为280万美元。减少是受到采取的成本削减措施推动的。
其他收入
截至2024年9月30日的九个月，我们的其他收入为163,000美元，而2023年9月30日的九个月为零。收入增加主要是由于2024年第二季度以色列国The Iron Swords战争中获得的政府资助。
营业损失
截至2024年9月30日的三个月，我们的营运亏损为30万美元，而2023年9月30日的三个月为210万美元。减少主要是由于收入增加、由于区域收入组合的提高毛利率、以及采取的成本削减措施而导致的减少营业费用。
截至2024年9月30日的九个月，我们的营运亏损为210万美元，而2023年9月30日的九个月为570万美元。减少主要是由于收入增加、由于区域收入组合的提高毛利率、以及采取的成本削减措施而导致的减少营业费用。
财务费用、净利息费用
截至2024年9月30日的三个月，我们的财务净收入为5200000万美元，利息费用为20万美元，而2023年9月30日的三个月的财务净收入为140万美元，包括20万美元的利息费用。增加主要是由于去年以来来自银行存款和汇率差异的财务收入，而这在本期中未重复。
截至2024年9月30日的九个月，我们的净财务收入为138,000美元，利息支出为60万美元，相比于2023年9月30日的九个月内的净财务收入为190万美元和50万美元的利息支出。增加主要是由于前一年来自银行存款和汇率差异的财务收入在当期未重复发生。
净亏损
截至2024年9月30日的三个月，我们的净损失为50万美元，相比于2023年9月30日的三个月的净损失为90万美元。这一减少主要是由于收入增加，地区收入组合改善的毛利提高，以及采取的降低运营成本的成本削减措施，部分抵消了前一年未再发生的财务收入。
截至2024年9月30日的九个月，我们的净损失为260万美元，相比于2023年9月30日的九个月的净损失为440万美元。这一减少主要是由于收入增加，地区收入组合改善的毛利提高，以及采取的降低运营支出的成本削减措施，部分抵消了前一年未再发生的财务收入。
5
非依照普遍公认会计准则的财务措施
| (千美元) | 截至3个月结束 九月三十日 2024 | 截至3个月结束 九月三十日 2023 | 九个月结束于 九月三十日 2024 | 九个月结束于 九月三十日 2023 | ||||||||||||
| 营收 | $ | 2,541 | $ | 845 | $ | 6,698 | $ | 4,589 | ||||||||
| GAAP净亏损 | (511 | ) | (867 | ) | (2,575 | ) | (4,355 | ) | ||||||||
| 利息费用 | 246 | 161 | 590 | 512 | ||||||||||||
| 其他金融费用（收入），净额 | (52 | ) | (1,421 | ) | (138 | ) | (1,865 | ) | ||||||||
| 税费支出 | 1 | 18 | 33 | 58 | ||||||||||||
| 固定资产折旧费用 | 3 | 7 | 10 | 20 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 80 | 106 | 259 | 298 | ||||||||||||
| 研发费用，资本化 | - | 113 | - | 371 | ||||||||||||
| 其他一次性费用和支出（收入） | - | 120 | (189 | ) | 343 | |||||||||||
| 非通用会计原则调整后的税息折旧及摊销前利润 | (233 | ) | (1,763 | ) | (2,010 | ) | (4,618 | ) | ||||||||
| 按照GAAP净亏损率 | (20.11 | )% | (102.60 | )% | (38.44 | )% | (94.90 | )% | ||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 | (9.17 | )% | (208.64 | )% | (30.00 | )% | (100.63 | )% | ||||||||
使用非 GAAP 财务信息
非GAAP调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。除了按照GAAP报告财务结果外，我们还提供了调整后的非GAAP补充运营结果，调整了某些项目，包括：财务费用，即利息，金融工具公允价值调整，资产和负债的汇率差异，股权补偿费用，折旧及摊销费用，税费以及产品发布前开发费用的影响。我们调整了上述项目，并在所有期间呈现非GAAP财务指标，除非该影响明显对我们的财务报表不重要。在计算调整的税收影响时，我们包括与税前盈利调整措施相称的所有征收的现行和递延所得税。
我们利用调整后的结果来审查我们持续的运营，而无需考虑这些调整的影响，但不用于与预算运营结果进行比较。我们认为补充的调整后结果对投资者有用，因为它们帮助他们将我们的结果与之前的时期进行比较，并提供对业务基础趋势以及管理如何日常监督和优化我们业务运营的重要见解。我们在计算调整后结果时排除成本，以便我们和投资者可以根据其预期的持续运营结构评估业务的绩效。我们认为调整后的度量，辅以这些项目成本的披露，为我们的财务绩效提供宝贵的见解。调整后结果应仅与按照GAAP报告的结果一起考虑。
| 截至为期三个月的 9月30日 | 截至为期九个月的 九月 30 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 营收 | $ | 2,541 | $ | 845 | $ | 6,698 | $ | 4,589 | ||||||||
| 非通用会计原则调整后的税息折旧及摊销前利润 | (233 | ) | (1,763 | ) | (2,010 | ) | (4,618 | ) | ||||||||
| 作为营收的百分比 | (9.17 | )% | (208.64 | )% | (30.00 | )% | (100.63 | )% | ||||||||
流动性和资本资源
自创立以来，我们主要通过出售股权、债务融资、可转换贷款和以色列创新局提供的带权授予的资金来融资我们的运营。我们对流动资金、资本支出和一般企业用途的主要需求是资金。
我们未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资的时间和程度、销售和市场活动的扩展、一般和管理成本的增加、偿还现有信贷额度的本金、用于确保原材料供应的营运资本以及其他描述在“风险因素”下的因素。
6
在继续执行我们的业务战略的过程中，为满足长期流动性需求，预计可能需要额外的资金，这些资金可能通过增加债务、增加股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，这种融资可能无法以有利的条件获得，甚至根本无法获得。特别是，COVID19大流行以及以色列战争和俄罗斯与乌克兰之间的战争的影响导致全球金融市场显著混乱，降低了我们获取资本的能力。
于2024年6月5日，我们与持有我们部分现有认股权证的特定持有人签订了诱因协议，以购买于2023年5月8日原始发行的999,670股普通股的部分认股权证，期限为五年半，行权价为每股2.75美元（“2023年5月认股权证”）。根据诱因协议，持有人同意以现金行使其2023年5月认股权证，以每股2.75美元的行权价购买共计999,670股我们的普通股，作为我们同意发行新普通股认购权证（“2024年6月认股权证”）的对价，具体详情如下，以每股2.00美元的价格购买共计1,999,340股我们的普通股。2024年6月6日完成了2024年6月认股权证诱因交易，并导致持有人行使现有认股权证向公司支付300万美元的总收入，扣除放置代理人费用和公司支付的其他发行费用。
于2024年6月30日，我们与持有我们2024年6月认股权证的持有人签订了一份诱因函，以购买原始于2024年6月6日发行的999,670股2024年6月认股权证，期限为二十四个月，行权价为每股2.00美元。根据诱因函，持有人同意以现金行使其认股权证，以每股2.00美元的行权价购买共计999,670股我们的普通股，作为我们同意发行新普通股认购权证（“2024年7月认股权证”）的对价，具体详情如下，以每股1.75美元的价格购买共计1,999,340股我们的普通股。2024年7月2日完成了2024年7月认股权证诱因交易，并导致持有人行使现有认股权证向公司支付225万美元的总收入，扣除放置代理人费用和公司支付的其他发行费用。
2024年9月18日，我们提交了一份S-3表格的存货注册声明（“注册声明”）。根据注册声明，我们可能提供和出售总共高达5000万美元的证券。与注册声明的提交相对应，在2024年9月25日，我们与H.C. Wainwright & Co.（“销售代理”）签订了一份销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售普通股股票，总共高达340万美元，作为一个“市场定价”发行计划（“ATM”），该计划包含在可能根据注册声明提供的5000万美元证券中。按照ATM，我们将向销售代理支付高达3.0%的普通股股票出售毛收益的佣金比例。我们没有义务根据ATM出售任何股票。截至2024年9月30日，我们已经出售了227,939股普通股，并在ATM下获得了约317,000美元的净收益。
根据本季度报告中其他地方出现的简明合并财务报表附注1(c)的讨论，我们在截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的一年中，出现了重大亏损和经营性现金流量为负的情况，分别为250万美元和620万美元。在截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的一年中，我们的经营性现金流量分别为负470万美元和650万美元。截至2024年9月30日，我们的偿付能力不足，并累计亏损达4220万美元。
截至2024年9月30日，我们手头现金（包括短期存款和限制性银行存款）约230万美元，以及长期存款、限制性银行存款和限制性现金共30万美元。我们定期监控现金流预测，并采取积极措施获取所需资金以继续经营，并调整本年度已实施的成本结构。但是，这些现金流预测面临着各种不确定性，例如通过吸引和扩大客户群增加收入或降低成本结构能力。如果我们未能成功产生足够的现金流或完成额外融资，则我们将需要执行已规划的额外成本削减措施。我们向盈利性运营的过渡取决于能够产生足以支持成本结构的收入水平。我们计划使用手头现金、经营性现金流和筹集额外资金来支持运营。然而，并不能保证我们将能够产生足够的收入以支持成本结构，或者我们将成功获得所需水平的融资来支持运营。管理层已评估这些情况的重要性，并确定我们没有足够的资源在这些简明合并财务报表发布之日起至少一年期间履行经营义务。这些因素让公司的持续经营能力产生重大疑虑。这些简明合并财务报表已经假定公司将作为持续经营实体继续存在，这预示着在正常业务进程中实现资产实现和负债清偿，并且不包括因此不确定性结果而导致的任何调整。
7
现金流量
以下表格列出了所示期间的部分现金流信息:
| (千美元) | 九个月 结束 9月30日 2024 | 九个月 结束 9月30日 2023 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,781 | ) | $ | (5,194 | ) | ||
| 投资活动产生的净现金流量 | 197 | 1,430 | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 1,624 | 2,586 | ||||||
| 现金净变动 | $ | (2,974 | ) | $ | (1,190 | ) | ||
截至2024年9月30日，我们的现金、现金等价物和受限现金为250万美元，而截至2023年9月30日的现金、现金等价物和受限现金为310万美元。
经营活动中使用的现金截至2024年9月30日结束的九个月为470万美元，而截至2023年9月30日结束的九个月为5.2美元。现金使用的减少主要是由于采取的成本削减措施。
截至2024年9月30日结束的九个月，投资活动提供的净现金为20万美元，而截至2023年9月30日结束的九个月投资活动使用的现金为1.4美元。与去年同期相比的减少主要是由于短期银行存款减少。
截至2024年9月30日的九个月结束，融资活动提供的净现金为160万美元，相比于截至2023年9月30日的九个月结束的260万美元。这一减少是由于偿还长期贷款，部分抵消了投资者权证行使所筹集的资金。请参阅附注2的压缩综合财务报表。
不设为资产负债表账目之离线安排
我们没有任何资产负债表外的安排或与未纳入财务合并的实体或金融合作关系，例如通常被称为结构化金融或特殊用途实体的实体。
关键会计政策和估计
我们的压缩综合财务报表按照美国通用会计准则编制。编制这些压缩综合财务报表需要管理层对于资产和负债的报告金额、在财务报表日期随时可能发生的相关资产和负债的披露，以及适用期间的收入和费用金额做出估计、假设和判断。我们会持续评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验和我们认为在情况下合理的各种因素。不同的假设和判断会改变用于编制我们压缩综合财务报表的估计，从而可能改变所报告的结果。
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国财务会计准则发行的财务报表。编制这些财务报表需要我们做出影响资产和负债报告金额以及在财务报表日期随时可能发生的相关资产和负债的披露，以及报告期间的费用的估计和假设。实际结果可能会与这些估计在不同假设或情况下有所不同。
我们重要的会计政策包括与客户签订的合同收入，这在我们的简明综合财务报告附注中有更详尽描述，该报告出现在这份《十年报告表10-Q》的其他地方，以及截至2023年12月31日的年度财务报表，包括附注，用于描述我们的重要会计政策。我们认为这些讨论的会计政策对我们的财务结果和对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策涉及涉及管理估计和假设的更重要领域。如果我们认为一个会计估计是关键的，那么：(1)这需要我们做出假设，因为在当时没有可用信息，或者包括在做出估计时高度不确定的事项；以及(2)估计变动可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
8
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于较小的报告公司。
事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
到截至本季度报告结束的2024年9月30日为止，我们继续进行对我们的“披露控制和程序”的有效性进行持续评估，该程序的定义由《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规定。此评估是在管理监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），旨在确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理保证，即公司在提交或提交证券交易法下文件时必须披露的信息是否被累积并及时传达给管理层，包括我们的CEO和CFO，以便及时做出有关所需披露的决定，并确保这些信息在美国证监会规定的时间内记录、处理、汇总和报告。任何披露控制和程序都存在特定的有效性局限。披露控制和程序，无论设计得多么完善和有效运作，只能提供合理保证来达到其控制目标。
根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文讨论的重大缺陷，我们在此季度报告的期间内披露控制和程序未有效。
管理层对财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护符合证券交易委员会规则13a-15(f)和15d-15(f)下定义的财务报告内部控制。我们的财务报告内部控制旨在提供合理保证，以确保财务报告的可靠性和按照公认会计准则为外部报告目的编制联合财务报表的准备。
由于其固有的局限性，我们的财务报告内部控制可能无法预防或发现所有错误陈述，包括人为错误可能性、绕过或覆盖控制措施或欺诈行为。有效的内部控制只能就财务报表的准备和公正呈现提供有限保证。此外，对未来期间的财务报告内部控制有效性评估的任何预测都存在风险，因为控制可能由于条件变化而变得不足，或者顺从政策或程序的程度可能随时间恶化。
在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层对我们截至2024年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们根据特雷德威委员会发行的框架(2013)进行了我们的财务报告内部控制有效性评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，鉴于之前确定的未解决的重大缺陷存在，我们没有维持有效的财务报告内部控制，此重大缺陷未得到解决。内部控制 - 综合框架在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层对我们截至2024年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们根据特雷德威委员会(COSO)发布的2013年框架进行了我们的财务报告内部控制有效性评估。根据这次评估，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，鉴于之前确定的未解决的重大缺陷存在，我们没有维持有效的财务报告内部控制，本财季报告期末的重大缺陷未得到纠正。
重大弱点
我们已经在我们的财务报告内部控制的设计和运作中确定了一个重大弱点，涉及截至2024年9月30日的财务准备。
重大弱点是指在公司财务报告的内部控制中存在的缺陷，或缺陷的组合，以致存在合理可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错报可能不会及时防止或检测到。公司管理层，包括我们的CEO和CFO，认为，截至2024年9月30日：
9
我们缺乏具有适当会计知识、培训和经验水平的专业人员补充，以在我们的财务和会计职能中维持适当的职责分离。
根据《萨班斯·奥克斯法案》第404节，我们独立注册的上市会计师事务所将在我们不再符合《作业机会法案》中定义的“新兴成长公司”时，不需要对我们的内部控制有效性发表意见。
整改计划和状态
我们已采取并打算继续采取行动来弥补上述重大弱点。为弥补这一重大弱点，我们继续绘制、记录和测试我们的内部控制（最近，在一家具有SOX合规特定专业知识的第三方会计事务所的协助下），相应地，我们继续在内部控制计划中取得进展。除其他程序外，管理层已执行以下弥补行动：
| ● | 聘请了新的财务专家，并增加了财务人员数量。 |
| ● | 继续与具有SOX合规专业知识的第三方会计事务所合作，绘制、记录和测试我们的内部控制。 |
| ● | 在特定需要增强的领域实施新的控制程序，以解决财务人员数量不足而无法有效分工的问题。 |
除正在进行的措施外，我们将继续在2024年加强我们的财务报告内部控制。额外的纠正措施包括：
| ● | 保持或增加分工的水平和设计，包括维持或提高财务人员的数量和质量。 |
| ● | 继续每年记录和测试我们的财务报告内部控制 |
| ● | 继续与具有特定SOX和内部控制专业知识的外部会计师事务所合作 |
| ● | 继续招聘具有上市公司会计、审计和报告专业知识的额外会计、信息技术和内部控制资源 |
我们正在采取的措施需经过高级管理层审查，以及我们董事会审计委员会的监督。我们还可能得出结论，需要采取额外措施来纠正重大弱点，或决定修改上述纠正计划。在完成这些步骤并且运作有效之前，我们将无法完全弥补这一重大弱点。我们将继续监督这些和其他流程、程序和控制的设计和效果，并进行任何管理认为适当的进一步变更。
除了上述提到的内容外，随着我们继续评估、纠正和改进我们的财务报告内部控制，高级管理层可能选择实施额外措施以解决控制缺陷，或决定修改上述纠正努力。高级管理层将继续评估控制环境和上述纠正导致确定的根本原因的努力，依照并在我们的审计委员会和外部顾问专家的指导下不断评估。
虽然我们计划尽快完成这项整改过程，但我们目前无法估计需要多长时间，并且我们的努力可能无法成功地纠正这些缺陷或实质性弱点。
尽管上述存在实质性弱点，但基于管理层执行的额外程序的表现，以确保财务报告的可靠性，公司管理层已经得出结论，在本季度报告的 Form 10-Q 中包含的综合财务报表，在所有重要方面，正确地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流量，截至所示日期及期间，符合GAAP。
请访问www.seabridgegold.com。
截至2024年9月30日结束的季度内，我们的财务报告内部控制未发生变化（根据证券交易法第13a-15(f) 和 15d-15(f)条的定义），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了实质性影响，或者有合理可能产生实质性影响。
10
第II部分-其他信息
第1项。法律诉讼。
我们不时地卷入各种诉讼和法律行动，这些行动是业务常规过程中产生的。据我们管理层的了解，目前没有针对我们的诉讼程序，我们认为这些诉讼程序可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，据我们所知，目前也没有这类法律程序在计划中或威胁中。
第1A项。风险因素。
除下文所述 在本条款1A中以及在我们之前向SEC提交的文件中包含的风险因素中，我们的风险因素没有发生重大变化 与提交到SEC的10-k表格中“第一部分.第1A项.风险因素”中披露的相比，该表格是在2024年3月26日提交的。
中东和以色列的形势可能会影响我们的运营，而我们的研发设施就位于那里。
我们进行研发、运营、销售（美洲以外）、和管理活动的办公室位于以色列。我们的许多员工是以色列居民。我们大部分的高管和董事是以色列居民。自1948年以色列建国以来，以色列与邻国之间以及以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰激进武装组织）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰激进武装组织）之间发生过多次武装冲突。
特别是在2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带潜入以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还向以色列人口稠密和工业中心发动了大规模的火箭袭击，这些中心位于以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国内其他地区。这些袭击导致成千上万人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列的安全内阁宣布对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和真主党进行军事行动，而这两个恐怖组织则继续发动火箭和恐怖袭击。由于2023年10月7日的事件，哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并在全面的恐怖袭击中向以色列发射了成千上万枚火箭，以色列政府宣布国家处于战争状态，以色列军方开始召集预备役军人执行任务。截至本季度10-Q表格的报告日期，我们在以色列的服务提供商或交易对手中的人员未出现缺席情况对我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能产生重大不利影响。截至本季度报告日期，我们目前有42名全职员工，其中33名员工位于以色列，9名员工位于以色列以外。
自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营并未受到不利影响，也未经历过任何实质性的运营中断。如果有必要，我们有能力将制造转移至我们在其他业务伙伴的国家，而我们在过去一年内也没有以色列的客户。然而，中东战争的强度和持续时间在目前难以预测，以及此类战争对公司业务和运营以及以色列经济的经济影响。如果其他战线（如黎巴嫩，叙利亚和约旦河西岸）的战争扩大，我们的运营可能会受到不利影响。
此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩北部（与真主党恐怖组织）和南部（与也门胡塞运动）边境一直存在持续的敌对事件。黎巴嫩真主党与以色列的敌对可能会升级，其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，可能会加入敌对活动。这些冲突未来可能升级成更大的地区冲突。此外，伊朗最近发起直接袭击以色列，涉及数百架无人机和导弹，并威胁继续袭击以色列，普遍认为正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中拥有强大的影响力，如哈马斯在加沙，黎巴嫩真主党，也门胡塞运动以及叙利亚各反叛军团。这些情况未来可能升级为更暴力的事件，可能影响到以色列和我们。该地区任何武装冲突，恐怖活动或政治不稳定都可能不利影响业务状况，损害我们的经营业绩，并可能使我们更难筹集资本。我们与之合作的各方在高度动荡或紧张期间可能拒绝前往以色列，迫使我们必要时进行替代安排以满足与业务伙伴面对面交流。此外，以色列的政治和安全形势可能导致我们与在以色列履行协议的各方声称他们无需根据此类协议中的不可抗力条款履行其承诺。此外，以色列国家和以色列公司过去曾遭受经济抵制。一些国家仍限制与以色列国家和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能对我们的经营业绩，财务状况或业务扩张产生不利影响。
涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少均可能对我们的运营和运营结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及导弹袭击以色列各地的民用目标，包括我们的员工和一些顾问所在的区域，并对以色列的商业环境产生负面影响。
我们的商业保险不包括可能由于中东地区安全局势相关事件导致的损失。尽管以色列政府目前承担由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法保证政府的这一保障将得以保持。我们遭受的任何损失或损害可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治动荡可能会对商业环境产生负面影响，并可能损害我们的运营结果。到目前为止，我们已经收到了约100,000美元的以色列政府战争相关支持资金。
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最后，以色列政治环境可能会影响我们的业务。以色列在2019年至2022年间进行了五次大选，并且在2023年10月之前，以色列政府对以色列司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措已经基本上被搁置。以色列政治不稳定或政治环境的负面变化，可能会对以色列经济产生个别或整体上的不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、业绩和增长前景。
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和访问资本市场的能力可能会受到负面影响。
纳斯达克已经为纳斯达克资本市场上证券的继续上市制定了一些标准。继续上市的标准包括，必须保证上市证券的最低竞买价格在连续30个交易日内不低于每股1.00美元，以及我们保持至少2,500,000美元的股东权益。
在过去的时间里，以及在将来的某个时候，我们可能无法符合我们必须满足以保持在纳斯达克上市的某些上市标准。
例如，于2023年8月25日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格人员（简称“纳斯达克工作人员”）的通知函，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)，因为我们未能保持至少250万美元的股东权益（简称“最低股东权益要求”）或者任何其他替代要求。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们提交了一份符合计划，说明我们打算如何恢复符合要求
于2024年8月27日，我们收到了纳斯达克发来的正式书面通知，确认我们已经证明符合继续在纳斯达克上市的所有适用标准，包括纳斯达克上市规则5550中规定的最低股东权益要求。根据纳斯达克上市规则5815(d)(4)(B)，我们将继续受到股权合规性监控小组的监管，直至2025年8月27日。
此外，于2024年5月20日，纳斯达克股票市场有限责任公司（简称“纳斯达克”）通知公司，公司未能符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的最低竞买价格要求，该规则要求公司的普通股维持每股1.00美元的最低竞买价格。于2024年6月20日，公司收到了纳斯达克的一封信函，通知从2024年6月5日至2024年6月28日期间的连续10个工作日内，公司普通股的收盘竞买价格为每股1.00美元或更高。因此，公司已恢复符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)，纳斯达克认为先前的竞买价格缺陷问题现已解决。
如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，如最低股东权益要求或最低竞买价格要求，纳斯达克可能采取措施将我们的普通股摘牌。这种摘牌将对我们的普通股价格产生负面影响，损害在个人希望这样做时出售或购买我们的普通股的能力，并可能严重影响我们筹集资本或以接受的条款或完全无法追求战略重组、再融资或其他交易的能力。从纳斯达克摘牌还可能产生其他负面后果，包括潜在的机构投资者兴趣丧失、较少的业务发展机会，以及我们的有限新闻和分析覆盖。摘牌还可能导致我们的普通股被确认为“一分钱股票”，这将要求在我们的普通股交易中的经纪人遵守更严格的规则，可能导致二级市场中的交易活动水平降低。在摘牌情况下，我们将尝试采取行动恢复符合纳斯达克的上市要求，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的普通股再次上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性，或防止我们的普通股跌破纳斯达克最低竞买价格要求或防止未来违反纳斯达克上市要求。
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项目 2. 未注册的股权销售 及款项使用。
无。
第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
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第6项。展品。
| 附录 编号 |
展示的描述 | |
| 31.1* | 根据《2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国刑法》第1350条，首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据《2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国刑法》第1350条，首席财务官的认证。 | |
| 32.1* | 根据《2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国刑法》第1350条，首席执行官的认证。 | |
| 32.2* | 根据《2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国刑法》第1350条，首席财务官的认证。 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内联XBRL分类架构 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内联XBRL分类计算链接基础 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL分类定义链接库 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 内嵌XBRL分类术语标签连接 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内联XBRL分类表现链接基准文件 | |
| 104* | 封面页互动数据文件（以内联XBRL文档格式化，并包含在附件101中） |
| * | 随附文件 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人已授权代表其签署本报告，特此授权。
| Actelis Networks, Inc. | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通过: | /S/ Tuvia Barlev |
| 图维亚·巴尔列夫。 | ||
| 首席执行官 (首席执行官) | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通过: | /s/ Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
首席财务官和 副首席执行官 | ||
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